OITAVO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.

Pelo presente instrumento, de um lado:

(1) MOPIA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Vinte e Quatro de Maio, nº 849 – parte, Engenho Novo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.438.271/0001-40, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada “MOPIA PARTICIPAÇÕES”;

(2) XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileira, casada, sob regime de comunhão separação total de bens, empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxx Xxxxx, nº 310, apto. 201, barra da Tijuca, XXX 00000-000, portadora da Carteira de Identidade RG nº 03.878.536-6-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominada simplesmente “XXXXX XXXXXXX”;

(3) XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 23.171.670-9SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “XXXXX XXXXXX”;

(4) XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxx Xxxxxx, nº 28, apto. 502, Gávea, XXX 00000- 100, portador da Carteira de Identidade RG nº 04.161.044-5-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “FRANCISCO”;

(5) XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portadora da Carteira de Identidade RG nº 38.930.038-X -SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 790.664.457- 34, doravante denominada simplesmente “XXX XXXXX”;

(6) XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Pref. Xxxxxxxx Xxxxxxx, nº 2.915, Bloco 1, apto. 101, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, portador da Carteira Identidade RG nº 04.304.728-1-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “XXXXXXX”;

(7) XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Franca, nº 729, apto. 11, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 7.983.550-8- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “XXXX XXXXX”;

(8) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxx Xxxxx, nº 5.300, Bloco 3, apto. 1103, Barra da Tijuca, XXX 00000-

012, portador da Carteira de Identidade RG nº 04.304.744-8-SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “ROGÉRIO”;

(9) ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, neste ato devidamente representado por seu inventariante, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominado simplesmente “XXXXXXX”,

(MOPIA PARTICIPAÇÕES, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXXXXXX, XXX

XXXXX, XXXXXXX, XXXX XXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX em conjunto doravante denominados simplesmente “GRUPO MOPIA”);

(10) CABANA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.765.733/0001-82, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada “CABANA PARTICIPAÇÕES”;

(11) XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxx, nº 1725, apto. 141, XXX 00000000, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.130.448-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “FERNANDO” e, em conjunto com CABANA PARTICIPAÇÕES, “GRUPO CABANA”);

(GRUPO MOPIA e GRUPO CABANA em conjunto doravante denominados simplesmente “GRUPO SINIMBU”)

e, de outro lado,

(12) COIMEX EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Nossa Senhora dos Navegantes, 675, 6º andar, sala 603, Enseada do Suá, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.927.697/0001-39, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada simplesmente “COIMEX PAR”, na qualidade de sucessora por incorporação de ADB HOLDINGS LTDA. (“ADB HOLDINGS”),

(GRUPO SINIMBU e COIMEX PAR, quando referidas em conjunto, são doravante denominadas “Partes” e, quando referidas isoladamente, são doravante denominadas “Parte”);

e, na qualidade de intervenientes anuentes,

(13) TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.351.144/0001-18, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo assinados, doravante designada simplesmente “TEGMA”, e

(14) SINIMBÚ PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS S.A. (atual denominação de TRANSPORTADORA SINIMBU S.A.), sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Vinte e Quatro de Maio, nº 833 – parte, lote 1 PAL 43499, Engenho Novo, XXX 00000-000, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 33.786.625/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada simplesmente “TRANSPORTADORA SINIMBU” ou “SINIMBU PARTICIPAÇÕES”;

(SINIMBU PARTICIPAÇÕES, XXXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXXXXXX, XXX XXXXX,

XXXXXXX, XXXX XXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXXX em conjunto doravante denominados simplesmente “ANTIGA SINIMBU”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 26 de maio de 0000, XXXXXXX PARTICIPAÇÕES, ADB HOLDINGS e a COIMEX ARMAZÉNS GERAIS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Serra, Estado do Espírito Santo, na Rua Xxxxx Xxxxxxxxx, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob nº 31.769.763/0001-25 (“CAG”), celebraram Acordo de Acionistas estabelecendo os termos e condições que deveriam reger seu relacionamento como acionistas da TEGMA, inclusive na hipótese de abertura do capital social desta mediante registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e oferta pública de distribuição de ações, rescindindo todo e qualquer acordo verbal ou escrito acerca do assunto celebrado anteriormente àquela data (“Acordo de Acionistas”);

(B) em decorrência de operações societárias levadas a efeito em 31 de maio de 2007, XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXXXX, XXXX XXXXX, XXX XXXXX e, à época, CIA. IMPORTADORA E EXPORTADORA COIMEX, sociedade por ações, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Nossa Senhora dos Navegantes, nº 675, 6º andar, sala 606, Enseada do Suá, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.163.699/0001-20 (atualmente COIMEX IMPORTADORA E EXPORTADORA LTDA.) (“Coimex Trading”), passaram a ser acionistas da TEGMA;

(C) em 18 de junho de 2007, TRANSPORTADORA SINIMBU, ADB HOLDINGS, CAG e Coimex Trading celebraram o Primeiro Aditivo ao Acordo de Xxxxxxxxxx, a fim de (i) consignar a adesão ao Acordo de Xxxxxxxxxx por parte de XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXXXX, XXXX XXXXX, XXX XXXXX, CAG e Xxxxxx Xxxxxxx; e (ii) estabelecer o número de ações de emissão da TEGMA, dentre o total de ações detidas por SINIMBU, por ADB HOLDINGS e/ou suas Afiliadas, que deveriam continuar a ser consideradas Ações Vinculadas para todos os fins e efeitos do Acordo de Acionistas, e aquelas que estariam liberadas para negociação pública (“Primeiro Aditivo”);

(D) em 28 de junho de 2007, foi concedido o registro da TEGMA junto à CVM, e, subsequentemente ao lançamento de sua oferta inicial de distribuição de ações, as suas ações passaram a ser negociáveis publicamente;

(E) em 26 de junho de 2008, a ANTIGA SINIMBÚ e ADB HOLDINGS celebraram o Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas, a fim de estabelecer o número de Ações Vinculadas Sinimbu e de Ações Vinculadas ADB que deveriam continuar a ser consideradas Ações Vinculadas para todos os fins e efeitos do Acordo de Acionistas, e aquelas que estariam liberadas para fins exclusivamente (i) do Contrato de Empréstimo Diferenciado celebrado entre SINIMBU PARTICIPAÇÕES e BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), (“Contrato SINIMBU”); e (ii)

do Contrato de Empréstimo Diferenciado celebrado entre ADB HOLDINGS e BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da CBLC, (“Contrato ADB”), mas que tornariam a ser vinculadas após o término do Contrato SINIMBU e do Contrato ADB (“Segundo Aditivo”);

(F) os prazos de vigência do Contrato SINIMBU e do Contrato ADB já se encontram expirados, estando terminadas todas as obrigações pactuadas entre as partes signatárias de tais instrumentos;

(G) XXXXXXXX adquiriu 105.000 (cento e cinco mil) ações da TEGMA na atual B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), as quais passaram a integrar as Ações Xxxxxxxx;

(H) através de correspondência trocada entre SINIMBU e ADB HOLDINGS em 5 de março de 2009, (a) a SINIMBU PARTICIPAÇÕES foi autorizada a onerar em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, 6.078.047 (seis milhões, setenta e oito mil e quarenta e sete) Ações Vinculadas Sinimbu; e (b) a ADB HOLDINGS foi autorizada a onerar em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, 3.869.236 (três milhões, oitocentas e sessenta e nove mil, duzentas e trinta e seis) Ações Vinculadas ADB (“Ações Oneráveis Sinimbu e ADB”) (“Autorização de Oneração”);

(I) ANTIGA SINIMBU e COIMEX PAR, de comum acordo, resolveram autorizar permanentemente a oneração das Ações Oneráveis Sinimbu e ADB, ratificando os termos da Autorização de Oneração;

(J) em 28 de dezembro de 2010, a ADB HOLDINGS foi extinta por incorporação pela COIMEX PAR, a qual passou a ser sucessora da ADB HOLDINGS em todos os direitos e obrigações, incluindo, mas a tanto não se limitando, os direitos e obrigações decorrentes do Acordo de Acionistas, conforme então alterado pelo Primeiro Aditivo e pelo Segundo Aditivo;

(K) entre 14 de abril de 2011 e 26 de julho de 2011, a COIMEX PAR adquiriu um total de

125.000 (cento e vinte e cinco mil) ações ordinárias de emissão da TEGMA na B3, as quais passaram a integrar, para todos os fins do Acordo de Acionistas, as então Ações Vinculadas Coimex Par (conforme definido abaixo);

(L) por meio de correspondência trocada entre ANTIGA SINIMBU e COIMEX PAR, essas acordaram que as 125.000 (cento e vinte e cinco mil) ações então adquiridas pela COIMEX PAR e que passaram a integrar as Ações Vinculadas Coimex Par (conforme definido abaixo) estariam desvinculadas do Acordo de Acionistas exclusivamente para fins de outorga, pela COIMEX PAR, de opções de compra de ações para seus diretores e/ou diretores de suas Afiliadas, as quais permitiriam aos seus diretores e/ou diretores de suas Afiliadas o exercício de opção de compra de até 125.000 (cento e vinte e cinco mil) ações ordinárias de emissão da TEGMA dentre as Ações Coimex Par (“Ações Liberadas Coimex Par para Diretores”);

(M) a ANTIGA SINIMBU e COIMEX PAR, de comum acordo, ratificaram a liberação das Ações Liberadas Coimex Par para Diretores, inclusive para que estes possam exercer a venda privada e/ou pública de tais ações, uma vez que tais ações não voltarão a ser vinculadas ao Acordo de Acionistas;

(N) por meio de correspondência trocada entre ANTIGA SINIMBU e COIMEX PAR em 22 de fevereiro de 2013, essas acordaram a autorização e liberação para venda, dentre as

Ações Oneráveis Sinimbu e ADB, de (i) 795.740 (setecentas e noventa e cinco mil, setecentas e quarenta) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA, de titularidade da COIMEX PAR; e (ii) 1.250.000 (um milhão, duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA, de titularidade da TRANSPORTADORA SINIMBU, para fins de negociação pública e/ou privada, a exclusivo critério da TRANSPORTADORA SINIMBU e da COIMEX PAR, dentre as quais 1.000.000 (um milhão) de ações foram vendidas pela TRANSPORTADORA SINIMBU;

(O) em 22 de março de 2013, ANTIGA SINIMBU e COIMEX PAR celebraram o Terceiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, a fim de estabelecer (i) a ratificação da autorização para oneração em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, do saldo das Ações Oneráveis Sinimbu e ADB (“Ações Oneráveis”); e (ii) o número de ações, dentre as Ações Transportadora Sinimbu e dentre as Ações Coimex Par, que deveriam continuar a ser consideradas Ações Vinculadas Sinimbu e Ações Vinculadas Coimex Par e as que seriam consideradas Ações Liberadas Sinimbu e Ações Liberadas Coimex Par (“Terceiro Aditivo”);

(P) por meio de correspondência enviada por ANTIGA SINIMBU à COIMEX PAR em 24 de março de 2014, essas acordaram a autorização e liberação para venda, dentre as então Ações Oneráveis, de (i) 1.702.985 (um milhão, setecentas e duas mil, novecentas e oitenta e cinco) ações ordinárias representativas do capital social da Tegma, de titularidade da COIMEX PAR (“Ações Liberadas Coimex Par de março 2014”); e (ii)

2.675.159 (dois milhões, seiscentas e setenta e cinco mil, cento e cinquenta e nove) ações ordinárias representativas do capital social da Tegma, de titularidade da SINIMBU PARTICIPAÇÕES (“Ações Liberadas Sinimbu de março 2014”), para fins de negociação pública e/ou privada, a exclusivo critério da SINIMBU PARTICIPAÇÕES e da COIMEX PAR;

(Q) em 24 de junho de 2014, ANTIGA SINIMBU e COIMEX PAR celebraram o Quarto Aditivo ao Acordo de Acionistas, a fim de formalizar os termos nos quais se deu a liberação das Ações Liberadas Coimex Par de março 2014 e das Ações Liberadas Sinimbu de março de 2014 (“Quarto Aditivo”);

(R) em 16 de julho de 2014, a SINIMBU PARTICIPAÇÕES, por meio de mensagem eletrônica, ofertou à COIMEX PAR 2.250.000 (dois milhões, duzentas e cinquenta mil) Ações Liberadas Sinimbu de março 2014, mensagem esta que foi retificada em 20 de julho de 2014 pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES para constar o número correto de ações a serem vendidas e consequentemente ofertadas pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES à COIMEX PAR, no montante de 2.900.000 (dois milhões e novecentas mil) ações, sendo (i) a totalidade das Ações Liberadas Sinimbu de março 2014; e (ii) 224.841 (duzentas e vinte quatro mil e oitocentas e quarenta e uma) ações dentre as Ações Liberadas Sinimbu ("Notificações de Oferta de Ações Sinimbu");

(S) as Notificações de Oferta de Ações Sinimbu foram devidamente respondidas pela COIMEX PAR em 17 de julho de 2014 e 21 de julho de 2014, respectivamente, ocasiões em que a COIMEX PAR manifestou sua intenção de não adquirir as ações ofertadas nos termos das Notificações de Oferta de Ações Sinimbu;

(T) a totalidade das ações objeto das Notificações de Oferta de Ações Sinimbu foi alienada pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES, sendo tal alienação de ações expressamente ratificada pela ANTIGA SINIMBU e COIMEX PAR no quinto aditivo ao Acordo de Acionistas celebrado em 11 de setembro de 2015 (“Quinto Aditivo”);

(U) XXXXXXXX adquiriu 623.500 (seiscentas e vinte e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas representativas do capital social da TEGMA na B3, as quais passaram a integrar as Ações Xxxxxxxx, o que foi refletido no Quinto Aditivo;

(V) em outubro de 2017, as Partes acordaram a autorização e liberação para venda, dentre as Ações Oneráveis, de (i) 1.685.394 (um milhão, seiscentas e oitenta e cinco mil, trezentas e noventa e quatro) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA de titularidade da SINIMBU PARTICIPAÇÕES (“Ações Liberadas Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx 0000”), x (xx) 1.072.908 (um milhão, setenta e duas mil e novecentas e oito) ações ordinárias representativas do capital social da TEGMA de titularidade da COIMEX PAR (“Ações Liberadas Coimex Par de Outubro de 2017”), em negociação pública e/ou privada, o que foi refletido no sexto aditivo ao Acordo de Acionistas celebrado em 19 de outubro de 2017 (“Sexto Aditivo”);

(W) dentre as Ações Liberadas Coimex Par para Diretores, até a data de assinatura do presente Aditivo, 93.750 (noventa e três mil e setecentas e cinquenta) ações foram adquiridas por diretores da COIMEX PAR e/ou diretores de suas Afiliadas;

(X) em 20 de dezembro de 2017, a SINIMBU PARTICIPAÇÕES alienou 1.685.394 (um milhão, seiscentas e oitenta e cinco mil, trezentas e noventa e quatro) Ações Liberadas SINIMBU;

(Y) em 12 de janeiro de 2018, as Partes celebraram o Sétimo Aditivo ao Acordo de Acionistas (“Sétimo Aditivo”), a fim de formalizar a transferência pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES da totalidade das 20.722.532 (vinte milhões, setecentas e vinte e duas mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da TEGMA de sua propriedade para as suas Afiliadas MOPIA PARTICIPAÇÕES e CABANA PARTICIPAÇÕES ("Transferência Sinimbu"), sendo (i) 15.904.828 (quinze milhões, novecentas e quatro mil, oitocentas e vinte e oito) ações à MOPIA PARTICIPAÇÕES e (ii) 4.817.704 (quatro milhões, oitocentas e dezessete mil, setecentas e quatro) ações à CABANA PARTICIPAÇÕES;

(Z) as Partes identificaram que o valor do número de ações de emissão da TEGMA transferidas pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES para a MOPIA PARTICIPAÇÕES indicado no Sétimo Aditivo não está correto, pois parte de referidas ações da TEGMA foi transferida pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES para XXXXXXX;

(AA) em 06 de abril de 2018, a COIMEX PAR alienou a totalidade das Ações Liberadas Coimex Par;

(BB) as Partes desejam aditar o Acordo de Acionistas, a fim de (i) retificar o número de ações representativas do capital social da TEGMA detidas pela MOPIA PARTICIPAÇÕES e por XXXXXXX, além de formalizar a participação de XXXXXXX como membro do Bloco Mopia/Cabana, (ii) refletir a alienação das Ações Liberadas Coimex Par; e (iii) desvincular as Ações Liberadas Coimex Par para Diretores do presente Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, permanecendo vinculadas às

demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações;

RESOLVEM as Partes celebrar este Oitavo Aditivo ao Acordo de Acionistas, nos termos do artigo 118 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Sétimo Aditivo”).

I. Todas as expressões iniciadas com letras maiúsculas neste Oitavo Aditivo e não expressamente definidas neste instrumento têm os significados atribuídos na Cláusula 1 do Acordo de Acionistas, conforme alterada pelos Primeiro, Segundo, Terceiro, Quarto, Quinto, Xxxxx e Sétimo Aditivos.

II. As Partes retificam o número de ações representativas do capital social da TEGMA que foram transferidas pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES à MOPIA PARTICIPAÇÕES e, consignam o número de ações transferidas pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES a XXXXXXX, de modo que, diferentemente do indicado no Sétimo Aditivo, a SINIMBU PARTICIPAÇÕES transferiu a totalidade das 20.722.532 (vinte milhões, setecentas e vinte e duas mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da TEGMA então de sua propriedade para as suas Afiliadas MOPIA PARTICIPAÇÕES, CABANA PARTICIPAÇÕES e ao Afiliado Xxxxxxx, sendo

(i) 15.396.481 (quinze milhões, trezentas e noventa e seis mil, quatrocentas e oitenta e uma) ações à MOPIA PARTICIPAÇÕES (“Ações Mopia Participações”), (ii) 4.817.704 (quatro milhões, oitocentas e dezessete mil, setecentas e quatro) ações à CABANA PARTICIPAÇÕES (“Ações Cabana Participações”), e (iii) 508.347 (quinhentas e oito mil e trezentas e quarenta sete) ações a RICARDO.

III. As Partes consignam que XXXXXXX xxxxxxx, previamente à Transferência Xxxxxxx, 00 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas do capital social total e votante da TEGMA.

IV. As Partes consignam, ainda, a alienação, pela COIMEX PAR, da totalidade das Ações Liberadas Coimex Par, compreendendo 3.571.633 (três milhões, quinhentas e setenta e uma mil, seiscentas e trinta e três) ações ordinárias de emissão da TEGMA (“Alienação Ações Liberadas Coimex Par”).

V. Acordam as Partes que as Ações Liberadas Coimex Par para Diretores passarão a estar desvinculadas do presente Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, sem quaisquer restrições, permanecendo vinculadas às demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações, passando referidas Ações Liberadas Coimex Par para Diretores a serem denominadas simplesmente “Ações Liberadas Coimex Par”.

VI. Em razão (a) da Transferência Sinimbu, após a retificação constante no Item II acima,

(b) da Alienação Ações Liberadas Coimex Par e (c) da desvinculação, nos termos do Item V acima, das Ações Liberadas Coimex Par para Diretores, as ações ordinárias de emissão da TEGMA de titularidade do Bloco Mopia/Cabana e da COIMEX PAR passam a ser as seguintes:

(i) O Bloco Mopia/Cabana é, na presente data, titular de 20.722.560 (vinte milhões, setecentas e vinte e duas mil, quinhentas e sessenta) ações ordinárias nominativas, sem

valor nominal, de emissão da TEGMA, sendo que do total de referidas Ações Bloco Mopia/Cabana, 20.697.373 (vinte milhões, seiscentas e noventa e sete mil, trezentas e setenta e três) ações são consideradas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Bloco Mopia/Cabana”), e 25.187 (vinte e cinco mil, cento e oitenta e sete) ações são consideradas desvinculadas do Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, permanecendo vinculadas às demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações (“Ações Liberadas Bloco Mopia/Cabana”), sendo certo que, do total de referidas Ações Vinculadas Bloco Mopia/Cabana e Ações Liberadas Bloco Mopia/Cabana:

(a) 15.396.481 (quinze milhões, trezentas e noventa e seis mil, quatrocentas e oitenta e uma) ações são de titularidade da MOPIA PARTICIPAÇÕES, sendo que 15.383.902 (quinze milhões, trezentas e oitenta e três mil, novecentas e duas) ações são consideradas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Mopia Particações”), e 12.579 (doze mil, quinhentas e setenta e nove) ações são consideradas desvinculadas do Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, permanecendo vinculadas às demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações (“Ações Liberadas Mopia Participações”); e

(b) 4.817.704 (quatro milhões, oitocentas e dezessete mil, setecentas e quatro) ações são de titularidade da CABANA PARTICIPAÇÕES, sendo que 4.805.124 (quatro milhões, oitocentas e cinco mil, cento e vinte e quatro) ações são consideradas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Cabana Participações”), e

12.580 (doze mil, quinhentas e oitenta) ações são consideradas desvinculadas do Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, permanecendo vinculadas às demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações (“Ações Liberadas Cabana Participações”);

(c) 508.375 (quinhentas e oito mil, trezentas e setenta e cinco) ações são de titularidade de XXXXXXX, sendo que 508.347 (quinhentas e oito mil, trezentas e quarenta e sete) ações são consideradas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Ricardo”), e 28 (vinte e oito) ações são consideradas desvinculadas do Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, permanecendo vinculadas às demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações (“Ações Liberadas Ricardo”);

(ii) A COIMEX PAR é, na presente data, titular de 13.207.034 (treze milhões, duzentas e sete mil, trinta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da TEGMA, sendo que do total de referidas Ações Coimex Par, 13.175.784 (treze milhões, cento e setenta e cinco mil, setecentas e oitenta e quatro) ações são consideradas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Coimex Par”), e 31.250 (trinta e uma mil, duzentas e cinquenta) ações são consideradas Ações Liberadas Coimex Par.

VII. Em razão das movimentações acionárias acima, as Partes decidem (i) atualizar e substituir o quadro de ações da TEGMA referido na Cláusula 2.1.1 por aquele constante do Anexo I ao presente instrumento, e (ii) ajustar o Acordo de Acionistas a fim de refletir o quanto acima disposto.

VIII. As Ações Vinculadas Bloco Mopia/Cabana e as Ações Vinculadas Coimex Par, bem como quaisquer outras ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações que venham a ser emitidos pela TEGMA e subscritos, adquiridos ou sucedidos pelo Bloco Mopia/Cabana, pela COIMEX PAR e/ou por suas respectivas Afiliadas na forma autorizada no Acordo de Acionistas deverão continuar a ser consideradas Ações Vinculadas.

IX. Por fim, em virtude do quanto acordado neste ato e nas alterações promovidas por meio do Primeiro, Segundo, Terceiro, Quarto, Xxxxxx, Xxxxx e Sétimo Aditivos, as Partes decidem consolidar a redação do Acordo de Xxxxxxxxxx, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:

DEFINIÇÕES

“ACORDO DE ACIONISTAS DA

TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.

1. Para os efeitos deste Acordo de Acionistas, os termos e expressões entre aspas listados abaixo, quando iniciados em letras maiúsculas, terão os seguintes significados, sendo que qualquer termo no singular inclui o plural e vice-versa:

(i) “Ações Xxx Xxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(e);

(ii) “Ações Xxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(f);

(iii) “Ações Bloco Mopia/Cabana” significa, em conjunto, as Ações Cabana Participações, as Ações Mopia Participações e as Ações Ricardo;

(iv) “Ações Cabana Participações” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(j);

(v) “Ações Coimex Par” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(ii);

(vi) “Ações Xxxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(k);

(vii) “Ações Xxxxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(d);

(viii) “Ações Xxxx Xxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(g);

(ix) “Ações Liberadas Bloco Mopia/Cabana” significa 25.187 (vinte e cinco mil, cento e oitenta e sete) ações resultantes da soma das Ações Liberadas Cabana Participações, das Ações Liberadas Mopia Participações e das Ações Liberadas Ricardo;

(x) “Ações Liberadas Cabana Participações” significa 12.580 (doze mil, quinhentas e oitenta) ações do total das Ações Cabana Participações;

(xi) “Ações Liberadas Coimex Par” significa 31.250 (trinta e uma mil, duzentas e cinquenta) ações do total das Ações Coimex Par;

(xii) “Ações Liberadas Mopia Participações” significa 12.579 (doze mil, quinhentas e setenta e nove) ações do total das Ações Mopia Participações;

(xiii) “Ações Liberadas Ricardo” significa 28 (vinte e oito) ações do total das Ações Xxxxxxx;

(xiv) “Ações Xxxxx Xxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(b);

(xv) “Ações Xxxxx Xxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(c);

(xvi) “Ações Mopia Participações” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(a);

(xvii) “Ações Ofertadas” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;

(xviii) “Ações Oneráveis” significa (i) 297.603 (duzentas e noventa e sete mil, seiscentas e três) ações dentre as Ações Vinculadas Coimex Par; e (ii) 467.494 (quatrocentas e sessenta e sete mil, quatrocentas e noventa e quatro) ações dentre as ações do Bloco Mopia/Cabana, sendo 467.494 (quatrocentas e sessenta e sete mil, quatrocentas e noventa e quatro) ações dentre as Ações Vinculadas Mopia Participações, nenhuma ação dentre as Ações Vinculadas Cabana Participações, e nenhuma ação dentre as Ações Vinculadas Xxxxxxx;

(xix) “Ações Xxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(i);

(xx) “Ações Rogério” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i)(h);

(xxi) “Ações Vinculadas” significa as Ações Vinculadas Bloco Mopia/Cabana e as Ações Vinculadas Coimex Par e quaisquer outras ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela TEGMA, e subscritos, adquiridos ou sucedidos pela COIMEX PAR e/ou pelo Bloco Mopia/Cabana e/ou suas respectivas Afiliadas, bem como os direitos de subscrição inerentes a referidos valores mobiliários, os quais estão vinculados a este Acordo de Acionistas para todos os fins e efeitos de direito;

(xxii) “Ações Vinculadas Bloco Mopia/Cabana” significa 20.697.373 (vinte milhões, seiscentas e noventa e sete mil, trezentas e setenta e três) Ações Vinculadas, resultantes da soma das Ações Vinculadas Cabana Participações, das Ações Vinculadas Mopia Participações, e das Ações Vinculadas Ricardo;

(xxiii) “Ações Vinculadas Cabana Participações” significa 4.805.124 (quatro milhões, oitocentas e cinco mil, cento e vinte e quatro) ações do total de Ações Cabana Participações;

(xxiv) “Ações Vinculadas Coimex Par” significa 13.175.784 (treze milhões, cento e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta e quatro) ações do total das Ações Coimex Par;

(xxv) “Ações Vinculadas Mopia Participações” significa 15.383.902 (quinze milhões, trezentas e oitenta e três mil, novecentas e duas) ações do total de Ações Mopia Participações;

(xxvi) “Ações Vinculadas Xxxxxxx” significa 508.347 (quinhentas e oito mil, trezentas e quarenta e sete) ações do total de Ações Xxxxxxx;

(xxvii) “Acordo de Acionistas” significa o presente Acordo de Acionistas celebrado em 26.5.2007, conforme aditado;

(xxviii) “Afiliada” significa (i) qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum em relação a uma Parte; (ii) com relação ao GRUPO SINIMBU, qualquer dos Sócios da CABANA PARTICIPAÇÕES ou dos Sócios da MOPIA PARTICIPAÇÕES;

(iii) com relação à COIMEX PAR, qualquer dos Sócios da COIMEX PAR; (iv) a CABANA PARTICIPAÇÕES em relação à MOPIA PARTICIPAÇÕES e vice-versa;

(v) com relação a qualquer sócio pessoa física, da MOPIA PARTICIPAÇÕES, da CABANA PARTICIPAÇÕES ou da COIMEX PAR, os seus respectivos descendentes ou ascendentes até o 2º grau;

(xxix) “XXX XXXXX” significa XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, qualificada no item (5) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xxx) “ANTIGA SINIMBU" significa SINIMBU PARTICIPAÇÕES, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXXXXXX, XXX XXXXX, XXXXXXX, XXXX XXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX, em conjunto;

(xxxi) “XXXXXXX” significa XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item

(6) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xxxii) “Aviso” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;

(xxxiii) “Bloco Mopia/Cabana” significa o bloco de acionistas formado pela CABANA PARTICIPAÇÕES, MOPIA PARTICIPAÇÕES e XXXXXXX;

(xxxiv) “CABANA PARTICIPAÇÕES” significa a CABANA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., qualificada no item (10) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas;

(xxxv) "COIMEX PAR" significa a COIMEX EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., qualificada no item (12) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas;

(xxxvi) “Contra-aviso” tem o significado atribuído na Cláusula 9.4;

(xxxvii) “Data de Início da Distribuição Pública” significa a data em que a TEGMA publicou o anúncio de início de distribuição pública de ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da TEGMA;

(xxxviii) “Direito de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 9.2;

(xxxix) “Direito de Venda em Conjunto” tem o significado atribuído na Cláusula 9.3;

(xl) “FERNANDO” significa XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, qualificado no item (11) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xli) “XXXXXXXXX” significa XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX,

qualificado no item (4) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xlii) “GRUPO CABANA” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xliii) “GRUPO MOPIA” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xliv) “GRUPO SINIMBU” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xlv) “ITAGUAÇU” significa Itaguaçu Comércio e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.225.409/0001-79;

(xlvi) “XXXX XXXXX” significa XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item

(7) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xlvii) “XXXXX XXXXXXX” significa XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificada no item (2) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xlviii) “XXXXX XXXXXX” significa XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item (3) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(xlix) “MOPIA PARTICIPAÇÕES” significa a MOPIA EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA., qualificada no item (1) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(l) “Notificação de Divergência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2; (li) “Operação de Venda” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;

(lii) “Parte Ofertada” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (liii) “Parte Ofertante” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;

(liv) "Partes" significa o GRUPO SINIMBU e a COIMEX PAR, em conjunto; (lv) “Prazo de Negociação” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2; (lvi) “Proposta” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;

(lvii) “Representante do GRUPO CABANA” significa o representante do GRUPO CABANA, que terá poderes para representar todos os membros do GRUPO CABANA para todos os fins deste Acordo de Xxxxxxxxxx e que será indicado e, quando for o caso, substituído, pela totalidade dos membros do GRUPO CABANA mediante a celebração de instrumento de mandato próprio e comunicado, por escrito, à MOPIA PARTICIPAÇÕES, à COIMEX PAR e à TEGMA. Até o envio da primeira comunicação, o Representante do GRUPO CABANA, para todos os fins deste Acordo de Acionistas, será o Sr. XXXXXXXX.

(lviii) “Representante do GRUPO MOPIA” significa o representante do GRUPO MOPIA, que terá poderes para representar todos os membros do GRUPO MOPIA para todos os fins deste Acordo de Xxxxxxxxxx e que será indicado e, quando for o caso, substituído, pela totalidade dos membros do GRUPO MOPIA mediante a celebração de instrumento de mandato próprio, e comunicado, por escrito, à CABANA PARTICIPAÇÕES, à COIMEX PAR e à TEGMA. Até o envio da primeira comunicação, o Representante do GRUPO MOPIA, para todos os fins deste Acordo de Acionistas, será o Sr. XXXXX XXXXXX.

(lix) “Representantes do GRUPO SINIMBU” significam, em conjunto, o Representante do GRUPO CABANA e o Representante do GRUPO MOPIA, que terão poderes para, atuando em conjunto, representar todos os membros do GRUPO SINIMBU.

(lx) “Reunião de Posicionamento” tem o significado atribuído na Cláusula 4.2; (lxi) “Reunião Prévia” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1;

(lxii) “XXXXXXX” significa o ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item (9) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx, que, para fins do presente Acordo de Xxxxxxxxxx, será representado pelo Sr. XXXXX XXXXXX;

(lxiii) “ROGÉRIO” significa XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item (8) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;

(li) “SINIMBU PARTICIPAÇÕES" significa a SINIMBÚ PARTICIPAÇÕES

SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS S.A., qualificada no item (14) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas.

(lxiv) “Situação de Divergência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1;

(lxv) “Sócios da CABANA PARTICIPAÇÕES” significa XXXXXXXX, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx;

(lxvi) “Sócios da COIMEX PAR” significa a sócia direta, ITAGUAÇU, e os sócios indiretos, acionistas diretos da ITAGUAÇU, os Srs. Otacílio Xxxx Xxxxx, Otacílio Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx;

(li) “Sócios da MOPIA PARTICIPAÇÕES” significa XXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXXXX, XXXX XXXXX, XXX XXXXX e MAC PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.039.579/0001-48;

(lii) "TEGMA" significa a TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., qualificada no item (13) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx; e

(liii) “Terceiro” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1.

2. AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS

2.1. O capital social da TEGMA é, nesta data, de R$ 144.469.396,00 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, trezentos e noventa e seis reais), dividido em 66.002.915 (sessenta e seis milhões, duas mil, novecentas e quinze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dentre as quais 34.600.292 (trinta e quatro milhões, seiscentas mil, duzentas e noventa e duas) ações ordinárias nominativas, representativas de aproximadamente 52,42% (cinquenta e dois vírgula quarenta e dois por cento) do capital social total e votante da TEGMA, são distribuídas entre as Partes da seguinte forma:

(i) O GRUPO SINIMBU detém 21.393.258 (vinte e um milhões, trezentas e noventa e três, duzentas e cinquenta e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 32,41% (trinta e dois vírgula quarenta e um por cento) do capital social total e votante da TEGMA, sendo que:

(a) MOPIA PARTICIPAÇÕES detém 15.396.481 (quinze milhões, trezentas e noventa e seis mil, quatrocentas e oitenta e uma) ações ordinárias nominativas, representativas de 23,33% (vinte e três vírgula trinta e três por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Mopia Participações”);

(b) XXXXX XXXXXXX detém 594 (xxxxxxxxxx e noventa e quatro) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,0009% (zero vírgula zero zero zero nove por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxx Xxxxxxx”);

(c) XXXXX XXXXXX detém 121 (cento e vinte e uma) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,0002% (zero vírgula zero zero zero dois por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxx Xxxxxx”);

(d) XXXXXXXXX xxxxx 00 (xxxxx x xxxx) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxxxx”);

(e) XXX XXXXX detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxx Xxxxx”);

(f) XXXXXXX xxxxx 00 (xxxxx x xxxx) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxx”);

(g) XXXX XXXXX xxxxx 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxx Xxxxx”);

(h) ROGÉRIO detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Rogério”);

(i) XXXXXXX xxxxx 508.375 (xxxxxxxxxx e oito mil, trezentas e setenta e cinco) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,77% (zero vírgula setenta e sete por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxx”);

(j) CABANA PARTICIPAÇÕES detém 4.817.704 (quatro milhões, oitocentas e dezessete mil, setecentas e quatro) ações ordinárias nominativas, representativas de 7,3% (sete vírgula três por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Cabana Participações”); e

(k) XXXXXXXX detém 669.843 (seiscentas e sessenta e nove mil, oitocentas e quarenta e três) ações ordinárias nominativas, representativas de 1,01% (um vírgula zero um por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxxx”);

(ii) COIMEX PAR detém 13.207.034 (treze milhões, duzentos e sete mil, trinta e quatro) ações ordinárias nominativas, representativas de 20,00% (vinte por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Coimex Par”).

2.1.1. Para fins de esclarecimento, integra o presente instrumento como Anexo I um quadro resumo das ações de titularidade do Bloco Mopia/Cabana e da COIMEX PAR em de maio de 2018.

2.2. São consideradas Ações Vinculadas as Ações Vinculadas Bloco Mopia/Cabana e as Ações Vinculadas Coimex Par, incluindo as Ações Oneráveis, bem como todas e quaisquer ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela TEGMA e subscritos, adquiridos ou sucedidos pelo Bloco Mopia/Cabana e/ou pela COIMEX PAR e/ou por suas Afiliadas na forma autorizada neste Acordo de Xxxxxxxxxx, bem como os direitos de subscrição inerentes a esses valores mobiliários.

2.3. Fica acordado entre as Partes que as Ações Liberadas Bloco Mopia/Cabana, as Ações Liberadas Coimex Par, as Ações Xxxxx Xxxxxxx, as Ações Xxxxxxxx, as Ações Xxxxx Xxxxxx, as Ações Xxxxxxxxx, as Ações Xxx Xxxxx, as Ações Xxxxxxx, as Ações Xxxx Xxxxx, e as Ações Rogério, que não são consideradas Ações Vinculadas na forma prevista na Cláusula 2.2 acima, poderão ser objeto de negociação privada e/ou pública (em bolsa ou em mercado de balcão), a critério do titular das referidas ações, permanecendo, no entanto, vinculadas às demais regras deste Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de referidas ações.

3. PRINCÍPIOS DO RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES

3.1. As Partes, neste ato, comprometem-se a exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais da TEGMA de forma a assegurar a observância aos seguintes princípios:

(i) A administração deverá estar sempre a cargo de profissionais qualificados, que buscarão os meios necessários para que sejam atingidos altos níveis de eficiência, produtividade, competitividade e lucratividade;

(ii) A política de dividendos e remuneração do capital da TEGMA será consistente e compatível com a situação financeira da TEGMA e os planos estratégicos da sua administração; e

(iii) O direito de voto será exercido pelas Partes de forma a permitir à TEGMA o desenvolvimento e o crescimento de seus negócios nas diversas áreas de atuação da TEGMA.

3.2. As Partes reconhecem e concordam que a CABANA PARTICIPAÇÕES, a MOPIA PARTICIPAÇÕES e o XXXXXXX e seus respectivos herdeiros e sucessores, conforme o caso, são considerados uma parte única para os fins deste Acordo de Acionistas, incluindo para fins de exercício dos direitos e cumprimento das obrigações previstos neste Acordo de Acionistas ou a ele relacionados, sendo certo que a SINIMBU PARTICIPAÇÕES permanece solidariamente responsável com o Bloco Mopia/Cabana pelo cumprimento das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas.

3.2.1. Respeitado o disposto neste Acordo de Acionistas, a representação do GRUPO SINIMBU, para fins do exercício de direitos e cumprimento de obrigações no âmbito deste Acordo de Acionistas, incluindo os direitos políticos e os relacionados à transferência de Ações Vinculadas, dar-se-á sempre por escrito pela assinatura conjunta dos Representantes do GRUPO SINIMBU, ou de procurador conjuntamente indicado.

3.2.2. A MOPIA PARTICIPAÇÕES e XXXXXXX são considerados como uma parte única dentro do Bloco Mopia/Cabana, incluindo para fins de exercício de direito de voto e de exercício de direitos relacionados à transferência de Ações Vinculadas, especialmente, mas não exclusivamente, em relação às Cláusulas 9, 10 e 11.

4. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

4.1. As Partes acordam reunir-se previamente para definição do voto a ser por elas proferido em Assembleia Geral da TEGMA (“Reunião Prévia”). Observado o disposto nas cláusulas abaixo, o voto das Partes em Assembleia Geral será definido por consenso entre as mesmas.

4.1.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião Prévia será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão.

4.1.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião Prévia será adiada para as 10:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão.

4.1.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião Prévia se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião Prévia.

4.1.4. As Partes poderão participar das Reuniões Prévias por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto

por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia.

4.1.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2, esta definirá o voto a ser proferido por ambas as Partes na Assembleia Geral da TEGMA.

4.1.6. Caso (i) nenhuma das Partes compareça à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião Prévia e não cheguem a um consenso quanto ao voto a ser proferido na Assembleia Geral da TEGMA, ambas deverão votar negativamente à aprovação da(s) proposta(s) submetida(s) à Assembleia Geral.

4.1.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes que estiverem presentes.

4.1.8. O voto definido em Reunião Prévia, nos termos das Cláusulas 4.1.5 e 4.1.6 acima, deverá ser proferido expressamente pelas Partes na Assembleia Geral da TEGMA. Caso qualquer das Partes esteja ausente ou se abstenha de votar na Assembleia Geral da TEGMA, a outra Parte poderá votar em seu nome, de acordo com a orientação de voto definida na Reunião Prévia. Para tanto, as Partes outorgar-se-ão mutuamente, por ocasião de cada Reunião Prévia, procuração irrevogável nos termos do Anexo 4.1.8.

4.2. As Partes acordam, ainda, reunir-se previamente às Reuniões do Conselho de Administração da TEGMA com o objetivo de definir, por consenso, o posicionamento das Partes quanto às matérias em tela (“Reunião de Posicionamento”). Também poderão participar das Reuniões de Posicionamento, como observadores, os membros do Conselho de Administração da TEGMA indicados pelas Partes e subscritores deste Acordo de Acionistas nos termos da Cláusula 5.6 abaixo.

4.2.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião de Posicionamento será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 2º (segundo) dia subsequente à data da convocação da Reunião do Conselho de Administração em questão.

4.2.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião de Posicionamento será adiada para as 10:00 horas do 4º (quarto) dia subsequente à data da convocação da Reunião do Conselho em questão.

4.2.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião de Posicionamento se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião de Posicionamento.

4.2.4. As Partes poderão participar das Reuniões de Posicionamento por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião de Posicionamento.

4.2.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião de Posicionamento referida na Cláusula 4.2.2, esta definirá o posicionamento das Partes quanto à matéria submetida à deliberação do Conselho de Administração da TEGMA em Reunião.

4.2.6. Caso (i) nenhuma das partes compareça à Reunião de Posicionamento referida na Cláusula 4.2.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião de Posicionamento e não cheguem a um consenso quanto ao posicionamento a ser adotado quanto à matéria submetida à deliberação do Conselho de Administração da TEGMA, o posicionamento das Partes deverá ser considerado contrário à aprovação da matéria submetida ao Conselho de Administração.

4.2.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões de Posicionamento, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes e pelos membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes que estiverem presentes. Para fins do disposto na Cláusula 4.2.8 abaixo, cópias dessas atas serão enviadas aos membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes logo após o término da Reunião de Posicionamento.

4.2.8. Os membros do Conselho de Administração da TEGMA indicados pelas Partes e subscritores deste Acordo de Acionistas nos termos da Cláusula 5.6 abaixo, deverão proferir voto na Reunião do Conselho de Administração da TEGMA em linha com o posicionamento de voto definido na Reunião de Posicionamento. Caso qualquer dos referidos membros do Conselho de Administração esteja ausente ou se abstenha de votar na Reunião do Conselho de Administração em questão, qualquer dos demais membros nomeados pelas Partes poderá votar em seu nome, de acordo com o posicionamento de voto definido na Reunião de Posicionamento. Caso qualquer dos membros do Conselho de Administração indicado pelas Partes vote em Reunião do Conselho de Administração contrariamente a posicionamento definido em Reunião de Posicionamento, o Presidente do Conselho, nos termos da Lei das S.A., não deverá computar referido voto e qualquer dos demais membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes poderá votar em seu nome.

5. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

5.1. Caso as Partes, em conjunto, tenham o direito de eleger em Assembleia Geral da TEGMA um número par de membros do Conselho de Administração da TEGMA, cada Parte poderá indicar metade do número de Conselheiros a serem eleitos por ambas (e respectivos suplentes).

5.2. Caso as Partes, em conjunto, tenham o direito de eleger em Assembleia Geral da TEGMA um número ímpar de membros do Conselho de Administração da TEGMA, as Partes poderão indicar igual número de Conselheiros isoladamente e 1 (um) de comum acordo (e respectivos suplentes).

5.3. A indicação prevista nas Cláusulas 5.1 e 5.2 acima deverá respeitar a eventual necessidade de eleição de Xxxxxxxxxxx(s) independente(s), nos termos da regulamentação do mercado de valores mobiliários.

5.4. As Partes definirão de comum acordo o voto a ser proferido por ambas para a eleição do Presidente do Conselho de Administração.

5.5. No caso de vacância, decorrente de falecimento, renúncia ou destituição, de cargo de membro do Conselho de Administração indicado por qualquer das Partes ou por ambas, a Parte que o houver indicado ou participado de sua indicação poderá demandar da outra Parte que sejam tomadas as medidas necessárias para a pronta convocação de Assembleia Geral que elegerá novo membro do Conselho de Administração, observadas as disposições acima estabelecidas.

5.6. Os membros do Conselho de Administração da TEGMA nomeados pelas Partes nos termos desta Cláusula 5 deverão, por ocasião das respectivas eleições, para os fins da Cláusula 4.2.8 acima, subscrever este Acordo de Acionistas mediante assinatura de Termos de Adesão, na forma do Anexo 5.6.

6. SITUAÇÃO DE DIVERGÊNCIA

6.1. Ocorrerá, para os efeitos deste Acordo de Acionistas, uma situação de divergência caso não haja consenso entre as Partes em Reunião Prévia, nos termos da Cláusula 4.1.6 acima, ou em Reunião de Posicionamento, nos termos da Cláusula 4.2.6 acima, no que se refere à aprovação de uma mesma matéria submetida a deliberação de Assembleia Geral ou de Reunião do Conselho de Administração da TEGMA, conforme o caso, por duas vezes consecutivas (“Situação de Divergência”).

6.2. Durante o prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da verificação da Situação de Divergência, qualquer das Partes poderá notificar a outra de que entende que ocorreu uma Situação de Divergência (“Notificação de Divergência”). Neste caso, GRUPO SINIMBU e COIMEX PAR deverão eleger, cada um, um representante, sendo que tais representantes deverão envidar seus melhores esforços para resolver a Situação de Divergência, durante o prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da Notificação de Divergência, sendo tal prazo sujeito a prorrogação por mútuo acordo (“Prazo de Negociação”).

6.3. Findo o Prazo de Negociação, não tendo sido possível resolver a Situação de Divergência, restará confirmada a não aprovação da matéria que deu origem à Situação de Divergência em questão.

7. NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES

7.1. Fica permanentemente vedada a negociação pública das Ações Vinculadas.

7.2. A partir da Data de Início da Distribuição Pública, as Partes poderão livremente negociar, em operação pública, as ações de emissão da TEGMA e os direitos de subscrição a elas inerentes de que sejam titulares com exceção das Ações Vinculadas.

8. CONDIÇÕES PARA A TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES VINCULADAS PARA AFILIADAS

8.1. As Partes concordam que a transferência, direta ou indireta, a qualquer título ou pretexto, inclusive, sem limitação, em decorrência de reorganização societária, de Ações Vinculadas de propriedade de qualquer das Partes, durante a vigência do presente Acordo

de Xxxxxxxxxx, a qualquer de suas Afiliadas, não estará sujeita ao direito de preferência ou aos demais direitos previstos na Cláusula 9 deste Acordo de Xxxxxxxxxx, desde que a Parte interessada na transferência de suas ações notifique a outra Parte por escrito de sua intenção de fazê-lo, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data pretendida para a referida transferência, informando, em tal notificação, a denominação da(s) Afiliada(s) que receberá(ão) tais ações.

8.1.1. As Partes, neste ato, concordam que é uma condição para a transferência de ações nos termos da Cláusula 8.1 acima, que a(s) Afiliada(s) que receber(em) as ações torne(m)-se parte deste Acordo de Acionistas, assumindo, dessa forma, todos os direitos e obrigações nele estabelecidos. As Partes comprometem-se a permanecer solidariamente responsáveis com a(s) Afiliada(s) pelo cumprimento das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas.

8.1.2. Em caso de transferências parciais da participação detida por cada uma das Partes no capital da TEGMA a sua(s) Afiliada(s), as Partes desde já concordam que a Parte que tiver transferido ações de emissão da TEGMA e sua(s) respectiva(s) Afiliada(s) serão consideradas como um único acionista para os fins deste Acordo de Acionistas.

9. CONDIÇÕES PARA A TRANSFERÊNCIA PRIVADA DE AÇÕES VINCULADAS A TERCEIROS

9.1. Na hipótese de qualquer das Partes (“Parte Ofertante”) desejar vender, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor ou alienar privadamente a terceiros, direta ou indiretamente (“Operação de Venda”), de Ações Vinculadas de sua propriedade ou direitos de subscrição delas decorrentes (“Ações Ofertadas”), a Parte Ofertante deverá notificar por escrito (“Aviso”) a outra Parte (“Parte Ofertada”) de todos os termos e condições com base nos quais pretende alienar as Ações Ofertadas, incluindo, mas não se limitando a, nome do terceiro (“Terceiro”), preço e condições de pagamento da proposta firme recebida (“Proposta”). O Aviso deverá ter caráter irrevogável e irretratável.

9.1.1. Fica desde já acordado que não serão permitidas vendas parciais a Terceiros das Ações Vinculadas detidas por cada uma das Partes no capital da TEGMA. Para fins de esclarecimento, a CABANA PARTICIPAÇÕES, a MOPIA PARTICIPAÇÕES e o XXXXXXX apenas poderão alienar as suas Ações Vinculadas em conjunto, não sendo permitidas vendas pela CABANA PARTICIPAÇÕES, pela MOPIA PARTICIPAÇÕES ou pelo XXXXXXX das suas respectivas Ações Vinculadas de maneira isolada, total ou parcialmente.

9.1.2. Fica acordado, ainda, que somente serão consideradas Propostas, para os fins desta Cláusula 9, as propostas de Terceiros que contemplarem o pagamento do preço das Ações Ofertadas em dinheiro ou ações de empresas listadas na B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

9.2. A Parte Ofertada terá direito de preferência para adquirir a totalidade das Ações Ofertadas (“Direito de Preferência”), a seu exclusivo critério, pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Proposta.

9.3. Além do Direito de Preferência, a Parte Ofertada terá direito de incluir a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade em eventual Operação de Venda, pela Parte Ofertante, pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Proposta (“Direito de Venda em Conjunto”). Nesse sentido, a Parte Ofertante compromete-se a informar qualquer Terceiro interessado sobre a existência do Direito de Venda em Conjunto, nos exatos termos e condições estabelecidos neste Acordo de Acionistas.

9.4. A Parte Ofertada deverá notificar a Parte Ofertante, em resposta ao Aviso (“Contra- aviso”), dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar do seu recebimento, informando sua intenção de exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Venda em Conjunto, conforme o caso.

9.4.1. A ausência do envio de Contra-aviso tempestivo implicará renúncia da Parte Ofertada ao exercício do Direito de Preferência e do Direito de Venda em Conjunto para a operação em questão, hipótese em que será facultada à Parte Ofertante a realização da Operação de Venda, nos exatos termos da Proposta, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da expiração do prazo para envio do Contra-aviso.

9.5. Na hipótese de a Parte Ofertada manifestar seu interesse no exercício do Direito de Preferência, o pagamento do preço de aquisição e a transferência das Ações Ofertadas, pela Parte Ofertante à Parte Ofertada, deverão ser realizados nos mesmos termos e nas mesmas condições da Proposta.

9.6. Na hipótese de a Parte Ofertada manifestar seu interesse no exercício do Direito de Venda em Conjunto, a transferência das Ações Ofertadas, bem como das ações de emissão da TEGMA de titularidade da Parte Ofertada, deverá ser realizada ao Terceiro pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Proposta.

9.7. Caso a Operação de Venda ao Terceiro não ocorra dentro dos prazos estipulados nesta Cláusula 9, ou haja qualquer alteração na Proposta, permanecendo o interesse da Parte Ofertante em alienar as Ações Ofertadas, deverá ser reiniciado todo o procedimento de oferta previsto nesta Cláusula 9.

9.8. A eventual transferência das Ações Ofertadas ao Terceiro está sujeita à obrigação de o Terceiro aderir e cumprir integralmente os termos e condições deste Acordo de Acionistas.

9.9. Qualquer Operação de Xxxxx que viole o disposto nesta Cláusula 9 será nula e ineficaz, não produzindo quaisquer efeitos entre as Partes, perante a TEGMA ou perante terceiros.

10. ALIENAÇÃO DO CONTROLE DAS PARTES

10.1. As Partes acordam que a venda, cessão, transferência ou qualquer outra forma de disposição ou alienação, direta ou indireta, do controle de qualquer das Partes (incluindo, para fins de esclarecimento, de qualquer dos acionistas da TEGMA que compõem o GRUPO SINIMBU), será considerada Operação de Venda, conferindo à outra Parte os Direitos de Preferência e de Venda em Conjunto sobre as Ações Vinculadas da Parte cujo controle está sendo alterado. Fica ainda acordado que a assunção do controle de qualquer

das Partes por sucessão causa mortis não será considerada Operação de Venda para quaisquer efeitos.

10.1.1. As Partes acordam que caso a alienação do controle prevista na Cláusula

10.1 ocorra em relação ao controle da CABANA PARTICIPAÇÕES ou da MOPIA PARTICIPAÇÕES, a outra integrante do Bloco Mopia/Cabana terá isoladamente o Direito de Preferência para adquirir as ações na TEGMA da integrante do Bloco Mopia/Cabana que vir a ter seu controle alienado, no prazo de 30 dias a contar do recebimento do Aviso. Para fins desta Cláusula 10, a MOPIA PARTICIPAÇÕES deverá ser considerada como “MOPIA PARTICIPAÇÕES e XXXXXXX”, sempre representados pela MOPIA PARTICIPAÇÕES.

10.1.2. Caso o Direito de Preferência previsto na Cláusula 10.1.1 não seja exercido no prazo previsto na referida Cláusula, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 10.1, sendo considerado que houve uma Operação de Venda pelo Bloco Mopia/Cabana, de modo que a COIMEX PAR terá o Direito de Preferência para adquirir a totalidade das Ações Vinculadas do Bloco Mopia/Cabana ou exercer o seu Direito de Venda Conjunta previstos na Cláusula 9.

10.2. Para o exercício de tais direitos deverá ser adotado o procedimento previsto na Cláusula 9, ficando acordado entre as Partes que o Aviso, que igualmente terá caráter irrevogável e irretratável, deverá conter, dentre os termos e condições da Proposta recebida do Terceiro, destaque do valor atribuído às Ações Vinculadas e sua fundamentação.

10.3. Para fins de esclarecimento, caso a alienação do controle prevista nesta Cláusula

10 ocorra em relação ao controle da MOPIA PARTICIPAÇÕES, e a CABANA PARTICIPAÇÕES ou a COIMEX PAR, conforme o caso, tenha exercido os direitos previstos na Cláusula 10.1.1 ou 10.1.2, conforme o caso, a CABANA PARTICIPAÇÕES ou a COIMEX PAR, conforme o caso, deverão adquirir obrigatoriamente as Ações Vinculadas Xxxxxxx, estando XXXXXXX obrigado a alienar as Ações Vinculadas Xxxxxxx, pelo mesmo preço por ação a ser pago pelas Ações Mopia Participações, adotando-se o mesmo procedimento de referida aquisição.

11. GRAVAMES SOBRE AS AÇÕES VINCULADAS

11.1. As Partes acordam que está autorizada a oneração das Ações Oneráveis, a qualquer tempo, em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, desde que a oneração seja aperfeiçoada em estrito cumprimento ao quanto disposto nesta Cláusula

11. A oneração das Ações Oneráveis em violação ao disposto nesta Cláusula 11 será nula e ineficaz de pleno direito.

11.1.1. Até a eventual execução da obrigação garantida, as Ações Oneráveis permanecerão vinculadas a este Acordo de Acionistas para todos os fins e efeitos.

11.1.2. A oneração das Ações Oneráveis não poderá estabelecer qualquer restrição ao exercício do direito de voto sobre as Ações Oneráveis, ao exercício de qualquer dos direitos ou ao cumprimento de qualquer das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas por qualquer das Partes.

11.1.3. Na hipótese de efetiva execução do gravame sobre as Ações Oneráveis em razão do inadimplemento da obrigação garantida, o titular das respectivas Ações Oneráveis deverá informar imediatamente tal situação às demais Partes, sendo que o credor em questão deverá observar o Direito de Preferência previsto na Cláusula 9 do Acordo de Acionistas.

11.1.4. Caso não seja exercido o Direito de Preferência, conforme previsto na Cláusula 11.1.3 acima, as Ações Oneráveis deixarão, em caráter definitivo, de ser consideradas Ações Vinculadas e poderão ser livremente negociadas para fins de execução da garantia, ressalvado, contudo, o fato de que os eventuais adquirentes não poderão aderir a este Acordo de Acionistas.

11.1.5. Caso, após o término do período de garantia, não haja inadimplemento das obrigações garantidas pelas Ações Oneráveis e, consequentemente, as garantias não sejam executadas, as Ações Oneráveis estarão liberadas para garantir novas obrigações da COIMEX PAR ou do Bloco Mopia/Cabana, conforme o caso, nos termos desta Cláusula 11.

11.2. Exceto pelas Ações Oneráveis, as Partes não poderão caucionar as Ações Vinculadas de que são ou de que venham a ser titulares em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, tampouco criar quaisquer outros ônus ou gravames sobre as referidas ações.

12. PRAZO E PRORROGAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS

12.1. O presente Acordo de Acionistas vigorará pelo prazo de 30 (trinta) anos contado a partir de 26.5.2007, prazo este que será prorrogado automaticamente por prazos adicionais e consecutivos de 10 (dez) anos a menos que uma Parte notifique a outra de sua intenção de não prorrogar o prazo deste Acordo de Acionistas com antecedência mínima de 6 (seis) meses da expiração de seu prazo de validade.

13. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E ARBITRAGEM

13.1. Este Acordo de Xxxxxxxxxx será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

13.2. As Partes deverão envidar seus melhores esforços para resolver, de boa-fé e de acordo com seus mútuos interesses, quaisquer litígios, disputas ou reivindicações oriundas ou relacionadas a este Acordo de Acionistas ou ao seu inadimplemento, e, caso não seja obtida uma solução considerada satisfatória pelas Partes, essa disputa será dirimida por arbitragem segundo as normas aplicáveis impostas pela Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 S.A – Brasil, Xxxxx, Balcão.

13.3. O Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado atualmente em vigor encontra-se disponível, entre outras formas, no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

13.4. Qualquer decisão proferida pelo Juízo Arbitral será considerada definitiva pelas Partes, sem direito a recurso.

13.5. As Partes concordam que, por força da sujeição voluntária de ambas as Partes à arbitragem, nos termos da Lei de Arbitragem, é vedada a apreciação de qualquer questão

relacionada ao objeto de litígio por qualquer outro juízo que não o Juízo Arbitral. Dessa forma, quaisquer ações, reclamações, recursos, pedidos de medidas cautelares ou de liminares sobre o objeto de litígio a qualquer juízo deverão ser rejeitados de plano, quer antes ou depois do procedimento arbitral ter sido iniciado.

13.6. Não obstante as disposições acima, as Partes não são privadas de recorrer ao poder judiciário para obter provimento cautelar (ou qualquer outro remédio que não possa ser obtido de acordo com a legislação de arbitragem brasileira, incluindo, mas não se limitando, aos procedimentos específicos previstos no artigo 461 do Código de Processo Civil Brasileiro), quando a concessão do referido remédio se verificar essencial para garantir à Parte requerente o exercício dos direitos avençados neste Acordo de Acionistas.

13.7. Para os efeitos da Cláusula 13.6, as Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

13.8. A necessidade de ajuizar eventual medida cautelar perante o poder judiciário não é inconsistente com a eleição do Juízo Arbitral, nem representa uma renúncia ao direito de submeter qualquer questão à sua apreciação.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Execução Específica. No caso de qualquer das Partes não observar as disposições constantes do presente Acordo de Acionistas, a outra poderá demandar a execução específica da obrigação descumprida, nos termos do artigo 461 do Código de Processo Civil, ficando igualmente eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

14.2. Arquivamento do Acordo de Acionistas na TEGMA. As Partes concordam que uma cópia do presente Acordo de Acionistas será arquivada na sede da TEGMA, para efeito do disposto no artigo 118 da Lei das X.Xx. e as obrigações e restrições à circulação das Ações Vinculadas deverão ser registradas no livro societário pertinente da TEGMA, nos seguintes termos:

“A(s) Ação (Ações) registrada(s) no presente Livro está(ão) sujeita(s) ao Acordo de Acionistas datado de 26 de maio de 2007, incluindo alterações posteriores que venham a ser acordadas entre as partes, cuja cópia se encontra arquivada na sede da Companhia, o qual restringe a transferência de tais Ações".

14.3. Substituição. Os termos e condições aqui estipulados substituem todos e quaisquer entendimentos anteriores realizados entre as Partes, verbais e escritos, com referência à matéria objeto deste Acordo de Acionistas.

14.4. Cessão e Obrigatoriedade das Partes e Respectivos Sucessores. Os direitos e obrigações das Partes não poderão ser cedidos ou transferidos, na totalidade ou em parte, salvo se previsto neste Acordo de Acionistas ou na hipótese de as Partes concordarem com tal cessão ou transferência por escrito. Em qualquer hipótese, os termos e condições do presente Acordo de Acionistas beneficiarão e obrigarão as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.

14.5. Comunicações. Todas as comunicações requeridas ou permitidas no presente Acordo de Acionistas deverão ser efetuadas por carta registrada ou protocolada,

telegrama, fac-símile ou transmissão eletrônica de dados aos endereços abaixo indicados. As comunicações efetuadas por fac-símile ou transmissão eletrônica de dados só serão consideradas validamente recebidas se houver confirmação de envio aos representantes legais das Partes ou aos ocupantes dos cargos aqui indicados, no número de fac-símile ou endereço eletrônico também indicados a seguir. As demais comunicações serão consideradas validamente recebidas mediante simples aviso de recebimento.

Se para o GRUPO MOPIA, ou qualquer de seus membros, incluindo para XXXXXXX:

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Endereço: Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, xx. 000, Xx. 00, Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX ou

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Endereço: Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, xx. 000, Xx. 00, Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX

Se para o GRUPO CABANA, ou qualquer de seus membros:

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Endereço: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx. 000, 0x xxxxx, Xx 000, Xxx Xxxxx/XX

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Se para a COIMEX PAR:

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx

Endereço: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000.

Fax: 00 0000 0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Com cópia para:

Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000

Fax: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Se para a TEGMA:

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, XX, XXX 00000-000. Fax: 00 0000 0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Com cópia para:

Sr. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000.

Fax: 00 0000 0000

E-mail: xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

14.6. Validade. Caso qualquer disposição contida neste Acordo de Acionistas seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, sob qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas neste Acordo de Acionistas não deverão ser, de forma alguma, afetadas ou prejudicadas por esse fato. As Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas.

14.7. Alteração. Qualquer alteração, aditivo ou modificação ao presente Acordo de Acionistas deverá ser feita por escrito e assinada por cada uma das partes que compõe o GRUPO SINIMBU e a COIMEX PAR, bem como pela Sinimbu Participações.

14.8. Renúncia. O fato de qualquer Parte não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento do disposto no presente Acordo de Xxxxxxxxxx ou deixar de exercer algum direito nele outorgado, não deverá significar renúncia a qualquer de suas disposições, tampouco deverá afetar a sua validade, no todo ou em parte, ou o direito, assegurado a qualquer Parte, de posteriormente exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição do Acordo de Acionistas, bem como de exercer seus direitos. Nenhuma renúncia a qualquer disposição do Acordo de Acionistas será eficaz perante as demais Partes, a menos que por escrito e efetuada por diretor ou representante devidamente autorizado da Parte em questão.

14.9. Representantes. Para fins e efeitos do art. 118, § 10º, da Lei das S.A., cada uma das Partes indica os responsáveis mencionados na Cláusula 14.5 acima como seus respectivos representantes para fins de comunicação com a TEGMA e para prestar ou receber informações, sempre que necessário, nos termos deste Acordo de Acionistas.

14.9. Conflito. Fica vedada a celebração, por qualquer das Partes, de acordos que tenham por objeto as matérias tratadas neste Acordo de Xxxxxxxxxx, exceto por acordos entre os integrantes do GRUPO SINIMBU desde que referidos acordos não conflitem com as disposições deste Acordo de Acionistas. Os integrantes do XXXXX XXXXXXX reconhecem que, em caso de conflito entre este Acordo de Xxxxxxxxxx e acordos celebrados entre eles com relação às ações ordinárias de emissão da TEGMA de que sejam titulares, as disposições deste Acordo de Acionistas deverão prevalecer.”

E, por estarem as Partes assim acertadas, assinam o presente instrumento em 12 (doze) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo, 28 de junho de 2018.

MOPIA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS LTDA.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX

XXXXXXXXX XXXXX JUNQUEIRA XXXXXX XXXXXX

XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX

p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX

p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

p. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

CABANA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

COIMEX EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Intervenientes Anuentes:

SINIMBU PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS S.A.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

(Esta página constitui parte integrante do Acordo de Acionistas da Tegma Gestão Logística S.A. consolidado em 28 de junho de 2018)