REGULAMENTO DO

AZ QUEST INFRA-YIELD II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

CNPJ/MF: 51.484.496/0001-57

17 de outubro de 2023

ÍNDICE

SEÇÃO I. O FUNDO 4

SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO 4

SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 4

Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira 4

Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa 7

Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo 9

Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas 9

Capítulo V. Política de Coinvestimento 10

Capítulo VI. Período de Investimento do Fundo 11

SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO 11

Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo 11

Capítulo II. Atribuições do Administrador 11

Capítulo III. Identificação do Gestor 14

Capítulo IV. Atribuições do Gestor 14

Capítulo V. Equipe-Chave 17

Capítulo VI. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais 18

Capítulo VII. Remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais 19

Capítulo VIII. Vedações aplicáveis aos Prestadores de Serviço Essenciais 21

SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS 22

SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA 23

SEÇÃO VII. FATORES DE XXXXX E CONFLITOS DE INTERESSE 23

Capítulo I. Fatores de Risco 23

Capítulo II. Conflitos de Interesse 23

SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO 24

SEÇÃO IX. AS COTAS 24

Capítulo I. Características gerais 24

Capítulo II. Resgate das Cotas 25

Capítulo III. Classes de Cotas 25

SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS 25

Capítulo I. Investimento em Cotas 25

Capítulo II. Distribuição das Cotas 30

SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 30

SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL 31

Capítulo I. Competência da Assembleia Geral 31

Capítulo II. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas 34

Capítulo III. Deliberação 35

Capítulo IV. Comparecimento à Assembleia Geral de Cotistas 36

Capítulo V. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas 36

SEÇÃO XIII. ENCARGOS DO FUNDO 36

SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 37

SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO 38

SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 40

SEÇÃO XVII. TRIBUTAÇÃO 42

SEÇÃO XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS 43

ANEXO I – DEFINIÇÕES 47

XXXXX XX – FATORES DE RISCO 55

ANEXO III – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS 80

XXXXX XX – DESCRITIVO DE CLASSE DE COTAS 81

REGULAMENTO DO

AZ QUEST INFRA-YIELD II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA SEÇÃO I. O FUNDO

Artigo 1. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, é um fundo de investimento em participações da categoria “Infraestrutura (FIP-IE)”, consistente numa comunhão de recursos destinada à realização de investimentos de acordo com a sua Política de Investimentos, regido por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial

(i) a Resolução CVM 175 da CVM, (ii) a Lei 11.478/07, (iii) o Código ANBIMA, bem como (iv) os artigos 1.368-C a 1.368-F, do Código Civil.

Parágrafo Primeiro – Os termos e expressões utilizados neste Regulamento com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados a eles especificamente atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento, que dele constitui parte integrante e inseparável.

Parágrafo Segundo – O Fundo terá prazo indeterminado de duração (“Prazo de Duração”).

Parágrafo Terceiro – O Fundo é destinado a Investidores Qualificados que: (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo; (ii) busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimentos do Fundo; e (iii) estejam conscientes de que o investimento em Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez.

Parágrafo Quarto – No âmbito da constituição do Fundo, o Administrador não forneceu orientações e aconselhamentos estratégicos, de planejamentos sucessório, fiscal, patrimonial ou de qualquer outra natureza. Nos termos da Seção IV, Capítulo IV, deste Regulamento, o Gestor detém os poderes necessários para realizar todos os atos relacionados à gestão da carteira, agindo, para tanto, de forma independente e segregada do Administrador.

Artigo 2. As entidades que desempenhem as atividades de administração, gestão e distribuição das Cotas poderão participar como Cotistas do Fundo.

SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 3. O Fundo é uma comunhão de recursos cujo objetivo é proporcionar aos seus Cotistas distribuição de rendimentos e a valorização de suas Cotas nos médio e longo prazos decorrentes dos investimentos pelo Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo que desenvolvam novos projetos de infraestrutura no Setor Alvo, nos termos da Lei 11.478/07, ou outros setores que venham a ser permitidos pela legislação vigente.

Artigo 4. O objetivo de investimento do Fundo, bem como seus resultados passados, não caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.

SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira

Artigo 5. Observado o disposto no Artigo 3 deste Regulamento, o Fundo investirá, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo que

desenvolvam novos projeto de infraestrutura no Setor Alvo, direta ou indiretamente, devendo o Fundo investir em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo sempre de acordo com a Política de Investimentos e com os critérios mínimos de governança corporativa constante deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro – Observado o disposto neste Artigo 5, o Fundo poderá investir em debêntures, públicas ou privadas, conversíveis ou não em ações, inclusive aquelas enquadradas na Lei 12.431/11, sem limitação de concentração, conforme previsto no artigo 11, §1º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.

Parágrafo Segundo – O Fundo poderá investir em Ativos que tenham como contraparte Partes Relacionadas ou outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor, observado o disposto no Artigo 11 do Regulamento e o artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.

Parágrafo Terceiro – O Fundo poderá realizar operações compromissadas com lastro em Valores Mobiliários, nos termos facultados pela regulamentação aplicável, bem como compromissadas reversas com os Ativos detidos pelo Fundo.

Artigo 6. O Fundo terá a seguinte Política de Investimentos, a ser observada pelo Gestor, conforme aplicável:

I. até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo que desenvolvam novos projetos de infraestrutura no Setor Alvo, observado o disposto no artigo 11, §4º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 e demais disposições aplicáveis deste Regulamento e da regulamentação em vigor;

II. o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo;

III. caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio Líquido poderá estar investida em Ativos Financeiros, observado o disposto neste Regulamento;

IV. o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido aplicada em Ativos Financeiros, observado o disposto no Parágrafo Quarto do presente artigo;

V. os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo a título de desinvestimento de Valores Mobiliários durante o Prazo de Duração poderão, a critério do Gestor: (i) ser utilizados na amortização de Cotas, observado o disposto no Artigo 45 e seguintes deste Regulamento; ou (ii) reinvestidos em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo.

Parágrafo Primeiro – Os recursos aportados no Fundo na forma deste Regulamento deverão ser utilizados, exceto no caso do Parágrafo Quarto abaixo, para investimentos em Valores Mobiliários até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente (i) à data da primeira integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito cada chamada de capital realizada após nova oferta de Cotas, caso aplicável, ou (ii) da data de encerramento da respectiva oferta de Cotas, caso a integralização seja à vista.

Parágrafo Segundo – O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no caput deste Artigo 6, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Terceiro – Para o fim de verificação de enquadramento de 90% (noventa por cento) estabelecido na Política de Investimentos, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento do Fundo: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo; e

(iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.

Parágrafo Quarto – O Fundo tem o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da primeira integralização de cotas, conforme previsto na Resolução CVM 175, para iniciar suas atividades e para se enquadrar no limite mínimo de investimento de 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo.

Parágrafo Quinto – O prazo previsto no Parágrafo Quarto deste Artigo 6 também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto no qual o Fundo tenha investido.

Parágrafo Sexto – Caso o desenquadramento ao limite de 90% (noventa por cento) estabelecido no artigo 11 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto no Parágrafo Quarto ou Parágrafo Quinto deste Artigo 6, conforme o caso, o Administrador deve tomar as providências para liquidação do Fundo ou sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, no que couber, nos termos do parágrafo 9º do artigo 1º da Lei 11.478/07.

Artigo 7. Observada a Política de Investimentos disposta neste Regulamento, o Fundo:

(i) poderá realizar: (a) AFAC das Sociedades Alvo, observados os requisitos do Parágrafo Primeiro deste Artigo 7; e (b) investimentos em cotas de outros fundos de investimento em participações, observadas as disposições da Resolução CVM 175 e da Lei 11.478/07, desde que compatíveis com a Política de Investimento do Fundo; e

(ii) não poderá realizar investimentos em ativos no exterior.

Parágrafo Primeiro – O Fundo pode realizar AFAC nas Sociedades Alvo que compõem a sua carteira, desde que:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Sociedade Alvo na data da realização do referido adiantamento;

(ii) que o AFAC represente, no máximo, 30% (trinta por cento) do Capital Subscrito do Fundo, conforme aplicável;

(iii) seja estabelecida, no instrumento que formalizar o AFAC, vedação de qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

(iv) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Sociedade Alvo investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

Parágrafo Segundo – É vedada ao Fundo a realização de quaisquer operações com derivativos, exceto (a) quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou (b) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Alvo que integrem a carteira do Fundo com o propósito de:

(i) ajustar o preço de aquisição de Sociedade Alvo investida pelo Fundo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou

(ii) alienar as ações de Sociedades Alvo investida no futuro como parte da estratégia de desinvestimento, conforme Artigo 6, inciso V, deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro – O Gestor buscará ter êxito no desinvestimento da carteira de investimentos do Fundo e, por meio deste, buscar a maximização do retorno aos Cotistas, implementando uma combinação de estratégias a serem desenvolvidas durante o período de investimento, incluindo, no caso de debêntures, (i) a manutenção do título até sua data de vencimento, (ii) sua venda no mercado secundário, notadamente em cenários oportunísticos, em razão da variação das taxas de juros para títulos de duração equivalente e/ou em razão da variação do prêmio de risco praticado em títulos de emissão das Sociedades Alvo, (iii) a excussão e posterior alienação dos bens dados em garantia dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, quando aplicável; e/ou (iv) a excussão e apropriação dos fluxos de caixa decorrentes dos bens dados em garantia dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, quando aplicável. Como forma de otimizar a performance dos investimentos e obter os melhores resultados no desinvestimento dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, o Gestor deverá priorizar iniciativas de negócio via (i) a construção de modelos de negócios sólidos e comprovados; (ii) a contratação de times de gestão profissionais; (iii) a introdução de processos e princípios corporativos; (iv) a produção de reportes de gestão e demonstrativos financeiros auditados; e (v) a implementação de um modelo de governança corporativa.

Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa

Artigo 8. O Fundo participará do processo decisório das Sociedades Alvo, seja por meio da detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle dessas Sociedades Alvo, da celebração de acordo de acionistas, ou, ainda, pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio de indicação de membros do conselho de administração das Sociedades Alvo.

Parágrafo Primeiro – O Fundo poderá investir em Sociedades Alvo, desde que: (i) seja assegurado ao Fundo a participação no processo decisório e a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo, nos termos do artigo 6º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; e (ii) seja imposta às Sociedades Alvo a observância, no mínimo, das práticas de governança corporativa exigidas nos termos do artigo 8 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 e do Artigo 9 deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – Os Valores Mobiliários que se caracterizem como instrumentos de dívida e respectivas garantias deverão contar com mecanismos e instrumentos que imponham à respectiva Sociedade Investida a observância, no mínimo, das práticas de governança corporativa e regras de participação do Fundo no processo decisório e a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Investida, conforme exigido no Parágrafo Primeiro acima, e prevejam que (a) o descumprimento das práticas de governança corporativa e/ou (b) qualquer forma de limitação ou impedimento da participação no processo decisório e efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedades Alvo será hipótese de vencimento antecipado das obrigações previstas nos Valores Mobiliários.

Parágrafo Terceiro – A participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Alvo estará dispensada nas hipóteses abaixo:

(i) o investimento do Fundo na Sociedade Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Alvo investida;

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas por Cotistas votantes presentes; ou

(iii) no caso de investimento em Sociedades Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que tais investimentos correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo.

Parágrafo Quarto – O limite de que trata o item “(iii)” do Parágrafo Terceiro deste Artigo 8 será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada data de integralização das Cotas no âmbito das ofertas de Cotas realizadas pelo Fundo, salvo se de outra forma facultado pela regulamentação aplicável.

Parágrafo Quinto – Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no item “(iii)” do Parágrafo Terceiro deste Artigo 8 por motivos alheios à vontade do Gestor no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deverá: (i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Artigo 9. As Sociedades Alvo de capital fechado nas quais o Fundo invista deverão necessariamente observar as seguintes práticas de governança corporativa, salvo se de outra forma facultado pela regulamentação aplicável:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com Partes Relacionadas e/ou afiliadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários da Sociedade Alvo;

(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A perante a CVM, obrigar–se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos itens anteriores; e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo

Artigo 10. Os Valores Mobiliários serão registrados nos respectivos livros de registros da respectiva Sociedade Alvo ou, conforme o caso, custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvados os casos de dispensa na forma do artigo 25, §1º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, a critério do Gestor. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em Conta do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco Central ou pela CVM, exceto no caso de dispensa na forma do artigo 25, §1º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.

Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas

Artigo 11. Nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 e do Artigo 46 deste Regulamento, salvo por aprovação em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais participem:

(i) o Administrador, o Gestor, membros de comitês e conselhos eventualmente criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo Primeiro – Salvo por aprovação em Assembleia Geral por maioria das Cotas subscritas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas

no Artigo 11, item (i) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.

Parágrafo Segundo Conforme disposto no Parágrafo Segundo do artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, o disposto no parágrafo primeiro deste Artigo 11 não se aplica quando o Administrador ou Gestor do Fundo atuarem (i) como administrador ou gestor de classes investidas ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo ou (ii) como administrador ou gestor de classe investida, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de classe de cotas que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em uma única classe.

Capítulo V. Política de Coinvestimento

Artigo 12. Observado o disposto nos parágrafos abaixo, o Fundo poderá compor os recursos por ele investidos nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas com recursos de outros investidores, incluindo recursos de outros fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, no Brasil ou no exterior.

Parágrafo Primeiro – O Gestor, desde que observado o disposto neste Artigo 12, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que achar conveniente, observada a regulamentação aplicável, sem a tanto estar obrigado, oferecer eventuais oportunidades de coinvestimento nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas a outros investidores, nacionais ou estrangeiros, Cotistas ou não, ao Administrador e/ou ao Gestor e/ou a outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor.

Parágrafo Segundo – Em razão do direito conferido ao Gestor de estruturar coinvestimentos nas Sociedades Investidas, não é possível ao Gestor antecipar a participação que o Fundo deterá nas Sociedades Alvo por estas investidas, sendo certo que em razão dos coinvestimentos o Fundo poderá, inclusive, deter participações minoritárias, desde que observadas as regras de governança corporativa, conforme estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor. Nesse sentido, o Gestor definirá se será firmado acordo de acionistas e/ou eventuais outros acordos com o objetivo de garantir uma atuação conjunta e em bloco compreendendo o Fundo, os Cotistas e/ou outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor que realizaram o coinvestimento na respectiva Sociedade Alvo ou Sociedade Investida.

Parágrafo Terceiro – O Gestor poderá avaliar e definir, a seu exclusivo critério, se aplicável, quando da apresentação de propostas de investimento nas Sociedades Alvo, sem a tanto estar obrigado, as regras aplicáveis a cada coinvestimento, incluindo, mas não se limitando, à (i) concessão de direito de preferência aos Cotistas para participação no coinvestimento; (ii) efetivação de coinvestimentos através de outros fundos de investimento, inclusive geridos pelo Gestor ou suas Partes Relacionadas, bem como a respectiva participação nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas; e (iii) definição sobre a necessidade de reunir os investidores que tenham manifestado interesse em participar das oportunidades de coinvestimentos oferecidas pelo Gestor, em fundos paralelos e a respectiva participação a ser atribuída a cada investidor nos fundos paralelos.

Parágrafo Quarto – O Gestor envidará seus melhores esforços para fazer com que os eventuais coinvestidores aos quais oferecer coinvestimento sejam signatários de acordo de acionistas com o Fundo, com o objetivo de governar as relações societárias entre o Fundo e os coinvestidores na administração das Sociedades Alvo ou

Sociedades Investidas, de modo a possibilitar o exercício de efetiva influência das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas pelo Gestor, entre outras medidas permitidas pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Xxxxxx – Havendo oportunidades para o coinvestimento, o Gestor, a seu exclusivo critério, caso decida estender a oportunidade de coinvestimento nos termos deste Artigo 12, notificará os respectivos investidores das oportunidades de coinvestimento por escrito, através de carta ou correio eletrônico. Os investidores que receberem referida notificação terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento da comunicação, para manifestar por escrito sua intenção de realizar o coinvestimento. Caso o prazo acima se encerre sem a manifestação dos investidores que receberem a notificação, ou caso a manifestação seja intempestiva, tal situação será presumida como falta de interesse no referido coinvestimento pelos investidores.

Capítulo VI. Período de Investimento do Fundo

Artigo 13. O Fundo poderá realizar investimentos durante todo seu Prazo de Duração, na medida em que obtiver recursos decorrentes de (i) ofertas primárias de suas Cotas ou (ii) alienação, liquidação ou amortização de Valores Mobiliários e/ou de Ativos Financeiros, incluindo os rendimentos deles decorrentes, conforme o Artigo 6, inciso V acima.

Parágrafo Único – Caso o Gestor atue como gestor de outros fundos de investimento em participações em infraestrutura que tenham como objetivo a aquisição de Valores Mobiliários de Sociedades Alvo que desenvolvam projeto no Setor Alvo, o investimento em tais Valores Mobiliários deverá ser realizado mediante rateio de ordens para esses fundos, nos termos da política de rateio e divisão de ordens do Gestor, disponível em “xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/”.

SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO

Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo Artigo 14. O Fundo será administrado pelo Administrador.

Capítulo II. Atribuições do Administrador

Artigo 15. Para buscar a plena realização dos objetivos do Fundo, o Administrador assume a obrigação de aplicar na sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, atento à conjuntura geral e respeitadas as determinações das autoridades monetárias e fiscalizadoras competentes, bem como as obrigações que lhe são impostas por força de lei e deste Regulamento. O Administrador deverá administrar o Fundo em inteira consonância com as políticas previstas neste Regulamento, com as deliberações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas e com as decisões de investimento tomadas pelo Gestor, respeitados os limites estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis.

Artigo 16. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-se entre as obrigações do Administrador:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) livro

de atas das Assembleias Gerais; (c) o livro de presença de Cotistas em Assembleias Gerais; (d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis; (e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e (f) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 175;

(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor, conforme o caso, as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, e relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições previstas na Resolução CVM 175 e no presente Regulamento, que devem estar acompanhadas de parecer elaborado pelo Gestor a respeito das operações e resultados do Fundo;

(v) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item “(i)” deste Artigo 16, até o término de tal procedimento;

(vi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio, os Ativos e às atividades do Fundo;

(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;

(viii) manter os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 25,

§1º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175;

(ix) elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo X do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175;

(x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e as decisões do Gestor, nos termos deste Regulamento;

(xi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento;

(xii) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xiii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento de seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(xv) proteger e promover os interesses do Fundo;

(xvi) empregar, na defesa do direito do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todo e qualquer ato necessário para assegurá-lo, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(xvii) atender as solicitações no âmbito da auditoria externa do Fundo, fornecendo todas as informações necessárias para a elaboração das demonstrações financeiras do Fundo;

(xviii) mediante recomendação do Gestor, promover a efetiva gestão da carteira diária do Fundo; e

(xix) divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo Primeiro – Observadas as competências e responsabilidades atribuídas ao Gestor nos termos deste Regulamento, o Administrador tem poderes para representar o Fundo, em juízo e fora dele, e praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, podendo praticar todos os atos necessários à administração do Fundo em observância estrita às limitações deste Regulamento e à legislação aplicável.

Parágrafo Segundo – Observado o disposto no Artigo 51 deste Regulamento, as despesas incorridas pelo Administrador e/ou pelo Gestor anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM (incluindo, mas não se limitando, aos custos relacionados aos serviços de terceiros contratados para a diligência legal, fiscal e contábil, bem como a elaboração de laudos de avaliação para potenciais investimentos em Sociedades Alvo), serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que diretamente relacionadas ao Fundo, observada a eventual necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas nas hipóteses em que as disposições legais e regulamentares assim o exigirem.

Parágrafo Terceiro – O Administrador e/ou o Gestor deverão solicitar o reembolso das despesas referidas no Parágrafo Segundo acima no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado do registro do Fundo na CVM, para que sejam passíveis de reembolso.

Parágrafo Quarto - Na data deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Administrador deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

Artigo 17. O Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão seguir todas e quaisquer determinações da Assembleia Geral de Cotistas que não sejam contrárias à legislação em vigor.

Artigo 18. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços para o Fundo:

(i) atividades de tesouraria; (ii) atividades de controle e processamento dos ativos; (iii) escrituração da emissão e resgate de cotas; e (iv) custódia dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros, conforme o caso;.

Parágrafo Primeiro – Compete ao Administrador, na qualidade de representante do Fundo, efetuar as contratações dos prestadores de serviço, e os demais mencionados no caput deste Artigo 18, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.

Parágrafo Segundo – Previamente à contratação dos prestadores de serviços pelo Administrador nos termos acima, o Administrador deverá consultar o Gestor.

Parágrafo Terceiro – Os contratos referentes aos prestadores de serviço contratados pelo Fundo, referente aos itens “(i)”, “(ii)” e “(iii)” do caput deste Artigo 18 devem conter cláusula que estipule responsabilidade

solidária entre o Administrador e os terceiros contratados pelo Fundo por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM.

Parágrafo Quarto – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro acima, o Administrador e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 19. Caso dispensada a contratação de custodiante, na forma do artigo 25, §1º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, o Administrador deve assegurar a adequada salvaguarda dos ativos que não estejam sob custódia, o que inclui a realização das seguintes atividades:

(i) receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos;

(ii) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e

(iii) cobrar e receber, em nome do Fundo, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados.

Capítulo III. Identificação do Gestor Artigo 20. A gestão da carteira do Fundo será realizada pelo Gestor.

Parágrafo Único – Desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento, o atual Gestor poderá, a qualquer tempo, ser substituído por outra entidade do seu grupo econômico (“Novo Gestor”), observado o disposto no Artigo 46, item (vii), deste Regulamento.

Capítulo IV. Atribuições do Gestor

Artigo 21. O Gestor tem poderes para representar o Fundo e realizar todos os atos relacionados à gestão da Xxxxxxxx, bem como exercer todos os direitos inerentes às Sociedades Alvo e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor, podendo para tanto:

(i) prospectar, analisar e selecionar os Ativos a serem objeto de investimento pelo Fundo, observada a sua Política de Investimento e as demais disposições deste Regulamento;

(ii) avaliar sobre as oportunidades de desinvestimento pelo Fundo em Ativos investidos;

(iii) representar o Fundo, para todos os fins de direito, na negociação e celebração de todos e quaisquer documentos necessários à formalização dos investimentos e desinvestimentos em Ativos;

(iv) negociar e contratar, em nome do Fundo, os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

(v) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento em Ativos, conforme estabelecido neste Regulamento;

(vi) monitorar os Ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto e demais direitos políticos atribuídos ao Fundo decorrentes destes Ativos, comparecendo e votando nas assembleias ou reuniões relativas aos Ativos, bem como realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor;

(vii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas, na forma da legislação e regulamentação aplicável, assegurando as práticas de governança referidas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação em vigor;

(viii) comunicar ao Administrador qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento;

(ix) comunicar ao Administrador qualquer ato ou fato que possa ensejar, ainda que potencialmente, qualquer conflito de interesses;

(x) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; b) as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Investidas previstas no artigo 8º, inciso VI, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, quando aplicável; e c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo;

(xi) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(xii) elaborar anualmente, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(xiii) fornecer ao Administrador, sempre quando for o caso e sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer Ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira do Fundo, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;

(xiv) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(xv) fornecer aos Cotistas, no mínimo semestralmente, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(xvi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(xvii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de prestador de serviços ao Fundo;

(xviii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(xix) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xx) executar as transações de investimento e desinvestimento do Fundo, nos termos da Política de Investimentos do Fundo;

(xxi) orientar, a seu exclusivo critério, o Administrador para a emissão de Cotas ou a amortização e o resgate de Cotas, observado o disposto neste Regulamento;

(xxii) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

(xxiii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação que suportou as decisões de investimentos e desinvestimentos, bem como demais informações das companhias investidas até o término do respectivo procedimento;

(xxiv) manter efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas em conformidade com a regulamentação aplicável;

(xxv) decidir, em conjunto com o Administrador, o prestador de serviços de auditoria independente do Fundo;

(xxvi) orientar o Administrador sobre a necessidade de chamadas de capital aos cotistas do Fundo; e

(xxvii) em caso de substituição do Gestor, enviar ao novo gestor de recursos do Fundo todos os documentos ou cópias relativas às suas atividades como prestador de serviços do Fundo.

Parágrafo Primeiro – O Gestor deverá encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pelo Administrador, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o Fundo.

Parágrafo Segundo – As decisões sobre o investimento e desinvestimento em Sociedades Alvo e Sociedades Investidas, respectivamente, bem como o acompanhamento dos investimentos do Fundo serão tomadas pelo Gestor.

Parágrafo Terceiro – Nos termos do artigo 86, § 1º, da Resolução CVM 175, a gestão da Carteira alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

Parágrafo Quarto – O Gestor poderá contratar os seguintes prestadores de serviços: (i) intermediação de operações para a carteira de ativos; (ii) distribuição de cotas; (iii) consultoria de investimentos;

(iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (v) formador de mercado de classe fechada; e (vi) cogestão da carteira de ativos.

Compete ao Gestor na qualidade de representante do Fundo, efetuar as contratações dos prestadores de serviço, e os demais mencionados no caput deste Artigo 18, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.

Parágrafo Quinto – Os contratos referentes aos prestadores de serviço contratados pelo Fundo, referente aos item “(vi)” do Parágrafo Quarto acima devem conter cláusula que estipule responsabilidade solidária entre o Gestor e os terceiros contratados pelo Fundo por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM.

Parágrafo Xxxxx – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Xxxxxx acima, o Gestor e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 22. As operações de aquisição de Valores Mobiliários pelo Fundo poderão ter, como acionista vendedor ou contraparte, Afiliadas do Gestor, bem como outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou Afiliadas do Gestor, ou mesmo por suas respectivas Partes Relacionadas, sendo certo que, dado o potencial conflito de interesses envolvido na transação, conforme prevê a Resolução CVM 175, a eventual participação e os termos e condições gerais da aquisição dessas Sociedades Alvo pelo Fundo serão submetidos a prévia aprovação da Assembleia Geral, a qual poderá estabelecer critérios de elegibilidade adequadamente delimitados, cujo cumprimento integral habilitará o Fundo a realizar tais operações, observado, a esse respeito, o disposto no Artigo 11 deste Regulamento e os atos normativos da CVM que tratam do assunto.

Parágrafo Primeiro – O Gestor deverá assegurar que o valor justo dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros contribuídos ao patrimônio do Fundo para integralização de Cotas, estejam respaldados em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada independente, conforme norma contábil aprovada pela CVM sobre mensuração do valor justo, observado o disposto no artigo 20, §6º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.

Parágrafo Xxxxxxx – O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, de acordo com sua política de exercício de voto, disponível em “xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/”.

Parágrafo Terceiro - O exercício das funções de administração e gestão do Fundo está segregado das demais atividades do Administrador e do Gestor e com estas não se confunde. O Administrador e o Gestor poderão continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pelas leis e regulamentações a eles aplicáveis.

Parágrafo Quarto - Na data deste Regulamento, o Gestor declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Gestor deverá informar ao Administrador e aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

Capítulo V. Equipe-Chave

Artigo 23. O Gestor deverá manter uma equipe chave envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo e que será sempre composta por um grupo de profissionais dedicados a investimentos relacionados ao objetivo do Fundo. A equipe-chave será composta por profissionais sêniores devidamente qualificados, os quais não terão qualquer obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação de tempo mínimo ao Fundo.

Parágrafo Único - O Gestor deverá comunicar o Administrador e os Cotistas sobre eventual alteração no perfil da equipe chave mencionada.

Capítulo VI. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 24. A substituição do Administrador e/ou Gestor do Fundo somente se dará nas seguintes hipóteses:

(i) renúncia, mediante aviso prévio de no mínimo 30 (trinta) dias à CVM e ao Administrador ou Gestor, conforme o caso, e divulgado aos Cotistas por meio de fato relevante;

(ii) destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do presente Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto; e/ou

(iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.

Parágrafo Primeiro – Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados (i) do fato relevante divulgado nos termos do inciso do Artigo 24, item (i), ou (ii) da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou a destituição ou a substituição do Administrador e/ou o Gestor, sob pena de liquidação do Fundo.

Parágrafo Segundo – Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação:

(i) aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia; (ii) à CVM, no caso de descredenciamento; ou (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens “(i)” e “(ii)” deste Parágrafo Segundo.

Parágrafo Terceiro – No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador e/ou gestor temporário até a eleição de novo administrador e/ou novo gestor, conforme o caso.

Parágrafo Quarto – Fica estabelecido que, na hipótese de destituição do Gestor sem Justa Causa por Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, será devida ao Gestor pelo Fundo (i) a Taxa de Performance, equivalente à Taxa de Performance que lhe seria devida conforme o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, caso o Fundo fosse liquidado considerando o valor dos Ativos Financeiros e dos Valores Mobiliários alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, o valor dos passivos do Fundo integralmente pagos e o valor do caixa resultante das transações acima, integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data da efetiva destituição do Gestor, e (ii) a remuneração adicional ao Gestor correspondente a 24 (vinte e quatro) meses de Taxa de Gestão, calculada nos termos deste Regulamento, a serem pagos à vista, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data da efetiva destituição.

Parágrafo Xxxxxx – Sem prejuízo do disposto acima, fica estabelecido que, na hipótese de renúncia pelo Gestor em razão de sua não concordância com (a) a redução da Taxa de Gestão pela Assembleia Geral de Cotistas, (b) a fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo, ou (c) a alteração deste Regulamento em relação à Política de Investimento, à forma de cálculo e pagamento da Taxa de Performance, à definição de

Justa Causa ou à alteração do Parágrafo Quarto acima ou deste Parágrafo Xxxxxx, em qualquer dos casos, sem a anuência do Gestor, será devida ao Gestor, pelo Fundo, a Taxa de Performance equivalente ao que lhe seria devido conforme o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, caso o Fundo fosse liquidado considerando o valor dos Ativos Financeiros e dos Valores Mobiliários alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, o valor dos passivos do Fundo integralmente pagos e o valor do caixa resultante das transações acima, integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data da efetiva renúncia do Gestor nas hipóteses previstas acima.

Parágrafo Sexto – Nos casos de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, estes continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição (i) a Taxa de Administração ou a Taxa de Gestão estipulada neste Regulamento, conforme o caso, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções; e (ii) especificamente em relação ao Gestor, a Taxa de Performance estipulada neste Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

Parágrafo Sétimo – Em qualquer das hipóteses de substituição, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá enviar ao novo administrador ou ao novo gestor todos os documentos ou cópias relativos às suas atividades como prestador de serviços do Fundo.

Capítulo VII. Remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 25. Em decorrência da prestação dos serviços de administração, custódia, tesouraria, controladoria, escrituração das Cotas e gestão da carteira do Fundo, o Fundo pagará uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente à soma dos seguintes componentes:

(A) Remuneração a ser paga ao Administrador pela prestação dos serviços de administração equivalente a (i) 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido, caso o Patrimônio Líquido seja de até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais); ou (i) 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido, caso o Patrimônio Líquido seja superior a R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), em ambos os casos observado o valor mensal mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

(B) Remuneração a ser paga ao Administrador pela prestação dos serviços de custódia, tesouraria, controladoria e escrituração das Cotas equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mensal mínimo de R$ 2.000,00 (dois reais); e

(C) Remuneração a ser paga ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo equivalente a (i) 1,13% (um inteiro e treze centésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido, caso o Patrimônio Líquido seja de até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais); ou (i) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido, caso o Patrimônio Líquido seja superior a R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Taxa de Gestão”).

Parágrafo Primeiro – O valor mínimo da Taxa de Administração será anualmente corrigido pela variação positiva do IPCA em janeiro de cada ano, provisionada diariamente com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Parágrafo Segundo – A taxa máxima de custódia, já abrangida pelo percentual indicado no caput, corresponderá a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido.

Parágrafo Terceiro –A Taxa de Administração, incluindo a Taxa de Gestão, será paga mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua vigência.

Parágrafo Quarto – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador e/ou Gestor.

Parágrafo Quinto – Além da Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de performance, devida pelo Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade auferida pelas Cotas do Fundo que vier a exceder a 100% (cem por cento) da variação do Benchmark (“Taxa de Performance”), de acordo com a seguinte fórmula:

𝑇𝑃=[0,20]∗[𝑉𝐴∗(Σ𝑖𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜−Σ𝑝𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜)]

onde:

TP = Taxa de Performance devida;

Benchmark = 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx);

𝑉𝐴 = valor total do Capital Integralizado no semestre em questão, deduzidos os valores pagos pelo Fundo a título de despesas incorridas com oferta pública de distribuição das Cotas e com amortizações de Cotas;

Σ𝑖𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = quociente entre o rendimento total auferido pelas Cotas no semestre, considerando as distribuições realizadas, e o 𝑉𝐴;

Σ𝑝𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = variação percentual acumulada do Benchmark, corrigida diariamente e calculada do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração.

Parágrafo Quinto – A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e será apurada semestralmente, na Data de Apuração, e paga ao Gestor até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao referido cálculo, desde que haja saldo disponível no Fundo.

Parágrafo Sexto – Na hipótese de amortização de Cotas em determinado semestre, deduzir-se-ão os valores pagos do cálculo do 𝑉𝐴 (definido no Parágrafo Quarto acima), e cobrar-se-á a Taxa de Performance sobre os valores pagos aos Cotistas a título de amortização.

Parágrafo Sétimo – A Taxa de Performance somente será paga caso a rentabilidade total auferida pelas Cotas do Fundo, ajustada pelas distribuições realizadas, desde a última data de cobrança, seja superior à rentabilidade do Benchmark sobre o 𝑉𝐴 (definido no Parágrafo Quarto acima).

Parágrafo Oitavo – Caso ocorram novas emissões de Cotas, a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de Cotas, sendo que a Taxa de Performance

em cada Data de Apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche. Após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, os 𝑉𝐴 de todas as possíveis tranches serão atualizados para o 𝑉𝐴 utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos.

Parágrafo Nono – Para fins de apuração, cálculo e pagamento da Taxa de Performance e da Taxa de Gestão, o Gestor e o Novo Gestor serão considerados uma única entidade, de forma que a substituição do Gestor pelo Novo Gestor não deverá ser interpretada como uma interrupção na prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo.

Capítulo VIII. Vedações aplicáveis aos Prestadores de Serviço Essenciais

Artigo 26. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é vedado ao Administrador e ao Gestor, direta e/ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3, da parte geral, e no artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto mediante aprovação dos Cotistas que representem 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas;

(iv) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

(v) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento;

(vi) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vii) aplicar recursos: (a) na aquisição de bens imóveis; (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 3 deste Regulamento ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Alvo investidas pelo Fundo; ou (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(viii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(ix) praticar qualquer ato de liberalidade.

(x) negociar com ativos financeiros e/ou outras modalidades de investimento não previstos neste Regulamento.

Parágrafo Único – Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no item “(iii)” do Artigo 26, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na internet.

SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS

Artigo 27. O Escriturador prestará serviços de controladoria e escrituração das Cotas do Fundo. O serviço de tesouraria e custódia dos ativos do Fundo será prestado pelo Custodiante.

Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo das demais atribuições previstas no contrato de prestação dos serviços de custódia (“Contrato de Custódia”) e das disposições legais e regulamentares aplicáveis, o Custodiante será responsável por:

(i) providenciar a abertura de conta corrente de titularidade do Fundo, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional na Conta do Fundo e nas contas de custódia individualizadas dos Cotistas, conforme aplicável;

(ii) movimentar a Conta do Fundo, de acordo com as instruções do Administrador;

(iii) efetuar o recebimento de recursos quando da integralização de Cotas e depositá-los, conforme o caso, diretamente na Conta do Fundo;

(iv) fazer controle das entradas e saídas da Conta do Fundo, para apuração dos saldos a serem informados através de relatórios ao Gestor;

(v) registrar as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários (incluindo, sem limitação, os Valores Mobiliários) integrantes do ativo do Fundo, para apuração do valor da Cota e sua rentabilidade;

(vi) processar o passivo do Fundo;

(vii) manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (b) a documentação comprobatória relativa às operações do Fundo; e (c) os balanços e demonstrativos exigidos pela lei;

(viii) informar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira de investimentos do Fundo, discriminando o valor atualizado e a composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber, bem como o valor de cada aplicação;

(ix) enviar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o relatório de movimentação de recursos do Fundo (contas a receber e contas a pagar);

(x) remeter ao Administrador, ao Gestor e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos regulamentares vigentes, sem prejuízo de outras informações que sejam ou venham a ser exigidas, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido do Fundo; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês, bem como das distribuições de resultados aos Cotistas; e

(d) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira do Fundo, de acordo com as informações enviadas pelo Administrador;

(xi) efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo;

(xii) manter custodiados junto à B3 ou ao SELIC, conforme o caso e se aplicável, os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto no Artigo 16, item “(viii)”, acima, e que:

(a) somente poderão ser acatadas pelo Custodiante as ordens enviadas pelo Gestor, por seu(s) representante(s) legal(is), ou por mandatário(s) devidamente credenciado(s); e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira do Fundo;

(xiii) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros, depositando os valores recebidos na respectiva Conta do Fundo;

(xiv) debitar da respectiva Conta do Fundo os valores correspondentes às despesas devidas pelo Fundo;

(xv) efetuar, por conta do Administrador, do Gestor ou do Fundo, o pagamento de tributos, tarifas, honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados e despesas operacionais necessárias, observado o disposto no Artigo 51 deste Regulamento;

(xvi) fazer retenção, para recolhimento de tributos, nas operações realizadas pelo Fundo, quando por disposição legal ou regulamentar cabível;

(xvii) fornecer qualquer outra informação que venha a ser razoavelmente requisitada pelos Cotistas, a exclusivo critério do Custodiante;

(xviii) executar os serviços relacionados à escrituração de Cotas; e

(xix) processar as informações dos Cotistas para fins de imposto de renda e enviar anualmente ao Administrador, nos termos do Contrato de Custódia.

SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA

Artigo 28. Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo serão prestados por uma Empresa de Auditoria eleita pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

Parágrafo Único – Pelos serviços prestados, a Empresa de Auditoria fará jus ao recebimento de remuneração a ser definida em contrato específico, a qual será paga pelo Fundo.

SEÇÃO VII. FATORES DE XXXXX E CONFLITOS DE INTERESSE

Capítulo I. Fatores de Risco

Artigo 29. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os riscos dispostos no Anexo II a este Regulamento. O Administrador, o Distribuidor, o Custodiante e o Gestor não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas.

Capítulo II. Conflitos de Interesse

Artigo 30. No momento da aquisição de suas respectivas Cotas, cada Cotista deverá informar sobre a existência de conflitos de interesses presentes e potenciais a ele relacionados, sendo certo que a Assembleia Geral de Cotistas será responsável por deliberar acerca de situações de conflitos de interesse nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável. Na hipótese de existência de conflito ou potencial conflito de interesses, o Cotista conflitado estará impedido de votar em qualquer matéria relacionada ao respectivo conflito. O aqui disposto não se aplica quando o(s) Cotista(s) conflitado(s) forem os únicos Cotistas do Fundo.

Artigo 31. O Gestor e as Afiliadas do Gestor atuam na gestão de recursos de terceiros, incluindo gestão de fundos de investimento em participações em infraestrutura, e fundos de investimento em cotas de diversas classes, como ações, multimercado e imobiliário.

Parágrafo Primeiro – Em razão da diversidade das atividades desenvolvidas pelas Afiliadas do Gestor, poderão ocorrer situações nas quais os respectivos interesses das Afiliadas do Gestor estejam em conflito com os interesses do Fundo. Na hipótese de potenciais situações de conflito de interesses acima mencionadas, incluindo a sua contratação para prestação de serviços e a celebração de transações entre tais Afiliadas do Gestor e o Fundo e/ou as Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas, conforme o caso, o Gestor deverá sempre assegurar que tal relacionamento siga padrões de mercado, levando em consideração o melhor interesse do Fundo e seus Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável sobre conflito de interesses. Ainda, nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, os atos que configurem situações de potencial conflito de interesses entre Partes Relacionadas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo – O Fundo poderá investir parcela de seu Patrimônio Líquido não alocado em Valores Mobiliários e Sociedades Investidas, nos termos deste Regulamento, em Ativos Financeiros de emissão do Administrador, Gestor, Custodiante e/ou suas Partes Relacionadas, bem como Ativos Financeiros que sejam cotas de fundos de investimento geridos e/ou administradores por tais entidades, para fins de gestão de caixa e liquidez.

Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, aplicar-se-á o disposto no Artigo 11, no Artigo 22 deste Regulamento, assim como nos atos normativos da CVM que tratam do assunto, às situações envolvendo operações do Fundo com Partes Relacionadas.

SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 32. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros, contabilizado na forma do Artigo 33 deste Regulamento; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades, incluindo os Encargos do Fundo.

Artigo 33. A avaliação do valor da carteira do Fundo será feita diariamente utilizando-se, para cada Valor Mobiliário ou Ativo Financeiro integrante da carteira, os critérios previstos na Instrução CVM 579/16.

Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas do Fundo terão seu valor calculado diariamente, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

SEÇÃO IX. AS COTAS

Capítulo I. Características gerais

Artigo 34. As Cotas do Fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão forma nominativa e escritural, nos termos do artigo 14 da parte geral da Resolução CVM 175.

Artigo 35. A propriedade das Cotas nominativas e escriturais presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

Capítulo II. Resgate das Cotas

Artigo 36. Tendo em vista a natureza do Fundo, não haverá resgate de Cotas a qualquer tempo, o resgate das Cotas somente poderá ser feito na data de liquidação do Fundo e segundo os procedimentos previstos neste Regulamento.

Capítulo III. Classes de Cotas

Artigo 37. O patrimônio do Fundo será constituído por Cotas. Todos os Cotistas detentores de Cotas terão o direito de comparecer às Assembleias Gerais, sendo atribuído a cada Cota o direito a um voto nas Assembleias Gerais, observada a regra descrita no Artigo 48 deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – O Fundo será constituído por Cotas de uma única classe e, em casos excepcionais, por tempo limitado, por Cotas Amortizáveis.

Parágrafo Segundo – As Cotas outorgarão aos seus titulares exatamente os mesmos direitos e obrigações, sendo que as Cotas Amortizáveis serão destinadas exclusivamente à operacionalização da amortização integral compulsória de que tratam os Parágrafos Segundo em diante do Artigo 40 deste Regulamento.

SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Capítulo I. Investimento em Cotas

Artigo 38. O Fundo emitirá Cotas em uma ou mais distribuições, sendo que, na Primeira Emissão será emitido um montante inicial de até R$ 165.000.000,00 (cento e sessenta e cinco milhões de reais), observadas as condições descritas no respectivo Suplemento.

Parágrafo Primeiro – O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo é de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Parágrafo Segundo – Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sem limitação de valor; ou

(ii) mediante simples deliberação do Administrador, conforme instruções do Gestor e a seu exclusivo critério, desde que limitado ao Capital Autorizado.

Parágrafo Terceiro – Os aspectos relacionados a cada emissão e distribuição de Cotas serão detalhados no respectivo Suplemento, elaborado conforme modelo previsto no Anexo III a este Regulamento. As novas Cotas deverão ser distribuídas mediante oferta pública ou privada, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Quarto – O preço de emissão das Cotas objeto de nova emissão deverá ser fixado tendo-se em vista:

(i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) caso as cotas sejam admitidas para negociação em mercado organizado, a média do Valor de Mercado das Cotas já emitidas, durante período a ser estabelecido pelo Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor. Na impossibilidade de definição de acordo com um dos critérios descritos

nos itens (i) a (iii) acima, outro critério poderá ser determinado pelo Administrador após recomendação do Gestor, observado seu dever fiduciário perante os Cotistas do Fundo e desde que não resulte em diluição econômica injustificada aos demais Cotistas do Fundo. Nos demais casos, o preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, com recomendação do Gestor.

Parágrafo Quarto – Os Cotistas já integrantes do Fundo no momento de novas emissões de Cotas terão direito de preferência para a subscrição de tais Cotas, observada a hipótese de aprovação da cessão e/ou negociação do direito de preferência no ato de aprovação da referida emissão de Cotas, desde que esses procedimentos sejam operacionalmente viáveis. O exercício do direito de preferência pelos Cotistas deverá observar (i) os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 ou pelo Escriturador das Cotas do Fundo, conforme aplicável; e (ii) a data de corte para exercício do direito de preferência a ser estabelecida no ato de aprovação da referida emissão de Cotas, respeitando os prazos operacionais estabelecidos pela B3 ou Escriturador. Não haverá direito de preferência por ocasião da cessão ou transferência de Cotas.

Artigo 39. O investimento mínimo no âmbito de ofertas públicas de Cotas será estabelecido nos documentos da respectiva oferta.

Parágrafo Primeiro –As ofertas públicas subsequentes de Cotas serão realizadas, conforme o caso, ao amparo da Resolução CVM 160, ou norma que venha a substitui-la, e, ainda, deverão observar o estabelecido no artigo 26 da parte geral da Resolução CVM 175. Caso a emissão das novas Cotas seja destinada exclusivamente aos Cotistas do Fundo no momento da emissão e desde que cumpridos os requisitos eventualmente dispostos na regulamentação aplicável, a emissão poderá não ser considerada uma oferta pública de Cotas, devendo o Administrador, observando as instruções do Gestor, emitir as Cotas de acordo com o Boletim de Subscrição assinado pelos Cotistas que desejarem adquirir as novas Cotas.

Parágrafo Segundo – No momento da subscrição das Cotas, caberá ao Distribuidor confirmar se o subscritor das Cotas atende à condição prevista no Parágrafo Primeiro deste Artigo 39.

Parágrafo Terceiro – As subscrições e integralizações de Cotas deverão ocorrer em conformidade com o disposto nos Boletins de Subscrição.

Parágrafo Quarto – A responsabilidade de cada Cotista perante o Fundo é ilimitada, de forma que os Cotistas respondem por eventual Patrimônio Líquido negativo, sem prejuízo da responsabilidade do prestador de serviço pelos prejuízos que causar quando proceder com dolo ou má-fé, nos termos do artigo 18, parágrafo único, da parte geral da Resolução CVM 175.

Artigo 40. O Fundo terá, no mínimo, 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais de 30% (trinta por cento) das Cotas do Fundo ou auferir rendimento superior 30% (trinta por cento) do rendimento do Fundo (“Limite de Participação”).

Parágrafo Primeiro – Todos os Cotistas se comprometem a informar ao Administrador e ao Gestor, diretamente ou por meio do distribuidor que atuar na qualidade de subscritor por conta e ordem, todas as vezes em que (a) realizarem negociações relevantes de Xxxxx, assim entendidas a negociação ou conjunto de negociações por meio das quais a participação direta ou indireta de um Cotista ultrapassar para cima ou para baixo os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), 20% (vinte por

cento) e 25% (vinte e cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, e assim sucessivamente, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes abaixo; e/ou (b) atingirem o Limite de Participação.

Parágrafo Segundo - Sem prejuízo do disposto acima, a partir do momento em que ocorrer o registro e a listagem das Cotas em ambiente de bolsa da B3 nos termos do Regulamento, o Escriturador procederá com a verificação de periodicidade mínima mensal da composição dos Cotistas junto à B3 ou outra entidade em que as Cotas estejam registradas, custodiadas e/ou admitidas à negociação no mercado secundário, bem como o percentual de participação de cada Cotista para fins de observação do Limite de Participação que deverá ser observado por cada Cotista, individualmente.

Parágrafo Terceiro – Caso o Cotista não enquadre suas Cotas ao Limite de Participação no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu desenquadramento, o Cotista terá seus direitos políticos suspensos em relação às Cotas que ultrapassarem o Limite de Participação, incluindo, sem limitação, o direito de votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, e o Administrador realizará compulsoriamente, por meio dos procedimentos descritos neste Artigo 40, sem a necessidade de Assembleia Geral ou de consentimento do Cotista, a conversão de suas Cotas em Cotas Amortizáveis, no montante suficiente para que, após referida conversão e posterior amortização nos termos do presente, o referido Cotista passe a deter no máximo 30% (trinta por cento) do total de Cotas do Fundo.

Parágrafo Terceiro – As Cotas Amortizáveis serão, automática e compulsoriamente, amortizadas integralmente e canceladas pelo Administrador no mesmo dia de sua conversão, em valor equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Valor de Mercado das Cotas ou 75% (setenta e cinco por cento) de seu valor patrimonial, o que for menor, apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data da conversão, sendo tais valores revertidos em benefício do Fundo, observado o disposto nos Parágrafos abaixo. Para os fins da realização do pagamento indicado no presente parágrafo, não haverá qualquer obrigação pelo Fundo quanto à atualização dos laudos de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas pelo Fundo.

Parágrafo Quarto – Para fins de implementação das disposições do Parágrafo Terceiro acima, os Cotistas, ao subscreverem ou adquirirem Cotas do Fundo, autorizam seus respectivos custodiantes e/ou intermediários, bem como outorgam ao Administrador todos os poderes necessários (e este envidará seus melhores esforços para proceder com o disposto neste parágrafo), nos termos do artigo 684 do Código Civil, a, mediante a verificação de que o Limite de Participação foi ultrapassado pelo Cotista, solicitar, no Dia Útil imediatamente subsequente ao término do prazo referido no Parágrafo Terceiro acima, ao depositário central do mercado organizado administrado pela B3, a conversão de suas Cotas para Cotas Amortizáveis, bem como todos os atos que se façam necessários para tanto, incluindo, sem limitação a, requerer a transferência das Cotas depositadas junto à B3 para o regime escritural, sendo que as Cotas Amortizáveis serão mantidas exclusivamente em regime escritural diretamente junto ao prestador dos serviços de escrituração de Cotas ao Fundo, observado o disposto abaixo. No caso de o Cotista ter mais de um custodiante e/ou intermediário, o Administrador deverá utilizar os poderes conferidos nos termos deste parágrafo, preferencialmente, junto ao custodiante ou intermediário que detiver a maior custódia de Cotas do Cotista, sendo certo que os eventos referidos neste Artigo devem ser tratados como eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados, nos termos da resolução que dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, de modo que obrigam os referidos custodiantes.

Parágrafo Quinto – Adicionalmente ao previsto no Parágrafo acima, os Cotistas, ao subscreverem ou adquirirem Cotas do Fundo, expressamente autorizam seus custodiantes, intermediários e a B3, nos termos do artigo 1º, parágrafo terceiro, inciso V, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, conforme alterada, mediante a verificação de que o Limite de Participação foi ultrapassado pelo Cotista, fornecer ao prestador dos serviços de escrituração de Cotas ao Fundo as informações que se façam necessárias ao efetivo cumprimento do mandato outorgado nos Parágrafos acima, incluindo, sem limitar-se a, informações que permitam ao prestador dos serviços de escrituração de Cotas ao Fundo: (i) identificar e contatar os custodiante e/ou intermediário responsáveis pelas Cotas do Cotista que excedeu o Limite de Participação; (ii) a identificar a quantidade de Cotas mantidas pelo Cotista que excedeu o Limite de Participação junto a dada custodiante ou intermediário; e (iii) requerer a transferência de suas Cotas depositadas junto à B3 para o regime escritural.

Parágrafo Sexto – Após envio do pedido de conversão, as Xxxxx serão convertidas em Cotas Amortizáveis mediante autorização do prestador dos serviços de escrituração de Cotas ao Fundo na mesma data, sendo sua amortização integral e liquidação financeira, nos termos previstos nos Parágrafos deste Artigo, processada diretamente junto ao prestador dos serviços de escrituração de Cotas ao Fundo, observados os termos deste Regulamento.

Parágrafo Sétimo – Ato contínuo à conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis, a totalidade das Cotas Amortizáveis serão amortizadas integralmente e canceladas pelo Administrador, sendo que o valor correspondente à amortização compulsória das Cotas Amortizáveis, conforme descrito no Parágrafo Terceiro acima, será pago em uma ou mais parcelas, em moeda corrente, no último Dia Útil de cada semestre, proporcionalmente ao número de titulares de Cotas Amortizáveis na data de sua amortização, sem qualquer atualização monetária, juros e/ou encargos, e estará condicionado à manutenção após referido pagamento, em caixa do Fundo, de recursos líquidos que sobejem a soma de (i) 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) montante suficiente para pagamento dos encargos do Fundo nos 6 (seis) meses subsequentes; e (iii) valor de todas as obrigações de investimento assumidas pelo Fundo. Não havendo valores que sobejem a soma acima suficientes para a amortização total das Cotas Amortizáveis no último Dia Útil de um determinado semestre, o saldo pendente poderá ser pago no último Dia Útil do semestre subsequente, quando novamente o será aplicada a regra prevista neste Parágrafo, podendo o pagamento do saldo ser sucessivamente prorrogado até o integral pagamento do saldo devido. Caso o pagamento das Cotas Amortizáveis não tenha sido concluído pelo Fundo no prazo de 12 (doze) meses contados da data da determinação da amortização, incidirá sobre a parcela não paga correção monetária pelo IPCA, calculada pro rata die desde a data de determinação da amortização até a data do efetivo pagamento.

Parágrafo Oitavo – Todos os procedimentos descritos nestes Parágrafos, incluindo a conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis, sua amortização e liquidação financeira, ocorrerão fora do ambiente administrado pela B3, devendo ser integralmente realizados diretamente junto ao prestador dos serviços de escrituração de Cotas ao Fundo, que envidará seus melhores esforços para coordenar a parte operacional dos procedimentos e a colaboração dos prestadores de serviços envolvidos.

Parágrafo Nono – Na hipótese de desenquadramento passivo de qualquer Cotista ao Limite de Participação em decorrência da amortização de Cotas Amortizáveis nos termos acima, a parcela de Cotas que exceder o Limite de Participação passivamente não sujeitará o respectivo titular à conversão automática prevista no

Parágrafo Segundo e seguintes acima. Sem prejuízo, será vedada qualquer aquisição adicional de Cotas pelo Cotista desenquadrado passivamente e, na hipótese de descumprimento, o Cotista que exceder o Limite de Participação estará sujeito ao procedimento de descrito no Parágrafo Segundo e seguintes acima.

Parágrafo Décimo– Sem prejuízo dos termos e condições aplicáveis à hipótese de desenquadramento do Limite de Participação por algum Cotista, para que o Fundo se enquadre dentro dos requisitos da Lei 11.478/07, que estabelece tratamento tributário benéfico para cotistas de fundos de investimentos em participações em infraestrutura, cada Cotista não poderá deter mais do que 40% (quarenta por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento do Fundo. Adicionalmente, a propriedade de montante superior a 40% (quarenta por cento) da totalidade das Cotas emitidas, bem como a titularidade de Cotas que garantam o direito ao recebimento, por determinado Cotista, de rendimentos superiores a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, poderão resultar em liquidação do Fundo ou sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, no que couber, bem como em impactos tributários para os Cotistas.

Artigo 41. As Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores, observados os termos deste Regulamento. As Cotas da Primeira Emissão poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3; e (ii) para negociação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente via B3. A transferência de Cotas a quaisquer terceiros estará sujeita à observância do disposto neste Regulamento e nas leis e normas aplicáveis.

Parágrafo Único – Exercida a faculdade descrita no caput, a colocação de Cotas para Investidores Qualificados que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 poderá ocorrer de acordo com as regras definidas entre o Distribuidor e o Administrador. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

Artigo 42. As transferências de Cotas realizadas nos termos do Artigo 41 não ensejarão direito de preferência aos Cotistas, sendo que todos e quaisquer custos incorridos pelos respectivos cedentes ou cessionários deverão ser por estes suportados.

Parágrafo Primeiro - Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de Investidor Qualificado, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por esta exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas.

Parágrafo Segundo - Sem prejuízo das regras aplicáveis à distribuição e integralização por conta e ordem, as transferências de Cotas estarão condicionadas à finalização, pelo adquirente, do procedimento de cadastro deste junto ao Administrador, de acordo com suas regras de KYC (Know Your Client) vigentes à época, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro - O Administrador não estará obrigado a registrar qualquer transferência de Cotas que não obedeça aos procedimentos descritos neste Regulamento.

Capítulo II. Distribuição das Cotas

Artigo 43. Ao aderir ao Fundo, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; (ii) Termo de Ciência e Assunção de Responsabilidade Ilimitada, nos moldes do Suplemento A à Resolução CVM 175, no qual declarará que tem ciência dos riscos decorrentes da responsabilidade ilimitada; e (iii) Boletim de Subscrição, por meio do qual subscreverá as Cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro – Nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição, os Cotistas deverão realizar a integralização de Cotas à vista.

Parágrafo Segundo - No ato da integralização o Cotista receberá comprovante de pagamento autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a integralização das Cotas. A integralização das Cotas do Fundo será realizada em recursos imediatamente disponíveis mediante depósito dos recursos em banco comercial, em conta corrente aberta em nome do Fundo a ser informada ao Cotista pelo Administrador ou, ainda, por meio do DDA, de acordo com os procedimentos da B3, conforme vier a ser definido no respectivo pedido de subscrição ou ordem de investimento.

Parágrafo Terceiro - Até que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados nos Ativos Financeiros.

Parágrafo Quarto - Após a integralização de todas as suas respectivas Cotas, o Cotista não estará obrigado a efetuar quaisquer integralizações adicionais de Cotas.

Parágrafo Quinto – As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo Administrador.

Artigo 44. O Fundo não possui taxa de saída ou taxa de ingresso. A cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador, em conjunto com o Gestor, cobrar uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária das Cotas, conforme estabelecido no Suplemento de cada emissão.

SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 45. O Fundo, a exclusivo critério do Gestor, amortizará as Cotas aos Cotistas, observadas as características dos Valores Mobiliários e as regras de enquadramento da carteira do Fundo, observado o Parágrafo Primeiro abaixo. Após a dedução de encargos e despesas presentes e futuras, o Fundo poderá, conforme indicação do Administrador, mediante recomendação do Gestor, reinvestir recursos observada a Política de Investimentos prevista neste Regulamento ou distribuir os valores relativos aos Cotistas.

Parágrafo Primeiro – A amortização de Cotas do Fundo (incluindo recursos decorrentes de desinvestimentos, líquido de despesas e reservas do Fundo) será realizada a exclusivo critério do Gestor, sendo que, para essa finalidade, o Gestor deverá encaminhar solicitação formal ao Administrador com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data de liquidação da referida amortização.

Parágrafo Segundo – Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto neste Regulamento, observado que qualquer amortização e distribuição de recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas.

Parágrafo Terceiro – O Gestor deverá considerar os Encargos anuais do Fundo para realizar as distribuições de forma a manter fluxo de caixa para fazer frente a tais despesas durante todo o exercício social, podendo manter parcela do Fundo permanentemente investida em Ativos Financeiros até o limite de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo Quarto – Sempre que for decidida uma distribuição aos Cotistas, na forma do Parágrafo Primeiro acima, o Administrador deverá informar os Cotistas sobre a referida distribuição, mediante aviso aos Cotistas a ser divulgado pelo Administrador com, no mínimo, 1 (um) dia útil de antecedência da data do referido pagamento. Farão jus a tal distribuição os Cotistas titulares de Cotas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à divulgação do aviso aos Cotistas, para pagamento conforme os procedimentos abaixo descritos.

Parágrafo Quinto – O pagamento de quaisquer valores devidos aos Cotistas será feito (i) no âmbito da B3, observado os prazos e procedimentos operacionais da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas; ou (ii) em conta corrente de titularidade do Cotista, caso as Cotas não se encontrarem depositadas na central depositária da B3. As amortizações das Cotas Amortizáveis deverão ser feitas por meio de transferência eletrônica disponível – TED, ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.

SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL

Capítulo I. Competência da Assembleia Geral

Artigo 46. Caberá privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre as seguintes matérias, observados os respectivos quóruns de deliberação indicados abaixo:

Matéria	Quórum
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social do Fundo, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador relativas ao exercício social encerrado;	Maioria de votos das Cotas subscritas presentes
(ii) alterar o presente Regulamento em relação às matérias para as quais não exista quórum específico, nos termos deste Regulamento;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(iii) deliberar sobre a alteração do Artigo 24, Parágrafos 4º e 5º do Regulamento;	90% (noventa por cento) das Cotas subscritas
(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, bem como a escolha do respectivo substituto;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(v) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, bem como a escolha do respectivo substituto;	75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas

Matéria	Quórum
(vi) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor com Justa Causa, bem como a escolha do respectivo substituto	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(vii) deliberar sobre a substituição do Gestor por gestora de recursos controlada pelo mesmo grupo econômico do atual Gestor;	Maioria de votos das Cotas subscritas presentes
(viii) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo, havendo a recomendação expressa do Gestor;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(ix) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;	90% (noventa por cento) das Cotas subscritas
(x) mediante recomendação do Gestor, a fusão, incorporação e/ou outra forma de unificação entre o Fundo e outros mandatos de natureza similar geridos pelo Gestor, visando a melhora da liquidez e redução de custos fixos;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(xi) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, ressalvada a hipótese de emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado do Fundo;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(xii) deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance;	75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas
(xiii) deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração do Fundo;	Maioria de votos das Cotas subscritas presentes
(xiv) deliberar sobre a alteração das matérias de competência da Assembleia Geral, bem como do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;	75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas
(xv) deliberar sobre alterações na Política de Investimento do Fundo;	75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas
(xvi) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo, se aplicável;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(xvii) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o Inciso V, Artigo 6 deste Regulamento e o §1º do artigo 40 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175;	Maioria de votos das Cotas subscritas presentes

Matéria	Quórum
(xviii) deliberar a respeito de eventuais conflitos de interesse entre o Fundo e seu Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(xix) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no Artigo 51 deste Regulamento ou o aumento dos limites máximos previstos neste Regulamento;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(xx) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso utilizados na integralização de Cotas do Fundo, se aplicável, conforme artigo 20, §6º, do Anexo Normativo IV da Instrução CVM 175;	Metade, no mínimo, das Cotas subscritas
(xxi) deliberar sobre a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas hipóteses previstas no Artigo 11 deste Regulamento;	2/3 (dois terços) das Cotas subscritas
(xxii) em caso de liquidação do Fundo nos termos do Artigo 63, item “(iii)”, deste Regulamento, deliberar sobre as providências a serem tomadas para a distribuição de bens e/ou direitos do Fundo aos Cotistas;	Maioria de votos das Cotas subscritas presentes
(xxiii) deliberar sobre a dispensa de participação do fundo no processo decisório das Sociedades Alvo quando o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero; e	Maioria de votos das Cotas subscritas presentes
(xxiv) alterar o regulamento para alterar as características e condições de emissão, amortização ou pagamento, entre outras condições, das Cotas.	90% (noventa por cento), no mínimo, das Cotas subscritas

Parágrafo Primeiro – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas sempre que: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais, regulamentares ou autorreguladoras ou de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone;

(iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão. As alterações referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração referida no item “(iii)” acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

Parágrafo Segundo – As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto pelo Cotista.

Parágrafo Terceiro – O Administrador deverá estipular prazo de resposta pelos Cotistas à consulta, o qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando–se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta.

Parágrafo Quarto – Serão excluídos do cômputo dos quóruns de presença e deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

Capítulo II. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas

Artigo 47. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo: (i) Administrador; (ii) pelo Gestor; ou (iii) por Cotistas, através do Administrador, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo. A convocação da Assembleia Geral por Cotista deverá: (a) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas do requerente, salvo se Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e (b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do voto dos demais Cotistas.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será considerada devidamente instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo Segundo – A convocação da Assembleia Geral poderá ser feita, pelo Administrador ou conforme instrução do Gestor ao Administrador: mediante envio de correio eletrônico (e-mail) ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, em qualquer dos casos devendo constar dia, hora e local (conforme aplicável) de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem discutidos e votados. Os Cotistas deverão manter atualizados perante o Administrador todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada neste.

Parágrafo Terceiro – Será considerada regular a Assembleia Geral convocada conforme cadastro do investidor junto ao Administrador.

Parágrafo Quarto – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo conter a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. O Administrador deverá disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Xxxxxx – Não se instalando a Assembleia Geral em primeira convocação, esta deverá ser novamente convocada, podendo, alternativamente, ser realizada Consulta Formal, observado o procedimento previsto neste Regulamento.

Parágrafo Sexto - Será admitida a realização de Assembleias Gerais por meio de conferências telefônicas ou videoconferências e por meio de processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião de Cotistas, caso em que os Cotistas terão o prazo de, no mínimo, 15 (quinze) dias, contados do recebimento da consulta, para respondê-la, também por escrito, via e-mail, plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through” (“Consulta Formal”), observados os quóruns de aprovação previstos no presente Regulamento. O prazo para resposta previsto neste Artigo poderá ser ampliado pelo Administrador, de comum acordo com o Gestor, para cada Consulta Formal a ser realizada, observada ainda

a possibilidade de prorrogação do prazo de resposta de Consulta Formal em curso, mediante envio de comunicação a todos os Cotistas, nos mesmos meios em que a Consulta Xxxxxx foi enviada, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura, física ou eletrônica, de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados. A ausência de resposta no prazo estabelecido na Consulta Formal será considera como abstenção por parte dos Cotistas.

Parágrafo Sétimo – As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no mesmo dia de sua realização. A ata da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser disponibilizada aos Cotistas em até 8 (oito) dias de sua ocorrência.

Parágrafo Oitavo – As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada no livro próprio.

Parágrafo Nono – Independentemente das formalidades descritas no caput e demais parágrafos deste Artigo 47, a Assembleia Geral será considerada regular se todos os Cotistas estiverem presentes.

Capítulo III. Deliberação

Artigo 48. As deliberações em sede de Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos das Cotas subscritas presentes, ressalvados os quóruns previstos no Artigo 46 deste Regulamento e observado o disposto nos parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro – Cada Cota subscrita terá direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.

Parágrafo Segundo – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, na data da convocação, estiverem registrados como Cotistas do Fundo.

Parágrafo Terceiro – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Quarto – Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador até a data da Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Xxxxxx – Os votos e quóruns de deliberação previstos neste Regulamento devem ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observado o Parágrafo Sexto deste Artigo 48.

Parágrafo Sexto – O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo, observado o disposto abaixo:

(i) não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas consideradas Partes Relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo;

(ii) não se aplica a vedação prevista no item “(i)” acima quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item “(i)” acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou (c) de outro modo permitido pela regulamentação aplicável;

(iii) o Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi- lo de exercer seu voto, nos termos do item “(i)” acima, sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

Capítulo IV. Comparecimento à Assembleia Geral de Cotistas

Artigo 49. Qualquer Cotista poderá comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo.

Capítulo V. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas

Artigo 50. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns de deliberação estabelecidos no presente Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes e obrigarão os titulares das Cotas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral, do voto proferido ou da exclusão do direito de voto em razão da matéria objeto de deliberação.

SEÇÃO XIII. ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 51. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão:

(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

(iv) despesas com correspondências do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo dos prestadores de serviço do Fundo no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, desde que observado, dentro de um período de 12 (doze) meses, o valor máximo correspondente a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido médio do Fundo, considerando os últimos 12 (doze) meses que antecederem o cálculo;

(x) despesas inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, conforme o caso, desde que observado, dentro de um período de 12 (doze) meses, o valor máximo correspondente a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido médio do Fundo, considerando os últimos 12 (doze) meses que antecederem o cálculo;

(xi) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros;

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, desde que observado, dentro de um período de 12 (doze) meses o valor máximo correspondente a 3% (três por cento) do Capital Subscrito do Fundo médio do Fundo, considerando os últimos 12 (doze) meses que antecederem o cálculo;

(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(xiv) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Valores Mobiliários;

(xvi) despesas relacionadas a oferta de distribuição primária de Xxxxx, bem como seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único – Quaisquer das despesas não listadas acima correrão por conta do Administrador ou do Gestor, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 52. O Fundo é considerado uma entidade de investimento nos termos dos artigos 4º e 5º da Instrução CVM 579/16 e terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das do Administrador, bem como das do Custodiante.

Parágrafo Único – O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em 1 de março e término em 28 de fevereiro.

Artigo 53. As demonstrações contábeis do Fundo serão ser elaboradas pelo Administrador ao final de cada exercício, nos termos da Instrução CVM 579/16 e pelo plano contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria.

Parágrafo Primeiro - Caso o Gestor participe da avaliação dos investimentos do Fundo a valor justo, as seguintes regras deverão ser observadas:

I – o Gestor deverá possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;

II – a remuneração do Administrador e do Gestor não poderão ser calculadas sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e

III – a Taxa de Performance, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do Fundo, caso venha a ser devida, somente poderá ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Parágrafo Segundo – A elaboração das demonstrações financeiras do Fundo dependerá do envio tempestivo das informações necessárias ao Administrador, incluindo, mas não se limitando, as demonstrações contábeis das Sociedades Investidas. A falta ou o atraso no envio das informações necessárias poderá resultar na emissão de parecer dos auditores independentes com ressalvas ou abstenção de opinião, sendo certo que, havendo a necessidade de emissão de novo parecer, os custos serão integralmente arcados pelo Fundo.

SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO

Artigo 54. O Administrador disponibilizará aos Cotistas e à CVM, quando aplicável:

(i) o edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

(ii) sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados, no mesmo dia de sua realização;

(iii) a ata de Assembleia Geral de Cotistas em até 8 (oito) dias após sua ocorrência; e

(iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, observadas as regras e os prazos delimitados na Resolução CVM 160.

Artigo 55. Na ocorrência de alteração no Valor Justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, o Administrador deve:

(i) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento contábil: (a) um relatório, elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; (b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária; e

(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:

(a) sejam emitidas novas Cotas do Fundo até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; (b) as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou

Parágrafo Primeiro – As demonstrações contábeis referidas no item “(ii)” do Artigo 55 deste Regulamento devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.

Parágrafo Segundo – Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Parágrafo Primeiro deste Artigo 55 quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do

exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do disposto do item “(ii)”, subitem “(c)” do Artigo 55 deste Regulamento.

Artigo 56. O Administrador é obrigado a divulgar ampla e imediatamente (i) a todos os Cotistas, por meio de carta ou correspondência eletrônica (e-mail) endereçada a cada Cotista, assim como por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.

Parágrafo Primeiro – Considera–se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político, administrativo, técnico, negocial ou econômico–financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo Segundo – Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador ou Gestor entenderem que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou das Sociedades Alvo, ou ainda, caso as informações sejam sigilosas e tenham sido obtidas pelo Administrador ou Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das Sociedades Alvo.

Parágrafo Terceiro – O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do Fundo.

Parágrafo Quarto – Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou improbidades que possam induzir os Cotistas a erro de avaliação, deverá ser usado o mesmo veículo de divulgação no qual foi prestada a informação errônea para republicar corretamente a informação, constando da retificação, de modo expresso, que a informação está sendo republicada para fins de correção de informações errôneas ou impróprias anteriormente publicadas, conforme determinação da CVM.

Artigo 57. A publicação de informações referidas nesta Seção deve ser feita na página do Administrador na internet e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

Artigo 58. O Administrador deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora do mercado organizado onde as Cotas estão admitidas à negociação e à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

(i) quadrimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do quadrimestre civil a que se referirem, as informações referidas no Suplemento L da Resolução CVM 175;

(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros que a integram; e

(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem, as demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente.

Artigo 59. O Administrador deverá disponibilizar anualmente aos Cotistas:

(i) saldo do Cotista em número de Cotas e valor; e

(ii) comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.

SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 60. O Fundo será liquidado quando: (i) da liquidação antecipada deliberada em Assembleia Geral de Cotistas; ou (ii) em razão do não enquadramento do Fundo nos prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único - Na ocorrência da liquidação do Fundo, o Administrador: (i) liquidará todos os investimentos do Fundo em Ativos Financeiros, conforme orientação do Gestor, transferindo todos os recursos daí resultantes para a Conta do Fundo; (ii) realizará o pagamento dos Encargos do Fundo e a amortização das Cotas, até o limite dos recursos disponíveis na Conta do Fundo; e (iii) realizará, de acordo com as orientações e instruções do Gestor, a alienação dos investimentos nas Sociedades Investidas integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo.

Artigo 61. O Fundo poderá ser liquidado antes de seu Prazo de Duração, caso todos os Valores Mobiliários tenham sido alienados antes do encerramento do término do Prazo de Duração.

Artigo 62. No caso de liquidação do Fundo, os Cotistas terão o direito de partilhar o Patrimônio Líquido em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite desses valores, deduzidas as despesas necessárias para a liquidação do Fundo, observado que, em caso de liquidação do Fundo, as Cotas Amortizáveis eventualmente existentes apenas serão amortizadas após o resgate da totalidade das Cotas. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas de uma mesma classe de Cotas.

Artigo 63. Caso o Fundo não possua recursos suficientes para o pagamento de todas as Cotas no momento de sua liquidação, e desde que o Fundo possua investimentos remanescentes, uma das seguintes providências deverá ser tomada, cabendo ao Gestor escolher a opção que possa resultar no melhor resultado para os Cotistas:

(i) a critério do Gestor, vender os Valores Mobiliários e demais Ativos Financeiros em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nos referidos mercados;

(ii) a critério do Gestor, vender, através de transações privadas, os Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado no Brasil; ou

(iii) por recomendação do Gestor e desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, distribuir ativos, mediante entrega de bens ou direitos do Fundo, proporcionalmente à quantidade de Cotas detida por Cotista, e pelo valor justo dos bens e/ou direitos objeto da referida distribuição de ativos, calculado nos termos da regulamentação aplicável, a qual ocorrerá diretamente entre as partes, mediante procedimento a ser determinado em Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto na Resolução CVM 175 e, de todo modo, fora do ambiente da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3.

Parágrafo Primeiro – Em todo e qualquer caso, a liquidação dos ativos do Fundo, conforme mencionadas no caput do Artigo 63 deste Regulamento, deverá ser realizada em observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM, bem como quaisquer outras leis e regulamentações aplicáveis ao Fundo e às Sociedades Alvo, respectivamente.

Parágrafo Segundo – Após a divisão dos ativos do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá liquidar o Fundo, submetendo à CVM os documentos requeridos pelas autoridades competentes dentro do prazo regulamentar, bem como tomar todas e quaisquer providências para liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Terceiro – Para fins da distribuição de ativos de que trata o item “(iii)” do caput deste Artigo 63, no caso de: (i) entrega de Valores Mobiliários aos Cotistas, o Administrador deverá proceder à transferência de titularidade de tais Valores Mobiliários, mediante a celebração de todos os atos necessários; e/ou (ii) entrega de Ativos Financeiros aos Cotistas, o Administrador deverá atualizar o registro mantido na entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM responsável pela custódia de tais Ativos Financeiros.

Parágrafo Quarto – Caso a liquidação do Fundo seja realizada de acordo com o item “(iii)” do caput deste Artigo 63 e: (i) qualquer Cotista não possa deter diretamente Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, em virtude de restrições legais e/ou regulatórias ou (ii) os Cotistas não chegarem a um acordo sobre a divisão dos ativos, tais Cotistas deverão constituir um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Xxxxxx – O Administrador deverá notificar os Cotistas membros do condomínio referido no Parágrafo Quarto deste Artigo 63 para que elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Valores Mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo Xxxxx – Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maior quantidade de Cotas em circulação.

Parágrafo Sétimo – O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo Quinto deste Artigo 63, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e Valores Mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.

Parágrafo Oitavo – Para os fins do presente Artigo 63, fica desde já ressalvado que Cotistas que não estejam sujeitos a qualquer restrição legal e/ou regulatória para deter diretamente os Valores Mobiliários poderão optar por não integrar o condomínio previsto no Parágrafo Quarto acima.

Artigo 64. Em qualquer das hipóteses de liquidação do Fundo, aplicam–se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio Administrador.

Parágrafo Primeiro – Após o pagamento das despesas e Encargos do Fundo, será pago aos Cotistas, se o Fundo ainda tiver recursos, o valor apurado, até os limites previstos no presente Regulamento.

Parágrafo Segundo – A liquidação do Fundo será gerida pelo Administrador, observado o que dispõe o presente Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 65. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados (i) do encerramento do Prazo de Duração ou (ii) da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do Fundo.

Parágrafo Único – Quando do encerramento e liquidação do Fundo, a Empresa de Auditoria deverá emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das respectivas demonstrações contábeis.

SEÇÃO XVII. TRIBUTAÇÃO

Artigo 66. As regras de tributação aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas são as seguintes:

Parágrafo Primeiro – Conforme legislação vigente na data deste Regulamento, os rendimentos auferidos no resgate das Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas.

Parágrafo Segundo – Os ganhos auferidos na alienação das Cotas serão tributados: (i) à alíquota zero, quando auferidos por pessoa física em operações realizadas em bolsa ou fora de bolsa; (ii) como ganho líquido, à alíquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa; (iii) à alíquota zero, quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, individual ou coletivo, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto no caso de residente ou domiciliado em país com tributação favorecida, nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996.

Parágrafo Terceiro – No caso de amortização de Xxxxx, o imposto de renda incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição à alíquota de que trata o Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Quarto – No caso de rendimentos distribuídos à pessoa física, nas formas previstas no Parágrafo Primeiro e Parágrafo Terceiro, tais rendimentos ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.

Parágrafo Quinxx – O disposto nesta Seção somente será válido caso o Fundo cumpra os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.

Parágrafo Sexto – Na hipótese de liquidação ou transformação do Fundo, conforme previsto no parágrafo 9º, artigo 1º da Lei 11.478/07, aplicar-se-ão as alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do artigo 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 – ou seja, imposto de renda sujeito à sistemática de retenção na fonte – IRRF, às alíquotas regressivas conforme o tempo de investimento de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) (aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias) a 15% (quinze por cento) (aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

Parágrafo Sétimo – As perdas apuradas nas operações tratadas nesta Seção, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real não serão dedutíveis na apuração do lucro real.

Parágrafo Oitavo –As operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos, inclusive aquelas realizadas por meio de operações simultâneas de câmbio, conduzidas por Cotistas, independentemente da jurisdição de residência, desde que vinculadas às aplicações no Fundo, estão sujeitas atualmente ao IOF/Câmbio à alíquota zero. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Parágrafo Nono –O IOF/Títulos incidente sobre as negociações de Cotas do Fundo, quando se tratar do mercado primário, fica sujeito à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela anexa do Decreto nº 6.306/07, sendo o limite igual a zero após 30 (trinta) dias. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. As considerações acima têm o propósito de descrever genericamente o tratamento tributário aplicável, sem, portanto, se pretenderem exaustivas quanto aos potenciais impactos fiscais inerentes ao investimento. O tratamento tributário pode sofrer alterações em função de mudanças futuras na legislação pertinente.

SEÇÃO XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 67. A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesxx xxxlica na sua expressa ciência e concordância com todos os Artigos, Parágrafos e itens do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 68. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 69. As Disputas serão resolvidas por arbitragem, administrada pela CCBC, nos termos deste Regulamento de Arbitragem e da Lei de Arbitragem.

Parágrafo Primeiro – O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s) requerente(s) e um pela(s) requerida(s). Os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último coárbitro, deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro dentro de 15 (quinze) dias contados a partir do recebimento da notificação para fazê-lo e nos termos deste Regulamento de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas pela CCBC.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de arbitragens envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas não se reúnam em blocos de requerentes e/ou requeridas, todas as partes da arbitragem, em conjunto, nomearão 2 (dois) coárbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da arbitragem da notificação da CCBC nesse sentido. O presidente do Tribunal Arbitral será escolhido pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela CCBC, de acordo com o Regulamento. Caso as partes da arbitragem não nomeiem os 2 (dois) coárbitros, todos os membros do Tribunal Arbitral serão nomeados pela CCBC, de acordo com o Regulamento de Arbitragem, que designará um deles para atuar como presidente do Tribunal Arbitral.

Parágrafo Terceiro – Além dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum árbitro designado de acordo com esta cláusula compromissória poderá ser funcionário, representante ou ex- funcionário de qualquer das partes do procedimento arbitral ou de qualquer pessoa a ela ligada direta ou indiretamente, ou de proprietário de uma das partes ou de alguma pessoa a ele ligada direta ou indiretamente.

Parágrafo Quarto – A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde a sentença arbitral deverá ser proferida.

Parágrafo Quinto – Antes da instituição da arbitragem, os Cotistas e os prestadores de serviço do Fundo poderão pleitear medidas cautelares ou de urgência ao Poder Judiciário ou ao Árbitro de Emergência, na forma deste Regulamento de Arbitragem. Após a instituição da arbitragem, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, a quem caberá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo Poder Judiciário ou pelo Árbitro de Emergência, conforme o caso.

Parágrafo Sexto – O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as Leis da República Federativa do Brasil, sendo permitida a produção de quaisquer provas em inglês sem necessidade de tradução. O Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para resolução de controvérsias a ele submetida.

Parágrafo Sétimo – As partes do procedimento arbitral concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo–se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a

qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.

Parágrafo Oitavo – Os Cotistas, mediante assinatura de termo de adesão ao presente Regulamento, declaram ter tomado conhecimento deste Regulamento de Arbitragem, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O Regulamento de Arbitragem, conforme vigente nesta data, e as disposições da Lei de Arbitragem, integram este Regulamento no que lhe for aplicável.

Parágrafo Nono – O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes de tal procedimento, nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo Décimo – A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes, seus sucessores e cessionários, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme previsto no artigo 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando–se, ainda, exercício de boa–fé da ação de nulidade estabelecida no artigo 33 da Lei de Arbitragem. Se necessária, a execução da decisão arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou que tenha competência sobre as partes e seus bens.

Parágrafo Décimo Primeiro – Os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos com o procedimento arbitral serão rateados entre as partes de tal procedimento em proporções iguais, até a decisão final sobre a controvérsia a ser proferida pelo Tribunal Arbitral. Proferida a decisão final, a parte vencida deverá ressarcir todos os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos pela outra parte, atualizados monetariamente com base na variação positiva do IPCA, calculado pro rata die para o período compreendido entre a data em que os referidos custos, despesas e honorários tiverem sido incorridos pela parte vencedora e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado e, ainda, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data da divulgação da sentença arbitral e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma parte seja parcial, ambas arcarão com os custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua derrota, conforme decidido na sentença arbitral.

Parágrafo Décimo Segundo – Os Cotistas têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes deste Regulamento e/ou a ele relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, fica eleito, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil – quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença arbitral, título executivo extrajudicial ou de obrigações líquidas, certas e exigíveis; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso entre as partes de tal procedimento e/ou para garantir a eficácia do procedimento arbitral, na forma do Parágrafo Quinto acima; ou (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução específica.

Parágrafo Décxxx Xxxxxxxx – Nos casos mencionados nos itens “(ii)” e “(iii)” do Parágrafo Décimo Segundo deste, a parte requerente deverá solicitar a instauração do procedimento arbitral dentro do prazo legal ou, no

caso de já haver procedimento arbitral em curso, informar imediatamente ao Tribunal Arbitral a respeito da medida implementada pela autoridade judicial. Em qualquer dessas hipóteses, restituir–se–á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o caso, plena e exclusiva competência para decidir acerca das matérias e questões levadas ao Poder Judiciário, cabendo ao Tribunal Arbitral rever, conceder, manter ou revogar a medida judicial solicitada.

Parágrafo Décxxx Xxxxxx – O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos no Parágrafo Décimo Segundo deste Artigo 69 não importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral.

Artigo 70. Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 71. O presente Regulamento está baseado na Resolução CVM 175 (ou outra norma que venha a substitui-la), na Instrução CVM 579, na Lei nº 11.478/07, no Código ANBIMA e nos demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimentos em participações em infraestrutura, que passam a fazer parte do presente Regulamento.

Artigo 72. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

São Paulo, 08 de setembro de 2023

BANCO DAYCOVAL S.A.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

“Administrador”	Significa o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1793, Bela Vista, CEP 01.311-200, regularmente inscrito no CNPJ sob o n° 62.232.889/0001-90, devidamente credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019.
“AFAC”	Significa adiantamentos para futuro aumento de capital.
“Afiliadas do Gestor”	Significa qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, a qualquer tempo, controle ou seja controlada pelo Gestor ou tenha o mesmo controlador, direto ou indireto, do Gestor.
“ANBIMA”	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Cotistas”	Significa a assembleia geral de cotistas do Fundo.
“Ativos Financeiros”	Significa (i) títulos de emissão do Banco Central e/ou do Tesouro Nacional em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós– fixadas; (ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “(i)” acima; (iii) títulos emitidos por instituições financeiras, incluindo, sem limitação Certificado de Depósito Bancário, Letras Financeiras, Letras de Crédito Imobiliário e Letras de Crédito do Agronegócio; (iv) quaisquer produtos financeiros estruturados e ativos financeiros de crédito privado, assim entendidos os ativos e modalidades operacionais representativos de dívidas ou obrigações de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, nos termos da regulamentação aplicável, que tenham liquidez condizente com a Política de Investimento do Fundo; e/ou (v) cotas de fundos de investimento, qualquer que seja o seu tipo, com liquidez condizente com a Política de Investimento do Fundo e a regulamentação aplicável, incluindo fundos administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor e/ou sociedades de seus respectivos grupos econômicos, observado que tais fundos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento,

	poderá realizar aplicações diretas e/ou indiretas em produtos financeiros estruturados e ativos de crédito privado.
“Ativos”	Significa as Sociedades Investidas, os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros.
“B3”	Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Banco Central”	Significa o Banco Central do Brasil.
“Benchmark”	Significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br). O Benchmark não representa nem deve ser considerado como uma promessa ou garantia de rendimento predeterminado aos Cotistas por parte do Administrador e/ou do Gestor, não havendo garantia de que os investimentos realizados pelos Fundo proporcionarão retorno aos Cotistas.
“Boletim de Subscrição”	Significa o comprovante de subscrição de Cotas que o Cotista assinará no ato de cada subscrição de Cotas.
“Capital Autorizado”	Significa o valor total de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) para emissão de Cotas, a critério do Gestor e que poderão ser emitidos para fins de aquisição, pelo Fundo, de Sociedades Alvo, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
“Capital Integralizado”	Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.
“Capital Subscrito”	Significa o montante que venha a ser subscrito por cada Cotista no Fundo, mediante a subscrição das respectivas Cotas, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.
“CCBC”	Significa a Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
“Contrato de Gestão”	Significa o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o Fundo, o Administrador e o Gestor.
“CMN”	Significa o Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/MF”	Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

“Código Civil”	Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código ANBIMA”	Significa o Código de Administração de Recursos de Terceiros, em vigor nesta data.
“Conta do Fundo”	Significa a conta corrente, aberta pelo Custodiante e de titularidade do Fundo, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional.
“Cotas”	Significa as Cotas e, conforme emitidas de tempos em tempos, temporariamente, as Cotas Amortizáveis, representativas do patrimônio do Fundo.
“Cotas Amortizáveis”	Significa quaisquer Cotas Amortizáveis do Fundo, cujas características estão descritas neste Regulamento.
“Cotistas”	Significa os condôminos do Fundo, titulares das Cotas representativas do patrimônio do Fundo.
“Custodiante” ou “Escriturador”	Significa instituição devidamente credenciada para tanto, contratada pelo Administrador para prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável.
“CVM”	Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Apuração”	Significa o último Dia Útil dos meses de junho e dezembro de cada ano, para fins de apuração da Taxa de Performance a ser paga ao Gestor.
“DDA”	Significa o sistema de distribuição primária de ativos da B3.
“Dia Útil”	Significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais(ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
“Direitos e Obrigações Sobreviventes”	significam quaisquer direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo relativos a desinvestimento do Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos.

“Disputa”	Significa toda e qualquer disputa oriunda ou relacionada ao Regulamento, inclusive quanto a sua existência, validade, eficácia, interpretação, execução e/ou extinção envolvendo quaisquer dos Cotistas e quaisquer prestadores de serviços do Fundo, inclusive seus sucessores a qualquer título.
“Distribuidor”	O coordenador líder de cada distribuição pública de Cotas do Fundo, o qual poderá contratar outras sociedades habilitadas para atuar para formar o consórcio de distribuição.
“Empresa de Auditoria”	Significa uma empresa de auditoria independente de primeira linha, registrada na CVM, dentre as nomeadas como “Big Four” do mercado.
“Encargos”	Significam os encargos descritos no Artigo 51 deste Regulamento.
“Fundo”	Significa o AZ QUEST INFRA-YIELD II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA.
“Gestor”	Significa a AZ QUEST INFRA LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 758, 15º andar, conjunto 152, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 50.544.038/0001-01, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 21.157, de 23 de agosto de 2023.
“IBGE”	Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Instrução CVM 579”	Significa a Instrução nº 579, emitida pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
“Investidores Qualificados”	Tem o significado previsto, conforme o caso, no artigo 12 da Resolução CVM 30.
“IPCA”	Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor ao Consumidor Amplo, publicado mensalmente pelo IBGE.
“Justa Causa”	Significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações pelo Gestor: (i) comprovada culpa grave, má-fé, fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, conforme determinado por decisão arbitral final ou decisão judicial proferida por órgão colegiado contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos; ou (ii) comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme decisão do Colegiado da CVM confirmada por

	decisão arbitral final ou decisão judicial proferida por órgão colegiado contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, ou, ainda o descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários por decisão da CVM.
“Lei 11.478/07”	Significa a Lei nº 11.478, de 29 de maio de 2007, conforme alterada.
“Lei 12.431/11”	Significa a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.
“Lei Anticorrupção Brasileira”	Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada.
“Lei de Arbitragem”	Significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
“Limite de Participação”	Significa o limite para cada Cotista não detenha mais de 30% (trinta por cento) das Cotas do Fundo ou aufira rendimento superior a 30% (trinta por cento) do rendimento do Fundo, conforme o caput do Artigo 40 deste Regulamento.
“Partes Relacionadas”	Significa: I – o Administrador, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Sociedade Investida dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo
“Patrimônio Líquido”	Significa o patrimônio líquido do Fundo, o qual deverá ser constituído por meio da soma (i) do disponível, (ii) do valor da carteira; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades e a rentabilidade auferida no período.
“Poder Concedente”	Significa a pessoa jurídica de direito público interno responsável pela concessão do projeto de infraestrutura, quando for o caso, nos termos da Lei nº 8.987, de 3 de fevereiro de 1995, conforme

	alterada, e de outros dispositivos legais e regulamentares aplicáveis.
“Política de Investimentos”	Significa a política de investimentos do Fundo, conforme disposta na Seção III do presente Regulamento.
“Prazo de Duração”	Significa o prazo de duração do Fundo, conforme previsto no Parágrafo Segundo do Artigo 1 deste Regulamento.
“Prestadores de Serviços Essenciais”	Significa o Administrador e o Gestor.
“Primeira Emissão”	Significa a primeira emissão de Cotas do Fundo, objeto de oferta pública realizada nos termos da Resolução CVM 160, sob o rito de registro automático, destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do respectivo Suplemento.
“Regulamento de Arbitragem”	Significa o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC, em sua versão em vigor.
“Regulamento”	Significa o regulamento do Fundo.
“Resolução CVM 30”	Significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 160”:	Significa a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM 175”:	Significa a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada.
“SELIC”	Significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.
“Setor Alvo”	Significam os setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação e outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal, incluindo, mas não se limitando, por meio de concessões regidas pela Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada, por meio de autorizações ou permissões do poder público ou ainda parcerias público-privadas, regidas pela Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, bem como outros setores que venham a ser permitidos pela legislação vigente. Consideram-se novos os projetos implementados após 22 de janeiro de 2007. São também considerados novos projetos as expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados da expansão sejam segregados mediante a constituição de sociedade de propósito específico.

“Sociedades Alvo”	Significam as sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, que desenvolvam novos projetos no Setor Alvo, bem como sociedades holding que invistam exclusivamente em outras sociedades que se enquadrem nesta definição, e que se enquadrem nos termos da Lei nº 11.478, a serem potencialmente investidas pelo Fundo.
“Sociedades Investidas”	Significa as Sociedades Alvo que o Fundo tenha efetivamente adquirido participação através da aquisição de Valores Mobiliários, observado a Política de Investimento.
“Suplemento”	Significa o suplemento das Cotas, conforme modelo previsto no Anexo III deste Regulamento, o qual, após a Primeira Emissão, deverá ser preenchido com as condições e características da respectiva emissão de cotas.
“Taxa de Administração”	Significa o valor devido ao Administrador pelos serviços prestados ao Fundo nos termos do Artigo 25 deste Regulamento.
“Taxa de Gestão”	Significa a taxa de gestão a ser paga pelo Fundo a que o Gestor fará jus, conforme os termos do Artigo 25 deste Regulamento.
“Taxa de Performance”	Significa a taxa de performance a ser paga pelo Fundo a que o Gestor fará jus, conforme os termos do Artigo 25, Parágrafo Quarto, deste Regulamento.
“Termo de Adesão”	Significa o termo que o investidor deverá assinar ao aderir ao Fundo.
“Tribunal Arbitral”	Significa o tribunal arbitral disposto no Artigo 69, Parágrafo Primeiro, deste Regulamento.
“Valor de Mercado”	Significa o valor de mercado das Cotas do Fundo, calculado pelo Administrador por meio da multiplicação (i) da totalidade de Cotas pelo (ii) valor de mercado das Cotas, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.
“Valores Mobiliários”	Significam (a) debêntures simples ou conversíveis em ações, objeto de oferta pública ou emissões privadas, inclusive aquelas enquadradas na Lei nº 12.431/11; (b) bônus de subscrição e ações preferenciais resgatáveis ou outros valores mobiliários e títulos de dívida, permutáveis ou conversíveis em ações; (c) notas comerciais, na extensão permitida pela regulamentação aplicável; e (d) ações (incluindo ações preferenciais resgatáveis) ou outros títulos e valores mobiliários, podendo ser conversíveis ou permutáveis em

ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como de sociedades limitadas.

ANEXO II – FATORES DE RISCO

Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Não obstante a diligência do Administrador, do Custodiante e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada no Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, inclusive, mas não se limitando, a riscos decorrentes de variações de mercado, riscos inerentes aos emissores dos títulos, valores mobiliários e outros ativos integrantes das respectivas carteiras de investimentos e riscos de crédito de modo geral.

O Administrador, o Custodiante e o Gestor não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos Ativos da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas.

Mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista, inclusive a possibilidade de Patrimônio Líquido negativo do Fundo.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de quaisquer terceiros e prestadores de serviços do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Fatores de risco com escala qualitativa maior

Fatores macroeconômicos relevantes.

Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como resultar na inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Custodiante e o Gestor, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo ou, ainda, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia

e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo, as Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas e os Cotistas de forma negativa. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Além disso, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Alvo ou das Sociedades Investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Desenquadramento da carteira do Fundo.

Não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimentos de forma a cumprir seu objetivo de investimento. Caso exista desenquadramento da carteira do Fundo por prazo superior ao previsto no Regulamento e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

Não realização de investimentos.

Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo em não realização destes investimentos. Tais cenários podem acarretar menor rentabilidade para o Fundo e seus Cotistas, bem como desenquadramento da carteira de investimentos do Fundo.

Liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento.

Caso o investimento em Sociedades Alvo não seja concluído dentro do prazo para enquadramento estabelecido no Artigo 6, Parágrafo Quarto, deste Regulamento, e o Fundo não esteja enquadrado no nível mínimo de investimento estabelecido no Regulamento e na Lei 11.478/07, o Fundo será liquidado ou transformado em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei 11.478/07. Na hipótese de

transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, será convocada Assembleia Geral de Cotistas do Fundo para deliberar sobre a aprovação da referida transformação.

Desempenho das Sociedades Investidas.

A carteira do Fundo estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas. Não há garantia de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Investidas; (ii) solvência das Sociedades Investidas; (iii) continuidade das atividades das Sociedades Investidas; (iv) liquidez para a alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Investidas; e (v) valor esperado na alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas.

Os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Investida e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento.

Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Investidas, ou como adquirente ou alienante de Valores Mobiliários de emissão de tais Sociedades Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo.

Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança, conforme indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (a) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Investida e (b) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Cotas.

Amortização de Cotas.

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes de rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas e ao retorno do

investimento em tais Sociedades Investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo. Ademais, o não recebimento dos recursos provenientes de rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, nas datas e condições esperadas, pode impactar negativamente a amortização das Cotas, prejudicando o Cotista.

Capacidade de pagamento das Sociedades Investidas.

Os títulos de dívida que poderão compor a carteira do Fundo (incluindo, sem limitação, debêntures de emissão das Sociedades Investidas) estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos aos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. As escrituras de emissão de debêntures de Sociedades Investidas poderão, ainda, prever o pagamento de prêmio baseado na variação da receita ou do lucro da Sociedade Investida emissora. Nessa hipótese, caso a respectiva Sociedade Investida apresente receita ou lucro insuficiente, a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada. Dessa forma, caso o Fundo não consiga alienar tais debêntures no mercado secundário, é possível que o Fundo não receba rendimentos suficientes para atingir o Benchmark, o que pode impactar o retorno esperado pelo Cotista.

Ademais, em caso de falência de qualquer Sociedade Investida, a liquidação de debêntures estará sujeita ao pagamento, pela respectiva Sociedade Investida, de determinados créditos que possuem classificação mais privilegiada que o Fundo, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (notadamente no caso de debêntures quirografárias, créditos trabalhistas, créditos garantidos por garantia real, créditos tributários e créditos com privilégios especiais e gerais), o que pode impactar os resultados do Fundo e dos Cotistas.

Possibilidade de inexistência de garantia dos ativos investidos.

Não há qualquer obrigatoriedade de que os ativos investidos pelo Fundo, incluindo debêntures simples, contem com qualquer mecanismo de garantia, seja ela real e/ou fidejussória. Nesse sentido, o Fundo depende exclusivamente do pagamento dos rendimentos das debêntures para o sucesso de seu investimento, o que pode impactar negativamente o Cotista.

Dificuldade para excussão de garantias.

Ainda que os ativos investidos pelo Fundo, incluindo debêntures simples, contem com qualquer mecanismo de garantia real ou fidejussória, não há como assegurar que a excussão de tais garantias será bem- sucedida e que irá propiciar ao Fundo reaver, no todo ou em parte, os valores que lhe são contratualmente devidos. Garantias fidejussórias estão sujeitas ao risco de crédito do garantidor. A excussão de garantias reais pode se prolongar ou se frustrar por diversos motivos, entre os quais dificuldade para alienação dos bens objeto da garantia e obtenção, pelo devedor, de ordens judiciais contrárias aos interesses das Sociedades Investidas. A materialização de quaisquer destes riscos pode afetar de forma adversa e material os resultados do Fundo.

Liquidez reduzida das Cotas em mercado secundário.

A inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações no mercado secundário envolvendo cotas de fundos fechados indica que as Cotas do Fundo poderão apresentar baixa liquidez para negociação. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas, exceto no caso de liquidação do Fundo. A baixa liquidez das Cotas poderá apresentar dificuldades quando de sua negociação pelos Cotistas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia do Administrador ou do Gestor em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

Precificação e risco de mercado dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros.

A precificação dos Valores Mobiliarios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark–to– market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

Conflitos entre Países.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão pela Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na

Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente as Sociedades Investidas e, consequentemente, o Fundo.

Perda de benefício fiscal.

Os Fundos de Investimento em Participações – Infraestrutura precisam preencher certos requisitos para serem contemplados pelos benefícios fiscais previstos na Lei 11.478/07. Caso o Fundo deixe de preencher os requisitos estipulados na Lei 11.478/07, ou que haja divergência na interpretação sobre o cumprimento de tais requisitos, os benefícios fiscais poderão ser perdidos pelo Fundo, o que afetará diretamente a rentabilidade auferida pelo Cotista. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei 11.478/07 e da Resolução CVM 175, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei 11.478/07. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei 11.478/07 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei 11.478/07.

Para fazer jus aos benefícios tributários previstos na Lei 11.478, o Fundo e os seus respectivos Cotistas deverão observar os seguintes requisitos previstos na Lei 11.478 e na Resolução CVM 175, tais como: (i) o Fundo somente deverá realizar investimentos no território nacional em novos projetos de infraestrutura nas áreas de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação e outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal; observado que são considerados novos projetos de infraestrutura aqueles implementados a partir da vigência da Lei 11.478, por meio de sociedades de propósito específico criadas especificamente para esse fim; (ii) os novos projetos elegíveis ao investimento do Fundo poderão constituir- se na expansão de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados sejam segregados mediante a constituição de sociedades de propósito específico; (iii) as sociedades de propósito específico referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima deverão ser, necessariamente, organizadas como sociedades por ações, de capital aberto ou fechado; (iv) no mínimo 90% do patrimônio do Fundo deverá ser aplicado em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão da Sociedade Alvo, tendo o Fundo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da obtenção do registro de funcionamento expedido pela CVM para se enquadrar a esse limite; e (v) as sociedades investidas deverão seguir, pelo menos, as práticas de governança corporativa estabelecidas pela CVM para companhias investidas por fundos de investimento em participações.

Aspectos tributários.

O Governo Federal regularmente introduz alterações nas regras tributárias que podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento nas Cotas do Fundo. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais aplicáveis aos investimentos e rendimentos do Fundo, a exemplo da atual isenção de imposto de renda na distribuição de lucros ou dividendos, prevista no artigo 10 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e/ou de benefícios fiscais aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma

da legislação em vigor, (ii) mudanças na interpretação ou aplicação das regras tributárias em vigor por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, (iii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes e, ocasionalmente, e (iv) a criação de tributos. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Investidas e demais ativos integrantes da Carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

A Lei nº 11.478/07 estabelece tratamento tributário benéfico para os Cotistas que invistam no Fundo, sujeito a certos requisitos e condições. O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo que invistam em novos projetos de infraestrutura, na forma disposta no Regulamento. Além disso, o Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais do que 40% (quarenta por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimento do Fundo. Dado que o FIP-IE é um produto relativamente novo no mercado brasileiro, há lacunas na regulamentação e divergências de interpretação sobre o cumprimento de certos requisitos e condições de enquadramento, situação em que o Fundo aplicará a melhor interpretação vigente à época. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei nº 11.478 e da Resolução CVM 175, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei nº 11.478. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei nº 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei nº 11.478.

Adicionalmente, o tratamento tributário mais benéfico e previsto na Lei n° 11.312/06 aplicável a Cotistas não residentes no Brasil para fins fiscais, pressupõe o atendimento a alguns critérios, como a manutenção de determinado enquadramento da carteira, de determinada pluralidade de Cotistas, requisitos de domicílio para fins de residência fiscal dos Cotistas, e dispersão da propriedade das Cotas, entre outros, nos termos da legislação aplicável. Não há garantia de que o Fundo e/ou outros requisitos serão atendidos, a fim de manter as condições necessárias para garantir que aqueles Cotistas façam jus a qualquer tratamento tributário mais benéfico. Atualmente, tramitam no Congresso Nacional projetos de lei que propõem mudanças na tributação de investimentos realizados por fundos de investimentos, incluindo FIP. Caso qualquer desses projetos de lei venha a ser aprovado, o Fundo e/ou os Cotistas poderão vir a se sujeitar à tributação potencialmente mais onerosa, prejudicando a rentabilidade líquida das Cotas. Nesta data, não é possível prever como exatamente eventuais alterações tributárias poderão impactar o Fundo e/ou os Cotistas e, por essa razão, é recomendável acompanhar a situação a evolução dessas discussões.

Escassez de precedentes judiciais.

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Alterações regulatórias aplicáveis às Sociedades Investidas.

O Fundo não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal, estadual e municipal no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais ações poderão afetar adversamente as Sociedades Investidas. As atividades das Sociedades Investidas podem ser regulamentadas e supervisionadas especialmente pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia – MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios das empresas do setor, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que estão autorizados a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades das Sociedades Investidas e causar um efeito adverso sobre o Fundo. Ademais, reformas na regulamentação do setor elétrico podem ter um efeito adverso no setor de atuação das Sociedades Investidas, afetando a rentabilidade do Fundo.

Legislação do setor de atuação das Sociedades Investidas.

O setor de atuação das Sociedades Investidas está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades, as quais afetam as atividades de concessão e operação de instalações de projetos da Sociedade Investida. Dessa forma, o desenvolvimento de projetos relacionados ao respectivo setor, de acordo com a política de investimento do Fundo poderá estar condicionado, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data do Regulamento poderão implicar aumento de custos, limitar a estratégia do Fundo, podendo impactar adversamente a rentabilidade do Fundo.

Setor de atuação das Sociedades Alvo.

O Fundo investirá preponderantemente em Sociedades Alvo pertencentes ao segmento de infraestrutura. Tais setores são altamente regulados, de maneira que a implantação dos projetos das Sociedades Alvo poderá depender de aprovações governamentais e regulatórias, as quais, caso não obtidas, poderão impactar adversamente as Sociedades Alvo e, consequentemente, o Fundo. Ademais, ações governamentais discricionárias podem afetar de forma adversa as atividades das Sociedades Alvo, como medidas regulatórias que poderão impor um ônus e/ou restringir a expansão do projeto das Sociedades Alvo. Na medida em que as Sociedades Alvo não sejam capazes de repassar aos seus clientes os custos decorrentes da edição de novas leis e/ou medidas regulatórias, os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados.

Atraso na entrega dos projetos das Sociedades Investidas.

As Sociedades Investidas estão sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão do respectivo projeto da Sociedade Investidas. Estão diretamente relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: realização de gastos acima do orçado (cost overruns); cumprimento do cronograma

físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos ao Fundo.

Performance Operacional, Operação e Manutenção.

Ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Investida não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Investida. A origem desse risco pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar os resultados da Sociedade Investida e, consequentemente, do Fundo.

Oneração de Ativos das Sociedades Investidas em Virtude de Financiamentos de Projetos.

As Sociedades Investidas, tendo em vista a natureza e o estágio de suas operações, contam ou podem vir a contar com financiamentos de projetos de infraestrutura, os quais usualmente envolvem a outorga de garantias reais, tais como as ações das Sociedades Investidas, bem como seus direitos e ativos. Dessa forma, caso as Sociedades Investidas não cumpram suas obrigações nos respectivos contratos de financiamento, as garantias reais porventura outorgadas poderão ser excutidas e vendidas a terceiros, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Responsabilização por passivos e decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que as Sociedades Investidas são partes.

Nos termos da regulamentação, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Investidas. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Investida tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.

Além disso, as Sociedades Investidas, podem ser partes em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, regulatória, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As sociedades não podem garantir que os resultados de tais processos lhes serão favoráveis ou, ainda, que os riscos inerentes a tais ações estejam adequadamente provisionados. As provisões constituídas e que venham a ser constituídas podem ser insuficientes para fazer frente ao custo total decorrente dos processos.

Adicionalmente, as Sociedades Investidas podem estar sujeitas a contingências por outros motivos que as obriguem a dispender valores significativos. No caso de decisões judiciais desfavoráveis às Sociedades Investidas, especialmente em processos envolvendo valores relevantes e causas conexas, que alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de negócios conforme inicialmente planejados, poderá se observar efeito adverso nos resultados das Sociedades Investidas, bem como os negócios e a situação financeira das Sociedades Investidas podem ser adversamente afetados, o que pode impactar a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Desempenho passado.

Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou o Gestor tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, de modo que não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo.

Aprovações regulatórias.

Investimentos do Fundo em Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas poderão estar sujeitos à aprovação por parte de autoridades regulatórias aplicáveis. Não há garantia de que qualquer autorização nesse sentido será obtida ou qualquer previsão com relação ao prazo para sua obtenção, o que poderá prejudicar as atividades do Fundo.

Concentração e iliquidez da carteira do Fundo.

O Fundo poderá concentrar seus investimentos em Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo ou em poucas Sociedades Alvo de forma a concentrar o risco da carteira em poucos ativos. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do Capital Integralizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, por se tratar de um fundo de investimento em participações, os Valores Mobiliários das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas são considerados, por sua natureza, como um investimento de baixíssima liquidez, já que, via de regra, o investimento é feito em ações, debêntures, conversíveis ou não, ou outros títulos de participação e valores mobiliários emitidos por sociedades anônimas fechadas, não admitidas a negociação em bolsa ou mercado de balcão. Ainda, mesmo que os Valores Mobiliários das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas sejam negociados em bolsa de valores, são considerados, por sua natureza, como um investimento de baixíssima liquidez.

O investimento no Fundo, portanto, não é recomendado para aqueles que desejem liquidez imediata de seus recursos, seja pela iliquidez das cotas no mercado secundário, seja pela natural iliquidez dos ativos

subjacentes de fundos de investimento em participações. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas.

Concentração do setor de atuação das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas.

A possibilidade de concentração da carteira em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas que atuem no mesmo setor, representa risco de liquidez dos referidos ativos, bem como torna os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance e a evolução de tal setor. Alterações ao setor podem afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos investimentos do Fundo.

Conversão e amortização integral compulsória das Cotas.

Nos termos do Regulamento, caso o Cotista não enquadre suas Cotas ao Limite de Participação, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados de seu desenquadramento, o Cotista terá seus direitos políticos suspensos em relação às Cotas que ultrapassarem o Limite de Participação e o Administrador realizará compulsoriamente, por meio dos procedimentos descritos no Artigo 40 do Regulamento, sem a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas ou de consentimento do Cotista, a conversão das referidas Cotas em Cotas Amortizáveis. As Cotas Amortizáveis serão amortizadas integralmente e canceladas pelo Administrador no mesmo dia de sua conversão, e os pagamento serão realizados nos termos do Regulamento. Não havendo valores suficientes para pagamento integral dessas amortizações de Cotas Amortizáveis no último Dia Útil de um determinado semestre, o saldo pendente poderá ser pago no último Dia Útil do semestre subsequente, podendo o pagamento do saldo ser sucessivamente prorrogado até o integral pagamento do saldo devido. Assim sendo, o Cotista que não respeitar o Limite de Participação poderá sofrer prejuízos substanciais ao ter seus direitos políticos suspensos e suas Cotas convertidas e integralmente amortizadas nos termos descritos acima.

Adicionalmente, a conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis, na hipótese de inobservância ao Limite de Participação, depende de procedimentos operacionais de múltiplos participantes, incluindo, para além do Administrador, custodiantes e intermediários dos referidos Cotistas e o depositário central do mercado organizado administrado pela B3. Nesse sentido, eventual falha, atraso ou mesmo defasagem normal na troca de informações entre os participantes envolvidos, ou, ainda, eventual não cooperação dos custodiantes e intermediários dos referidos Cotistas que ocorra no âmbito dos procedimentos interdependentes desses participantes pode, eventualmente, atrasar ou inviabilizar a conversibilidade das Cotas em Cotas Amortizáveis. Em função do descrito acima, não é possível garantir que o procedimento de conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis previsto no Regulamento ocorrerá nos termos aqui previstos ou mesmo que terá qualquer sucesso. Consequentemente, o supracitado mecanismo de conversão não deve ser considerado como uma garantia de que o Limite de Participação não será excedido, tampouco deve ser considerado como uma garantia contra o risco não aplicação do tratamento tributário vigente e eventuais prejuízos e consequências dele decorrentes.

(ii) Fatores de risco com escala quantitativa média

Não obtenção de financiamento pelas Sociedades Investidas.

O setor de infraestrutura é intensivo em capital, ou seja, demanda grandes somas de recursos para investimentos, os quais serão amortizados em um longo espaço de tempo. Assim, as Sociedades Investidas dependerão da obtenção de financiamentos de longo prazo para que possam desenvolver suas atividades. Caso tais financiamentos não estejam disponíveis, ou não estejam disponíveis a taxas atrativas, as operações e rentabilidade das Sociedades Investidas poderão ser negativamente afetadas.

Discricionariedade de investimento pelo Gestor.

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído ao Gestor na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, sem a definição de critérios de elegibilidade específicos, existe o risco de uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou da alienação dos Ativos, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada.

Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade do Gestor na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

As Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas estão sujeitas à Lei Anticorrupção Brasileira.

A Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção Brasileira”), instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados isoladamente por qualquer colaborador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros vinculados aos Sociedades Alvo, ainda que sem o seu consentimento ou conhecimento, estão sujeitos às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, incluindo pagamento de multa que pode chegar até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também a perda de benefícios diretos ou indiretos ilicitamente obtidos, a suspensão ou interdição de operações corporativas e a dissolução

compulsória da pessoa jurídica. No caso de violações à Lei Anticorrupção Brasileira pelas Sociedades Alvo investidas e pessoas a elas ligadas, não podemos prever os impactos no Fundo e seus negócios. Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pelas autoridades brasileiras podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo substancial nos negócios dos Sociedades Alvo em que o Fundo participa. Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral e pela CVM. Além disso, a Polícia Federal também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicada pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Eventuais Sociedades Alvo poderão acabar envolvidas nas investigações descritas acima. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as sociedades envolvidas, que poderão incluir os Sociedades Alvo, podem sofrer uma queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentar restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso das sociedades envolvidas nestas investigações na economia brasileira, as investigações e seus desdobramentos têm tido um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazos. Adicionalmente, tais investigações têm, recentemente, alcançado pessoas em posições extremamente elevadas nos poderes executivo e legislativo, aprofundando a instabilidade política. Os efeitos são de difícil determinação até o presente momento. Condições econômicas persistentemente desfavoráveis no Brasil resultantes, entre outros fatores, dessas investigações e de seus desdobramentos e do cenário de alta instabilidade política podem ter um efeito negativo substancial sobre o desempenho do Fundo.

Extinção de Contratos de Concessão.

Há a possibilidade de autoridades governamentais declararem a extinção do contrato de concessão a ser eventualmente celebrado pelas Sociedades Investidas com o Poder Concedente (caso a companhia sagre- se vencedora de leilões). O término antecipado do contrato de concessão celebrado poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.

Cumprimento da Legislação Socioambiental.

As operações do Fundo e das Sociedades Investidas podem estar sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais, além de regulações setoriais específicas. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo e as Sociedades Investidas, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por

uma Sociedade Investida e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Além disso, as atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Investidas podem estar sujeitas ao risco social, sobretudo de natureza trabalhista, considerando a possibilidade de exposição dos colaboradores a ambientes perigosos e insalubres. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

Renovação dos contratos pelas Sociedades Investidas.

Os instrumentos contratuais das Sociedades Investidas disporão sobre o prazo determinado para a implantação e exploração do projeto de infraestrutura, sendo que determinados contratos podem prever a impossibilidade de prorrogação do termo contratual. Além disso, em virtude da discricionariedade administrativa para a prorrogação e/ou renovação das outorgas, o Poder Concedente poderá não permitir tais renovações ou as Sociedades Investidas poderão não aceitar os termos e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as atuais outorgas das Sociedades Investidas serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor.

Diluição no capital social das Sociedades Investidas.

Caso o Fundo venha a ser acionista de qualquer Sociedade Investida, o Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A., em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Investidas. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Investidas no futuro e o Fundo não participe de tais aumentos de capital por qualquer razão, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Sociedades Investidas diluída.

O Fundo poderá não iniciar suas atividades.

Caso o valor mínimo previsto no suplemento da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo não seja atingido, a oferta pública de tais Cotas será cancelada, e os recursos aportados serão devolvidos aos investidores, na forma que será detalhada nos documentos da respectiva oferta. Nesta hipótese, o Fundo não iniciará suas atividades e será liquidado.

Surgimento de novos competidores das Sociedades Investidas na região de influência.

Considerando que as Sociedades Investidas atuam em determinado setor, elas podem enfrentar significativa concorrência em relação a outras sociedades que venham a desenvolver projetos em seu setor de atuação. A concorrência se baseia, no geral, na qualidade, segurança e eficiência do serviço prestado e nos preços cobrados. Dessa forma, as Sociedades Investidas podem concorrer com outras sociedades que atuam no mesmo setor, que podem melhorar a eficiência e competitividade de seus negócios. Se, em concomitância com o atual cenário econômico, os concorrentes conseguirem aumentar sua eficiência e competitividade, as Sociedades Investidas podem não conseguir obter a mesma rentabilidade e competitividade das operações

que desenvolvam, o que poderia gerar efeitos adversos em suas receitas, bem como aos resultados operacionais e à situação financeira do Fundo.

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos.

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Escriturador, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas.

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Conflito de Interesse.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e outros prestadores de serviço ou entre o Fundo e Cotistas com potencial conflito de interesses dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 21, II, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 e do Artigo 46, (xix), do Regulamento. O Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 estabelece em seu artigo 21, II, uma cláusula aberta indicando que quaisquer situações de potencial conflito de interesses devem ser aprovadas no âmbito da Assembleia Geral, entre as quais os atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas.

Além disso, estabelece o artigo 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 que, salvo aprovação em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem: (i) o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: a) estejam envolvidas, direta

ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte do fundo. Adicionalmente, salvo aprovação em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações em que uma classe de cotas figure como contraparte das pessoas mencionadas no item “(i)” acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários geridos por prestador de serviço essencial, exceto quando o administrador ou gestor do fundo atuarem: (x) como administrador ou gestor de classes investidas ou na condição de contraparte do fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo; e (y) como administrador ou gestor de classe investida, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de classe de cotas que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em uma única classe.

Ressaltamos que o rol indicado acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses, ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos do artigo 21, inciso II do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.

Além disso, conforme disposto no item 2.3.2 do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE, as ofertas públicas de fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações, como o Fundo, cujos recursos sejam destinados à aquisição de ativos que estejam na carteira de outros fundos administrados ou geridos pelo mesmo administrador ou gestor do fundo emissor são situações consideradas como de potencial conflito de interesses entre o fundo e seus prestadores de serviço, sendo que a potencial aquisição só poderá ser realizada mediante aprovação dos cotistas em assembleia geral, seguindo os quóruns aplicáveis segundo a regulamentação da CVM.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas. No âmbito da aquisição dos ativos conflitados aqui descritos poderá haver falta de transparência na formação dos preços destas operações, o que poderá prejudicar os Cotistas.

Dependência em Relação à Equipe Chave.

O sucesso do Fundo dependerá em parte da habilidade e da experiência dos profissionais de investimento do Gestor, em especial, dos membros da Equipe Chave. Não há garantia de que tais profissionais continuarão a ser colaboradores do Gestor ou de suas Afiliadas durante todo o Prazo de Duração, e qualquer demissão ou pedido de demissão de um membro da Equipe Chave pode ter um impacto negativo sobre o desempenho do Fundo, sem prejuízo das demais consequências previstas no Regulamento.

Coinvestimento em Sociedades Investidas.

O Fundo poderá coinvestir com outros fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não por Afiliadas do Gestor, os quais poderão ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Investidas, e em decorrência, maior participação no processo de governança dessas Sociedades Investidas. Nesses casos, o Fundo, na posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles do Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.

Coinvestimento por determinados Cotistas.

O Fundo poderá, na forma prevista no Regulamento e observado o disposto na regulamentação aplicável, coinvestir nas Sociedades Investidas com Cotistas e/ou outros fundos e/ou veículos geridos pelo Gestor. Em caso de coinvestimentos com Cotistas, não há qualquer obrigação de o Gestor apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado. Também não há qualquer garantia de participação em coinvestimento pelos Cotistas e o Gestor poderá ter discricionariedade de escolher aquele que entender mais adequado. Além disso, não há como garantir que a escolha se mostrará acertada e nem que não haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais escolhas.

Rateio e Divisão de Ordens.

Conforme descrito no Artigo 13, parágrafo único, deste Regulamento, caso o Gestor atue como gestor de outros fundos de investimento em participações em infraestrutura que tenham como objetivo a aquisição de Valores Mobiliários de Sociedades Alvo que desenvolvam projeto no Setor Alvo, o investimento em tais Valores Mobiliários deverá ser realizado mediante rateio de ordens para esses fundos, nos termos da política de rateio e divisão de ordens do Gestor, disponível em “https://azquest.com.br/”. Nessa hipótese, o Gestor poderá dar prioridade a outros fundos geridos por ele, em detrimento do Fundo, o que poderá ocasionar perdas para o Fundo e seus Cotistas.

Amortização/resgate de Cotas em caso de dificuldade na alienação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Valores Mobiliários, aos outros ativos integrantes de sua Carteira e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventualidade de o Gestor não conseguir alienar os respectivos ativos quando tiver interesse para fins de realização do

pagamento de amortização ou resgate de Cotas ou qualquer outra forma de distribuição de resultados do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou outros ativos integrantes da Carteira, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.

Prazo de Duração Indeterminado e da Ausência de Período de Investimento Determinado.

O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado e, de acordo com o Regulamento, os investimentos e desinvestimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados a qualquer momento durante o Prazo de Duração. Sendo assim, o Fundo poderá permanecer em funcionamento por prazo bastante longo. Adicionalmente, não há prazo máximo determinado para ocorrer a amortização das Cotas, sendo certo que qualquer amortização estará sujeita ao efetivo recebimento pelo Fundo de recursos decorrentes dos Valores Mobiliários investidos. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto o disposto no Regulamento. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas, observado que essa dificuldade poderá ser agravada em virtude do Prazo de Duração do Fundo, que é indeterminado. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

Aspectos Ambientais.

O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou ao projetos das Sociedades Investidas, inclusive e sem limitação: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais; embargos de obra e/ou suspensão das atividades; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; falhas no levantamento da fauna e da flora; falhas no plano de execução ambiental; e/ou qualquer dano ao meio ambiente. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos ao Fundo. Adicionalmente, as atividades do setor de infraestrutura podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar as Sociedades Investidas a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo. Eventuais seguros contratados para cobrir exposição a contingências ambientais das Sociedades Investidas podem não ser suficientes para evitar potencial efeito adverso sobre o Fundo.

Risco de falha de liquidação pelos Investidores.

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Pedido de Subscrição, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não

concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Investimento em Sociedades Investidas já constituídas e em funcionamento.

O Fundo poderá investir em Sociedades Investidas que já estejam plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Sociedades Investidas estarem: (i) inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (ii) estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; (iii) terem sido punidas com qualquer sanção restritiva de direito referente a condutas danosas ao meio ambiente, conforme o artigo 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008; (iv) se for o caso, estarem descumprindo as obrigações e restrições para a proteção do Bioma Amazônia impostas pelo Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos exemplificados acima.

Patrimônio Líquido Negativo.

O Fundo adota o regime de responsabilidade ilimitada, nos termos do artigo 12 do Anexo Normativo IV à Resolução CVM 175, e, portanto, as dívidas do Fundo que não forem devidamente satisfeitas com os ativos do Fundo podem ter que ser suportadas pelos Cotistas. Dessa forma, caso o Fundo não seja capaz de arcar com a totalidade de suas obrigações com base em seu Patrimônio Líquido, os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar recursos adicionais (superiores ao seu capital subscrito) no Fundo para pagamento de tais obrigações.

(iii) Fatores de risco com escala quantitativa menor

Pandemia e da COVID-19.

O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento, alavancagem e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelas Sociedades Investidas do Fundo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo. Além disso, eventuais mudanças materiais nas condições econômicas resultantes de eventual recrudescimento da pandemia global de Covid-

19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito de suas ofertas de Cotas, influenciando a capacidade de o Fundo investir em Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas monitoradas pelo Gestor.

Padrões das demonstrações contábeis.

As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas em consonância com os padrões contábeis vigentes no Brasil, enquanto eventuais Cotistas não residentes no Brasil deverão, eventualmente, preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis vigentes em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações financeiras do Fundo poderá divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras a serem elaboradas por tais Cotistas não–residentes.

Ocorrências Geológicas relacionadas aos projetos das Sociedades Investidas.

A ocorrência de situações geológicas consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis referentes às Sociedades Investidas, o que pode afetar negativamente as atividades das Sociedades Investidas e, consequentemente, do Fundo.

Ocorrências Arqueológicas.

A ocorrência de situações arqueológicas consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Investidas, que podem impedir ou atrasar a execução da obra ou, até exigir alterações nos projetos das Sociedades Investidas, afetando negativamente as atividades das Sociedades Investidas e, consequentemente, do Fundo.

Propriedade de Cotas versus propriedade de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros.

A propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Valores Mobiliários ou sobre fração ideal específica dos Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Nesse contexto, o Cotista não detém direito algum em relação aos Valores Mobiliários investidos pelo Fundo.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos.

Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Custodiante, do Gestor, de suas respectivas Afiliadas, do Distribuidor, de quaisquer terceiros, e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito. Dessa forma, a realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar

perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Governança do Fundo.

Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, não necessariamente será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que pode gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião. Dessa forma, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral. Adicionalmente, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, o Regulamento pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Além disso, as condições previstas no Regulamento podem ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

Inexistência de garantia de rentabilidade.

Não há garantia mínima de rentabilidade aos Cotistas, seja pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os rendimentos decorrentes dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas com base no Benchmark, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantias de que o retorno efetivo do investimento em Cotas seja igual ou semelhante ao Benchmark estabelecido no Regulamento, o que pode impactar o retorno esperado pelo Cotista.

Possibilidade de endividamento pelo Fundo.

O Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma do Regulamento e da Resolução CVM 175, de modo que o Patrimônio Líquido do Fundo e o resultado dos investimentos do Cotistas no Fundo poderão ser afetados em decorrência da obtenção de tais empréstimos.

Caracterização de Justa Causa na Destituição do Gestor.

O Gestor poderá ser destituído por Justa Causa em determinadas situações apenas por decisão arbitral final ou decisão judicial proferida por órgão colegiado contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos ou conforme decisão do Colegiado da CVM confirmada por decisão arbitral final ou decisão judicial proferida por órgão colegiado contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, em qualquer dos casos, comprovando que suas ações ou omissões, ensejam a destituição por Justa Causa. Não é possível prever o tempo para que tais decisões sejam proferidas e, portanto, nem quanto tempo o Gestor permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação ou omissão, que possa ser enquadrada como Justa Causa. Nesse caso, os Cotistas e o Fundo deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição do Gestor e pagar a multa e remuneração previstas no Regulamento.

Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Justa Causa do Gestor, poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.

Substituição do Gestor.

Conforme previsto no Regulamento, o Gestor pode ser destituído a qualquer tempo pelos Cotistas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem do Gestor e de sua equipe, incluindo a originação de novas oportunidades de investimento, influência na gestão operacional das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas. Uma substituição do Gestor pode fazer com que o novo gestor adote políticas ou critérios distintos relativos à gestão da carteira do Fundo, de modo que poderá haver oscilações no valor de mercado das Cotas.

Direitos e Obrigações Sobreviventes.

O Administrador poderá manter o Fundo em funcionamento em caso de sua liquidação caso subsistam Direitos e Obrigações Sobreviventes. A capacidade de amortizar as Cotas com a distribuição de proventos decorrentes do recebimento de valores decorrentes desses Direitos e Obrigações Sobreviventes ou da expiração dos prazos relativos aos referidos Direitos e Obrigações Sobreviventes está condicionada a eventos futuros e obrigações contratuais e legais, não sendo possível prever se haverá rentabilidade ao Cotista.

Morosidade da justiça brasileira.

O Fundo e as Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Procedimento de arbitragem.

O Regulamento do Fundo prevê a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento do Fundo em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, uma Sociedade Alvo ou Sociedade Investida em que o Fundo invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente podendo afetar os resultados do Fundo.

Não substituição do Administrador ou do Gestor.

Durante a vigência do Fundo, o Administrador e/ou o Gestor poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como serem descredenciadas, destituídas ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão sofrer perdas patrimoniais. O eventual descredenciamento do Gestor ensejará, nos termos do Regulamento, na convocação imediata da Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo, a qual poderá ser efetuada pelo Administrador, sendo certo que referida Assembleia Geral poderá ser convocada por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas caso o Administrador ou o Gestor não a convoque no prazo de 15 (quinze) dias contados da renúncia ou descredenciamento do Gestor, ou pela CVM.

Contratação de terceiros pelo Fundo.

O Administrador e o Gestor poderão contratar, em nome do Fundo, sem observar qualquer limite de despesas, prestadores de serviços legais, fiscais, contábeis, de avaliação, financeiros, de assessoria, de consultoria ou quaisquer outros serviços de terceiros, às expensas do Fundo. Não há qualquer garantia com relação à prestação de serviços por terceiros ao Fundo.

Alocação de oportunidades e tempo dedicado ao Fundo.

O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, alocar oportunidades de investimentos no Fundo ou em outros fundos de investimento geridos pelo Gestor. Dessa forma, não se pode afastar o risco de potencial Conflito de Interesses por parte do Gestor no desempenho de suas atividades de gestão, incluindo atinentes à alocação de oportunidades de investimento no âmbito da Política de Investimento. Em tais casos, o Gestor pode, no exercício de suas atividades de gestão de outros fundos de investimento por ele geridos que venham a coinvestir, ou não, com o Fundo, encontrar-se em situações em que seus interesses individuais conflitam com os interesses do Fundo e, portanto, com os interesses dos Cotistas.

Resgate das Cotas em Valores Mobiliários.

Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas que venham a ser recebidos do Fundo.

Participação Minoritária nas Sociedades Investidas.

O Fundo poderá deter posição minoritária nas Sociedades Investidas, estando sujeito aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo.

Perda de Funcionários pelas Sociedades Investidas.

O funcionamento adequado das Sociedades Investidas integrantes da carteira do Fundo depende de um corpo de funcionários responsável pela execução das principais atividades técnicas, financeiras e administrativas da companhia. Caso esses funcionários não sejam retidos, as Sociedades Investidas integrantes da carteira do Fundo carteira terão que atrair e substituir tais funcionários, o que pode não ser possível no espaço de tempo apropriado ou resultar em maiores custos para as companhias. A capacidade destas Sociedades Investidas de reter os principais funcionários é fundamental para garantir a continuidade das atividades e a execução apropriada de suas tarefas principais.

Operações nos mercados de derivativos.

O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades permitidas pela CVM. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Responsabilidade técnica pela gestão da Carteira.

O Administrador não possui conhecimentos técnicos relativamente às atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Alvo. O Cotista, ao ingressar no Fundo, deve estar ciente que o Gestor é o responsável técnico pela gestão da carteira, nos termos e limites do disposto na Seção IV, Capítulo IV, deste Regulamento. Sem prejuízo do seu dever de supervisão sobre as atividades do Gestor, os deveres do Administrador constituem obrigação de meio, de modo que mesmo o exercício vigilante e diligente de tais deveres poderá não ser suficiente para evitar efeitos adversos sobre a carteira do Fundo.

Responsabilidade do Administrador pela contratação dos demais prestadores de serviços.

A representação do Fundo pelo Administrador na contratação não deve ser entendida pelo Cotista, em nenhuma hipótese, como recomendação ou chancela qualitativa do prestador de serviços, sendo que a adesão ao Regulamento pelo Cotista representará também sua anuência com relação aos prestadores de serviços já contratados.

Extensão da responsabilidade de fiscalização do Administrador.

Sem prejuízo das suas atividades de fiscalização, nos termos do Artigo 18 deste Regulamento, o Administrador não será responsável pela condução dos investimentos do Fundo, pelas decisões estratégicas e/ou de gestão relacionadas ao investimento nas Sociedades Alvo, e não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventuais atos de má gestão, má conduta ou fraude relacionados ao mencionado investimento ou pelas atividades privativas do Gestor.

* * *

ANEXO III – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da [•]ª ([•]) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

Características da [•]ª Emissão de Cotas do Fundo e Oferta de Cotas
Montante Inicial da Emissão	R$ [•] ([•]).
Distribuição parcial e Montante Mínimo da Emissão	R$ [•] ([•]).
Aplicação mínima por Investidor	R$ [•] ([•]).
Quantidade de Cotas	[•] ([•]) Cotas.
Valor Unitário da Cota	R$ [•] ([•]) por Cota.
Preço de Emissão	R$ [•] ([•]).
Rito de Registro	[•]
Forma de colocação das Cotas	[•]
Subscrição das Cotas	A subscrição das Cotas no âmbito da Oferta será efetuada mediante a assinatura do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização das Cotas, bem como do Termo de Adesão, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à Política de Investimento e aos Fatores de Risco.
Integralização das Cotas	As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Emissão das Cotas, em moeda corrente nacional, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio.
Público Alvo	[•]
Período de Colocação	[•]
Coordenador Líder	[•]

ANEXO IV – DESCRITIVO DE CLASSE DE COTAS

CLASSE ÚNICA DE COTAS
Público-Alvo	A classe única é destinada a Investidores Qualificados que: (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo; (ii) busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimentos do Fundo; e (iii) estejam conscientes de que o investimento em Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez.
Responsabilidade dos Cotistas	A responsabilidade de cada Cotista perante o Fundo é ilimitada, de forma que os Cotistas respondem por eventual Patrimônio Líquido negativo, sem prejuízo da responsabilidade do prestador de serviço pelos prejuízos que causar quando proceder com dolo ou má-fé, nos termos do artigo 18, parágrafo único, da parte geral da Resolução CVM 175.
Regime da Classe	Fechada.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Categoria	Infraestrutura.
Política de Investimentos	A classe única deverá observar a Política de Investimento prevista a Seção III do Regulamento.
Futuras Emissões	Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sem limitação de valor; ou (ii) mediante simples deliberação do Administrador, conforme instruções do Gestor e a seu exclusivo critério, desde que limitado ao Capital Autorizado. Os Cotistas já integrantes do Fundo no momento de novas emissões de Cotas terão direito de preferência para a subscrição de tais Cotas, observada a hipótese de aprovação da cessão e/ou negociação do direito de preferência no ato de aprovação da referida emissão de Cotas, desde que esses procedimentos sejam operacionalmente viáveis. As novas emissões da classe única de Cotas deverão observar o disposto na Seção X do Regulamento.
Barreiras aos Resgates	Tendo em vista a natureza do Fundo, não haverá resgate de Cotas a qualquer tempo, o resgate das Cotas somente poderá ser feito na

	data de liquidação do Fundo e segundo os procedimentos previstos neste Regulamento, conforme artigo 36 do Regulamento.
Amortização e Resgate Compulsórios	As Cotas Amortizáveis serão, automática e compulsoriamente, amortizadas integralmente e canceladas pelo Administrador no mesmo dia de sua conversão, em valor equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Valor de Mercado das Cotas ou 75% (setenta e cinco por cento) de seu valor patrimonial, o que for menor, apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data da conversão, sendo tais valores revertidos em benefício do Fundo, observado o disposto nos Parágrafos do artigo 40 do Regulamento.
Taxa Máxima de Distribuição	A taxa máxima de distribuição a ser cobrada do Fundo, representativa do montante total para remuneração dos distribuidores, será equivalente a 4% (quatro por cento) do Patrimônio Líquido considerando um ano base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Taxas de Ingresso e de Saída	A classe única não possui taxa de saída ou taxa de ingresso. A cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador, em conjunto com o Gestor, cobrar uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária das Cotas, conforme estabelecido no Suplemento de cada emissão.
Distribuição de Resultados	Os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo a título de desinvestimento de Valores Mobiliários durante o Prazo de Duração poderão, a critério do Gestor: (i) ser utilizados na amortização de Cotas, observado o disposto no Artigo 45 e seguintes deste Regulamento; ou (ii) reinvestidos em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo. Após a dedução de encargos e despesas presentes e futuras, o Fundo poderá, conforme indicação do Administrador, mediante recomendação do Gestor, reinvestir recursos observada a Política de Investimentos prevista neste Regulamento ou distribuir os valores relativos aos Cotistas.
Forma de Comunicação	A publicação de comunicações deverá ser feita na página do Administrador na internet e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas de classe única do Fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

Manifestação de Vontade dos Cotistas	As manifestações de vontade dos Cotistas por meio eletrônico deverão observar o disposto no Parágrafo Sexto do Artigo 47 do Regulamento.
Patrimônio Líquido Negativo	Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, o Administrador imediatamente (i) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e do resgate das Cotas; (ii) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (iii) divulgará fato relevante, nos termos do Regulamento.
Liquidação da Classe	A liquidação da classe única deverá observar o disposto na Seção XVI do Regulamento.
Taxa de Administração e de Gestão	Tendo em vista que o Fundo possui classe única de Cotas, a remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais deverá observar o disposto no Capítulo VII do Regulamento.

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