APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ MF no. 09.419.965/0001–98

Distribuição pública de até 300 (trezentas) cotas de classe única, todas nominativas e escriturais, com preço de emissão de R$1.000.000,00 (hum milhão de reais) por cota da primeira emissão do APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (“Primeira Emissão” e “Fundo”, respectivamente), totalizando:

R$300.000.000,00

(trezentos milhões de reais)

Código CETIP das cotas: 0608744–3

O Fundo, um condomínio fechado regido pelo seu Regulamento (conforme abaixo definido) e pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 391, datada de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 391/03”), tem por objetivo aproveitar o potencial sub–aproveitado de marcas e de valoração de ativos de empresas médias do setor de varejo, investindo principalmente nos segmentos de vestuário e decoração, e atuar de forma ativa na gestão das empresas em que vier a participar, até o momento de desinvestimento, aproveitando–se da experiência consultiva da APSAN Investimentos S.A. (“Consultor da Gestão”).

A Primeira Emissão é composta por até 300 (trezentas) cotas de classe única com preço unitário de emissão de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizando a Primeira Emissão o montante equivalente a até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

As cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de balcão não organizado (“Oferta”), a ser conduzida pela Link S.A. CCTVM, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Junior, 758, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001–73 (“Link Corretora” ou “Distribuidor”), contratada pelo Banco Santander S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 90.400.888/0001–42, o qual é autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.951, de 12 de setembro de 2006 (“Administrador”), para coordenar a distribuição das cotas da Primeira Emissão. Não há registro da Oferta em qualquer jurisdição além da brasileira e/ou perante qualquer entidade reguladora que não a CVM.

O Fundo foi constituído e a Primeira Emissão foi aprovada por seu regulamento, sendo que o regulamento em vigor do Fundo foi aprovado pelo Administrador, em 13 de Outubro de 2008 e registrado, na mesma data, junto ao 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoal Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 1569722 (“Regulamento”). A distribuição pública das cotas foi registrada na CVM sob o n.º CVM/SRE/RFP/2008/018, em 16 de abril de 2008, nos termos da Instrução CVM n.º 391/03 e da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 400/03”).

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor da Gestão ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto (“Prospecto”) quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo está sujeito.

Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco (“Termo de Adesão”), que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira (inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos), das taxas devidas aos prestadores de serviços do Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor.

As cotas serão admitidas à negociação no Sistema de Fundo Fechado – SFF, mantido e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP.

O Fundo poderá operar no mercado de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial. Tais estratégias envolvendo derivativos, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais aos cotistas do Fundo.

“A autorização para funcionamento do Fundo e/ou o registro da presente distribuição das cotas não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, do Administrador e demais instituições prestadoras de serviços ao Fundo, bem como sobre as cotas as serem distribuídas.”

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidos junto ao Administrador e à CVM.

Administrador e Custodiante

Líder da Distribuição e Gestor

Consultor da Gestão

Auditor Independente Consultor Legal

Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto–Regulação da ANBID para a Indústria de Fundos de Investimento, bem como às normas emanadas do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda de cotas do fundo não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários e da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de sua instituição administradora e demais instituições prestadoras de serviços

Índice

1. DEFINIÇÕES 5

2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 12

2.1. Características da Oferta 12

2.1.1. A Oferta 12

2.1.2. Público Alvo da Oferta 12

2.1.3. Registro da Oferta Pública das Cotas 12

2.1.4. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão 13

2.1.5. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta 13

2.1.6. Prazo de Colocação, Procedimento de Subscrição e Integralização das Cotas 13

2.1.7. Cronograma de Etapas da Oferta 16

2.1.8. Xxxxx Xxxxxx de Investimento 17

2.1.9. Inadequação da Oferta 17

2.2. Negociação das Cotas 17

2.3. Custos de Distribuição Pública das Cotas 18

2.4. Outras Informações 18

2.5. Identificação dos Consultores da Gestão, dos Assessores Legais, Auditores Independentes e Custodiante 20

2.5.1. Consultor da Gestão 20

2.5.2. Consultor Legal 20

2.5.3. Auditores Independentes 21

2.5.4. Custodiante 21

2.6. Declarações do Administrador e do Distribuidor 22

3. FATORES DE RISCO 23

3.1.Riscos de Não Realização do Investimento 23

3.2. Riscos de Liquidez 23

3.3. Riscos relacionados às Empresas Investidas 24

3.4. Riscos dos Ativos do Fundo 25

3.5. Risco de Mercado 25

3.6. Risco de Crédito 25

3.7. Risco de Descontinuidade 26

3.8. Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios 26

3.9. Não existência de Garantia de Rentabilidade 26

3.10. Riscos Provenientes do Uso de Derivativos 27

3.11. Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida 27

3.12. Pagamento Condicionado ao Retorno das Empresas Investidas 27

3.13. Outros Riscos e Fatores Exógenos 27

3.1.4. Risco de Distribuição Parcial de Cotas 23

4. APSAN VAREJO I – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES 29

4.1. Forma, Base Legal e Prazo de Duração 29

4.2. Público Alvo 29

4.3. Prestadores de Serviço do Fundo 29

4.3.1. Administrador 29

4.3.2. Gestor 31

4.3.3. Consultor da Gestão 32

4.3.4. Auditores independentes 33

4.3.5. Consultoria Legal 33

4.3.6. Custodia e Controladoria 33

4.3.7. Tesouraria 34

4.4. Objetivo do Fundo 34

4.5. Participação Ativa na Gestão 34

4.6. Política de Investimentos do Fundo 35

4.6.1. Características de Empresas Investidas Fechadas 30

4.6.2. Restrições a Investimentos 31

4.6.3. Saldo Não Investido 35

4.7. Período de Investimento para a Formação da Carteira 37

4.8. Metas Mínimas de Investimento 37

4.9 Comitê de Investimentos 38

4.10 Período de Desinvestimento 39

4.11. Patrimônio Líquido do Fundo 40

4.12. Composição e Diversificação da Carteira 41

4.13. Propriedade de Cotas vs. Propriedade dos Valores Mobiliários 41

4.14. Demonstrações Contábeis 41

4.15. Assembléia Geral 42

4.15.1. Direito de Voto 43

4.16. Conflito de Interesse 44

4.17. Política de Divulgação de Informações sobre o Fundo 44

4.18. Remuneração dos Prestadores de Serviços e Encargos do Fundo 45

4.18.1 Remuneração do Administrador 46

4.18.2 Remuneração do Gestor 46

4.18.3 Remuneração do Consultor da Gestão 46

4.18.4. Outros Encargos do Fundo 47

4.19. Hipóteses de Liquidação do Fundo 43

4.20. Regras de Tributação do Fundo e dos Cotistas do Fundo 49

4.20.1. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo 49

4.20.2. Tributação Aplicável ao Fundo 52

4.21. Solução de Conflitos 52

4.22. Atendimento aos Cotistas 53

ANEXOS 49

Cópia do Instrumento de Constituição do Fundo Cópia dos Instrumentos de Alteração do Fundo

Cópia do Regulamento do Fundo em vigor na data deste Prospecto

Declaração do Administrador, nos termos do artigo 56, da Instrução CVM n.º 400/03 Declaração do Distribuidor, nos termos do artigo 56, da Instrução CVM n.º 400/03 Biografia resumida dos executivos apontados pelo Consultor da Gestão

Boletim de Subscrição

Termo de Adesão e Declaração de Investidor Qualificado Compromisso de Investimento

1. DEFINIÇÕES

Para todos os efeitos deste Prospecto, as definições específicas para os termos e expressões contidos nesta seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:

Administrador Banco Santander S.A.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta

Assembléia Geral Assembléias em que os Cotistas poderão deliberar e solucionar questões relativas ao Fundo, de acordo com o disposto no Regulamento

Auditor Independente Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes SS

IPCA (conforme definido abaixo) acrescido de 8% (oito por cento) ao ano

Benchmark

Boletim de Subscrição Boletim de subscrição individual das Cotas da Primeira Emissão

Cada chamada de capital aos cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total de cotas que tenham sido subscritas por cada um dos cotistas, nos termos dos respectivos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento. Cada chamada de capital será efetuada por meio de notificação encaminhada pelo Administrador a todos os cotistas, após a aprovação de qualquer investimento no Portfólio Alvo, nos termos dos Artigos 3º e 6º, inciso (i), ou, ainda, nas hipóteses previstas no Artigo 5º, parágrafo 3º do Regulamento

Chamada de Capital

Câmara Câmara de Arbitragem do Mercado da

Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA

Carteira A carteira de investimento do Fundo, que será composta por Valores Mobiliários, Outros Ativos e moeda corrente nacional

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP

Comitê de Investimentos O comitê de investimentos do Fundo,

estabelecido em conformidade com o Capítulo IV deste Regulamento

Compromisso de Investimento Contrato firmado por cada investidor e o

Fundo, mediante o qual o referido cotista se comprometa a subscrever e/ou integralizar cotas do Fundo, à medida que o Administrador faça Chamadas de Capital, de acordo com os termos do Regulamento, assim como outras condições adicionais específicas que poderão eventualmente ser acordadas com cada cotista, para a subscrição e integralização de suas cotas no Fundo

Conflito de Interesse Situação em que um Cotista, o Administrador, o Gestor e/ou o Consultor da Gestão têm interesse pessoal que, de forma efetiva ou em potencial, direta ou indireta, possa, sob qualquer aspecto, ser contrário aos interesses do Fundo ou afetar, de forma adversa, a resolução de determinada questão ou negócio relacionados com o Fundo e/ou com quaisquer Empresas Alvo e/ou Empresas Investidas

Consultor da Gestão Apsan Investimentos S.A.

Consultor Legal Felsberg, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx e Consultores Legais

Contrato de Distribuição Contrato de Distribuição de cotas do

APSAN VAREJO I – Fundo de Investimento em Participações celebrado pelo Fundo e o Distribuidor e, na qualidade de interveniente anuente, o Administrador, em 24 de março de 2008, por meio do qual são estabelecidas as condições de distribuição das cotas do Fundo

Controle O poder, direto ou indireto, de dirigir ou determinar a direção da administração e das políticas a serem adotadas por uma pessoa ou empresa, quer por meio da titularidade de valores mobiliários com direito a voto, por força de contrato ou por outro título qualquer, de qualquer natureza

Cotistas Investidores que adquirirem cotas de emissão do Fundo

Custodiante Banco Santander S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Data de Registro A data de registro do Fundo perante a CVM

Dia Útil Qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais e feriados na cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional ou na cidade de São Paulo

Distribuidor Link S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários

Empresas Alvo Companhias, abertas ou fechadas, que sejam objeto de Proposta de Investimento

Empresas Investidas Empresas Alvo que efetivamente recebam investimentos pelo Fundo

Fundo APSAN VAREJO I – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Gestor Link Corp Consultoria Financeira Ltda.

Instrução CVM n.º 391/03 Instrução CVM n.º 391, datada de 16 de

julho de 2003, conforme alterada

Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, datada de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada

Instrução CVM n.º 406/04 Instrução CVM n.º 406, datada de 27 de

abril de 2004, conforme alterada

Instrução CVM n.º 409/04 Instrução CVM n.º 409, datada de 18 de

agosto de 2004, conforme alterada

Integralização de Cotas Ato de desembolso por um cotista do Fundo da quantia total ou parcial correspondente ao valor das cotas subscritas a cada Chamada de Capital, em conformidade com o Compromisso de Investimento

IOF Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE

Metas Mínimas de Investimento Compromisso mínimo de investimento,

ao longo do tempo, do valor em Reais correspondente ao total das cotas emitidas pelo Fundo, alocados de acordo com o objetivo do Fundo para o Portfólio Alvo, conforme dispostas no artigo 5º do Regulamento

Novas Cotas Cotas emitidas pelo Fundo após a Primeira Emissão

Oferta Distribuição Pública das Cotas da Primeira Emissão do Fundo

Outros Ativos Ativos de renda fixa, incluindo, sem limitação, títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, cotas de emissão de fundos de investimento renda fixa, debêntures não conversíveis em ações, cotas de emissão de fundos de investimento referenciados em Depósitos Interfinanceiros regulados pela Instrução CVM n.º 409/04, cotas de fundos de investimento administrados por instituições de primeira linha que invistam preponderantemente em títulos públicos, bem como títulos públicos federais e certificados de depósito bancário de emissão de instituições financeiras de livre escolha do Gestor

Patrimônio Líquido Valor resultante da soma dos recursos que estão disponíveis no Fundo, incluindo os valores de capital comprometido nos termos dos Compromissos de Investimento, mais o valor da carteira, precificado na forma do Artigo 43 do Regulamento, mais valores a receber, menos exigibilidades

Período de Desinvestimento Período, compreendido entre o término

do Período de Investimento e a expiração do Prazo de Duração ou a liquidação do Fundo, no qual deverão ocorrer os desinvestimentos pelo Fundo nas Empresas Investidas

Período de Investimento Período de 3 (três) anos e eventual prorrogação, contado a partir da data da primeira Subscrição de Cotas, durante o qual o Fundo deverá realizar os seus investimentos, no Portfólio Alvo, nos termos dos Artigos 3º e 6º, inciso (i) do Regulamento

Portfólio Alvo Conjunto dos títulos e valores mobiliários de companhias, abertas ou fechadas, representado por ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Empresas Alvo, nos termos previstos no parágrafo primeiro do Artigo 3º do Regulamento

Prazo de Duração Prazo de Duração do Fundo, conforme estabelecido no Artigo 1º do Regulamento

Proposta de Investimento Proposta a ser enviada para aquisição

ou subscrição pelo Fundo de títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Empresas Alvo

Prospecto Este prospecto

Regulamento O regulamento do Fundo, conforme alterado, revisado e complementado de tempos em tempos

SFF Sistema de Fundo Fechado – SFF, mantido e operacionalizado pela CETIP

Subscrição de Cotas Ato através do qual é assumido pelo cotista o compromisso de integralizar determinado número e valor de cotas do Fundo, o que se formaliza através da assinatura de um boletim de subscrição e do Compromisso de Investimento.

Termo de Adesão Termo de adesão ao Regulamento e ciência de riscos do Fundo

Valores Mobiliários Conjunto de títulos dos títulos e valores mobiliários das Empresas Investidas, representado por ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Empresas Investidas

Outros termos e expressões contidos neste Prospecto, que não tenham sido definidos nesta seção, terão o significado que lhes for atribuído no próprio Prospecto, bem como no Regulamento.

2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

2.1. Características da Oferta

2.1.1. A Oferta

As cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro em mercado de balcão não organizado. Não há registro da Oferta em qualquer jurisdição além da brasileira e/ou perante qualquer entidade reguladora que não a CVM.

A Oferta será conduzida pelo Distribuidor, que foi contratado pelo Administrador para coordenar a distribuição das cotas da Primeira Emissão, sob o regime de melhores esforços de colocação, em condições que assegurem tratamento eqüitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta.

Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 400/03, o Contrato de Distribuição foi celebrado pelo Fundo, o Distribuidor e, na qualidade de interveniente anuente, o Administrador, e sua cópia encontra-se disponível para consulta na sede do Administrador.

O Distribuidor não terá qualquer responsabilidade e/ou obrigação perante o Administrador e/ou o Fundo de adquirir quaisquer cotas que não sejam adquiridas no âmbito da distribuição ora contratada, limitando a sua responsabilidade a envidar seus melhores esforços para a colocação da totalidade das cotas.

2.1.2. Público Alvo da Oferta

As cotas serão destinadas e colocadas exclusivamente junto a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04.

Os Cotistas da Primeira Emissão poderão ser investidores não residentes, que realizem seus investimentos no Fundo por meio dos mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689/00.

2.1.3. Registro da Oferta das Cotas

A distribuição pública das cotas foi registrada na CVM sob n.º CVM/SRE/RFP/2008/018 em 16 de abril de 2008, nos termos da Instrução CVM n.º 391/03 e da Instrução CVM n.º 400/03.

2.1.4. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão

A Primeira Emissão é composta por até 300 (trezentas) cotas de classe única, sendo que a quantidade mínima de cotas a serem subscritas no âmbito da Primeira Emissão é de 30 (trinta) cotas.

2.1.5. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta

O Preço de Emissão inicial unitário por cota no âmbito da Primeira Emissão foi fixado em R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) por cota, totalizando a Primeira Emissão o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

2.1.6. Prazo de Colocação, Procedimento de Subscrição e Integralização das Cotas

No ato de subscrição das cotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo, o subscritor (i) firmará o respectivo Boletim de Subscrição e receberá o recibo que será autenticado pelo Administrador; (ii) comprometer-se-á, em caráter irrevogável, a remeter ao Fundo o capital comprometido, mediante assinatura do Compromisso de Investimento os recursos referentes às cotas subscritas no prazo contido no Boletim de Subscrição; e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, declarando o subscritor, mediante assinatura de Termo de Adesão, ter conhecimento das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e neste Prospecto, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.

O prazo máximo para Subscrição de Cotas relativas à Emissão Inicial será de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, contados da data de registro do Fundo na CVM (“Prazo de Subscrição”). Caso as Cotas do Fundo não sejam subscritas e integralizadas até a data do encerramento do Prazo de Subscrição, o eventual saldo não colocado deverá ser cancelado pelo Administrador, respeitado o patrimônio mínimo estabelecido no Regulamento do Fundo.

Na medida em que ocorrer a aprovação da realização de investimento pelo Fundo em valores mobiliários de Empresas Alvo, nos termos do Artigo 6º, inciso (i) do Regulamento, ou o Gestor identificar uma necessidade de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de capital para pagamento de despesas e encargos, o Administrador deverá efetuar uma Chamada de Capital simultaneamente para todos os cotistas por meio da notificação aos cotistas contendo a solicitação de aporte de capital ao Fundo, mediante a integralização parcial ou total das cotas subscritas por cada um dos cotistas nos termos dos respectivos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento celebrados com o Fundo, sendo certo que o valor total dos aportes solicitados pelas Chamadas de Capital não deverá exceder o capital comprometido nos termos de cada Compromisso de Investimento.

Ao receberem a notificação de Chamada de Capital, os cotistas ficarão obrigados a integralizar suas cotas, no todo ou em parte, conforme solicitado pelo Administrador

e de acordo com o disposto nos respectivos boletins de subscrição, Compromissos de Investimento, no Regulamento e até o valor de seu capital comprometido.

O pagamento do preço de integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Os procedimentos acima poderão ser repetidos para cada Chamada de Capital do Fundo, até que 100% (cem por cento) das cotas subscritas pelos cotistas tenham sido integralizadas.

Ao subscreverem cotas do Fundo e assinarem os respectivos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento, os cotistas comprometer-se-ão a cumprir o disposto no Regulamento e nos respectivos Compromissos de Investimento.

O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas no Regulamento, no Compromisso de Investimento e no boletim de subscrição estará sujeito à aplicação das seguintes cominações, cumulativamente, quando aplicável:

(i) ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento sobre o valor inadimplido de multa de 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido, além de correção monetária, calculada pelo IPCA, pro rata temporis e acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis;

(ii) as amortizações a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o Fundo, até o limite de seus débitos;

(iii) terá os seus direitos de voto suspensos, com relação às cotas de sua titularidade, cuja integralização se encontrar em atraso, não podendo exercê-los na Assembléia Geral, enquanto perdurar a situação de inadimplência;

(iv) persistindo a mora do cotista por um prazo superior a 90 (noventa) dias a contar da data do vencimento da obrigação, deverá o Administrador ofertar, sem que qualquer contrapartida seja devida ao cotista inadimplente, as cotas não integralizadas, detidas pelo cotista inadimplente aos demais cotistas, que terão direito de preferência para adquiri-las, na proporção de suas respectivas participações no Fundo, tudo sem prejuízo da responsabilidade do cotista inadimplente de ressarcir os prejuízos a que der causa, bem como arcar com todos os custos e despesas, inclusive honorários advocatícios, decorrentes da tomada de qualquer uma das medidas acima. O saldo remanescente das cotas ofertadas, eventualmente não adquiridas pelos demais cotistas, de acordo com o procedimento previsto acima, poderá, ser ofertado a terceiros e, se não adquirido, cancelado. Visando a transferência das cotas subscritas e não integralizadas detidas pelo eventual cotista inadimplente, os cotistas nomeiam o Administrador

como seus procuradores com plenos poderes para efetuar a transferência prevista neste inciso (iv), podendo para tanto assinar todo e qualquer documento necessário à formalização da mesma, sem a necessidade de prestação de contas ao cotista inadimplente ou do cumprimento de qualquer outra formalidade junto ao mesmo.

O prazo limite para a realização de Chamadas de Capital para a realização de investimentos coincidirá com o encerramento do Período de Investimento, ressalvadas as hipóteses previstas no Regulamento, nos Boletins de Subscrição e nos Compromissos de Investimento.

O Comitê de Investimento poderá deliberar sobre a devolução aos cotistas dos valores pagos a título de integralização de cotas. No caso de devolução de tais valores, fica estabelecido que os valores devolvidos aos cotistas serão considerados para todos os fins como saldo subscrito e não integralizado dos respectivos Capitais Comprometidos dos cotistas, conforme disposto nos Compromissos de Investimento.

O Fundo poderá emitir novas cotas mediante deliberação da Assembléia Geral tomada pelo voto favorável da maioria dos Cotistas, inclusive em situações que possam requerer (i) a realização de novos investimentos do Fundo nas Empresas Investidas de forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo, ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento de encargos do Fundo.

A Assembléia Geral que deliberar sobre novas emissões de cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais cotas, que deverão respeitar os critérios de precificação dispostos no Artigo 34 do regulamento do Fundo, os quais deverão ser estabelecidos nos respectivos compromissos de investimento.

Na hipótese de emissão de novas cotas, os cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrevê-las, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.

O direito de preferência referido acima deverá ser exercido pelo cotista em até 30 (trinta) dias da Assembléia Geral que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. Cada cotista deverá manifestar sua intenção de exercer o direito de preferência por meio de notificação encaminhada ao Administrador nesse sentido.

2.1.7. Cronograma de Etapas da Oferta

Início da Oferta A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início mediante a publicação do respectivo Anúncio de Início de Distribuição de Cotas, estimada para 01 de novembro de 2008, e a disponibilização deste Prospecto aos investidores.

Prazo de colocação

As Cotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo deverão ser totalmente subscritas dentro do prazo máximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da data de registro da Oferta das Cotas do Fundo concedidos pela CVM.

Manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores

Iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir Cotas da Primeira Emissão poderão manifestar a sua intenção junto ao Administrador, a qualquer momento, a partir do primeiro Dia Útil do prazo de colocação e até o Dia Útil anterior à data de publicação do Anúncio de Encerramento (“Data de Encerramento”), por meio da assinatura do Termo de Adesão, Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento.

Distribuição junto ao Público Alvo

As Cotas serão destinadas e colocadas exclusivamente junto a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04. Os Cotistas da Primeira Emissão poderão ser investidores não residentes, que realizem seus investimentos no Fundo por meio dos mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689/00.

Subscrição e integralização de Cotas

débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, diretamente na conta do Fundo.

Suspensão ou Cancelamento da Oferta

O Administrador divulgará aos investidores, imediatamente, em publicação do jornal Valor Econômico, edição nacional, notícia sobre eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, facultando aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de suspensão da Oferta, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior à referida divulgação.

Modificação ou Revogação da Oferta

O Administrador divulgará aos investidores, imediatamente, no periódico Valor Econômico, edição nacional, notícia sobre eventual modificação ou revogação da Oferta. Na hipótese de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da referida divulgação, o interesse em manter a declaração de aceitação da Oferta, presumida a manutenção no caso de silêncio.

Divulgação do Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado ao seu término, que deverá ocorrer na data em que a totalidade das Cotas da Primeira Emissão tiver sido subscrita ou na Data de Encerramento do Prazo de Subscrição, por meio da publicação de Anúncio de Encerramento no periódico Valor Econômico, edição nacional, utilizado para realizar as publicações relativas ao Fundo.

2.1.8. Xxxxx Xxxxxx de Investimento

O investimento inicial mínimo no Fundo por cada Cotista corresponderá a uma subscrição de uma Cota, equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

2.1.9. Inadequação da Oferta

A Oferta não é destinada a investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos.

2.2. Negociação das Cotas

As Cotas serão registradas para negociação no SFF, mantido e operacionalizado pela CETIP.

2.3. Custos de Distribuição Pública das Cotas

Além dos custos relativos ao pagamento (i) da taxa de fiscalização referente ao registro da Oferta perante a CVM; (ii) da taxa de registro do Instrumento de Constituição do Fundo, dos Instrumentos de Alteração do Regulamento do Fundo e do Regulamento no cartório de Registro de Títulos e Documentos; (iii) da remuneração dos serviços prestados pelo despachante com relação ao registro dos documentos indicados em (ii) acima; (iv) da comissão de distribuição; (v) dos honorários dos consultores legais; (vi) das publicações relativas à Oferta; e (vii) das custas do evento de apresentação a investidores do Fundo, o Administrador não incorreu em outros custos relacionados à distribuição pública das Cotas. Nesse sentido, a tabela abaixo indica os custos relacionados à estruturação do Fundo e ao registro da Oferta:

Custo da Distribuição	Montante (R$)	% em Relação total da Oferta*	ao Valor
Despesas de Registro na CVM	83.510,00		0,028%
Despesas de Registro no RTD	2.101,51		0,001%
Despachantes*	400,00		0,001%
Publicações*	22.000,00		0,007%
Evento de lançamento*	30.000,00		0,009%
Comissão de Distribuição	4.500.000,00		1,500%
Consultores Legais*	100.000,00**		0,100%
Total	4.738.011,51		1,579%

* Valores aproximados, que podem sofre variações, conforme limitados a 3 (três) casas decimais após a vírgula, arredondando para cima todos os valores menores a referida limitação.

** Valor estimado, nos termos da respectiva proposta de assessoria jurídica.

Adicionalmente, os custos relativos à contratação dos Auditores Independentes, do Consultor da Gestão, do Gestor e do Custodiante e demais custos operacionais do Fundo somente serão incorridos pelo Fundo a partir do início das atividades deste, de forma que tais custos não estão diretamente relacionados com a colocação pública das Cotas.

2.4. Outras Informações

Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, do Fundo, do Regulamento e deste Prospecto, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto e dos demonstrativos financeiros e relatórios de administração do Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à CETIP e/ou à sede do Administrador, e/ou do Gestor e/ou do Distribuidor, ou acessar as respectivas páginas (websites), mantidas por cada uma dessas instituições na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo.

Administrador:

Banco Santander S.A.

A/C.: Xxxxxxx Xxxxx Xx.

José Olívio Martins Ramalho Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxx 00000-000

Fone: (000) 0000-0000

(000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Gestor:

Link Corp Consultoria Financeira Ltda.

A/C.: Mauro Acácio Arakaki

R: Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx. 758 – 8º andar 04542-000 – Itaim Bibi – São Paulo – SP

Fone: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Distribuidor:

Link S.A. CCTVM

A/C: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx.

R: Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx. 758 – 10º andar 04542-000 – Itaim – São Paulo – SP

Tel.: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Comissão de Valores Mobiliários – CVM Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ

Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, n.º 340, 2º ao 4º andares São Paulo – SP

Website: xxx.xxx.xxx.xx

Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x.x 000, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX

Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Website: xxx.xxxxx.xxx.xx

2.5. Identificação dos Consultores da Gestão, dos Assessores Legais, Auditores Independentes e Custodiante

2.5.1. Consultor da Gestão

O Consultor da Gestão pode ser contatado, por meio das pessoas abaixo indicadas, no seguinte endereço:

Apsan Investimentos S.A.

A/C.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 – 12º Andar 01453-901 – Itaim – São Paulo – SP Fone: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000 0000

E-mail: xxxxx@xxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

2.5.2. Consultor Legal

O Consultor legal do Fundo pode ser contatado, por meio das pessoas abaixo indicadas, no seguinte endereço:

Felsberg, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx e Consultores Legais

A/C: Dr. Xxxxxxx X. Mano Sanches

Dra. Xxxxx xx Xxxxx de Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Av. Paulista, 1294 – 2º Andar

00000-000 - Xxx Xxxxx – SP Tel: x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

2.5.3. Auditores Independentes

Os auditores responsáveis pela auditoria/revisão das demonstrações financeiras do Fundo podem ser contatados no seguinte endereço:

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes SS

A/C: Sr. Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx

Avenida das Nações Unidas, 12.995 – 13º Andar 04578-000 – São Paulo – SP

Tel.: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxx.xxx.xx

2.5.4. Custodiante

O Custodiante, responsável pela custódia qualificada dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, pela escrituração das Cotas e pela prestação dos serviços de tesouraria do Fundo podem ser contatados no seguinte endereço:

Banco Santander S.A.

A/C.: Xxxxxxx Xxxxx Xx.

José Olívio Martins Ramalho Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxx 00000-000

Fone: (000) 0000-0000

(000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

2.6. Declarações do Administrador e do Distribuidor

Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Administrador, na qualidade de instituição administradora do Fundo, declara que (i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta; e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas, do Fundo e da política de investimento do Fundo, além dos riscos inerentes ao investimento no Fundo pelos investidores, e suficientes à tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes, conforme declaração anexa a este Prospecto, assinada pelos representantes legais do Administrador.

Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Distribuidor, na qualidade de instituição coordenadora da Primeira Emissão, declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar a veracidade, consistência e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta; e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas, do Fundo e da política de investimento do Fundo, além dos riscos inerentes ao investimento no Fundo pelos investidores, e suficientes à tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes, conforme declaração anexa a este Prospecto, assinada pelos Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx., na qualidade de diretor estatutário do Distribuidor.

3. FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo, política de investimento e Composição da Carteira e aos fatores de risco descritos a seguir.

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor da Gestão ou qualquer outro prestador de serviço do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, conseqüentemente, do capital investido pelos Cotistas.

3.1.Riscos de Não Realização do Investimento

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis, no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.

A não realização de investimentos em Empresas Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota.

3.2. Riscos de Liquidez

Os investimentos no Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados publicamente no mercado. Caso (a) o Fundo precise vender tais ativos ou (b) o Cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas (em ambos os casos inclusive para efetuar a liquidação do Fundo), (i) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, (ii) a definição do preço de tais ativos nos termos deste Regulamento poderá não se realizar em prazo compatível com a expectativa do Cotista, ou (iii) o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, para o Cotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao Cotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar quaisquer desses ativos.

O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o Cotista consiga alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejados, uma vez que não é admitido o resgate antecipado das mesmas.

3.3. Riscos relacionados às Empresas Investidas

Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista.

A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Empresas Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Empresas Investidas, (ii) solvência das Empresas Investidas e (iii) continuidade das atividades das Empresas Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Cotas.

Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, do Gestor e do Consultor da Gestão, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Empresa Investida. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

O Fundo influenciará a definição da política estratégica e a gestão das Empresas Investidas. Desta forma, caso determinada Empresa Investida tenha sua falência decretada e/ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Empresa Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Empresa Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor de suas Cotas.

Os investimentos nas Empresas Investidas envolvem riscos relativos aos setores em que atuem. Não há garantia quanto ao desempenho destes setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Empresas Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de tais setores. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Empresas Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de tais setores, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Empresas Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Empresas Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo.

Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em Empresas fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as Empresas abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Empresa Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da Carteira de Investimentos e das Cotas.

3.4. Riscos dos Ativos do Fundo

Apesar da Carteira de Investimentos do Fundo poder ser constituída, predominantemente, por ações de emissão de Empresas Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ações. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas às ações ou outros valores mobiliários de emissão de Empresas Investidas e ao retorno do investimento nas Empresas Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

O Fundo poderá concentrar seus investimentos em um número reduzido de Empresas Investidas ou mesmo em uma única Empresa Investida. Nesta hipótese, o Fundo poderá ser negativamente afetado caso tal(is) Empresa(s) Investida(s) apresente(m) resultados financeiros negativos e/ou não efetue(m) a distribuição dos rendimentos atribuídos às ações ou aos outros valores mobiliários de emissão de tal(is) Empresa(s) Investida(s).

3.5. Risco de Mercado

Os valores dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do Fundo podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das Empresas cujos valores mobiliários por elas emitidos compõem a carteira, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. As quedas dos preços dos ativos integrantes da carteira podem ser temporárias, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

3.6. Risco de Crédito

Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas

em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.

3.7. Risco de Descontinuidade

O Regulamento do Fundo estabelece algumas hipóteses em que a Assembléia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor, nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

3.8. Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das Empresas Investidas ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

3.9. Não existência de Garantia de Rentabilidade

A verificação de rentabilidade passada de qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou do próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Cotas.

3.10. Riscos Provenientes do Uso de Derivativos

O Fundo poderá operar no mercado de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no Valor do Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

3.11. Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida

O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, somente admite o resgate de suas Cotas na data de liquidação do Fundo. As amortizações parciais e/ou total das Cotas serão promovidas pelo Administrador, na forma descrita neste Prospecto e no Regulamento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observados, para tanto, os termos e condições do Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.

3.12. Pagamento Condicionado ao Retorno das Empresas Investidas

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas Empresas Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

3.13. Outros Riscos e Fatores Exógenos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, caso materializado, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do Fundo e o valor de suas Cotas.

A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou das Cotas a serem distribuídas.

A adesão ao Fundo e a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição valerá como declaração do Cotista de que tomou ciência dos riscos envolvidos nas aplicações do Fundo.

3.14. Risco de Distribuição Parcial das Cotas

As Cotas não subscritas nesta Oferta serão canceladas e a captação de recursos pode não ser suficiente para os objetivos de investimento do Fundo.

4. APSAN VAREJO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Os termos utilizados nesta seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e na seção “Definições” deste Prospecto.

Esta seção reproduz algumas informações contidas no Regulamento do Fundo e adiciona outras, sua leitura não substitui a leitura do Regulamento.

4.1. Forma, Base Legal e Prazo de Duração

O APSAN VAREJO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES é um

fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº. 391/03 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 7 (sete) anos, contados a partir da data da primeira subscrição de cotas de emissão do Fundo.

4.2. Público Alvo

O Fundo tem como público alvo os investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº. 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando dispostos, para tanto, a suportar níveis de volatilidade elevados nos seus investimentos e incorrer em riscos aos quais os investimentos do Fundo estão exposto.

4.3. Prestadores de Serviço do Fundo

4.3.1. Administrador

É o Banco Santander S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 90.400.888/0001-42, o qual é autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.951, de 12 de setembro de 2006.

O Administrador tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais e especiais das Empresas Investidas, observadas as recomendações prévias do Comitê de Investimentos e/ou as deliberações da Assembléia Geral, bem como as demais disposições do

Regulamento e da legislação vigente e a delegação de poderes ao Gestor e ao Consultor da Gestão, nos termos do Regulamento.

São obrigações do Administrador:

(i) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a) Os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) O livro de atas das assembléias gerais;

c) O livro de presença de Cotistas;

d) O arquivo dos pareceres dos auditores;

e) Os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;

f) A documentação relativa às operações do Fundo.

(ii) Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iii) Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/03;

(iv) Elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 391/03 e do Regulamento do Fundo;

(v) No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo;

(vi) Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vii) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;

(viii) Manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(ix) Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XII do Regulamento;

(x) Cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral;

(xi) Cumprir e fazer cumprir as deliberações do Comitê de Investimentos; e

(xii) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo.

4.3.2. Gestor

É a LINK CORP CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx., nº. 758, 10º andar, conjunto 101, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 07.050.114/0001-95, autorizada a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por Ato Declaratório de 11 de Agosto de 2005, publicado no Diário Oficial da União em 12 de agosto de 2005.

São atribuições do Gestor do Fundo, além das demais atribuições previstas no Regulamento do Fundo e no respectivo contrato de gestão:

(i) Convocar e participar das reuniões do Comitê de Investimentos;

(ii) Supervisionar o Consultor da Gestão na elaboração de estudos e análises de investimento que sejam solicitados pelo Comitê de Investimentos, mantendo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e decisões tomadas;

(iii) Fazer-se cumprir os prazos no fornecimento dos estudos e análises mencionados no item anterior que serão elaborados pelo Consultor da Gestão;

(iv) Comunicar ao Administrador, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, as decisões do Comitê de Investimentos;

(v) Manter, até o final do prazo de duração do Fundo, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, as atas do Comitê de Investimentos;

(vi) Buscar alternativas que maximizem os ganhos sobre o saldo de recursos da carteira do Fundo, não investidos em Empresas Alvo, conforme disposto no Regulamento do Fundo;

(vii) Designar e manter diretor estatutário responsável pelas atividades do Gestor, devidamente credenciado junto às autoridades competentes; e

(viii) Realizar o controle dos fluxos de caixa do Fundo.

4.3.3. Consultor da Gestão

É a APSAN Investimentos S.A. com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 00x. Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 09.328.698/0001-43.

O Administrador, sem prejuízo de suas responsabilidades perante a CVM e com relação à sua atuação junto às Empresas que compõe o Portfolio Alvo, e ainda no melhor esforço para fazer-se cumprir os objetivos e as Metas Mínimas de Investimentos do Fundo, contratou o Consultor da Gestão com o objetivo de que este assessore o Fundo e o Gestor nos investimentos do Fundo, este com a seguinte agenda de trabalho:

(i) Prospectar, em nome do Fundo, alvos de investimentos que cumpram os objetivos do Fundo;

(ii) Xxxxxxxx e firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo;

(iii) Participar das assembléias de acionistas das Empresas Investidas, tanto das ordinárias, quanto das extraordinárias, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do Fundo, bem como atuar junto aos demais acionistas, de forma a que apóiem o Fundo na votação das matérias que serão deliberadas;

(iv) Fornecer orientação estratégica às Empresas Investidas, incluindo estratégias de produção, distribuição, identificação de potenciais mercados alternativos e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira, fiscal e organizacional;

(v) Proteger e promover os interesses do Fundo junto às Empresas Investidas;

(vi) Quando solicitado por Cotistas que sejam detentores de pelo menos 20% (vinte por cento) das cotas emitidas do Fundo, isolada ou conjuntamente, fornecer cópias dos estudos e análises de investimentos que fundamentaram as decisões tomadas no Comitê de Investimentos, incluindo os respectivos registros apropriados das fontes, das justificativas das recomendações, e dos registros das respectivas decisões. Previamente ao seu atendimento, o Consultor da Xxxxxx deverá comunicar ao Administrador a existência da solicitação e encaminhar os documentos que servirão de base para o atendimento da mesma, observando o disposto no Parágrafo Único do Artigo 15 do Regulamento;

(vii) Quando solicitado por Cotistas que sejam detentores de pelo menos 20% (vinte por cento) das cotas emitidas do Fundo, isolada ou conjuntamente,

fornecer cópias das atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados que fundamentaram as decisões tomadas em Assembléia Geral, permitindo assim o acompanhamento dos investimentos realizados, através da análise dos objetivos alcançados, perspectivas futuras de retorno e identificação de possíveis ações que poderiam ser tomadas junto às Empresas Investidas para maximizar o resultado do investimento. Previamente ao seu atendimento, o Consultor da Xxxxxx deverá comunicar ao Administrador a existência da solicitação e encaminhar os documentos que servirão de base para o atendimento da mesma, observando o disposto no Parágrafo Único do Artigo 15 do Regulamento do Fundo;

(viii) Providenciar a preparação e fornecer ao Administrador, no prazo por ela solicitado, as informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do Fundo mencionado no inciso (iv) do Artigo 15 do Regulamento e incisos (vi) e (vii) acima; e

(ix) Providenciar estudos, análises, simulações, planos de negócios, relatórios e demais documentos que compõem a Proposta de Investimento para subsidiar o Comitê de Investimentos quanto as suas decisões de investimentos.

O Consultor da Xxxxxx deverá apontar, no mínimo, 2 (dois) de seus Principais Executivos que serão os responsáveis pelo relacionamento para com o Fundo. A biografia dos executivos do Consultor da Xxxxxx encontra-se no Anexo desse documento.

4.3.4. Auditores independentes

É a prestação de serviço de auditoria financeira e fiscal das demonstrações financeiras do Fundo e das demonstrações financeiras e fiscais das Empresas Alvo de investimento, que será prestada pela Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes SS.

4.3.5. Consultoria Legal

É a prestação de serviço de consultoria legal para o Fundo, que será prestada pela Felsberg, Pedretti, Xxxxxxxx e Xxxxx Advogados e Consultores Legais.

4.3.6. Custódia e Controladoria

É a prestação de um conjunto de serviços para o Fundo que compõe a liquidação, a custódia, o controle de ativos e passivos, o cálculo das cotas, o processamento e a contabilidade, que serão desempenhados pelo Administrador.

4.3.7. Tesouraria

É a prestação de serviço de tesouraria para o Fundo, que será desempenhado pelo Administrador.

4.4. Objetivo do Fundo

O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a melhor valorização possível de suas Cotas, mediante a realização de investimentos em empresas, seja diretamente ou por meio de empresas controladas, controladoras ou coligadas, e seja de forma isolada ou em parceria com outras empresas. Tais investimentos serão realizados mediante aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários, tais como ações, debêntures, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis e/ou permutáveis em ações de emissão das Empresas Investidas e, ainda, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de suas aplicações. Primariamente, o Fundo direcionará seus investimentos para Empresas com as seguintes características:

(i) Empresas de varejo, manufatura e comercialização de:

a) Roupas masculinas, femininas, infantis, acessórios e sapatos;

b) Produtos para cama, mesa e banho;

c) Produtos para o lar;

d) Produtos de decoração; e

e) Varejo de serviços ao consumidor.

(ii) Empresas com potencial de crescimento orgânico e estratégico.

(iii) Empresas com sinergias operacionais que possam refletir em ganhos de escala.

(iv) Marca reconhecida e com valor no segmento de atuação.

(v) Empresas com posição estratégica adequada a uma futura consolidação.

(vi) Empresas com cultura permeável a mudanças estruturais.

(vii) Empresas com compromisso dos controladores na adoção de regras consagradas de governança e na eliminação por completo de quaisquer práticas informais de registros de vendas e planejamento fiscal.

(viii) Empresas com aderência ao modelo de gestão compartilhada de custos administrativos.

4.5. Participação Ativa na Gestão

O Fundo investirá no Portfólio Alvo, fundamentalmente exercendo o controle acionário das Empresas investidas, e onde a posição isolada de controle não seja

estratégica, participando ativamente do processo decisório das Empresas Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, o que poderá se dar, por meio: a) da detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; ou b) da celebração de acordo de acionistas; ou, ainda, c) da celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração.

4.6. Políticas de Investimentos do Fundo

Durante todo o Prazo de Duração, o Fundo buscará manter seus recursos aplicados em ações de emissão de Empresas Investidas e/ou debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidos pelas Empresas Investidas.

4.6.1. Características das Empresas Investidas Fechadas

Além das Características das Empresas Investidas já definidas acima no item 4.4., para que os títulos e valores mobiliários emitidos pelas Empresas fechadas possam ser objeto de investimentos do Fundo, as mencionadas Empresas deverão seguir as seguintes práticas de governança:

(i) Transformação da empresa em sociedade anônima, caso ela ainda não o seja;

(ii) Adoção das práticas de gestão visando atender os requisitos do Novo Mercado da Bovespa;

(iii) Acordo de acionistas, válido por um período mínimo de dez anos, definindo os direitos e obrigações e a estrutura de governança;

(iv) Indicação do principal executivo financeiro da empresa pelo Consultor da Gestão, e referendado pelo Comitê de Investimentos;

(v) Poder de veto do Fundo em áreas previamente citadas no acordo de acionistas;

(vi) Proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(vii) Estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração;

(viii) Abertura de todas as informações pertinentes a contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Empresa;

(ix) Adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(x) No caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

(xi) Auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

4.6.2. Restrições a Investimentos

O Fundo não investe em Empresas que possuam as seguintes características:

(i) Desrespeitam o estatuto da criança e do adolescente;

(ii) Utilizam direta ou indiretamente da exploração do trabalho escravo, ou qualquer forma de trabalho forçado, ou em condições desumanas ou trabalho infantil prejudicial;

(iii) Exploram ilegalmente a diversidade da fauna e da flora das florestas, da vida marinha ou prejudicam o ecossistema em preservação em todo mundo, em especial no Brasil, e em paises em desenvolvimento;

(iv) Produzam produtos que façam apologia ao uso de drogas, entorpecentes ou substancias de consumo ilegal;

(v) Produzam ou comercializam qualquer produto ou atividade considerada ilegal pela legislação do Brasil ou em desacordo com convenções ou acordos internacionais em que o Brasil é signatário;

(vi) Produzam ou comercializam armas, munições ou qualquer produto que incite a violência;

(vii) Promovam apostas, ou explorem direta ou indiretamente cassinos e empreendimentos similares;

(viii) Comercializam animais selvagens ou produtos oriundos de animais selvagens regulados na CITES (Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora);

(ix) Exploram atividades madeireiras ou comercializam equipamentos que, primariamente, suportam a exploração ilegal de madeira nativa em florestas úmidas tropicais.

4.6.3. Saldo Não Investido

O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado ou devolvido aos cotistas a título de amortização de cotas, deverá ser mantido investido pelo Gestor em Outros Ativos.

4.7. Período de Investimento para a Formação da Carteira

É o período de 3 (três) anos e eventual prorrogação, contado a partir da data da primeira Subscrição de Cotas, durante o qual o Fundo deverá realizar os seus investimentos, observando-se, porém, as seguintes Metas Mínimas de Investimentos.

4.8. Metas Mínimas de Investimento

É o compromisso mínimo de investimento, ao longo do tempo, do valor em Reais correspondente ao total das Cotas emitidas pelo Fundo, alocados de acordo com o objetivo do Fundo para o Portfólio Alvo, que se traduzem da seguinte forma:

(i) Até que os investimentos nas Empresas Alvo sejam realizados pelo Fundo, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo por meio da integralização de cotas, deverão ser prontamente aplicados em Outros Ativos, conforme determinação do Gestor, a seu exclusivo critério;

(ii) nos períodos compreendidos entre o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações decorrentes dos investimentos realizados pelo Fundo em Empresas Investidas e Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos cotistas, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos, observados os Artigos 3º, parágrafo 4º e 6º, inciso V do Regulamento;

(iii) exceto durante o período entre o recebimento de recursos pelo Fundo no âmbito de cada Chamada de Capital e a aquisição de valores mobiliários das Empresas Investidas, o Gestor manterá parcela correspondente a, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) dos ativos do Fundo aplicados exclusivamente em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição de emissão de Empresas Investidas, sendo o saldo de, no máximo, 33% (trinta e três por cento) dos ativos do Fundo aplicado em Outros Ativos;

(v) Observado o disposto neste item, é admitida a concentração de 100% (cem por cento) em um único ativo, ou ainda, em cotas de fundos de investimentos administrados por instituições de primeira linha, a critério do Gestor, que invistam, exclusivamente, em títulos públicos.

(vi) Os recursos que venham a ser aportados ao Fundo, mediante a integralização de cotas no âmbito de cada Chamada de Capital, deverão ser utilizados para (i) a aquisição de valores mobiliários emitidos pelas Empresas Alvo dentro do prazo máximo de 90 (noventa) dias após a data em que a primeira integralização de cotas seja efetuada no âmbito de cada Chamada de Capital; ou (ii) o pagamento de despesas e demais encargos programados do Fundo; e

(vii) É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. As operações com derivativos devem ser realizadas em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, na modalidade “com garantia”.

Verificado o não cumprimento das Metas Mínimas de Investimentos, a Assembléia Geral poderá decidir por alterar o Regulamento para estabelecer novas Metas Mínimas de Investimento ou pelo encerramento antecipado do Período de Investimento do Fundo, sendo que nesta ultima hipótese, os recursos ainda não aplicados do Fundo serão destinados à amortização de cotas, nos termos estabelecidos no Artigo 36 do Regulamento

4.9 Comitê de Investimentos

O Fundo terá um Comitê de Investimentos com as seguintes funções e atribuições:

(i) Deliberar sobre as Propostas de Investimento, inclusive sobre o prazo para a realização de cada investimento;

(ii) Deliberar sobre as Propostas de Desinvestimento;

(iii) Deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos investimentos nas Empresas Investidas;

(iv) Acompanhar o desempenho da carteira do Fundo e o cumprimento, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Consultor da Gestão de suas obrigações aqui estabelecidas;

(v) Deliberar pelo reinvestimento ou amortização de recursos recebidos pelo Fundo a título de alienação ou liquidação dos investimentos do Fundo, bem como do recebimento de frutos inerentes a tais investimentos;

(vi) Deliberar pela seleção e contratação de prestadores de serviços relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a auditores, advogados e empresas de cobrança, bem como sobre suas respectivas remunerações; e

(vii) Dar ao Administrador e ao Gestor, todos os subsídios necessários para que estes elaborem documentos e materiais que dizem respeito as suas responsabilidades descritas no Regulamento.

A execução das recomendações do Comitê de Investimentos será de responsabilidade do Gestor e do Consultor da Gestão, conforme estabelecido no Regulamento.

O Comitê de Investimentos será composto por 7 (sete) membros efetivos e 7 (sete) membros suplentes, indicados da seguinte forma:

(i) 1 (um) membro efetivo e 1 (um) membro suplente, indicados pelo Administrador.

(ii) 1 (um) membro efetivo e 1 (um) membro suplente, indicados pelo Gestor.

(iii) 1 (um) membro efetivo e 1 (um) membro suplente, indicados pelo Consultor da Xxxxxx.

(iv) 4 (quatro) membros efetivos e 4 (quatro) membros suplentes, indicados pelos Cotistas reunidos em Assembléia Geral.

A nomeação dos membros do Comitê de Investimentos que representarão os Cotistas será feita pela Assembléia Geral especialmente convocada pelo Administrador com esta finalidade, em até 20 (vinte) dias da Data de Início do Fundo, ocasião em que o Administrador e o Gestor nomearão os seus membros, e o Comitê de Investimentos, desta forma, será considerado instalado.

Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, salvo se a Assembléia Geral de Cotistas, o Administrador, o Gestor, e/ou o Consultor da Gestão, conforme o caso, a qualquer tempo, destituir(em) os membros que tiver(em) nomeado.

Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

4.10 Período de Desinvestimento

O período de liquidação dos investimentos, ou desinvestimento, iniciar-se-á ao final do Período de Investimento e terá duração de 4 (quatro) anos, podendo ser estendido pela Assembléia Geral.

4.11. Patrimônio Líquido do Fundo

O patrimônio líquido do Fundo é o valor residual dos ativos do Fundo, depois de deduzidos todos os seus passivos.

A avaliação do valor da carteira será feita ordinariamente ao fim de cada ano civil, utilizando-se para cada valor mobiliário integrante da carteira, os critérios estabelecidos abaixo:

(i) Ações sem cotação de mercado – serão avaliadas pelo maior valor dentre os seguintes métodos:

a) Pelo custo de aquisição;

b) Pelo preço em que ocorra eventual aumento de capital subseqüente ao investimento pelo Fundo em que terceiros adquiram participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Empresa;

c) Pelo preço em que ocorra negociação de participação que represente no mínimo 5% (cinco) por cento do capital da Empresa que seja adquirida por terceiros;

(ii) Ações com cotações de mercado – serão avaliadas pela média das 20 (vinte) últimas cotações médias em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, ou das 3 (três) últimas, a que for menor;

(iii) Debêntures – serão avaliadas pelo valor de seu principal, acrescidas da remuneração decorrida “pro-rata temporis”, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam conversíveis, calculadas nos termos do inciso I acima;

(iv) Renda Fixa – os ativos de renda fixa devem ser registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e classificados nas seguintes categorias:

a) Ativos para negociação; e

b) Ativos mantidos até o vencimento.

(v) Os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos que vierem a compor a carteira e não referidos nos incisos anteriores serão precificados de conformidade com os métodos do Gestor;

(vi) Cotas de fundos de Investimento terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor.

O Administrador assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo Fundo, garantindo, ainda que uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subseqüentes, a não ser que, em termos previamente acordados com o Administrador, a Assembléia Geral delibere pela alteração do critério de avaliação.

Somente serão provisionadas perdas quando consideradas permanentes ou quando os ativos não refletirem seu valor de realização, mesmo que temporariamente. As perdas potenciais dos ativos integrantes do Portfolio Alvo serão provisionadas na carteira do Fundo. Os critérios para avaliação de tais perdas serão definidos quando da constituição da provisão.

4.12. Composição e Diversificação da Carteira

O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimento, observando ainda as Metas Mínimas de Investimentos.

4.13. Propriedade de Cotas vs. Propriedade dos Valores Mobiliários Apesar de a Carteira ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os

Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da

Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

4.14. Demonstrações Contábeis

O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, que deverá inclusive, se manifestar no parecer se o valor cobrado a título de remuneração está de acordo com o estabelecido no Regulamento.

As demonstrações financeiras das empresas cujos valores mobiliários constem da carteira do Fundo deverão ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

O parecer do auditor independente relativo às demonstrações financeiras e o relatório sobre a análise da situação do Fundo e da atuação do Administrador deverão ser remetidos à CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do encerramento do ano.

4.15. Assembléia Geral

A Assembléia Geral é soberana e instância máxima no que tange aos assuntos pertinentes ao Fundo, respeitada, no entanto, os aspectos de conformidade com os regulamentos da CVM e demais leis que versam sobre o espectro de suas decisões, e ainda, o quorum mínimo estabelecido no Regulamento do Fundo para aprovação de suas decisões. Compete privativamente à Assembléia Geral:

(i) Tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) Alterar o Regulamento;

(iii) Deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Gestor ou do Consultor da Gestão e escolha de seu substituto;

(iv) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

(v) Deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Cotas;

(vi) Deliberar sobre o aumento das remunerações, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

(vii) Deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(viii) Deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembléia Geral;

(ix) Deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do Artigo 12 do Regulamento; e

(x) Tomar ciência da existência de Conflito de Interesses na administração do Fundo e sobre a atribuição de exceções às proibições.

O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembléia Geral ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Têm qualidade para comparecer à Assembléia Geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Os Cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida antes da Assembléia Geral.

A convocação da Assembléia Geral dar-se-á através de correspondência emitida a cada um dos Cotistas, devidamente protocolada, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo conter dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral e a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.

Nas hipóteses em que houver necessidade de segunda convocação, essa deverá ser feita com antecedência mínima de 3 (três) dias da data estipulada em primeira convocação.

Independentemente da convocação prevista acima, será considerada regular a Assembléia Geral a qual comparecerem todos os Cotistas.

A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Consultor da Gestão, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo.

As Assembléias Gerais poderão ser instaladas com a presença de Cotistas representantes de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas.

As deliberações da Assembléia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pelo Administrador a cada Cotista.

Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

A ausência de resposta no prazo de 30 (trinta) dias será considerada como anuência por parte dos Cotistas, entendendo-se assim autorizada, desde que tal interpretação conste da consulta.

O quorum de deliberações das Assembléias Gerais de Cotistas será o de maioria absoluta das Cotas emitidas.

Somente poderão votar na Assembléia Geral os Cotistas inscritos no “Registro dos Cotistas” até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para sua realização.

4.15.1. Direito de Voto

Será atribuído a cada cota o direito a um voto na Assembléia Geral.

4.16. Conflito de Interesse

Qualquer evento que seja considerado um Conflito de Interesse, de acordo com o critério do Administrador, será tratado pela Assembléia Geral de Cotistas ou por qualquer terceiro nomeado pela mesma.

Cotistas envolvidos em qualquer Conflito de Interesse não serão autorizados a votar na Assembléia Geral de Cotistas, porém, somente com relação ao item da ordem do dia que tratar do acima mencionado Conflito de Interesse.

4.17. Política de Divulgação de Informações sobre o Fundo

Sem prejuízo de suas obrigações, o Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que tais informações não sejam informações confidenciais referentes às Empresas Investidas que tenham sido obtidas pelo Administrador ao amparo de um compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções habituais enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou de consultoria de qualquer Empresa Investida.

O Administrador fornecerá aos Cotistas e à CVM:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias contado do encerramento do trimestre civil a que se referir, as seguintes informações:

a) Valor do Patrimônio Líquido; e

b) Número de Cotas emitidas;

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento de tal período, as seguintes informações:

a) composição da Xxxxxxxx, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários que a integram;

b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas de declaração que deverá ser emitida pelo Administrador de acordo com os termos estabelecidos no Regulamento;

c) encargos cobrados do Fundo, com discriminação dos respectivos valores; e

d) nome do Custodiante;

(iii) Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado do encerramento do exercício social, as seguintes informações:

a) Demonstrações contábeis do exercício social, acompanhadas de parecer do Auditor Independente;

b) Valor da cota na data do balanço (e o Valor do Patrimônio Líquido naquela data) e sua rentabilidade no período; e

c) Encargos cobrados do Fundo, com discriminação dos respectivos valores e do percentual em relação ao Valor do Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

As informações prestadas pelo Administrador ou contidas em qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com o Regulamento ou com os relatórios protocolizados na CVM.

Ademais, o Administrador e/ou a Assembléia Geral de Cotistas, conforme o caso, também deverão notificar a CVM sobre os seguintes eventos, no prazo de 8 (oito) dias contado da data em que a Assembléia Geral de Cotistas adotar a deliberação com relação a:

(i) Qualquer alteração do Regulamento;

(ii) A destituição e a substituição do Administrador;

(iii) Fusão, aquisição, cisão ou liquidação do Fundo; e

(iv) A emissão de Novas Cotas.

O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer informações relevantes sobre o Fundo divulgadas aos Cotistas ou a terceiros, por meio do Sistema de Envio de Documentos da CVM (CVM web), nos termos do Ofício Circular CVM/SRE/1069/2006, de 16 de maio de 2006.

4.18. Remuneração dos Prestadores de Serviços e Encargos do Fundo

O Administrador, o Gestor ou o Consultor da Gestão poderão estabelecer que parcelas de suas remunerações individuais sejam pagas diretamente pelo Fundo aos seus prestadores de serviços subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração individual de cada prestador de serviço.

O Administrador, o Gestor ou o Consultor da Gestão poderão, a critério de cada um deles, eventualmente ou temporariamente não cobrar, em parte ou no todo, as remunerações referidas.

Não será cobrada dos Cotistas qualquer taxa de ingresso e/ou de saída do Fundo.

4.18.1 Remuneração do Administrador

Pela prestação de serviços de administração do Fundo, o Administrador receberá uma remuneração definida de 0,225% (duzentos e vinte e cinco milésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado no ultimo Dia Útil de cada mês.

A remuneração do Administrador nunca será inferior a R$8.000,00 (oito mil reais) ou superior a R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) por mês. A Remuneração do Administrador será provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5˚ (quinto) Dia Útil do mês subseqüente ao mês dos serviços prestados.

4.18.2 Remuneração do Gestor

Pela prestação de serviços de gestão para o Fundo, o Gestor receberá uma remuneração ao ano, definida de acordo com os percentuais previstos abaixo, conforme o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado no último Dia Útil de cada mês:

(i) 0,30% (trinta centésimos por cento), enquanto o Patrimônio Líquido for de até R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais);

(ii) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), enquanto o Patrimônio Líquido for superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

(iii) 0,20% (vinte centésimos por cento), enquanto o Patrimônio Líquido for superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) e inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e

(iv) 0,15% (quinze centésimos por cento), enquanto o Patrimônio Líquido for superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais).

A remuneração do Gestor nunca será inferior a R$16.000,00 (dezesseis mil reais) ou superior a R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais) por mês. A Remuneração do Gestor será provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5˚ (quinto) Dia Útil do mês subseqüente ao mês dos serviços prestados.

4.18.3 Remuneração do Consultor da Gestão

Pela prestação dos serviços de consultoria de gestão para o Fundo o Consultor da Xxxxxx será remunerado como uma remuneração fixa e uma remuneração devida em virtude da performance do Fundo, calculadas da seguinte forma:

(i) Remuneração fixa correspondente ao maior valor apurado diariamente entre: (a) R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais); e (b) 2% (dois por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado

diariamente. A Remuneração fixa será paga semestralmente, baseada em projeção para o período vincendo, descontada ou acrescida da diferença do realizado no período vencido, a partir da data de início de operação do Fundo, e até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao início do semestre a ser considerado;

(ii) Remuneração por performance correspondente a 10% (dez por cento) incidente sobre a parcela do rendimento total do Fundo que exceder a variação do Benchmark no mesmo período, apurada diariamente e paga semestralmente, por períodos vencidos, no primeiro Dia Útil posterior ao encerramento de cada semestre civil. Será utilizado o conceito de “linha d’água” ou seja, só será devida a remuneração por performance quando o rendimento total do Fundo for superior ao rendimento que ensejou o pagamento do último pagamento da remuneração por performance.

4.18.4. Outros Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo, além da remuneração de que tratam os Artigos 18, 19 e 20 do Regulamento, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo Administrador:

(i) Emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(ii) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recaírem sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstos na Instrução CVM nº 391/03 e na regulamentação pertinente;

(iv) Despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) Honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) Parcela de prejuízos eventuais não cobertos por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador, do Gestor ou do Consultor da Gestão no exercício de suas funções;

(viii) Prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) Quaisquer despesas inerentes à estruturação, distribuição, constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembléia Geral;

(x) Taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

(xi) Despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.

4.19. Hipóteses de Liquidação do Fundo

O Fundo será liquidado ao final de seu prazo de duração ou por deliberação da Assembléia de Cotistas.

4.20. Regras de Tributação do Fundo e dos Cotistas do Fundo

O disposto neste item é meramente informativo e não substitui o aconselhamento jurídico e tributário que cada Cotista deve contratar antes de tomar a sua decisão de investir ou não em Fundos. O descrito foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever de forma genérica e não-exaustiva o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo, assumindo, para esse fim, que a Carteira é composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição das Empresas Investidas, não listadas em bolsa de valores, e que o Fundo irá cumprir os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.

Existem pontos não claros na legislação e algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, pelos quais os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

4.20.1. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

IOF/Títulos

As operações com as Cotas podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um e meio por cento) ao dia.

IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio.

No ingresso de recursos no País, o IOF/Câmbio incide nas liquidações de operações de câmbio, realizadas por investidor estrangeiro para aplicação no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre a quantia convertida.

No retorno de recursos aplicados por investidor estrangeiro no mercado financeiro e de capitais, o IOF/Câmbio incide à alíquota 0%.

Outras operações de câmbio, não beneficiadas por alíquota 0%, estão sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota de 0,38%.

De toda forma, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda aplicável aos Cotistas tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no Brasil, e (b) no exterior; e (ii) 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação, quais sejam (a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas, e (c) a amortização de Cotas.

Cotistas Residentes no Brasil

Os rendimentos auferidos nas Cotas serão tributados pelo Imposto de Renda, à alíquota de 15% (quinze por cento). incidente sobre a diferença positiva entre (i) no caso de resgate (inclusive liquidação), o valor da cota apurado na data do evento e o custo de aquisição; e (ii) no caso de amortização de cotas, o valor da cota que exceder o custo de aquisição.

Os ganhos auferidos na alienação das Cotas serão tributados à alíquota de 15%, sendo que eles serão: (i) considerados ganhos líquidos, quando auferidos por pessoa jurídica; e (ii) apurados segundo as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens e direitos de qualquer natureza, quando auferidos por pessoa física.

As operações realizadas em ambiente de mercado de balcão não organizado com intermediação, estarão sujeitas à retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre o valor da alienação. O valor do imposto retido na fonte poderá ser aproveitado pelo cotista, dependendo de cada caso.

Cotistas Residentes no Exterior

Aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução n.º 2.689/00, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em países intitulados Paraíso Fiscal.

A lista de Paraísos Fiscais encontra-se publicada na Instrução Normativa n.º 188/2002.

Se não residentes em Paraíso Fiscal, os rendimentos auferidos nas Cotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota zero. Este tratamento tributário privilegiado não se aplica na hipótese de o respectivo Cotista deter, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, 40,00% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 40,00% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, ou em caso do Fundo deter em sua carteira, a qualquer

tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido (ressalvados desse limite debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e títulos públicos). Nestes casos, os ganhos e rendimentos auferidos nas Cotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento), a depender da forma como for conduzida a operação.

Se residentes em Paraíso Fiscal, os Cotistas não se beneficiam do tratamento descrito no parágrafo acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos rendimentos dos Cotistas residentes no Brasil.

Os ganhos de capital na alienação de Cotas por Cotistas residentes ou domiciliados no exterior, em paraísos fiscais ou não, sujeitam-se, regra geral, ao mesmo tratamento tributário aplicável aos ganhos de capital de pessoas físicas residentes no Brasil. Não se aplica, todavia, o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) nas operações realizadas por não-residentes que fizeram investimento nos termos da Resolução nº 2.689/00.

CPMF

A CPMF foi extinta em 31 de dezembro de 2007, porém, caso o governo brasileiro decida reintroduzir a cobrança da CPMF, apenas operações ocorridas após aprovada legislação correlata e expirado o prazo legal (90 dias) para sua cobrança serão oneradas por essa contribuição.

4.20.2. Tributação Aplicável ao Fundo

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um e meio por cento) ao dia.

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira não estão sujeitos ao Imposto de Renda.

CPMF

4.21. Solução de Conflitos

Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação das disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por meio de arbitragem administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de acordo com o Regulamento da Câmara e o disposto no Regulamento. Todo o procedimento arbitral será conduzido no idioma português, devendo ser aplicadas as leis brasileiras.

4.22. Atendimento aos Cotistas

Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, a Oferta, o Regulamento e este Prospecto, os possíveis investidores e os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador e/ou o Distribuidor no seguinte endereço:

Administrador:

Banco Santander S.A.

A/C.: Xxxxxxx Xxxxx Xx.

José Olívio Martins Ramalho Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxx 00000-000

Fone: (000) 0000-0000

(000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Distribuidor:

Link S.A. CCTVM

A/C: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx.

R: Leopoldo Couto de Magalhães Jr. 758 – 10º andar 04542-000 – Itaim – São Paulo – SP

Tel.: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ANEXOS

▪ CÓPIA DO INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

▪ CÓPIA DO INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DATADO DE 14/05/2008

▪ CÓPIA DO INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DATADO DE 22/08/2008

▪ CÓPIA DO INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DATADO DE 24/09/2008

▪ CÓPIA DO REGULAMENTO DO FUNDO EM VIGOR NA DATA DESTE PROSPECTO

▪ DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03

▪ DECLARAÇÃO DO DISTRIBUIDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03

▪ BIOGRAFIA RESUMIDA DO EXECUTIVO APONTADO PELO CONSULTOR DE GESTÃO, XXXXX XXXXXXXX XXXXX

▪ BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

▪ TERMO DE ADESÃO E DECLARAÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

▪ COMPROMISSO DE INVESTIMENTO

CÓPIA DO INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

CÓPIA DO INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DATADO DE 14/05/2008

CÓPIA DO INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DATADO DE 22/08/2008

CÓPIA DO INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DATADO DE 13/10/2008

CÓPIA DO REGULAMENTO DO FUNDO EM VIGOR NA DATA DESTE PROSPECTO

DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR,

NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03

DECLARAÇÃO DO DISTRIBUIDOR,

NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03

BIOGRAFIA RESUMIDA DO EXECUTIVO

APONTADO PELO CONSULTOR DE GESTÃO, XXXXX XXXXXXXX XXXXX

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Diretor Executivo da Apsan Investimentos S.A.

Xxxxx Xxxxx atua como consultor de estratégia, organização e planejamento desde 1975, tendo trabalhado extensivamente nos setores financeiro, de bens de consumo, comunicações, telecomunicações e utilities.

À frente da ACG, fundada em abril de 2002, conduziu projetos de planejamento estratégico e organização para grandes corporações brasileiras como: Banco do Brasil, Organizações Globo, Grupo Pão de Açúcar, Grupo Suzano, Grupo Votorantim, Fosfertil, J. Macêdo Alimentos e Banco Panamericano. Nesse período, também liderou estudos para subsidiárias brasileiras de grupos multinacionais como Kimberly-Clark Brasil, Brascan, Bunge, Cargill, Sodexho Pass, e Louis Dreyfus. Para a Dreyfus, coordenou o desenvolvimento do plano estratégico da operação global de commodities do Grupo.

De 1999 a 2002 foi presidente da Xxxxxx X. Little no Brasil, e responsável pelos projetos de transformação e planejamento estratégico para Petrobrás, BNDES, Caixa Econômica Federal, Embratel, Eletropaulo, Editora Abril, e Grupo Xxxxxx Xxxxxx.

Entre 95 e 97, como presidente da Gemini Consulting no Brasil, atendeu pessoalmente empresas como o Bradesco, Banco Real (ABN-Amro), Banco Geral do Comércio (Santander), Embratel,Telesp, 3M, Construtora OAS, Promon, Dupont, Alpargatas-Santista e São Paulo Alpargatas.

Paulo foi presidente da Cesat Consultoria de 1982 a 1995, até a aquisição da empresa pela Gemini Consulting. Nesse período, conduziu projetos de organização, estratégia e transformação para clientes como Bradesco, Citibank, Credicard, Lloyds Bank, Banco Bozano-Simonsen, ING Bank, Alcoa, Grupo Abril, Bom-Bril, Monsanto e Sharp.

Xxxxx Xxxxx trabalhou durante oito anos com a Booz, Allen e Hamilton (1975- 82). Como diretor da BAH conduziu projetos para várias empresas na área de utilities e para empresas industriais, bancos privados, redes de varejo no Brasil e nos Estados Unidos. Trabalhou durante dois anos no escritório da BAH de Chicago.

Antes de começar sua carreia de consultor, Xxxxx trabalhou na General Electric, primeiramente como gerente de produto nos EUA, depois como gerente de marketing da divisão brasileira de produtos eletrodomésticos. Entre 73 e 75 lecionou na EAESP-FGV.

Xxxxx é formado em Economia, tendo obtido em 1971, como bolsista da Comissão Fullbright, o MBA pela Miami University. É fluente em inglês, francês e espanhol.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

APSAN VAREJO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ nº. [●] MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS Nº 01
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
NOME / RAZÃO SOCIAL: CPF / CNPJ:
ENDEREÇO: NÚMERO: COMPLEMENTO: BAIRRO: CEP: CIDADE: ESTADO: PAÍS: TE L/FAX:
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA
NACIONALIDADE	ESTADO CIVIL	PROFISSÃO
DOCUMENTO DE IDENTIDADE		ÓRGÃO EMISSOR
COTAS SUBSCRITAS
QUANTIDADE DE COTAS		VALOR TOTAL R$
VALOR TOTAL POR EXTENSO
PRAZO DE INTEGRALIZAÇÃO [●] de [●] de 2008
FORMA DE PAGAMENTO
O valor de R$ [●] ([●]) será pago pelo cotista ao FUNDO em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

DECLARAÇÃO

Declaro para todos os fins de direito que estou de acordo com as condições expressas neste presente Boletim de Subscrição e que: (i) recebi, neste ato, gratuitamente, li e compreendi o inteiro teor do Regulamento e Prospecto do Fundo, concordando integralmente com os seus termos, cláusulas e condições e manifestando minha adesão irrevogável e irretratável; (ii) tenho ciência da qualificação e experiência profissional dos integrantes do corpo técnico do Administrador; (iii) estou de acordo com as regras de aplicação, amortização e demais procedimentos dispostos no Regulamento do Fundo; (iv) sou investidor qualificado nos termos da regulamentação em vigor e que informarei o Administrador do Fundo, na hipótese de perder essa condição; (v) estou ciente, inclusive, (a) do objetivo e da política de investimento do Fundo, (b) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, estando estes de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento, (c) da possibilidade de ocorrência variações do patrimônio líquido do Fundo e de perda total do capital investido no Fundo, (d) do valor da taxa de administração praticadas pelo Fundo, bem como da composição da carteira previstas no Regulamento do Fundo, (e) da política de divulgação de informações do Fundo adotada pelo Administrador,

(f) de que a existência de rentabilidade / performance do Fundo e/ou de outros fundos de investimento não representam garantia de resultados futuros, (g) de que as aplicações realizadas no Fundo e/ou em fundos de investimento em que o Fundo eventualmente aplicar seus recursos não contam com garantia de seu administrador, de seu Gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, (h) de que o Administrador, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de cotas, e (i) de que os recursos que serão utilizados na integralização das cotas do Fundo não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro. Adicionalmente, responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir o Administrador de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas).

São Paulo, [●] de [●] de 2008 Subscritor ou Representante Legal

RECIBO

Recebemos do subscritor a importância de R$ [●] ([●]). São Paulo, [●] de [●] de 2008

Banco Santander S.A.

TERMO DE ADESÃO E DECLARAÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Pelo presente Termo de Adesão, o [INVESTIDOR], com sede em [•], inscrito no CNPJ/MF sob o n° [ •], (“Investidor”), abaixo assinado, adere expressamente ao APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído

de acordo com o disposto na Instrução CVM nº. 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 391/03”) (“Fundo”), e nos termos de seu Regulamento, registrado no ....... Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, Estado de São Paulo, em [●] de [●] de 2007, com registro sob o nº [•] (“Regulamento”), estando inclusive ciente de seu administrador BANCO SANTANDER S.A., nos seguintes termos e condições:

DAS DECLARAÇÕES DO INVESTIDOR

1. O Investidor, neste ato, declara e garante ao Fundo, ao Administrador e ao Gestor que:

(i) recebeu, neste ato, 1 (um) exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo, contendo as principais informações sobre o Fundo;

(ii) é investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM nº. 409;

(iii) tem amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento do Fundo, assim como todas as informações que julgou necessárias e suficientes à decisão de efetivar a subscrição das Cotas formalizada através do Boletim de Subscrição, bem como em relação às informações fornecidas no Regulamento e no Prospecto;

(v) tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que é capaz de assumir tais riscos;

(vi) reconhece e afirma ter lido, entendido e concordado integralmente com todos os termos e condições do Regulamento e do Prospecto, bem como com todos os riscos e incertezas envolvidas na aplicação de recursos no Fundo;

(vii) que o Fundo está devidamente constituído e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicável, estando devidamente autorizado a operar;

(viii) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Termo de Xxxxxx, à assunção e cumprimento das obrigações dele decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;

(ix) a celebração deste Termo de Adesão e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo de Adesão, dos quais o Investidor seja parte ou aos quais esteja vinculado; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Investidor ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Investidor ou qualquer dos bens de sua propriedade;

(x) sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas normas regulamentares a que esteja sujeita até a data em que esta declaração é feita ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Termo de Adesão;

(xi) conhecimento de que este investimento foi objeto registro perante a CVM, nos termos da instrução CVM 400;

(xii) que não será admitida à negociação das Cotas em bolsas de valores nem mercado de balcão organizado;

(xii) que a integralização das Cotas se dará na forma e prazo estabelecidos no Boletim de Subscrição.

São Paulo, .... de de 2008

[INVESTIDOR]

1. Por:

Cargo:

2. Por:

Cargo:

BANCO SANTANDER S/A

1. Por:

Cargo:

2. Por:

Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

[MODELO]

Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas do Apsan Varejo I - Fundo De Investimento em Participações

At.:

Ref.:

Prezados Senhores:

[NOME DO SUBSCRITOR], constituída segundo as leis de [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [•], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º [•], neste ato representado(a) por seu representante legal (“Investidor”), reconhece, declara e afirma ter recebido, lido, entendido e plenamente concordado com todos os termos e condições constantes do regulamento e do prospecto do APSAN VAREJO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (“Regulamento”, “Prospecto” e “Fundo”, respectivamente), administrado pelo Banco Santander S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 90.400.888/0001-42, o qual é autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.951, de 12 de setembro de 2006 (“Administrador”), especialmente aqueles referentes à política de investimento e ao objetivo do Fundo, em conformidade com os quais o Fundo realiza a oferta de até 300 (trezentas) quotas de sua primeira emissão (“Oferta”, “Quotas” e “Primeira Emissão”, respectivamente).

O Fundo é uma comunhão de recursos constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 391/03”), regido pelo Regulamento e pela legislação e regulamentação da CVM que lhe forem aplicáveis, de tempos em tempos, incluindo, mas não limitado, a Instrução CVM n.º 391/03, e a Instrução CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

O Investidor e o Fundo serão doravante denominados em conjunto como "Partes" e individualmente como "Parte".

O Administrador aprovou a realização da Primeira Emissão de Quotas do Fundo, composta por até 300 (trezentas) Quotas. O preço inicial unitário da Quota no âmbito da Primeira Emissão foi fixado em R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) na data de registro da Primeira Emissão perante a CVM (“Preço de Emissão”).

Com a assinatura do presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas (“Compromisso de Investimento”) pelo Investidor e a aceitação do mesmo pelo Administrador, em nome do Fundo, o presente Compromisso de Investimento passará a representar obrigação vinculante para o Investidor, sujeito aos termos e condições previstos neste instrumento.

Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Compromisso de Investimento e nele não definidos, têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.

1. Subscrição. Sujeito aos termos e condições previstos neste instrumento, o Investidor neste ato subscreve e irrevogavelmente compromete-se a disponibilizar ao Fundo o valor em moeda corrente nacional necessário para integralizar [•] ([•]) Quotas da Primeira Emissão do Fundo, sendo que o preço das mesmas equivale ao montante de R$ [•] ([•]) (“Capital Comprometido”). As Quotas serão subscritas mediante assinatura, pelo Investidor, do Boletim de Subscrição contido no Anexo I do presente Compromisso de Investimento (“Boletim de Subscrição”), que será assinado pelo Administrador a fim de ser válido e exeqüível.

2. Aceitação de Subscrição. O Investidor entende e concorda que o Administrador reserva-se o direito de aceitar ou recusar o presente Compromisso de Investimento, no todo ou em parte, a seu exclusivo critério, e que o mesmo será havido por aceito pelo Administrador somente quando assinado por este, em nome do Fundo, e entregue ao Investidor na data de subscrição de Quotas. O Investidor tornar-se-á quotista do Fundo (“Quotista”) somente após a aceitação do Compromisso de Investimento pelo Administrador, em nome do Fundo, e a verificação do atendimento aos demais requisitos especificados no Regulamento.

3. Período de Investimento; Datas de Integralização. Com relação ao disposto no presente Compromisso de Investimento e sujeito à aceitação pelo Administrador, neste ato, o Investidor declara que concorda com o Administrador sobre o quanto segue:

(a) a integralização das Quotas da presente Oferta subscritas em conformidade com o presente Compromisso de Investimento será realizada nas datas e na forma determinadas pelo Administrador em conformidade com os termos do Regulamento. O Administrador notificará cada Quotista de sua obrigação de efetuar a integralização parcial ou total do Capital Comprometido, conforme o caso, mediante o encaminhamento de notificação por escrito aos Quotistas (“Chamada de Capital”), na qual determinará a data até a qual o Fundo deverá receber o valor especificado na respectiva Chamada de Capital (“Data de Integralização”). Cada Chamada de Capital, de modo expresso, explícito e preciso, definirá o valor que será alocado para investimentos, bem como o valor que será alocado para o pagamento das despesas e obrigações do Fundo.

(b) O preço de integralização da Quota a ser pago por um Quotista por cada Quota da Primeira Emissão subscrita corresponderá ao Preço de Emissão corrigido [inserir método de correção] (“Preço de Integralização”).

(c) O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. No ato da integralização de Quotas, o Investidor receberá o respectivo recibo de pagamento, que será autenticado pelo Administrador ou terceiro autorizado pelo Administrador a receber a integralização das Quotas em nome do Fundo, do qual constará o valor disponibilizado pelo Investidor ao Administrador e o número exato de Quotas subscritas e integralizadas pelo Investidor.

(d) O procedimento estipulado em (a) a (c) acima será repetido até que 100% (cem por cento) do Preço de Integralização das Quotas subscritas pelo Investidor tenham sido pagos pelo mesmo. Os valores pagos pelo Investidor ao Fundo em atendimento a uma Chamada de Capital serão aplicados pro rata com relação às Quotas para integralizar parte ou a totalidade do Preço de Integralização das Quotas subscritas pelo Investidor no âmbito da Primeira Emissão.

(e) Na hipótese de emissão de novas quotas do Fundo (“Novas Quotas”), o preço de emissão e o preço de integralização de qualquer Nova Quota será fixado em conformidade com o disposto no Regulamento. As Novas Quotas emitidas pelo Fundo serão subscritas e integralizadas de acordo com os termos e condições estabelecidos na deliberação do Administrador ou da Assembléia Geral de Quotistas, conforme o caso, que tiver aprovado a emissão de tais Novas Quotas, em conformidade com as disposições do Regulamento. Caso o Investidor subscreva Novas Quotas de emissão do Fundo, outro compromisso de investimento deverá ser celebrado entre o Investidor e o Fundo, por meio do qual o preço de integralização das Novas Quotas e o respectivo critério para a integralização serão estabelecidos em conformidade com o Regulamento. Não obstante a celebração do novo compromisso de investimento, o presente Compromisso de Investimento permanecerá em pleno vigor.

4. Declarações e Garantias do Investidor. O Investidor, neste ato, declara e garante ao e concorda com o Administrador e o Fundo que as seguintes declarações são verdadeiras na presente data e se compromete a mantê-las verdadeiras e corretas em cada Data de Integralização:

(a) O Investidor é sociedade constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e a regulamentação em vigor a ele aplicáveis, e está devidamente autorizado a funcionar em conformidade com referida legislação e regulamentação.

(b) O Investidor atende aos requisitos dispostos no Regulamento em relação às regras para investimento nas Quotas do Fundo. O Investidor, neste ato, reconhece que está ciente e de pleno

acordo com todas as características, direitos e obrigações decorrentes das Quotas subscritas nos termos deste Compromisso de Investimento, bem como tem ciência e está de pleno acordo com todos os riscos e incertezas envolvidos no investimento nas Quotas do Fundo. O Investidor compromete-se a observar as disposições do Regulamento e do presente Compromisso de Investimento, devendo responder por quaisquer perdas e danos que possa causar ao Fundo na hipótese de descumprimento de suas obrigações previstas no Regulamento e no presente Compromisso de Investimento.

(c) O Investidor, neste ato, subscreve as Quotas por conta própria, exclusivamente para fins de investimento, e não possui intenção de revendê-las ou distribuí-las.

(d) O Investidor é residente na jurisdição indicada no endereço que consta no preâmbulo deste Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição anexo ao presente Compromisso de Investimento.

(e) O Investidor não ofereceu nem vendeu, tampouco celebrou qualquer contrato, compromisso, acordo ou ajuste com qualquer pessoa física ou jurídica tendo por objeto a venda, transferência ou penhor da totalidade ou de parte das Quotas em favor de referida pessoa física ou jurídica, não tendo, no momento, intenção de revender nem de outro modo dispor de suas Quotas, no todo ou em parte, no presente ou após o transcurso de prazo fixo ou determinável.

(f) O Investidor recebeu e cuidadosamente leu o Regulamento e o Prospecto, tendo sido a ele oferecida a oportunidade de (i) elaborar perguntas e receber respostas do Fundo e do Administrador ou de qualquer Afiliada do Administrador sobre os termos e condições da Oferta e demais matérias atinentes ao investimento no Fundo; e (ii) obter quaisquer informações adicionais que o Administrador possa adquirir sem incorrer em esforços ou despesas que não sejam considerados razoáveis e que sejam necessários para avaliar o mérito e os riscos de um investimento no Fundo. Ao considerar subscrever Quotas, o Investidor não se fiou em quaisquer declarações prestadas pelo Fundo ou por qualquer diretor, empregado ou agente do Administrador do Fundo, ou em outras informações (verbais ou escritas) fornecidas por ou em nome de qualquer dos mesmos, ressalvado o disposto no Regulamento e no Prospecto. O Investidor cuidadosamente considerou e, à medida que julgou ser necessário, consultou consultores legais, tributários, contábeis e financeiros com relação à adequação do investimento no Fundo à sua situação fiscal e financeira específica, tendo determinado que as Quotas subscritas nos termos do presente Compromisso de Investimento constituem investimento adequado para o mesmo.

(g) O Investidor (isoladamente ou em conjunto com quaisquer consultores contratados por ele para avaliar o mérito e os riscos envolvidos no investimento no Fundo) possui conhecimento e experiência suficientes com relação à matéria financeira e comercial, de forma que é capaz de avaliar o mérito e os riscos da aquisição de Quotas do Fundo, inclusive os riscos constantes da seção “Fatores de Risco” do Prospecto, sendo capaz de arcar com o risco econômico de tal investimento, inclusive a

perda total dos valores investidos. O Investidor entende que (i) existem restrições significativas à transferência das Quotas; (ii) não há mercado para a negociação de Quotas, nem previsão de seu desenvolvimento; e (iii) o Investidor talvez não seja capaz de liquidar seu investimento no Fundo.

(h) O Investidor reconhece que quaisquer estimativas, projeções e demais pareceres baseados em informações de domínio público contidos no Prospecto foram fornecidos para auxiliar o Investidor a avaliar as Quotas, porém não foram consideradas pelo Investidor como fatos, sendo certo que o Investidor não se fiou em referidas estimativas, projeções ou demais pareceres como comprovação exata de desempenho ou de resultados operacionais ou de outros eventos futuros. O Investidor reconhece que quaisquer estimativas, projeções ou demais pareceres foram baseados em estimativas e premissas relativas a fatos, eventos e condições futuros, de forma que estão sujeitos a incertezas econômicas significativas que estão fora do controle do Fundo ou de qualquer dos sócios, diretores, empregados, agentes do Administrador ou coligadas, não havendo nenhuma garantia de que essas estimativas ou premissas mostrar-se-ão corretas ou de que os resultados efetivos não serão substancialmente diversos dos resultados previstos em quaisquer pareceres baseados em informações de domínio público.

(i) A decisão do Investidor de investir no Fundo foi tomada pelo mesmo na qualidade de pessoa física ou jurídica que (i) é independente do Fundo; e (ii) está autorizada a tomar decisão de investir nas Quotas do Fundo.

(j) Todas as informações prestadas pelo Investidor ao Fundo no presente Compromisso de Investimento são, na data do presente instrumento, verdadeiras, corretas e completas. O Investidor não praticará qualquer ato, nem permitirá a prática de qualquer ato que possa tornar as informações prestadas por ele inverídicas, incorretas ou incompletas. Caso haja qualquer alteração nas referidas informações antes ou depois da aceitação do presente Compromisso de Investimento pelo Fundo, o Investidor prontamente notificará o Administrador de tal alteração.

(k) O Investidor encontra-se devidamente constituído, existente e em funcionamento, bem como encontra-se em situação regular de acordo com as leis da jurisdição em que foi constituído; e a celebração, a formalização e o cumprimento pelo mesmo do presente Compromisso de Investimento e das obrigações previstas no Regulamento encontram-se de acordo com seus poderes, foram devidamente autorizados por todos os atos societários ou de outra natureza que eram necessários, não exigem nenhum ato de ou relativamente a qualquer órgão governamental, agência ou agente público, tampouco a averbação junto a qualquer órgão, agência ou agente público (salvo conforme vier a ser informado por escrito ao Administrador) e, não infringirão nem constituirão inadimplemento nos termos de qualquer disposição de lei ou regulamentação aplicável ou de seus atos constitutivos ou qualquer contrato, sentença, medida cautelar, ordem, decreto ou outro instrumento do qual o Investidor seja parte ou ao qual o Investidor ou qualquer de seus bens esteja vinculado. O Investidor possui plenos poderes, direitos e capacidade para se tornar Quotista do Fundo, para adquirir e ser

titular de Quotas, para integralizar o Capital Comprometido, bem como para efetuar quaisquer aportes de capital que venham a ser exigidos nos termos do Regulamento e do presente Compromisso de Investimento. A assinatura aposta na página de assinatura do presente Compromisso de Investimento é autêntica, sendo que o signatário foi devidamente autorizado a celebrar o mesmo, constituindo o presente Compromisso de Investimento um compromisso válido e vinculante para o Investidor e exeqüível contra o mesmo, em conformidade com seus termos.

(l) O Investidor (a) está subscrevendo Quotas exclusivamente por sua conta e risco e em benefício próprio; (b) realizou auditoria legal (due diligence) completa quanto aos seus conselheiros, diretores seniores, agentes fiduciários, beneficiários ou outorgantes do Investidor, e os identificou, detém a comprovação de referidas identidades e conservará todos os respectivos documentos comprobatórios por, no mínimo, 5 (cinco) anos a partir da data de encerramento do Fundo, bem como disponibilizará essas informações ao Administrador, mediante solicitação razoável do mesmo; e (c) não possui intenção nem obrigação de vender, empenhar, distribuir, ceder ou transferir as Quotas, no todo ou em parte, a qualquer outra pessoa (direta ou indiretamente, inclusive, sem limitação, por meio de qualquer operação de opção, swap, a termo ou qualquer outra operação de hedge ou de derivativos).

(m) O Investidor obteve todas as autorizações, consentimentos, licenças, aprovações e permissões de todos os tribunais, órgãos e autoridades governamentais, e de qualquer outra pessoa física ou jurídica, caso haja necessidade, necessários para permitir que o Investidor celebre o presente Compromisso de Investimento e cumpra com as operações aqui previstas.

(n) O investimento no Fundo proposto pelo Investidor não infringirá, direta ou indiretamente, leis, normas ou qualquer regulamentação brasileira ou internacional, inclusive leis, normas e regulamentação aplicável ao combate a lavagem de dinheiro (“Investimento Proibido”), e nenhum aporte de capital ao Fundo pelo Investidor em questão será proveniente de quaisquer atividades ilegais ou inválidas. O Investidor reconhece e concorda que, não obstante qualquer disposição em contrário contida em qualquer documento (inclusive no Regulamento), caso, em momento subseqüente ao da realização do investimento pelo Investidor no Fundo, o Administrador razoavelmente acredite que o investimento seja ou tenha se tornado um Investimento Proibido, ou caso seja de outro modo exigido por lei, o Fundo poderá ser obrigado a “suspender a conta” do Investidor, proibir aportes adicionais de capital, restringir quaisquer distribuições e/ou negar quaisquer solicitações de transferência das Quotas do Investidor. Ademais, em qualquer de referidas hipóteses, o Investidor poderá perder seu investimento nas Quotas, poderá ser forçado a deixar de ser Quotista do Fundo ou poderá de outro modo ficar sujeito aos remédios prescritos em lei, não tendo o Investidor nenhuma reclamação em face do Fundo, do Administrador, das Afiliadas do Administrador e dos diretores, conselheiros ou controladores do Administrador em razão de qualquer espécie de perdas e danos que decorram de qualquer dos atos descritos nesta alínea. O Fundo também poderá ser

obrigado a relatar o ato em questão e a divulgar a identidade do Investidor ou prestar as demais informações sobre o Investidor às autoridades governamentais.

(o) O Investidor entende que os consultores legais do Fundo, do Administrador e de qualquer das Afiliadas do Administrador não representarão o Investidor nem qualquer outro investidor do Fundo, não tendo nenhum consultor independente sido contratado pelo Fundo, pelo Administrador ou por qualquer de suas respectivas Afiliadas para representar o Investidor ou qualquer outro investidor do Fundo.

(p) O Investidor reconhece e concorda que quaisquer distribuições realizadas pelo Fundo em seu benefício serão transferidas para, e quaisquer aportes feitos por ele ao Fundo serão feitos de, uma conta de titularidade do Investidor, a menos que o Administrador, a seu exclusivo critério, convencione de outro modo.

(q) O Investidor compromete-se a prestar quaisquer informações solicitadas pelo Administrador que este razoavelmente julgar que sejam necessárias para o cumprimento de todas as leis, normas e regulamentação aplicáveis ao combate a lavagem de dinheiro, inclusive, quaisquer leis, normas e regulamentos aplicáveis a investimento detido pelo Fundo ou que o Fundo pretenda deter. O Investidor entende e concorda que o Administrador poderá divulgar informações confidenciais sobre o Investidor a qualquer pessoa, caso o Administrador, a seu exclusivo e absoluto critério, determine que referida divulgação seja para o melhor interesse do Fundo à luz das respectivas leis, normas e regulamentos aplicáveis aos Investimentos Proibidos.

(r) O Investidor reconhece e concorda que previsões de retornos de investimento constantes do Regulamento e/ou do Prospecto não são necessariamente equiparáveis aos retornos, se houver, que poderão ser recebidos em razão de investimentos realizados pelo Fundo.

(s) O Investidor tem ciência e concorda com todos os termos do Regulamento e do Prospecto.

5. Compromissos e Avenças.

(a) O Investidor compromete-se a fornecer quaisquer informações adicionais razoavelmente solicitadas pelo Fundo para assegurar a observância da lei aplicável.

(b) Se o Investidor tornar-se Quotista do Fundo, o Investidor compromete-se a observar todos os termos do Regulamento, inclusive, sem limitação, a obrigação do Investidor de prover seu Capital Comprometido em conformidade com os termos do Regulamento e deste Compromisso de Investimento.

(c) O Investidor compromete-se a não vender, transferir nem ceder suas Quotas, exceto em consonância com as disposições aplicáveis do Regulamento e do presente Compromisso de Investimento.

(d) Na hipótese em que o Investidor seja pessoa física ou jurídica soberana que faça jus à imunidade em razão de soberania ou faça jus a qualquer imunidade similar em relação a pretensões, pedidos, ações ou procedimentos com base no fato de ser agência, organismo ou órgão soberano, o Investidor, neste ato, (i) renuncia, em caráter irrevogável, ao direito de pleitear tal imunidade ou qualquer defesa nela fundada com relação a quaisquer pretensões que decorram do presente Compromisso de Investimento e/ou do Regulamento e de qualquer operação prevista em referidos documentos ou que se refiram aos mesmos; (ii) em caráter irrevogável e irretratável, concorda que poderá estar sujeito a processo judicial ou procedimento arbitral relativamente ao disposto no presente Compromisso de Investimento e às operações aqui e ali previstas; e (iii) em caráter irrevogável, reconhece que a celebração, formalização e cumprimento do presente Compromisso de Investimento e dos demais documentos relacionados à Oferta constituem atos privados e comerciais do Investidor.

6. Prazo de Vigência. O presente Compromisso de Investimento começa a vigorar na data de sua assinatura pelo Investidor e de sua aceitação e entrega pelo Administrador, devendo permanecer em vigor durante todo o prazo de duração do Fundo, restando válidas as obrigações aqui previstas até o seu integral cumprimento pelas Partes, mesmo após o encerramento do Fundo.

7. Rescisão. Caso (i) anteriormente à assinatura deste Compromisso de Investimento ou em até

30 dias do recebimento deste Compromisso de Investimento pelo Administrador, nenhum investimento no Portfólio Alvo seja ou tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos nos termos do Regulamento, ou (ii) a CVM, ao efetuar a revisão dos documentos a ela submetidos referentes ao registro do Fundo e da Primeira Emissão, solicitar que sejam feitas alterações ao Regulamento e/ou a este Compromisso de Investimento e/ou a qualquer outro documento submetido a sua análise, o Administrador deverá enviar uma comunicação ao Investidor, detalhando as situações descritas em (i) e/ou (ii) acima. Após o recebimento desta comunicação, o Investidor terá 5 (cinco) Dias Úteis durante os quais poderá optar por rescindir o presente Compromisso de Investimento por meio do envio de comunicação, por escrito, ao Administrador (“Comunicação de Rescisão”). Se o Administrador receber a Comunicação de Rescisão durante o período de 5 (cinco) Dias Úteis, as Quotas subscritas neste ato pelo Investidor serão canceladas pelo Administrador e o presente Compromisso de Investimento deixará de ser válido e eficaz.

8. Modificação. Nem o presente Compromisso de Investimento nem qualquer de suas disposições serão modificados, dispensados ou rescindidos, exceto por meio de instrumento escrito celebrado por todas as Partes, ressalvado o disposto no item 7 acima.

9. Efeito Vinculante. O presente Compromisso de Investimento deverá vincular as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários e beneficiará as Partes e seus sucessores e cessionários (desde que a respectiva cessão tenha sido autorizada em conformidade com o disposto no Regulamento). Se o Investidor for formado por mais de uma pessoa, as obrigações do Investidor serão solidárias, sendo as avenças, declarações, garantias e reconhecimentos aqui contidos havidos por efetuados e vinculantes em relação a cada pessoa e aos seus respectivos sucessores e cessionários.

10. Totalidade das Avenças. O presente Compromisso de Investimento e o Regulamento constituem a totalidade das avenças havidas entre as Partes com relação ao seu objeto, prevalecendo e substituindo todas e quaisquer avenças e entendimentos havidos anteriormente entre elas no tocante à subscrição e integralização de Quotas do Fundo. Adicionalmente, após ter sido assinado pelas Partes, o presente Compromisso de Investimento será considerado parte integrante do Regulamento e, portanto, será interpretado segundo os termos e condições do Regulamento.

11. Cessão. O presente Compromisso de Investimento não poderá ser transferido nem cedido pelo Investidor, sem a autorização prévia do Administrador, cujo consentimento não será negado sem motivo justo. Não obstante o disposto acima, nos casos em que o Investidor deseje negociar as Quotas aqui subscritas e não integralizadas com terceiros e/ou outros Quotistas do Fundo, a negociação será realizada na CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação, em conformidade com os termos e condições constantes do Regulamento e somente será válida se o adquirente assumir as obrigações do Investidor previstas no presente Compromisso de Investimento. O Investidor ao negociar suas Quotas será responsável por confirmar a identidade do investidor adquirente de Quotas do Fundo, de forma a cumprir com as disposições do Regulamento, e deverá providenciar para o Administrador a comprovação do cumprimento de referidas disposições, conforme solicitado pelo Administrador. Na hipótese de o Investidor vender suas Quotas a terceiros e/ou a outro Quotista sem cumprir com as disposições do Regulamento e sem obter a comprovação, pelo Administrador, de que o adquirente qualifica-se para investir no Fundo nos termos do Regulamento, a operação será nula e não produzirá efeito.

12. Lei Aplicável. O presente Compromisso de Investimento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil aplicáveis aos contratos celebrados integralmente em seu território, não devendo ser consideradas quaisquer hipóteses de conflito no tocante à lei aplicável.

13. Permanência. Todas as declarações, garantias e compromissos contidos no Compromisso de Investimento permanecerão válidos e verdadeiros após (i) a aceitação do presente Compromisso de Investimento pelo Fundo; e (ii) a retirada, a dissolução, a liquidação ou a falência do Investidor.

14. Notificações. Todas as notificações e demais comunicações exigidas ou permitidas no âmbito do presente Compromisso de Investimento deverão ser efetuados na forma escrita e serão (a) entregues em mãos; (b) transmitidas por fac-símile, com confirmação da transmissão; (c) enviadas

por carta registrada ou certificada, com porte pago e aviso de recebimento; (d) enviadas por correio eletrônico com confirmação de recebimento pelo destinatário (tal como a função “aviso de recebimento”, conforme disponível, e-mail de retorno ou outra confirmação por escrito); ou (e) enviadas por courier de renome, com todos os encargos pré-pagos. Todas as notificações ao Fundo serão endereçadas ao Administrador, em sua sede. Todas as notificações endereçadas a um Investidor serão endereçadas ao mesmo no endereço indicado no preâmbulo deste Compromisso de Investimento. Qualquer Investidor poderá designar um novo endereço mediante notificação, para esse fim, a ser transmitida ao Administrador. Ressalvadas as disposições expressas em sentido contrário contidas no presente Compromisso de Investimento, uma notificação será havida por ter sido efetivamente transmitida quando recebida, se recebida em Dia Útil, durante o horário normal de expediente do destinatário e, nas demais hipóteses, se tornará eficaz no Dia Útil subseqüente. Caso haja recusa em aceitar a entrega de notificação, a data em que for efetuada a recusa será considerada como data entrega de referida notificação.

15. Autonomia. Se qualquer dispositivo, no todo ou em parte, contido no presente Compromisso de Investimento for considerada inválido, ilegal ou inexeqüível em qualquer aspecto, por qualquer motivo, o dispositivo em questão, no todo ou em parte, será considerado como suprimido e segregado do presente Compromisso de Investimento, devendo os demais dispositivos permanecer em pleno vigor.

16. Solução de Conflitos. Os litígios decorrentes da interpretação e/ou da implementação das disposições contidas neste Compromisso de Investimento e no Regulamento, inclusive quanto à sua interpretação ou cumprimento, serão solucionados por meio de arbitragem O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A arbitragem será realizada com observância do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo vigente à época da solução do litígio e será administrada pela referida Câmara de Arbitragem. Se, porventura, a Câmara de Arbitragem do Mercado impuser óbice à administração da arbitragem em questão, então a mesma será realizada e administrada de acordo com as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. Adicionalmente, a arbitragem será desenvolvida na língua portuguesa e de acordo com a legislação brasileira.

E, por estar justo e contratado, o Investidor assina o presente Compromisso de Investimento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas indicadas abaixo, em [•] de [•] de [•], na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

Nome do Investidor:

Assinatura:

Por:

Cargo:

Testemunhas:

Assinatura: Nome:

RG n.º:

CPF n.º:

Assinatura: Nome:

RG n.º: CPF n.º:

Página de Aceitação de Subscrição de Quotas do Fundo

Assinado pelo Administrador, em nome do Fundo, em [•] de [•] de [•], para indicar que a subscrição de Quotas realizada pelo Investidor, em conformidade com o presente Compromisso de Investimento, foi aceita. O Administrador assinou o presente Compromisso de Investimento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas indicadas abaixo.

Apsan Varejo I – Fundo de Investimento em Participações

Por:

Testemunhas:

Assinatura: Nome:

RG n.º:

CPF n.º:

Assinatura: Nome:

RG n.º: CPF n.º:

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APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

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