PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM QUATRO SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA SAVOIE S.A. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM QUATRO SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA SAVOIE S.A. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO
I – PARTES
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
SAVOIE S.A. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO, sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-033, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.023.654/0001-05, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Devedora”);
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Securitizadora”); e
NPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.607.890/0001-83, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Fiadora”).
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
(i) a Devedora é a legítima proprietária e possuidora do imóvel localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxxxxxxx, xx 0000, XX xxxxxx 0, lotes 13, 14 e 15, Horto Florestal, CEP 40.301-110, objeto da matrícula nº 102.667, do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador, Estado da Bahia, sobre o qual será desenvolvido um empreendimento imobiliário (“Empreendimento Alvo” e “Imóvel”, respectivamente);
(ii) em 08 de janeiro de 2024, a Devedora emitiu, em favor da Securitizadora, notas comerciais na forma da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Quatro Séries, para Colocação Privada da Savoie S.A. Empreendimento Imobiliário” (“Instrumento de Emissão”) cuja destinação de recursos será para o custeio de despesas de natureza imobiliária futuras diretamente vinculadas à construção, reforma e/ou aquisição do Empreendimento Alvo, a ser desenvolvido pela Devedora, representando a totalidade dos direitos creditórios decorrentes do Instrumento de Emissão, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos oriundos das notas comerciais, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Instrumento de Emissão, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força do
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Instrumento de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas no Instrumento de Emissão (“Créditos Imobiliários” e “Notas Comerciais”, respectivamente);
(iii) em 08 de janeiro de 2024, a Securitizadora emitiu 4 (quatro) cédulas de crédito imobiliário integrais (“CCI”), por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real e sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários;
(iv) a Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, autorizada a atuar na distribuição de títulos de securitização de sua própria emissão, sem a contratação de instituição intermediária até o valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 60;
(v) como premissa para a emissão e subscrição das Notas Comerciais, ficou estabelecido que os referidos Créditos Imobiliários seriam vinculados aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 78ª (septuagésima oitava) emissão, em 4 (quatro) séries, da Securitizadora (“CRI”), de forma que a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, conforme “Termo de Securitização dos Créditos Imobiliários da 78ª (Septuagésima Oitava) Emissão, Em Quatro Séries, da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Savoie S.A. Empreendimento Imobiliário”, celebrado, em 08 de janeiro de 2024, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização”);
(vi) os CRI serão objeto de oferta pública com registro automático, nos termos do artigo 27, inciso I da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Oferta com Registro Automático”), tendo em vista que serão destinados a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor;
(vii) os seguintes documentos fazem parte integrante da operação estruturada: (a) o Instrumento de Emissão; (b) a Escritura de Emissão de CCI; (c) o Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido no Instrumento de Emissão); (d) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel (conforme definido no Instrumento de Emissão); (e) o Contrato de Alienação Fiduciária de Participações Societárias (conforme definido no Instrumento de Emissão); (f) o Termo de Securitização; (g) o Contrato de Distribuição (conforme definido no Instrumento de Emissão); e (h) os contratos celebrados com os prestadores de serviços contratados para a Operação, bem como os respectivos aditamentos e
outros instrumentos que integrem a Operação que venham a ser celebrados (“Documentos da Operação”);
(viii) as Partes pretendem por meio deste instrumento atender as exigências formuladas pela B3
S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços de depositária central e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25 (“B3”), no Termo de Securitização;
(ix) até a presente data, não foram subscritos nem integralizados quaisquer dos CRI, de modo que fica dispensada a realização da Assembleia Especial de Titulares dos CRI (conforme definido no Instrumento de Emissão), para autorizar a celebração deste instrumento; e
(x) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM as Partes firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Quatro Séries, Para Colocação Privada, da Savoie S.A. Empreendimento Imobiliário“ (“Primeiro Aditamento”), conforme os termos e condições a seguir descritos:
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Primeiro Aditamento, exceto quando de outra forma aqui previsto, adotam-se as definições constantes no Instrumento de Emissão.
CLÁUSULA SEGUNDA – ADITAMENTO
2.1. Atualização Monetária: A fim de atender as exigências formuladas pela B3, as Partes decidem alterar a redação constante na Cláusula 4.11.1. do Instrumento de Emissão, que passará a ter a redação que lhe é abaixo conferida:
“4.11.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI correspondentes ou desde a última Data de Verificação, o que ocorrer por último, inclusive, até a próxima Data de Verificação (“Valor Nominal Unitário Atualizado”),
exclusive, sendo que o produto da Atualização Monetária das Notas Comerciais será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, de acordo com a seguinte fórmula”
2.2. Ratificação: Por fim, as Partes resolvem ratificar as demais disposições do Instrumento de Emissão que não foram expressamente alteradas por meio do presente Primeiro Aditamento.
CLÁUSULA TERCEIRA – REGISTRO
3.1. Registro: O presente Primeiro Aditamento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, nos termos estabelecidos no Termo de Emissão.
CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Renúncia: As alterações feitas no Instrumento de Emissão por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em renúncia, modificação, alteração, novação ou a qualquer outro título, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Instrumento de Emissão que não foram expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento.
4.2. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: O presente Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Permanecem inalteradas as demais disposições do Instrumento de Xxxxxxx anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com o Primeiro Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.
4.3. Divisibilidade: As Partes reconhecem e declaram que o presente Primeiro Aditamento integrará o Instrumento de Emissão, para todos os fins e efeitos de direito, devendo ser interpretados este Primeiro Aditamento e o Instrumento de Emissão como um único documento, indivisível e autônomo em sua totalidade.
4.4. Prevalência de Disposições: Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
CLÁUSULA QUINTA – LEGISLAÇÃO E FORO
5.1. Legislação Aplicável: Este Primeiro Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
5.2. Foro: Fica mantida a competência do foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, previsto na Cláusula Vigésima Segunda do Instrumento de Emissão para a resolução de todo e qualquer conflito decorrente deste Primeiro Aditamento.
CLÁUSULA SEXTA – ASSINATURA DIGITAL
6.1. Assinatura Digital: As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, serão assinados digitalmente, nos termos da Lei nº 13.874/2019, bem como na Lei n.º 14.063/2020, Medida Provisória 2.200-2/2001, no Decreto nº 10.278, e ainda, no Enunciado n.º 297 do Conselho Nacional de Justiça. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
6.2. Data de Assinatura: Será considerado como “data de assinatura” a data abaixo indicada, não obstante a data em que o último signatário realizar sua assinatura, conforme indicada no relatório das assinaturas digitais.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Primeiro Aditamento de forma digital, em 1 (uma) única via, na presença de 2 (duas) testemunhas, abaixo identificadas.
São Paulo, 16 de janeiro de 2024.
(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.) (Seguem página(s) de assinaturas e anexo(s), conforme aplicável.)
(Página de assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Quatro Séries, Para Colocação Privada, da Savoie S.A. Empreendimento Imobiliário.")
SAVOIE S.A. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO
Devedora
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Freire CPF: 000.000.000-00
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Securitizadora
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
NPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.
Fiadora
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Freire CPF: 000.000.000-00
TESTEMUNHAS:
1. Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
2.
Nome: Xxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
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