Contract

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um Prospecto Definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.

MINUTA DE PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, DA 22ª EMISSÃO DA

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

Companhia Aberta – CVM nº 8036

CNPJ/ME nº 60.444.437/0001-46 – NIRE 33.3.0010644-8

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx – RJ

Os recursos desta Oferta (conforme definida abaixo) captados com as Debêntures (conforme definidas abaixo) serão destinados integralmente ao Projeto de Investimento (conforme descrito na seção “Destinação dos Recursos” na página [] deste Prospecto Preliminar), o qual foi considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, por meio da Portaria nº 275/SPE emitida em 06 de julho de 2020 e publicada no Diário Oficial da União em 08 de julho de 2020 (“Portaria nº 275/SPE”). Dessa forma, as Debêntures são incentivadas e contarão com o benefício tributário nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431/11”) e, consequentemente, também gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

perfazendo o montante total de, inicialmente, R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais)

Código ISIN das Debêntures: []

Classificação de Risco das Debêntures pela Standard & Poor’s: “[]”

A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (“Emissora”, “Companhia” ou “Light SESA”) está realizando uma oferta pública de distribuição de 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) debêntures, todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da 22ª (vigésima segunda) emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na data de emissão, qual seja, 15 de abril de 2021 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definidas abaixo) (“Debêntures”), sob a coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” ou Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual e o Itaú BBA, “Coordenadores”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), do Convênio CVM- ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), do “Manual ANBIMA de Convênios”, vigente a partir de 26 de junho de 2019 (“Manual ANBIMA”), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 03 de junho de 2019 (“Código ANBIMA de Ofertas” e, em conjunto com o Manual ANBIMA, “Códigos ANBIMA”), e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”).

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, das instituições intermediárias responsáveis pela oferta ou, se for o caso, das instituições intermediárias integrantes do consórcio de distribuição; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Emissora sejam admitidos à negociação; e da CVM.

As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21

– Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Emissora: (a) da Remuneração das Debêntures; e (b) do volume da Emissão e a quantidade final de Debêntures emitidas, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Xxxxxx (conforme definidos neste Prospecto) não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e, em razão da Fiança (conforme definida abaixo), no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro (“RTD”), nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”), e será divulgado no Anúncio de Início (conforme definido neste Prospecto), nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja em até 170.000 (cento e setenta mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures” e serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.

As Debêntures serão distribuídas pelos Coordenadores, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária, para o montante de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), e de melhores esforços de colocação para as Debêntures Adicionais, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), observados os termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” da página [] deste Prospecto Preliminar, com a participação de outras instituições financeiras autorizadas a participar do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas pelos Coordenadores para participar da colocação das Debêntures junto ao público investidor (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Intermediárias”).

A emissão das Debêntures e a Oferta serão realizadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em [] de [] de 2021 (“RCA da Emissora”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA, foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada (“Lei 14.030”). Adicionalmente, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) foi realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em [] de [] de 2021 (“RCA da Fiadora”), nos termos de seu estatuto social. A ata da RCA da Fiadora será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030.

Os termos e condições das Debêntures estão disciplinados na “Escritura Particular da 22ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da Light Serviços de Eletricidade S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada em [] de [] de 2021 entre a Emissora e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Agente Fiduciário”), representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão (“Debenturistas”) e a Fiadora. A Escritura de Xxxxxxx será devidamente inscrita na JUCERJA conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações. Em razão da Fiança, a Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, também será registrada no RTD.

As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11, no Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016 e na Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 ou em norma posterior que os alterem, substituam ou complementem, conforme aplicáveis, sendo os recursos captados com as Debêntures aplicados integralmente no Projeto de Investimento (conforme definido neste Prospecto).

É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada neste Prospecto e no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para subscrição das Debêntures, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição das Debêntures.

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (1) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada, (2) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário, e/ou (3) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de distribuição de energia elétrica.

Este Prospecto Preliminar deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Emissora e as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), ambos incorporados por referência a este Prospecto Preliminar. O Formulário de Referência da Emissora, na sua versão mais recente disponível até a data deste Prospecto Preliminar, assim como as demonstrações financeiras da Emissora, encontram-se disponíveis para consulta no site da Emissora (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/), da Comissão de Valores Mobiliários (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 (xxx.x0.xxx.xx). Para informações detalhadas de acesso em cada um destes sites, ver seções “Informações Sobre a Oferta – Informações Adicionais” e “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” deste Prospecto Preliminar.

Este Prospecto Preliminar não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir pela subscrição das Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora e da Fiadora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto Preliminar foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora e pela Fiadora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora e pela Fiadora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora e da Fiadora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

ANTES DE TOMAR DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A EMISSORA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS POTENCIAIS NVESTIDORES A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMIAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, CUJO CAMINHO PARA ACESSO ESTÁ INDICADO NO ITEM “DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA” NESTE PROSPECTO PRELIMINAR, E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

O pedido de análise prévia da Xxxxxx foi requerido junto a ANBIMA em [] de [] de 2021. A Oferta foi registrada pela CVM em [] de [] de 2021, sob o nº CVM/SRE/DEB/2021/[].

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Coordenador Líder Coordenadores

A data deste Prospecto Preliminar é [] de [] de 2021.

ÍNDICE

DEFINIÇÕES 1

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

......................................................................................................................................... 15

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 16

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA 19

SUMÁRIO DA OFERTA 21

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DA FIADORA, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE, DO ESCRITURADOR E DOS AUDITORES INDEPENDENTES 45

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES 48

INFORMAÇÕES RELATIVAS À FIADORA 54

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA 57

Composição Atual do Capital Social 57

Número da Emissão 59

Valor da Emissão 59

Número de Séries 59

Quantidade de Debêntures 59

Valor Nominal Unitário 60

Conversibilidade 60

Espécie 60

Prazo de Subscrição 60

Preço de Subscrição 61

Direito de Preferência 61

Prazo e Data de Vencimento 61

Pagamento da Remuneração 64

Repactuação 65

Amortização Programada 65

Local de Pagamento 65

Tratamento Tributário das Debêntures 65

Prorrogação dos Prazos 66

Encargos Moratórios 66

Decadência dos Direitos aos Acréscimos 66

Publicidade 66

Aquisição Facultativa 67

Oferta de Resgate Antecipado Total 67

Formador de Mercado 68

Procedimento de Bookbuilding 69

Público Alvo da Oferta 69

Vencimento Antecipado Automático 70

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 76

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO 78

Forma e Procedimento de Colocação 78

Oferta de Varejo 78

Oferta Institucional 80

Distribuição Parcial 82

Liquidação dos Pedidos de Reserva e das ordens de investimento 82

Regime de Colocação 82

Entrega das Debêntures 84

Comissionamento 84

Reembolso de Despesas 86

Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM 86

Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta 86

INFORMAÇÕES ADICIONAIS 94

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES 96

Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder 96

Relacionamento entre a Emissora e o BTG Pactual 97

Relacionamento entre a Emissora e o Itaú BBA 99

Relacionamento entre a Emissora e o UBS BB 100

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES 102

Santander – Coordenador Líder 102

BTG Pactual 112

Itaú BBA 114

UBS BB 117

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 120

CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA 121

CAPITALIZAÇÃO 122

ANEXOS [•]

ANEXO A ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA [•]

ANEXO B ESCRITURA DE EMISSÃO [•]

ANEXO C MINUTA DO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO, REFERENTE AO RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING [•]

ANEXO D ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA E DA FIADORA RELATIVOS À EMISSÃO [•]

ANEXO E SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) [•]

ANEXO F DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 [•]

XXXXX X DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 [•]

ANEXO H PORTARIA Nº 275/SPE DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA [•]

DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto ou se o contexto exigir de forma diferente.

Agência de Classificação de Risco	Standard & Poor’s.
Agente Fiduciário	Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Para informações de contato como telefone, home page e e-mail da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” na página [] deste Prospecto.
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento	Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado no âmbito da Oferta, nos termos dos artigos 29 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3; (d) da CVM; e (e) da ANBIMA.
Anúncio de Início	Anúncio de início da Oferta, a ser divulgado no âmbito da Oferta, nos termos dos artigos 52 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3; (d) da CVM; e (e) da ANBIMA.
Atualização Monetária	Atualização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a Data de Vencimento, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
Aviso ao Mercado	Aviso ao mercado da Oferta divulgado, em [] de [] de 2021 nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3; (d) da CVM; e (e) da ANBIMA.
B3	B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão.

Banco Liquidante	Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, CEP 06029-900, Bairro Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures Para informações de contato como telefone, home page e e- mail da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” na página [] deste Prospecto.
BB-BI	BB - Banco de Investimento S.A.
BTG Pactual	Banco BTG Pactual S.A.
Caixa e Equivalentes de Caixa	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora, incluem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras com liquidez imediata, com vencimento em até 3 (três) meses sem perda significativa de valor da Fiadora. São classificadas como ativos financeiros a valor justo por meio de resultado e estão registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações financeiras, apurados pelo critério pro rata, que equivalem aos seus valores de mercado.
CETIP21	CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
CMN	Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
Código ANBIMA de Ofertas	Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas para Ofertas Públicas, datado de 03 de junho de 2019.
Código Civil	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Código de Processo Civil	Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015.
Códigos ANBIMA	Manual ANBIMA de Convênios e Código ANBIMA de Ofertas, quando referidos em conjunto.
Comissionamento da Oferta	Remuneração devida aos Coordenadores pelos serviços previstos no Contrato de Distribuição, conforme identificadas na

	seção “Informações sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Comissionamento” na página [] deste Prospecto.
Contrato de Concessão	“Contrato de Concessão de Serviços Públicos de Energia Elétrica nº 001/96”, conforme alterado, celebrado entre a Emissora e a União Federal, em 4 de junho de 1996.
Contrato de Distribuição	O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da 22ª Emissão da Light Serviços de Eletricidade S.A.”, celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores em [] de [] de 2021.
Contrato de Formador de Mercado	[“[]” celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado, em [] de [] de 2021, tendo por objeto o montante equivalente a [] % ([] por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, ou seja [] ([]) Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, pelo prazo de [12] ([doze]) meses da data de conclusão da Oferta, podendo ser denunciado a qualquer momento mediante notificação com antecedência de [30] ([trinta]) dias.]
Convênio CVM-ANBIMA	Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado.
Coordenador Líder ou Santander	Banco Santander (Brasil) S.A.
Coordenadores	Coordenador Líder, BTG Pactual, Itaú BBA e UBS BB, quando referidos em conjunto e indistintamente.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Data da Primeira Integralização	Data da primeira subscrição e integralização das Debêntures.
Data de Emissão	15 de abril de 2021.
Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures	Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa (conforme definida neste Prospecto) para cancelamento da

	totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2021 e o último na Data de Vencimento.
Debêntures	Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 22ª (vigésima segunda) Emissão da Emissora.
Debêntures Adicionais	Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja em até 170.000 (cento e setenta mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures” e serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
Debêntures em Circulação	Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de Assembleia Geral de Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria e/ou canceladas pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas respectivas controladas; e (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores (ou grupo de controle), direta ou indiretamente, incluindo cônjuges e parentes até 2º (segundo) grau, e/ou coligadas da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas respectivas controladas; e (b) administradores da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas respectivas controladas, incluindo cônjuges e parentes até 2º (segundo) grau.
Debêntures Incentivadas	Debêntures criadas pela Lei 12.431/11, que podem ser emitidas para financiar projetos de infraestrutura de longo prazo, considerados prioritários pelo Governo Federal, que atendam aos requisitos dos artigos 1º ou 2º da Lei 12.431/11.
Debenturistas	Os titulares das Debêntures, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Decreto 8.874/2016	Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016.

Despesa Ajustada e Consolidada de Xxxxx Xxxxx	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e aceite de financiamentos à medida que tais financiamentos constituam Dívida, incluindo as despesas de juros relacionadas a fundo e/ou plano de pensão.
Dívida	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora, somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Fiadora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis da Fiadora e o diferencial por operações como derivativos, incluindo dívidas relacionadas a fundo e/ou plano de pensão.
Dívida Líquida	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora, corresponde à Dívida deduzida de Caixa e Equivalentes de Caixa e de Investimentos.
DOERJ	Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
EBITDA	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativa aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, ou no press release respectivo, o Lucro Líquido (i) acrescido, desde que deduzido do cálculo de tal Xxxxx Xxxxxxx, sem duplicidade, da soma de (a) despesas de impostos sobre o Lucro Líquido, (b) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (c) despesa de amortização e depreciação, (d) perdas extraordinárias e não recorrentes, (e) ajustes positivos e negativos da CVA – Conta de Ajustes das Variações da Parcela A, desde que não incluídos no resultado operacional, e (f) outros itens operacionais que não configurem saída de caixa e que reduzam o Lucro Líquido; e (ii) decrescido, desde que incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade de (a) receitas financeiras, (b) ganhos extraordinários não recorrentes, e (c) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que não configurem entrada de Caixa.
Emissão	A presente emissão de Debêntures da Emissora, que representa a 22ª (vigésima segunda) emissão de debêntures da Emissora.
Emissora ou Companhia	Light Serviços de Eletricidade S.A.

Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos ficarão sujeitos, sem prejuízo do pagamento da Atualização Monetária (caso aplicável) e da Remuneração das Debêntures, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento dos débitos em atraso, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Escritura ou Escritura de Emissão	A “Escritura Particular da 22ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da Light Serviços de Eletricidade S.A.”
Escriturador	Banco Bradesco S.A., acima qualificado. Para informações de contato como telefone, home page e e-mail da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” na página [] deste Prospecto.
Fiadora	Light S.A.
Fiança	Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 do Código Civil, renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 da Lei 10.406, do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, conforme alterados.
Formador de Mercado	[]
Formulário de Referência	Formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto.

IBGE	Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Índices Financeiros	O índice financeiro decorrente do quociente da divisão do total da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) e em todos os trimestres de apuração, até a Data de Vencimento, em conjunto com o índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Bruto, que deverá ser igual ou superior a 2,00 (dois) em todos os trimestres de apuração, até a Data de Vencimento.
Instituições Intermediárias	Coordenadores e Participantes Especiais, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Instrução CVM 358	Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Instrução CVM 400	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 471	Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM 480	Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 505	Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.
Instrução CVM 539	Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM 560	Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada.
Instrução CVM 620	Instrução da CVM 620, de 17 de março de 2020.
Investidores	Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais, quando referidos em conjunto.
Investidores de Varejo	Investidores residentes e domiciliados ou com sede no Brasil que, cumulativamente, não possam ser classificados como Investidores Institucionais e que realizem Pedido de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo por investidor em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Investidores Institucionais	Investidores profissionais residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definido no artigo 9-A da Instrução CVM 539, compreendendo instituições financeiras e demais

	instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pessoas naturais e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539, fundos de investimento, agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento cuja carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e investidores não residentes (“Investidores Profissionais”); e (ii) investidores qualificados, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definidos no artigo 9-B da Instrução CVM 539, compreendendo os Investidores Profissionais, pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539, as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados (“Investidores Qualificados”).
Investimentos	Aplicações financeiras com vencimento superior a 3 (três) meses e/ou que tenham restrições de resgate, não sendo caracterizadas como de liquidez imediata pela Fiadora, sendo as aplicações financeiras mensuradas ao valor justo por meio de resultado.
IPCA	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE.
Itaú BBA	Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco	Itaú Unibanco S.A.
JUCERJA	Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

Lei nº 12.431/11	Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.
Lei n° 14.030/20	Lei n° 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei de Registros Públicos	Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada.
Lei do Mercado de Capitais	Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Xxxxx Xxxxxxx	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o lucro líquido (ou prejuízo), excluídos (i) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer entidade existente antes da data em que referida entidade tornou-se uma subsidiária da Fiadora ou tenha sido incorporada ou fundida à Fiadora ou às suas subsidiárias; (ii) ganhos ou perdas relativos à disposição de ativos da Fiadora ou de suas subsidiárias; (iii) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis; (iv) quaisquer perdas resultantes da flutuação de taxas cambiais; (v) qualquer ganho ou perda realizado quando do término de qualquer plano de benefício de pensão de empregado; (vi) lucro líquido de operações descontinuadas; e (vii) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos acima.
Manual ANBIMA	Manual ANBIMA de Convênios, vigente a partir de 26 de junho de 2019.
MDA	MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
MME	Ministério de Minas e Energia.
Oferta	A presente oferta pública de distribuição de Debêntures, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, Instrução CVM 471, Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores.
Oferta de Varejo	Oferta destinada aos Investidores de Varejo.
Oferta Institucional	Oferta destinada aos Investidores Institucionais.
Participantes Especiais	Instituições financeiras autorizadas a participar do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas pelos

	Coordenadores para participar da colocação das Debêntures junto ao público investidor.
PDD	Plano de Desenvolvimento da Distribuição.
Pedidos de Reserva	Pedidos de Reserva de Institucional e Pedidos de Reserva de Varejo, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Pedido de Reserva de Institucional	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Institucional que desejar participar da Oferta Institucional.
Pedido de Reserva de Varejo	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor de Varejo que desejar participar da Oferta de Varejo, observado o Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo.
Período de Ausência do IPCA	Extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação.
Período de Reserva	Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais poderão apresentar os respectivos Pedidos de Reserva durante o período compreendido entre [] de [] de 2021, inclusive, e [] de [] de 2021, inclusive.
Pessoas Vinculadas	Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM 505: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, da Fiadora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Intermediárias; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Intermediárias diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Intermediárias; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Intermediárias contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Intermediárias; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Intermediárias desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (vi) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens (ii) a (vi) acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Portaria nº 275/SPE	Portaria nº 275/SPE, de 06 de julho de 2020, emitida pela Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do Ministério de Minas e Energia, conforme publicada no Diário Oficial da União em 08 de julho de 2020 e que está atualmente em vigor. A Portaria nº 275/SPE segue anexa ao presente Prospecto, na forma do Anexo H.
Preço de Integralização	As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.
Procedimento de Bookbuilding	Procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição junto à Emissora (a) da Remuneração das Debêntures; e (b) do volume da Emissão e a quantidade final de Debêntures emitidas, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição.
PRODIST	Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional.
Projeto de Investimento	Conforme definido na seção “Destinação dos Recursos” na página [] deste Prospecto.
Prospecto Definitivo	O “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da 22ª Emissão da Light Serviços de Eletricidade S.A.”, em conjunto com seus anexos e documentos incorporados por referência.
Prospecto Preliminar ou Prospecto	Este “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única da 22ª Emissão da Light Serviços de Eletricidade S.A.”, em conjunto com seus anexos e documentos incorporados por referência.
Prospectos	Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando referidos em conjunto.
RCA da Emissora	Reunião do conselho de administração da Emissora realizada em [] de [] de 2021, na qual foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei do

	Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
RCA da Fiadora	Reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em [] de [] de 2021, na qual foi aprovada a outorga da Fiança pela Fiadora.
Remuneração das Debêntures	Sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding será, em todo caso, limitada à maior taxa entre: (i) o percentual correspondente à Taxa IPCA+/2030, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de spread de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 3,95% (três inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano. A Remuneração das Debêntures utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA e registrado no RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da RCA.
Resolução CMN 4.373	Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada.
Resolução CVM 17	Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021.
RTD	Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures	É o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures já considerando eventual amortização.
Santander	Banco Santander (Brasil) S.A.
Taxa IPCA+/2030	Taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto [de] 2030.
Taxa Substitutiva do IPCA	No Período de Ausência do IPCA, ou, ainda, no caso de sua extinção por proibição legal ou determinação judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao Período de Ausência do IPCA, e na forma estipulada na Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas definirem, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos previstos no artigo 2º da Lei nº 12.431/11, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá guardar a maior semelhança possível com a sistemática de remuneração até então adotada, visando preservar o equilíbrio econômico financeiro da relação contratual.
Tesouro IPCA+	Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais.
UBS BB	UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Valor da Emissão ou Volume da Oferta	O valor da emissão será de, inicialmente, R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais.
Valor Garantido	O valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura de Emissão, que inclui: (i) Valor Nominal Unitário ou o Saldo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão; bem como (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações

	constantes na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agências de Classificação de Risco. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante, (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3.
Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo	R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Valor Mínimo do Pedido de Reserva de Varejo	R$1.000,00 (mil reais).
Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo	Valor Mínimo do Pedido de Reserva de Varejo e Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, em conjunto.
Valor Nominal Unitário	R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão.

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto Preliminar:

 Demonstrações financeiras da Companhia auditadas e consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas e do respectivo relatório do auditor independente; e

 Formulário de Referência da Companhia, em sua versão mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto Preliminar podem ser obtidos em nossa sede social, por e-mail e em nosso website, conforme abaixo:

 xx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Divulgações e Resultados”, e depois, em “Central de Resultados”, na sequência selecionar o ano desejado e, na tabela com o título “LIGHT SESA”, na coluna “4T20”, “4T19” ou “4T18”, conforme o caso, clicar o no link para acesso às “Demonstrações Financeiras Completas”); e

 xx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Divulgações e Resultados” e em seguida, na coluna “Documentos Entregues à CVM”, clicar em “LIGHT SESA”, e, na sequência, clicar em “Formulário de Referência”, e, em seguida, acessar a última versão disponível do Formulário de Referência).

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto Preliminar também podem ser obtidos no website da CVM, conforme abaixo:

– Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, nesta ordem, (a) digitar “Light Serviços de Eletricidade”, (b) clicar em “Light Serviços de Eletricidade”, (c) clicar em “Dados Econômico-Financeiros” e (d) acessar as “Demonstrações Financeiras Anuais Completas” de 2020, 2019 e 2018).

– Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, nesta ordem, (a) digitar “Light Serviços de Eletricidade” (b) clicar em “Light Serviços de Eletricidade”, (c) clicar em “Formulário de Referência” e (d) acessar a última versão ativa disponível do Formulário de Referência).

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página [] deste Prospecto, e no Formulário de Referência.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que essas estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:

(i) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil ou no Estado do Rio de Janeiro;

(ii) as políticas existentes e futuras do governo brasileiro e do governo do Estado do Rio de Janeiro, incluindo seus planos para futura expansão da distribuição de energia elétrica;

(iii) alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e do Estado do Rio de Janeiro, inclusive dos índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, de juros e liquidez nos mercados financeiro e de capitais, desvalorização do real, nível de desemprego e crescimento demográfico;

(iv) a escassez de energia elétrica, incluindo a impossibilidade da Companhia de distribuir energia elétrica devido à escassez de água, interrupção de transmissão, não renovação dos respectivos contratos de concessão, problemas operacionais, técnicos ou danos físicos às suas instalações;

(v) condições que afetam o setor de distribuição de energia elétrica, tais como redução da demanda dos consumidores em função de autoprodução de energia elétrica, saída de consumidores para a rede básica e condição financeira dos consumidores;

(vi) adoção de medidas por parte do Poder Concedente, incluindo atos unilaterais;

(vii) risco de intervenção pelo Poder Concedente;

(viii) alterações na legislação e regulamentação brasileiras, incluindo, mas não se limitando, as leis e regulamentos existentes e futuros, inclusive na legislação e regulamentação aplicável às atividades da Emissora;

(ix) incapacidade de obter ou manter licenças e autorizações governamentais para a operação da Emissora;

(x) fatores ou tendências que podem afetar os negócios da Emissora, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de suas operações;

(xi) implementação das principais estratégias da Emissora;

(xii) capacidade de contratar novos financiamentos e executar o plano de negócios da Emissora;

(xiii) alterações no mercado de capitais que podem afetar investimento no Brasil ou em títulos emitidos por empresas brasileiras;

(xiv) processos judiciais e/ou administrativos em que somos ou nos tornarmos parte;

(xv) suficiência da cobertura de apólices de seguros da Companhia;

(xvi) eventos de força maior;

(xvii) outros fatores ou tendências que afetem a nossa condição financeira;

(xviii) os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de COVID-19; e

(xix) outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página [] deste Prospecto e no item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.

Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas que não são nesta data do conhecimento da Emissora podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas, em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Emissora e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” NA PÁGINA [] DESTE PROSPECTO E NO ITEM “4. FATORES DE XXXXX” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA EMISSORA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A EMISSORA E OS COORDENADORES NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA EMISSORA.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora incorporado por referência a este Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação Light Serviços de Eletricidade S.A., constituída em 30 de junho de

1904, com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE 33.3.0010644-8, registrada como companhia aberta na categoria “B” perante a CVM sob o sob o nº 00803-6, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.444.437/0001-46.

Sede Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, XXX 00000-000.

Data de Registro da Emissora na CVM como Companhia Aberta

Data de Registro na Atual Categoria

25 de novembro de 1968.

Registrada na Categoria “B” desde 1 de janeiro de 2010.

Objeto social A Emissora tem por objeto social: a exploração de serviços

públicos de energia elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão e nas outras em que, de acordo com a legislação aplicável, for autorizada a atuar, sendo-lhe vedadas quaisquer outras atividades de natureza empresarial, salvo aquelas que estiverem associadas a este objeto – tais como: uso múltiplo de postes mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados através de suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; serviços de otimização de processos energéticos e instalações de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas aéreas e áreas de terras exploráveis de usinas e reservatórios, desde que previamente aprovadas pelo Poder Concedente e que sejam contabilizadas em separado, podendo, para tanto, participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.

Diretora de Relações com Investidores

Atendimento aos debenturistas

Escriturador das ações da Emissora

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Diretor de Relações com Investidores da Emissora, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, Xxxxxx, XXX 00000-000. Contato por meio de endereço eletrônico xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ou pelo telefone (00) 0000-0000.

Contato por meio de endereço eletrônico xx@xxxxx.xxx.xx ou pelo telefone (00) 0000-0000.

Banco Bradesco S.A.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para os exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2020.

Jornais de Publicação As informações referentes à Emissora, inclusive seus atos

societários, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Diário Comercial”.

Website na internet xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx.

Informações detalhadas sobre a Emissora, resultados, negócios e operações da Emissora poderão ser encontradas no seu Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível nos endereços indicados na Seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página [] deste Prospecto. As informações constantes da página da Emissora na internet não são parte integrante deste Prospecto, nem devem ser incorporadas por referência a este Prospecto.

SUMÁRIO DA OFERTA

Esta seção é um breve resumo de determinadas informações da Oferta contidas em outras partes deste Prospecto Preliminar e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. O Prospecto Preliminar deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página [•] deste Prospecto Preliminar, nas demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas, e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures.

Emissora	Light Serviços de Eletricidade S.A.
Capital Social da Emissora	Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social da Emissora, subscrito e integralizado, é de R$5.486.364.785,47 (cinco bilhões, quatrocentos e oitenta e seis milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, setecentos e oitenta e cinco reais e quarenta e sete centavos), representado por 489.146.367.202 (quatrocentas e oitenta e nove bilhões, cento e quarenta e seis milhões, trezentas e sessenta e sete mil e duzentas e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Para mais informações acerca do Capital Social da Emissora, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Composição do Atual Capital Social da Emissora”, na página [] deste Prospecto.
Debêntures	Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, da 22ª (vigésima segunda) emissão da Emissora.
Emissão	22ª (vigésima segunda) emissão de debêntures da Emissora.
Oferta	Oferta pública de distribuição de Debêntures, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, Instrução CVM 471, Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores.
Coordenador Líder ou Santander	Banco Santander (Brasil) S.A.
BTG Pactual	Banco BTG Pactual S.A.
Itaú BBA	Banco Itaú BBA S.A.

UBS BB	UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Coordenadores	Santander, BTG Pactual, Itaú BBA e UBS BB, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Instituições Intermediárias	Coordenadores e Participantes Especiais, quando considerados em conjunto.
Agente Fiduciário	O Agente Fiduciário da Oferta é a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Para informações de contato como telefone, home page e e-mail da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” na página [] deste Prospecto. O Agente Xxxxxxxxxx declara que conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, também exerce a função de agente fiduciário e/ou agente de notas nas seguintes emissões de debêntures da Emissora, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora: []
Banco Liquidante e Escriturador	Banco Bradesco S.A., ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos serviços.
Agência de Classificação de Risco	Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Standard & Poor’s. Caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora poderá substituí-la pela Moody’s ou pela Fitch Ratings, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas. A Emissora deverá fazer com que a Agência de Classificação de Risco atualize a classificação de risco das Debêntures anualmente, a partir da data do respectivo relatório, até o vencimento das Debêntures. A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Xxxxx divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco das Debêntures; e (ii) comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco.
Classificação de Risco	Súmula emitida pela Standard & Poor’s, que atribuiu rating “[]” às Debêntures.
Data de Emissão	15 de abril de 2021.

Prazo e Data de Vencimento das Debêntures	Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de seu vencimento antecipado e/ou Oferta de Resgate Antecipado Total, conforme aplicável, nos termos previstos na Escritura de Emissão, observando-se o disposto no artigo 1º, §1º, inciso I, e artigo 2º, §1º, ambos da Lei nº 12.431/11, no que couber, o prazo de vencimento das Debêntures será de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, ocorrendo o vencimento, portanto, em 15 de abril de 2031.
Quantidade	Observado o disposto na Escritura de Emissão, serão emitidas, inicialmente, 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais.
Debêntures Adicionais	Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja em até 170.000 (cento e setenta mil) Debêntures Adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures” e serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. Caso ocorra o aumento na quantidade de Debêntures originalmente ofertada, conforme previsto acima, a Escritura deverá ser aditada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitida, mediante a celebração de aditamento a Escritura, que deverá ser arquivado na JUCERJA, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissora, e da Fiadora, nos termos da RCA da Fiadora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Número de Série	A Emissão será realizada em série única.
Conversibilidade, Permutabilidade e Forma	As Debêntures serão simples, não sendo, portanto, conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações de outra companhia, e terão a forma nominativa e escritural.
Espécie	As Debêntures serão da espécie quirografária, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures contarão com garantia

	adicional fidejussória representada pela Fiança prestada pela Fiadora.
Valor Nominal Unitário	As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão.
Valor da Emissão	O valor da emissão será de, inicialmente, R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais.
Procedimento de Bookbuilding	Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Emissora: (a) da Remuneração das Debêntures; e (b) do volume da Emissão e a quantidade final de Debêntures emitidas, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures. Poderá ser aceita a participação no Procedimento de Bookbuilding de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, não havendo limite máximo para sua participação, observado o disposto abaixo. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo que os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e, em razão da Fiança, no competente RTD, nos termos do artigo 129 da Lei de Registros Públicos, e será divulgado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Para maiores informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, ver seção “Informações Sobre a Oferta - Procedimento de Bookbuilding” na página [] deste Prospecto Preliminar.

	A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures e afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta pode afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário” na página [] deste Prospecto Preliminar.
Formador de Mercado	A Emissora celebrou com a [], em [] de 2021, Contrato de Formador de Mercado tendo por objeto o montante equivalente a até []% ([] por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, ou seja [] ([]) Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, pelo prazo de [12] ([doze]) meses da data de conclusão da Oferta, podendo ser denunciado a qualquer momento mediante notificação com antecedência de [30] ([trinta]) dias.
Prazo de Colocação e Prazo de Subscrição	Após (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores de todas as condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início, a ser divulgado pela Emissora e Coordenadores, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400; (iv) o depósito para distribuição e negociação das Debêntures no âmbito da B3; e (v) a disponibilização aos investidores do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência; as Debêntures serão subscritas a partir da divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o cronograma indicativo previsto neste Prospecto Preliminar, observado o prazo regulamentar de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400, e a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão de acordo com o artigo 25 da Instrução CVM 400.
Preço de Subscrição	O preço de subscrição das Debêntures será pelo seu Valor Nominal Unitário, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, observada a possibilidade de ágio ou deságio, desde que aplicado em igualdade de condições a todos os Investidores em cada Data de Integralização das Debêntures. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em mais

	de uma data, o Preço de Integralização com relação às Debêntures que forem integralizadas após a Data da Primeira Integralização das Debêntures será o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data de sua efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.
Integralização e Forma de Pagamento	As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Integralização, de acordo com os procedimentos aplicáveis da B3.
Depósito Eletrônico para Distribuição	As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3.
Depósito Eletrônico para Negociação	As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário, em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.
Amortização Programada	Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado, anualmente, a partir do 8º (oitavo) ano, inclusive, contado da Data de Emissão, conforme tabela descrita na Escritura de Xxxxxxx e neste Prospecto. Para maiores informações sobre a Amortização Programada, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Amortização Programada” na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Atualização Monetária	Observadas as demais disposições previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto, o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a Data de

	Vencimento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente, e calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Para maiores informações sobre a Amortização Programada, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures” na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Remuneração das Debêntures	Sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no
	Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures a
	ser apurada no Procedimento de Bookbuilding será, em todo caso,
	limitada à maior taxa entre: (i) o percentual correspondente à Taxa
	IPCA+/2030, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à
	data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-
	se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding),
	conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua
	página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de
	spread de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;
	ou (ii) 3,95% (três inteiros e noventa e cinco centésimos por cento)
	ao ano. A Remuneração das Debêntures utilizará base 252
	(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma
	exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis
	decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado
	ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
	desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da
	Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
	conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da
	Remuneração, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão
	e neste Prospecto. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo
	da Remuneração das Debêntures, uma vez definida em
	conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será
	ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que
	deverá ser arquivado na JUCERJA e registrado no RTD, sem
	necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de
	realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da
	RCA.
	Para maiores informações sobre a Remuneração das
	Debêntures”, ver seção “Informações sobre a Oferta –
	Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração
	das Debêntures” na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Repactuação	Não haverá repactuação das Debêntures.

Amortização Extraordinária das Debêntures		Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.
Resgate Facultativo Total	Antecipado	Não será Debêntures.	admitido	o	resgate	antecipado	facultativo	das
Oferta de Antecipado Total	Resgate	A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer
		tempo, oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o
		consequente cancelamento de tais Debêntures, que será
		endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada
		a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o
		resgate antecipado das Debêntures, conforme o caso, de acordo
		com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão,
		sendo certo que as Debêntures somente poderão ser objeto de
		oferta de resgate antecipado desde que permitido pelas regras
		expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação
		aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado Total”).
		Para maiores informações sobre a possibilidade de Oferta de
		Resgate Antecipado Total vide as seções “Informações Sobre
		a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures –
		Oferta de Resgate Antecipado Total” e “Fatores de Risco
		Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures
		poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, e/ou Oferta de
		Resgate Antecipado Total, nos termos previstos na Escritura
		de Emissão de Emissão, o que poderá impactar de maneira
		adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”,
		na página [•] deste Prospecto Preliminar, respectivamente.

Aquisição Facultativa

Observado o disposto na Escritura de Emissão e neste Prospecto, a Emissora poderá adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 620, (i) por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, sendo que a Emissora deverá, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, observado o disposto no artigo 9º e seguintes da Instrução CVM 620. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor (a) ser canceladas; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da previstos na Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures (“Aquisição Facultativa”).

Conforme o §1º do artigo 2º da Lei nº 12.431/11, a Emissora deverá observar o decurso do prazo de 2 (dois) anos contados a partir da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), nos termos do inciso II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11, para adquirir no mercado as Debêntures, observado, ainda, que as Debêntures deverão ter um prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11.

Para mais informações, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Aquisição Facultativa” e também a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página [•] deste Prospecto Preliminar, respectivamente.

Vencimento Antecipado

As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e as seções “Informações sobre a Oferta –

Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento

Antecipado” na página [•] deste Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Fiança

Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 do Código Civil, renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838

e 839, do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, conforme alterados. Para maiores informações sobre a Fiança vide as seções “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Fiança”, e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, na página [•] deste Prospecto Preliminar, respectivamente.

Assembleia Debenturistas	Geral	de	Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
			Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas. Dessa forma, ficam dispensadas as formalidades de convocação quando houver presença da unanimidade dos Debenturistas à Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que neste caso o local da realização da Assembleia Geral de Debenturistas será a sede da Emissora, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão.
			A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx; (ii) pela Emissora; (iii) pelos Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM.
			A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.
			Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas, em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação ou, em segunda convocação, por Debenturistas que representem a maioria dos presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação.
			Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima: (a) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas da Escritura de Emissão; (b) as seguintes alterações relativas às características das Debêntures, as quais dependerão da aprovação de Debenturistas representado, em primeira ou segunda convocação, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação: (i) alteração de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (ii) alteração nos prazos de vigência das Debêntures; (iii) alteração dos quóruns expressamente previstos na Escritura de Emissão; (iv) alteração do valor e forma de remuneração; (v) inclusão de possibilidade de resgate ou alteração das condições e procedimentos da Oferta de Resgate Antecipado Total; (vi) alteração nas hipóteses de vencimento antecipado; (vii) alterações das disposições acerca de Assembleia Geral de Debenturistas; e

(viii) alterações relacionadas à Fiança; e (c) os pedidos de renúncia prévia (waiver) ou perdão temporário prévio referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado indicados nas Cláusulas

7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação em primeira convocação, ou, em segunda convocação, que representem (a) caso a Assembleia Geral de Debenturistas seja instalada com titulares que detenham um número igual ou maior do que 20% (vinte por cento), inclusive, das Debêntures em Circulação, a maioria dos Debenturistas presentes da Assembleia Geral de Debenturistas, ou (b) caso a Assembleia Geral de Debenturistas seja instalada com titulares de que detenham um número menor do que 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, a maioria dos Debenturistas presentes da Assembleia Geral de Debenturistas, desde que a aprovação seja aprovada por, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

Para informações adicionais sobre os quóruns qualificados, ver seções “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado” e “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Assembleia Geral de Debenturistas – Quórum de Deliberação” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Oferta de Varejo

O montante equivalente a 30% (trinta por cento) das Debêntures, ou seja, 255.000 (duzentas e cinquenta e cinco mil) Debêntures, será destinada à colocação pública prioritária para Investidores de Varejo que preencherem e apresentarem às Instituições Intermediárias um ou mais Pedido(s) de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, devendo todos os Pedidos de Reserva de Varejo apresentados por um único investidor serem considerados em conjunto para fins de cálculo do Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo.

Cada um dos Investidores de Varejo interessados na Oferta deverá efetuar um ou mais Pedido(s) de Reserva de Varejo de Debêntures, perante uma única Instituição Intermediária, devendo preencher o(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo observando os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, devendo todos os Pedidos de Reserva de Varejo apresentados por um único investidor serem considerados em conjunto para fins do cálculo do Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo.

Nos Pedidos de Reserva de Varejo, os Investidores de Varejo terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Reserva de Varejo e aceitação da Oferta, de estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures. O Pedido de Reserva de Varejo será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para Remuneração das Debêntures superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures.

Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo, de forma a atender, total ou parcialmente os Pedidos de Reserva de Varejo, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva de Varejo o critério de Rateio abaixo definido.

Instituição Intermediária para a realização do(s) Pedido(s) de

Reserva de Varejo ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Intermediária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Intermediária.

Os investidores interessados na realização do(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar.

Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não participaram da formação da taxa final da Remuneração das Debêntures.

Para maiores informações sobre a Oferta de Varejo, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Oferta de Varejo” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo nos termos do item “Oferta de Varejo” acima, serão destinadas aos Investidores Institucionais, observado que os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão (a) realizar a reserva de Debêntures, mediante a apresentação e preenchimento de um ou mais Pedido(s) de Reserva de Institucional junto a uma única Instituição Intermediária durante o Período de Reserva, não havendo valores mínimos ou máximos de investimento ou (b) apresentar suas ordens de investimento perante uma única Instituição Intermediária, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros, se for o caso.

Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seu(s) Pedido(s) de Reserva de Institucional ou suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.

Nos Pedidos de Reserva de Institucional, os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva de Institucional e aceitação da Oferta, de estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures. O Pedido de Reserva de Institucional será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor

tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para

	Remuneração das Debêntures superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures. Para maiores informações sobre a Oferta Institucional, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Oferta Institucional” na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Critérios de rateio e de alocação	Oferta de Varejo: caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Varejo apresentados pelos investidores, seja igual
	ou inferior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta de
	Varejo, todos os Pedidos de Reserva de Varejo serão
	integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão
	destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta
	Institucional. Entretanto, caso o total de Debêntures
	correspondente aos Pedidos de Reserva de Varejo exceda o
	percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, as
	Debêntures destinadas à Oferta de Varejo serão rateadas entre os
	investidores, proporcionalmente ao montante de Debêntures
	indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo e não
	alocado ao respectivo investidor, não sendo consideradas frações
	de Debêntures (“Rateio”). Os Coordenadores, em comum acordo
	com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures
	inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade
	a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo,
	em seguida, ao atendimento dos investidores, de forma a atender,
	total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva de Varejo,
	observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de
	Reserva de Varejo o critério de Rateio acima.
	Oferta Institucional: caso os Pedidos de Reserva Institucional e as
	ordens de investimento apresentadas pelos Investidores
	Institucionais durante o Período de Reserva e/ou durante a data
	de realização do Procedimento de Bookbuilding excedam o total
	de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta de
	Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores
	Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum
	acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta,
	quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores,
	integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação
	das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica
	brasileira e internacional, remuneração das Debêntures com custo
	compatível aos objetivos da Emissora, bem como criar condições
	para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos
	de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias.
	Maiores informações sobre os critérios de rateio poderão ser
	obtidas nas seções “Informações Sobre a Oferta –

	Características da Emissão e das Debêntures – Oferta de Varejo” e “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Oferta Institucional”, na página [•] deste Prospecto Preliminar, respectivamente.
Público Alvo da Oferta	O público alvo da Oferta é composto por: Investidores Institucionais e Investidores de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Pedidos de Reserva	Pedidos de Reserva de Institucional e Pedidos de Reserva de Varejo, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Pedido de Reserva de Varejo	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor de Varejo que desejar participar da Oferta de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo.
Pedido de Reserva de Institucional	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Institucional que desejar participar da Oferta Institucional.
Período de Reserva	Os investidores poderão apresentar os respectivos Pedidos de Reserva durante o período compreendido entre [] de [] de 2021, inclusive, e [] de [] de 2021, inclusive.
Pessoas Vinculadas	Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, da Fiadora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Intermediárias; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Intermediárias diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Intermediárias; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Intermediárias contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Intermediárias; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Intermediárias desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (vi) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens (ii) a (vi) acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

	Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo que os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado.
Investidores de Varejo	Investidores residentes e domiciliados ou com sede no Brasil que, cumulativamente, não possam ser classificados como Investidores Institucionais e que realizem Pedido de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo por investidor em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Investidores Institucionais	(i) Investidores Profissionais; e (ii) Investidores Qualificados, em conjunto.
Inadequação da Oferta	O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (1) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (2) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (3) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de distribuição de energia elétrica. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página [•] deste Prospecto, em conjunto com a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, cujo acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados por Referência” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Regimes de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária, para o valor total da Emissão de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais). As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição.

Para mais informações, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Regime de Colocação” na página [] deste Prospecto Preliminar.

Fatores de Risco

Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página [•] deste Prospecto Preliminar, e a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, cujo acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Destinação dos Recursos

Os recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão integralmente utilizados, dentro da gestão ordinária de seus negócios, para a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento para expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do programa “LUZ PARA TODOS” ou participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição – PDD de referência, apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica no ano base de 2020, cujo enquadramento como prioritário foi aprovado pela Portaria nº 275/SPE; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da liquidação da Oferta e relacionadas ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei 12.431; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados do envio da divulgação do Anúncio de Encerramento, referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da Lei 12.431.

A implementação do Projeto de Investimento encontra-se parcialmente concluída, tendo sido o Projeto de Investimento iniciado em 1º de janeiro de 2019, tendo sua conclusão prevista para 31 de dezembro de 2021. Atualmente, portanto, o Projeto de Investimento encontra-se em fase intermediária de implementação

A totalidade dos recursos financeiros necessários ao Projeto de Investimento é de, aproximadamente, R$2.097.847.139,57 (dois bilhões, noventa e sete milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e trinta e nove reais e cinquenta e sete centavos). A Emissora estima que a emissão das Debêntures representará aproximadamente 40,51% (quarenta inteiros e cinquenta e um centésimos por cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento, sendo certo que a totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures será destinada ao Projeto de Investimento.

Para maiores informações sobre a Destinação dos Recursos, ver seção “Destinação dos Recursos” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Tratamento Tributário das Debêntures e Imunidade Tributária

As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para

recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através da Escritura de Emissão.

O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas neste parágrafo, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.

Mesmo que tenha recebido a documentação referida acima e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem qualquer questionamento por parte dos Debenturistas, e/ou Banco Liquidante, e/ou Escriturador junto à Emissora.

Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura, dando causa ao seu desenquadramento da Lei nº 12.431/11, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor referente à soma das Debêntures não alocado no Projeto de Investimento, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei nº 12.431/11.

Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431/11 conforme vigente nesta data; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431/11; ou (iii) seja editada lei

determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre

	a Remuneração das Debêntures devida aos Debenturistas titulares de Debêntures em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas titulares de Debêntures, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3.
Informações Adicionais	Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos com os Coordenadores e na CVM, nos endereços indicados na seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” na página [•] deste Prospecto. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção “Informações Sobre a Oferta” na página [•] deste Prospecto.
Registro na CVM e Análise prévia pela ANBIMA	A Oferta será registrada na CVM, na forma da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes. O registro da Xxxxxx foi requerido em [] de [março] de 2021 por meio do Convênio CVM-ANBIMA, sendo a Oferta previamente submetida à análise da ANBIMA para a elaboração de parecer técnico nos termos da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA, conforme vigentes nesta data, e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro.
Sobre as Debêntures Incentivadas	A Lei nº 12.431/11 criou as chamadas “Debêntures Incentivadas”, que podem ser emitidas para financiar projetos de infraestrutura de longo prazo, considerados prioritários pelo Governo Federal. Tais debêntures, desde que atendam aos requisitos previstos na Lei nº 12.431/11 e demais normativos aplicáveis, garantem um tratamento tributário favorecido aos seus investidores (pessoas físicas ou jurídicas), residentes ou domiciliados no Brasil e/ou no exterior. Basicamente, rendimentos auferidos por investidores sujeitam-se à incidência do imposto de renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) investidores localizados no exterior encontram-se sujeitos a alíquota de 0% (zero por cento) (desde que invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN 4.373 e da Instrução CVM 560 e não estejam localizados em Países de Tributação Favorecida); (ii) investidores pessoas físicas localizadas no Brasil ficam também sujeitos a alíquota de 0% (zero por cento); e (iii) investidores pessoas jurídicas localizadas no Brasil encontram-se sujeitos à alíquota reduzida de 15% (quinze

por cento) para o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (para maiores informações, vide tabela na seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Sobre as Debêntures” na página [•] deste Prospecto).

Conforme abaixo mencionado, as Debêntures Incentivadas devem observar certos requisitos para que gozem do tratamento tributário diferenciado, dentre os quais (a) ser objeto de oferta pública, (b) destinação dos recursos da oferta deve ser feita para projetos considerados como prioritários, nos termos do Decreto 8.874/2016, (c) prazo médio ponderado das debêntures deve ser superior a 4 (quatro) anos, dentre outros.

A criação das Debêntures Incentivadas representa um esforço do Governo Federal de fomentar não apenas o investimento em infraestrutura, como ainda promover captações de dívida de longo prazo por companhias brasileiras, complementando a tradicional atuação do BNDES e dos projetos que compõem o Programa de Aceleração do Crescimento – PAC.

Sociedade Emissora

As Debêntures Incentivadas devem ser emitidas por sociedades de propósito específico (“SPEs”), por concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, constituídas sob a forma de sociedade por ações, para fins da implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como “prioritários”. A critério das sociedades emissoras, seu capital pode ser fechado ou aberto. As Debêntures Incentivadas poderão, ainda, ser emitidas por sociedades controladoras das SPEs, concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, desde que constituídas sob a forma de sociedade por ações.

Projetos Prioritários

Para fins de caracterização de um projeto como “prioritário”, os projetos devem: (i) ser voltados a investimentos na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação; (ii) ser aprovados pelo Ministério setorial responsável; e (iii) visar à implementação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização, entre outros, dos seguintes setores:

 Logística e transporte;

 Mobilidade urbana;

 Energia;

 Telecomunicações;

 Radiodifusão;

 Saneamento básico; e

 Irrigação.

A submissão dos projetos deve ser realizada pela SPE interessada perante o respectivo ministério setorial competente. A confirmação de que determinado projeto será considerado como “prioritário” para fins da Lei nº 12.431/11 ocorrerá através da publicação de portaria de aprovação editada pelo Ministério setorial responsável.

Características das Debêntures Incentivadas e da sua Oferta

As principais características das Debêntures Incentivadas podem ser resumidas da seguinte forma:

 Remuneração por taxa de juros deve ser prefixada, vinculada ao índice de preço ou à taxa referencial (TR);

 Vedada a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós- fixada;

 Prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos;

 Vedação à recompra nos 2 (dois) primeiros anos após a sua emissão e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma que venha a ser regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional;

 Inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador;

 Prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias;

 Comprovação de que a debênture tenha sido negociada em mercados regulamentados de valores mobiliários; e

 Alocação dos recursos da oferta em projeto prioritários de infraestrutura.

As Debêntures Incentivadas podem ser objeto de oferta pública nos termos da Instrução da CVM 400, bem como de oferta pública de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

No caso de descumprimento quanto à implementação de projetos de investimento na forma aprovada, as pessoas jurídicas, integrantes das SPEs, ficam sujeitas à multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total da Emissão.

As ofertas de Debêntures Incentivadas devem ser realizadas até a data limite de 31 de dezembro de 2030.

Para maiores informações sobre a Oferta, ver seção “Informações sobre a Oferta” na página [•] deste Prospecto.

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DA FIADORA, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE, DO ESCRITURADOR E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora, a Garantidora e sobre a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços e páginas da internet:

Emissora

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 168, Centro CEP: 22080-002 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xx_xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

Fiadora LIGHT S.A.

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx CEP: 22080-002 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xx_xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

Coordenadores

Coordenador Líder

Banco Santander (Brasil) S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n° 2041 e 2235 (Bloco A), 24º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 00000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 2º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 00000-0000

e-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Banco BTG Pactual S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 12º andar.

XXX 00000-000 – São Paulo, SP

At.: Sr. Xxxxxx Xxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A

Av. Brig. Xxxxx Xxxx, 4440 - 7º andar 04538-132 – São Paulo - SP

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 00000 0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx

Consultores Jurídicos

Consultor Jurídico da Emissora

Mattos Filho, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. e Quiroga Advogados

Alameda Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, nº 447 CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx / Sr. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000/ (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Consultor Jurídico dos Coordenadores

Lefosse Advogados

Rua Tabapuã, nº 1.227, 14º andar CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Agente Fiduciário

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx XXX 00000-000, Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000 0000 / (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Liquidante e Escriturador da Emissão Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 2º andar, Vila Yara CEP: 06029-900 – Osasco – SP

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Auditores independentes da Emissora

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000

CEP: 22250-040- Rio de Janeiro – RJ At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.x.xxxxx@xx.xxx xxxx://xxx.xx.xxx/xx

Declarações de Veracidade das Informações

A Emissora e o Coordenador Líder prestarão declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Essas declarações de veracidade encontram-se anexas a este Prospecto.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES

Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados às Debêntures e à Oferta e não descreve todos os fatores de risco relativos à Emissora e suas atividades ou o mercado que atua, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever Debêntures no âmbito da Oferta. Para informações acerca dos fatores de risco relacionados à Emissora, veja a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.

Investir em debêntures envolve uma série de riscos. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e os constantes da seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, além das demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Caso qualquer dos riscos mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência venha a ocorrer, a participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, o resultado das operações, margens e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Para os fins desta seção e da seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para a Companhia” ou expressões similares significa que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado, na reputação, nos negócios, na situação financeira, no resultado das nossas operações, nas margens e no fluxo de caixa da Companhia.

Riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que atualmente não são do nosso conhecimento também poderão ter um efeito adverso para nós. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam a Escritura e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo risco de crédito. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência são aqueles que a Emissora e os Coordenadores conhecem e que acreditam que atualmente podem afetar de maneira adversa as Debêntures e a Oferta, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora e pelos Coordenadores, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, a Oferta e/ou as Debêntures de maneira significativa.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Emissora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios,

na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

As Debêntures são da espécie quirografária.

As Debêntures não contarão com qualquer garantia ou preferência em relação aos demais credores, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de falência da Emissora, os Debenturistas estarão subordinados aos demais credores da Companhia e somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Emissora em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência, não há como garantir que os Debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão.

As Debêntures contarão com Fiança prestada pela Fiadora e no caso de a Emissora não cumprir suas obrigações no âmbito da Emissão, os Debenturistas dependerão do processo de excussão da Fiança contra a Fiadora, judicial ou extrajudicialmente, o qual pode ser demorado e cujo sucesso está sujeito a diversos fatores que estão fora do controle da Emissora. Além disso, a Fiadora poderá não ter condições financeiras ou patrimônio suficiente para responder pela integral quitação do saldo devedor das Debêntures. Dessa forma, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures Incentivadas, não podemos garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11.

Nos termos da Lei nº 12.431/11, foi reduzida para 0% (zero por cento) a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373 e que não sejam residentes ou domiciliados em País de Tributação Favorecida (“Pessoas Residentes no Exterior”) em decorrência da titularidade de, dentre outros, as Debêntures Incentivadas, como as Debêntures dessa Oferta, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM, como a Emissora.

Adicionalmente, a Lei nº 12.431/11 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil (“Pessoas Físicas Residentes no Brasil” e, em conjunto com as Pessoas Residentes no Exterior, “Pessoas Elegíveis”) em decorrência de sua titularidade de Debêntures Incentivadas, como as Debêntures da presente Emissão, que tenham sido emitidas por concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, constituídas sob a forma de sociedade por ações de propósito específico, para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 0% (zero por cento), desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.

São consideradas Debêntures Incentivadas as debêntures que, além dos requisitos descritos acima, apresentem, cumulativamente, as seguintes características: (1) sejam remuneradas por taxa de juros prefixada, vinculada ao índice de preço ou à taxa referencial, (2) não admitam a pactuação total ou

parcial de taxa de juros pós-fixada, (3) apresentem prazo médio ponderado superior a quatro anos,

(4) não admitam a sua recompra pelo respectivo emissor ou parte a ele relacionada nos dois primeiros anos após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento nos dois primeiros anos após sua emissão, sendo vedada sua liquidação antecipada parcial das debêntures por meio de resgate ou pré-pagamento, (5) não estabeleçam compromisso de revenda assumido pelo respectivo titular, (6) apresentem prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias, (7) comprove-se a sua negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil, e (8) os recursos captados com as Debêntures Incentivadas sejam alocados em projetos de investimento na área de infraestrutura considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal. Para informações adicionais sobre as Debêntures Incentivadas, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Sobre as Debêntures” na página [•] deste Prospecto.

Dessa forma, caso as Debêntures deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (1) a (8) do parágrafo anterior, não podemos garantir que as Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11.

Nessa hipótese, não podemos garantir que os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures pelas Pessoas Elegíveis continuarão a ser tributados a alíquota de 0% (zero por cento), passando a ser tributados a alíquota variável de 15% (quinze por cento) a 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para Pessoas Físicas Residentes no Brasil e 15% (quinze por cento) ou 25% (vinte e cinco por cento), conforme as Pessoas Residentes do Exterior sejam ou não residentes ou domiciliados em País de Tributação Favorecida. Da mesma forma, não podemos garantir que os rendimentos auferidos desde a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures não serão cobrados pelas autoridades brasileiras competentes, acrescido de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa.

Além disso, não podemos garantir que a Lei nº 12.431/11 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11 conferido às Debêntures.

Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta no Projeto de Investimento, é estabelecida uma penalidade de 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado ao Projeto de Investimento, sendo mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11 aos investidores nas Debêntures que sejam Pessoas Elegíveis. Não podemos garantir que teremos recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tivermos, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.

As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que podem ensejar o vencimento antecipado das obrigações com relação às Debêntures. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento integral da dívida representada pelas Debêntures na ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações no âmbito da Oferta, hipótese que poderá acarretar um impacto negativo relevante aos Debenturistas, incluindo a sua capacidade de receber pontual e integralmente os valores que lhes forem devidos nos termos da Escritura de Emissão, e a Emissora. Para descrição completa das hipóteses de vencimento antecipado, ver seção

“Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

O eventual rebaixamento na classificação de risco atualmente atribuída às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar a redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros nos prazos estipulados. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário.

A taxa de remuneração final das Debêntures será determinada com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, podendo diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de definição da taxa de remuneração final das Debêntures poderá afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má- formação ou descaracterizar o seu processo de formação. Além disso, a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um efeito adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que referidas Pessoas Vinculadas podem optar por manter estas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. Não temos como garantir que a aquisição das Debêntures por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter estas Debêntures fora de circulação.

A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.

O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, envolve um risco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países desenvolvidos, podendo esses investimentos ser tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em valores mobiliários brasileiros, tais como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos

desses países que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas obrigações. Eventos econômicos e políticos nesses países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. A Emissora não pode garantir que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas atividades da Emissora, conforme descrito acima.

A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de valores mobiliários pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures pelos Debenturistas.

O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve, com frequência, maior grau de risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como o dos Estados Unidos. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário. O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta, historicamente, baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação desses valores mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua pronta alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os Debenturistas podem ter dificuldade para realizar a venda desses títulos no mercado secundário ou até mesmo podem não conseguir realizá-la, e, consequentemente, podem sofrer prejuízo financeiro.

As informações acerca do futuro da Emissora contidas neste Prospecto Preliminar podem não ser precisas.

Este Prospecto Preliminar contém informações acerca das perspectivas do futuro da Xxxxxxxx, as quais refletem as opiniões da Emissora em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolve riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Emissora será consistente com tais informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta seção “Fatores de Risco relativos à Oferta” e nas seções “Descrição dos Fatores de Risco” e “Descrição dos Principais Riscos de Mercado”, constantes das seções 4.1 e 4.2, respectivamente, do Formulário de Referência, e em outras seções deste Prospecto Preliminar. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora que não representam qualquer garantia quanto a sua ocorrência. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto Preliminar e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. Não assumimos qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer informações acerca das perspectivas do futuro, exceto pelo disposto na regulamentação aplicável, e a não concretização das perspectivas do futuro da Emissora divulgadas podem gerar um efeito negativo relevante nos resultados e operações da Emissora.

A instabilidade política pode afetar adversamente a liquidez das Debêntures no mercado secundário.

A instabilidade política pode afetar adversamente a liquidez das Debêntures no mercado secundário, bem como os negócios da Emissora e, consequentemente, seus resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. [

A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo dos Índices Financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão pode afetar a percepção de risco dos investidores negativamente e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.

Os índices financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão e descritos na Seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures e das Debêntures – Vencimento Antecipado” na página [•] deste Prospecto Preliminar serão calculados em conformidade com as práticas contábeis vigentes quando da publicação pela Emissora de suas informações financeiras.

Caso haja modificação de tais práticas contábeis, pode haver divergência entre a forma como os Índices Financeiros serão efetivamente calculados e a forma como os mesmos seriam calculados no futuro caso o cálculo fosse feito de acordo com as práticas contábeis não modificadas, o que poderá afetar negativamente a percepção de risco dos investidores. Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando ao preço das Debêntures da presente Emissão.

As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

Conforme descrito na Escritura de Emissão, observado o descrito na Seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Aquisição Facultativa”, na página [•] deste Prospecto Preliminar, a Emissora poderá adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que, cumulativamente, as Debêntures apresentem (i) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos e (ii) tenha transcorrido o prazo de 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão, salvo se houver disposição diversa pelo Conselho Monetário Nacional. Na hipótese de aquisição facultativa das Debêntures poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures poderá ser retirada de negociação.

As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, bem como se ocorrer sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial.

As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado em razão da ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, da extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, se não houver substituto legal para o IPCA e de acordo entre a Emissora e os respectivos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas sobre o novo parâmetro a ser aplicado e desde que permitido pelas regras expedias pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis). Para mais informações veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da

Emissão e das Debêntures e das Debêntures – Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures” e “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures e das Debêntures – Remuneração das Debêntures” na página [•] deste Prospecto.

Os Debenturistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de referido resgate antecipado, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto sobre a renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior a que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.

A Emissora não pode garantir que sua concessão será renovada

A Emissora conduz suas atividades de distribuição de energia elétrica de acordo com contrato de concessão e a legislação do setor elétrico, incluindo todas as resoluções emitidas pela ANEEL. A concessão da Emissora irá expirar em 4 de junho de 2026, ou seja, anteriormente à data de vencimento das Debêntures estabelecida na Escritura de Emissão.

Assim, o Poder Concedente terá discricionariedade para renovar as concessões de distribuição mediante requerimento prévio da Emissora, nos termos da Lei n° 9.074, de 07 de julho de 1995 e do Decreto n° 2.003, de 28 de maio de 1996. Como consequência, a Emissora poderá estar sujeitas a determinadas condições precedentes para renovação de suas concessões ou à competição significativa de terceiros quando requerer renovação ou obtenção de novas concessões.

Não há garantia de que a concessão da Emissora será renovada. Se a concessão da Xxxxxxxx não for renovada, ou for renovada em termos menos favoráveis, as condições financeiras, resultados e operações da Emissora poderão ser negativamente afetados. Adicionalmente, nos termos da Escritura de Emissão, o término, extinção ou não renovação da concessão da Emissora é causa de vencimento antecipado das Debêntures. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento integral da dívida representada pelas Debêntures na ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações no âmbito da Oferta, hipótese que poderá acarretar um impacto negativo relevante aos Debenturistas, incluindo a sua capacidade de receber pontual e integralmente os valores que lhes forem devidos nos termos da Escritura de Emissão, e a Emissora.

Impacto no efeito contra terceiros em virtude da ausência de registro de atos societários e da Escritura de Xxxxxxx perante a JUCERJA.

Como regra geral, atos e documentos societários são válidos entre as partes desde a data de sua assinatura. Todavia, para que tenham efeitos contra terceiros desde a data da sua celebração, tais atos e documentos societários devem ser arquivados nas juntas comerciais competentes dentro do prazo de 30 (trinta) dias contatos da sua assinatura. A disseminação de doenças transmissíveis, como a pandemia da Covid-19, implicou e pode implicar no fechamento de estabelecimentos privados e repartições públicas (incluindo as juntas comerciais), bem como na suspensão de atendimentos presenciais /ou na realização do atendimento de forma restrita. Especificamente com relação a pandemia do Covid-19, o Presidente da República publicou a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, convertida na Lei 14.030, de 28 de julho de 2020, a qual, dentre outros, estendeu referido prazo para arquivamento de atos e documentos societários assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, assim como suspendeu a exigência de arquivamento prévio de ato para a

realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos, a partir de 1º de março de 2020, enquanto perdurarem as medidas restritivas de funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes, exclusivamente, da pandemia da COVID-19, devendo o arquivamento ser realizado no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a junta comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços. Caso tais atos societários e a Escritura de Emissão, por qualquer razão, inclusive por conta das medidas restritivas adotas pelos governos e autoridades competentes, incluindo a JUCERJA em decorrência da pandemia da Covid-19, não sejam registrados na JUCERJA na data de liquidação da Oferta, ou no prazo requerido pela legislação aplicável ou, ainda, caso o governo tenha emitido novas normas ou leis estendendo tal prazo, terceiros, incluindo credores, poderão questionar os efeitos das deliberações tomadas nos atos societários em questão, e a validade a eficácia da escritura de emissão podem ser questionadas, enquanto estes não estiverem arquivados em junta comercial.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À FIADORA

As Debêntures objeto da Oferta serão garantidas pela Fiança prestada pela Light S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, na categoria “A”, perante a CVM, com sede na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 168, parte, 2º andar, Xxxxxxxx X, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.378.521/0001-75.

Em atendimento ao item 7.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, as informações relativas à Fiadora descritas nos itens 3.7, 6.1 a 6.3, 7.1, 8.3, 12.1, 12.5, 13.2, 15.1, 15.4, 15.7, 15.8, 16.2, 17.1 e 18.5

do Anexo 24 da Instrução CVM 480 podem ser encontradas nos itens correspondentes do formulário de referência da Fiadora, elaborado de acordo com os termos da Instrução CVM 480, disponível em:

 xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Divulgações e Resultados”, na coluna “Documentos Entregues à CVM”, clicar em “LIGHT”, e, na sequência, clicar em “Formulário de Referência”, e, em seguida, acessar a última versão disponível do Formulário de Referência).

 xxx.xxx.xxx.xx (neste website, (1) no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, (2) no campo, “1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, nesta ordem, (a) digitar “Light”, (b) clicar em “Light SA”, (c) clicar em “Formulário de Referência” e (d) acessar a versão do Formulário de Referência de data mais recente).

Apresentação da Fiadora

A Light S.A., através de suas subsidiárias, está presente em 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro abrangendo uma região com cerca de onze milhões de pessoas e encerrou 2020 com mais de quatro milhões de clientes. Com sede na cidade do Rio de Janeiro, o Grupo Light é constituído pelas empresas Light S.A. (holding); Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light SESA), de distribuição de energia; Light Energia S.A. (Light Energia), de geração de energia, Lightger S.A. (Lightger), responsável pelo empreendimento PCH Paracambi; Itaocara Energia Ltda. (Itaocara); Amazônia Energia Participações S.A. (Amazônia), para participação no projeto da UHE Belo Monte; e Lightcom Comercializadora de Energia S.A. (Lightcom), ambas atuando em comercialização; Light Soluções em Eletricidade Ltda. (Light Soluções); Axxiom Soluções Tecnológicas S.A. (Axxiom), de serviços; Instituto Light, institucional.

Abaixo a localização das usinas hidrelétricas da Light S.A. (e suas subsidiárias):

Para maiores informações sobre a Fiadora, inclusive os fatores de risco relacionados à Fiadora, recomendamos a leitura integral de seu formulário de referência, disponível nos sites acima, bem como acessar o site de relações com investidores da Fiadora, em xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx .

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição Atual do Capital Social

Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social da Emissora, subscrito e integralizado, é de R$ R$5.486.364.785,47 (cinco bilhões, quatrocentos e oitenta e seis milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, setecentos e oitenta e cinco reais e quarenta e sete centavos), representado por 489.146.367.202 (quatrocentas e oitenta e nove bilhões, cento e quarenta e seis milhões, trezentas e sessenta e sete mil e duzentas e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A tabela abaixo demonstra a distribuição do capital social da Emissora na data deste Prospecto Preliminar. Para maiores informações sobre o controle da Emissora, vide seção 15 “Controle e grupo econômico” do Formulário de Referência.

Acionista	Ações Ordinárias	%
LIGHT S.A. ............................................................................	489.146.367.202	100,000000
Total......................................................................................	489.146.367.202	100,000000
AUTORIZAÇÃO

A Escritura de Emissão é firmada com base na autorização deliberada pela RCA da Emissora, na qual foi aprovada a Emissão das Debêntures, seus termos e condições, bem como a contratação dos prestadores de serviço e a celebração dos contratos e documentos necessários à consecução da Emissão das Debêntures, inclusive o Aditamento a esta Escritura após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding. Por meio da RCA da Emissora, a Diretoria da Emissora também foi autorizada a (i) praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão, dentre os quais o aditamento a esta Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding e, eventualmente, contemplará o aumento do valor da Oferta mediante a colocação das Debêntures Adicionais; e (ii) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores, do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador, Banco Liquidante, a B3, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

A Fiança é outorgada com base nas deliberações da RCA da Fiadora realizada em [] de [] de 2021, na qual, além da Fiança, foi aprovada a celebração dos contratos e documentos necessários à outorga da Fiança, inclusive o Aditamento a Escritura após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding.

REQUISITOS

Registro na CVM e na ANBIMA

A Oferta será registrada na CVM na forma da Lei do Mercado de Capitais e da Lei das Sociedades por Ações, bem como de acordo com a Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto na Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

A Oferta será objeto de análise prévia pela ANBIMA, no âmbito dos Códigos ANBIMA e do Convênio CVM-ANBIMA.

Arquivamento e Publicação dos Documentos Societários

A ata da RCA da Emissora que deliberou sobre a Emissão será devidamente arquivada na JUCERJA e será publicada no jornal “Diário Comercial” e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030/20.

A ata da RCA da Fiadora que deliberou sobre a Emissão será devidamente arquivada na JUCERJA e será publicada no jornal “Diário Comercial” e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, observado o disposto na Lei 14.030/20.

A Emissora declara-se ciente de que a integralização das Debêntures da presente Xxxxxxx somente será realizada após o registro da RCA da Emissora e da RCA da Fiadora na JUCERJA, bem como do envio de suas respectivas publicações, nos termos da Escritura.

Inscrição e Registro da Escritura

A Escritura e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA, conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, devendo 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) contendo o comprovante de tais registros, ser enviada ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis após seu efetivo arquivamento. A Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura da Escritura de Emissão, protocolar a Escritura de Emissão para inscrição na JUCERJA. Os eventuais aditamentos à Escritura de Emissão deverão ser inscritos na JUCERJA no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua assinatura.

A Emissora declara-se ciente de que a integralização das Debêntures da presente Xxxxxxx somente será realizada após o registro da Escritura de Xxxxxxx na JUCERJA, nos termos da Escritura.

Registro da Escritura em Cartório de Registro de Títulos e Documentos

Tendo em vista que a presente Xxxxxxx conta com garantia fidejussória adicional, a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão levados a registro pela Emissora em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede de todas as Partes e da Fiadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da presente data, nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. Após referido registro ou averbação, conforme o caso, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, a Emissora deverá encaminhar 1 (uma) via original da Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados ou averbados, conforme o caso, para o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do referido registro ou averbação, conforme o caso. Os eventuais aditamentos à Escritura de Xxxxxxx deverão ser averbados no cartório referido no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura.

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

Portaria do Ministério de Minas e Energia

As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431/11, do Decreto n° 8.874/16, da Resolução CMN nº 3.947/11, sendo os recursos captados por meio da Emissão das Debêntures aplicados no Projeto de Investimento descritos abaixo.

Nos termos da Lei nº 12.431/11 e do Decreto nº 8.874/16, o Projeto de Investimento (conforme definido abaixo) foi classificado como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, conforme previsto na Portaria nº 275/SPE.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

Número da Emissão

A Oferta contempla a 22ª (vigésima segunda) emissão de debêntures da Emissora.

Valor da Emissão

O valor da emissão será de, inicialmente, R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais.

Número de Séries

A Emissão será realizada em série única.

Quantidade de Debêntures

Observado o disposto na Escritura de Emissão, serão emitidas, inicialmente, 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais.

Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 170.000 (cento e setenta mil) Debêntures Adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures” e serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.

Caso ocorra o aumento na quantidade de Debêntures originalmente ofertada, conforme previsto acima, a Escritura de Emissão deverá ser aditada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitida, mediante a celebração de aditamento a Escritura, que deverá ser registrado na JUCERJA e no RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissora, e da Fiadora, nos termos da RCA da Fiadora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

Banco Liquidante e Escriturador

O Banco Liquidante da Emissão e o Escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, CEP 06029-900, Bairro Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12.

O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, se assim aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas, pelos Debenturistas em conjunto com a Emissora, conforme previsto na Escritura de Emissão.

Garantia Fidejussória

Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora presta Fiança, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 do Código Civil e renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 da Lei 10.406, do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, conforme alterados.

A Fiadora declara-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável, pelo Valor Garantido.

Verificada a mora da Emissora, nos termos do artigo 397 do Código Civil, o Valor Garantido será pago pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora, informando a mora da Emissora, o valor devido pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário no Dia Útil seguinte à ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures nas datas de pagamento definidas na Escritura ou quando da declaração do vencimento antecipado das Debêntures. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3, e de acordo com instruções recebidas pelo Agente Fiduciário.

Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

Conversibilidade

As Debêntures serão simples, não sendo, portanto, conversíveis em ações de emissão da Companhia e não permutáveis em ações de outra companhia.

Espécie

As Debêntures serão da espécie quirografária, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória representada pela Fiança.

Para mais informações sobre a possibilidade de alteração da espécie das Debêntures, vide as seções “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Fiança” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Prazo de Subscrição

As Debêntures serão subscritas a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, observado o cronograma estimado previsto neste Prospecto Preliminar e o disposto na regulamentação aplicável.

Preço de Subscrição

O preço de subscrição das Debêntures será pelo seu Valor Nominal Unitário, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, observada a possibilidade de ágio ou deságio, desde que aplicado em igualdade de condições a todos os Investidores em cada Data de Integralização das Debêntures. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em mais de uma data, o Preço de Integralização com relação às Debêntures que forem integralizadas após a Data da Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data de sua efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

Integralização e Forma de Pagamento

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Integralização, de acordo com os procedimentos aplicáveis da B3.

Direito de Preferência

Não há direito de preferência na subscrição das Debêntures.

Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de seu vencimento antecipado e/ou Oferta de Resgate Antecipado Total, conforme aplicável, nos termos previstos na Escritura de Emissão, observando-se o disposto no artigo 1º, §1º, inciso I, e artigo 2º, §1º, ambos da Lei nº 12.431/11, no que couber, o prazo de vencimento das Debêntures será de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, ocorrendo o vencimento, portanto, em 15 de abril de 2031.

Na ocasião do vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures pelo Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures, calculada na forma prevista na Escritura de Emissão.

Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures

O Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data da Primeira Integralização até a Data de Vencimento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente, e calculado de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe  C

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

 

n ( NI

dup

dut





C =   k  

onde:

k =1 

NI k –1  

n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures, após a Data de Aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização das Debêntures e (ou a última Data de Aniversário) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = Número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; e

(iii) O produtório final é calculado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os titulares das Debêntures das Debêntures, quando da posterior divulgação do IPCA que vier a se tornar disponível.

No Período de Ausência do IPCA, ou, ainda, no caso de sua extinção por proibição legal ou determinação judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao Período de Ausência do IPCA, e na forma estipulada na Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas definirem, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos previstos no artigo 2º da Lei nº 12.431/11, a Taxa Substitutiva do IPCA. A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal ou judicial do IPCA, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA, a última variação disponível do IPCA, divulgada oficialmente será utilizada na apuração do fator “C”, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares de Debêntures, caso tenha ocorrido pagamento da Atualização Monetária até a data de deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA.

Caso o IPCA, venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará

a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária. Até a data de divulgação do IPCA, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente para fins de cálculo da Atualização Monetária.

Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas realizada conforme os itens acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva do IPCA entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, ou caso não seja instalada a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, e desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a Emissora se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures, ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão será utilizado, para apuração do fator “C”, a última variação disponível do IPCA.

Remuneração das Debêntures

Sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding será, em todo caso, limitada à maior taxa entre: (i) o percentual correspondente à Taxa IPCA+/2030, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de spread de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 3,95% (três inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano. A Remuneração das Debêntures utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto.

A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA e registrado no RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da RCA.

A Remuneração das Debêntures deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

Sendo que:

J = valor da Remuneração das Debêntures devida em cada data de pagamento de tal remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pela Remuneração das Debêntures, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 n 

FatorSpread = ( spread + 1 252 

Sendo que:

  100

L

 







 J

spread = Taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada no Procedimento de

Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e

n = número de dias úteis entre a Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Pagamento da Remuneração

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo:

Data de Pagamento da Remuneração

15 de outubro de 2021

15/04/2022

15/10/2022

15/04/2023

15/10/2023

15/04/2024

15/10/2024

15/04/2025

15/10/2025

15/04/2026

15/10/2026

15/04/2027

15/10/2027

15/04/2028

15/10/2028

15/04/2029

15/10/2029

15/04/2030

15/10/2030

Data de Vencimento

Repactuação

Não haverá repactuação das Debêntures.

Amortização Programada

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado, anualmente, a partir do 8º (oitavo) ano, inclusive, contado da Data de Emissão, conforme tabela abaixo:

Data de Amortização	Percentual de Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado na Data de Emissão	Percentual de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
15 de abril de 2029	33,3333%	33,3333%
15 de abril de 2030	33,3333%	50,0000%
Data de Vencimento	33,3334%	100,0000%

Local de Pagamento

Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora; ou (b) conforme o caso, de acordo com os procedimentos adotados pelo Escriturador.

Tratamento Tributário das Debêntures

As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431/11, este deverá encaminhar ao Escriturador e ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção

tributária julgada apropriada pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através deste instrumento.

O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures – Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures Incentivadas, não podemos garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11” desse Prospecto Preliminar.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente bancário nas Cidades do Rio de Janeiro ou de São Paulo, Estados do Rio de Janeiro e de São Paulo, respectivamente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos ficarão sujeitos, sem prejuízo do pagamento da Atualização Monetária (caso aplicável) e da Remuneração das Debêntures, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois inteiros por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento dos débitos em atraso, à taxa de 1% (um inteiro por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto Preliminar, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios correspondentes ao período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

Exceto (i) pelo Aviso ao Mercado, que será disponibilizado nas páginas da internet da Companhia (xx.xxxxx.xxx.xx), dos Coordenadores, da CVM, da B3 e da ANBIMA; e (ii) pelo Anúncio de Início e pelo Anúncio de Encerramento referentes à Oferta, que serão apenas disponibilizados nas páginas da internet da Companhia (xx.xxxxx.xxx.xx), dos Coordenadores, da CVM, da B3 e da ANBIMA, todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no DOERJ, na forma de “Aviso aos Debenturistas” e, quando exigido pela legislação, no jornal “Diário Comercial” observado o

estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e na página da Emissora na rede internacional de computadores, que está localizada dentro da página de seu grupo econômico (xx.xxxxx.xxx.xx). Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

Agência de Classificação de Risco (Rating)

A Agência de Classificação de Risco da Oferta atribuirá rating para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Rating para a atualização anual, até a Data de Vencimento, da classificação de risco (rating) das Debêntures, em atendimento ao disposto Escritura de Emissão e observado que a classificação de risco (rating) deverá permanecer publicada e vigente durante todo o prazo de vigência das Debêntures.

AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO TOTAL

Aquisição Facultativa

Observado o disposto abaixo, a Emissora poderá adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 620, (i) por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, sendo que a Emissora deverá, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, observado o disposto no artigo 9º e seguintes da Instrução CVM 620. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor (a) ser canceladas; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária

Não será admitida a amortização extraordinária facultativa nem o resgate antecipado facultativo das Debêntures.

Oferta de Resgate Antecipado Total

A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que foram titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e

condições previstos abaixo, sendo certo que as Debêntures somente poderão ser objeto de oferta de resgate antecipado desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis.

A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures por meio de comunicação individual aos Debenturistas ou por meio de publicação de aviso ao mercado nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado Total”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Total, incluindo (a) que a Oferta de Resgate Antecipado Total será relativa à totalidade das Debêntures; (b) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) a forma de manifestação dos respectivos Debenturistas à Emissora que optarem pela adesão à respectiva Oferta de Resgate Antecipado Total, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação ou do envio de comunicação, conforme aplicável, da Oferta de Resgate Antecipado Total; (d) que a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures estará condicionada à aceitação da totalidade das Debenturistas; (e) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos respectivos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures.

A Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total, confirmar ao Agente Fiduciário se haverá o resgate antecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, a respectiva data do resgate antecipado.

O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente ao Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures, ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures, imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento da Remuneração; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

Com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado deverá ocorrer de acordo com os procedimentos adotados pela B3, conforme o caso; e

(b) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado por meio dos procedimentos do Escriturador.

Fundo de Amortização

Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

Formador de Mercado

A Emissora celebrou com a [], em [] de [] de 2021, o Contrato de Formador de Mercado tendo por objeto o montante equivalente a []% ([] por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, ou seja [] ([]) Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, pelo prazo de

[12] ([doze]) meses da data de conclusão da Oferta, podendo ser denunciado a qualquer momento mediante notificação com antecedência de [30] ([trinta]) dias.

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Procedimento de Bookbuilding

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo que os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e, em razão da Fiança, no competente RTD, nos termos do artigo 129 da Lei de Registros Públicos, e será divulgado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures e afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta pode afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Público Alvo da Oferta

O público alvo da Oferta é composto por: (i) Investidores Institucionais; e (ii) Investidores de Varejo.

Plano de Distribuição das Debêntures

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição acordado com a Emissora e adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores e Participantes Especiais recebam previamente o exemplar dos Prospectos, para leitura obrigatória, de forma que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. O plano de distribuição será fixado pelos Coordenadores em conjunto com a

Emissora, e levará em consideração suas relações com seus respectivos clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora.

Após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação do Aviso ao Mercado, e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (Road show e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora.

Os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão protocolados na ANBIMA e enviados à CVM, no prazo de até 1 (um) dia útil após a sua utilização, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019.

A Oferta somente terá início após (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores de todas as condições precedentes descritas neste Contrato; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do anúncio de início, a ser divulgado pela Emissora e Coordenadores, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início”); (iv) o depósito para distribuição e negociação das Debêntures na B3, conforme o caso; e (v) a disponibilização aos investidores do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência, elaborado pela Emissora em conformidade com a Instrução da CVM 480.

Entre os dias [] de [] de 2021, inclusive, e [] de [] de 2021, inclusive, os Coordenadores e os Participantes Especiais realizarão a Oferta para os investidores por meio de recebimento de Pedidos de Reserva, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no item (ii) da seção “Oferta de Varejo” e no item (iii) da seção “Oferta Institucional” abaixo e nas seções “Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM” e “Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta”. Os Investidores Institucionais também poderão enviar suas ordens de investimento por meio do Procedimento de Bookbuilding.

As Debêntures serão distribuídas aos investidores durante o Prazo de Colocação e serão subscritas pelo Preço de Integralização. A liquidação física e financeira das Debêntures ocorrerá em [] de [] de 2021, conforme previsto no cronograma das etapas da Oferta previsto na seção “Cronograma das Etapas da Oferta” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.

Os Coordenadores realizarão a distribuição pública da totalidade das Debêntures. Os Coordenadores somente realizarão a distribuição das Debêntures. após (a) o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores de todas as condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o registro para distribuição e negociação das Debêntures no âmbito da B3; (d) a divulgação do Anúncio de Início; e (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores.

VENCIMENTO ANTECIPADO

Vencimento Antecipado Automático

Nos termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar, em até 1 (um) Dia Útil contado da ciência da ocorrência das hipóteses abaixo,

antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados nos itens abaixo, e exigir da Emissora o pagamento em até 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento da notificação acima referida pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão na respectiva data de pagamento, não sanado em 1 (um) Dia Útil;

(ii) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um evento de vencimento antecipado nos termos dos itens (xiii) e (xiv) do item “Vencimento Antecipado Não Automático” abaixo;

(b) decretação de falência da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (d) pedido de falência da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal por meio do depósito judicial e/ou contestação; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(iii) transformação do tipo societário da Emissora ou da Fiadora (sociedade por ações), nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora, de forma que (a) a Emissora deixe de atuar na distribuição e comercialização de energia elétrica; ou (b) a Fiadora deixe de ter como objeto principal a participação em sociedades que atuem na geração, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica, conforme disposto em seu estatuto social;

(v) ocorrência de qualquer medida administrativa ou judicial que resulte no confisco, desapropriação, bloqueio, arresto, sequestro ou de qualquer outra forma venha onerar ou limitar, por qualquer motivo, a concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia;

(vi) intervenção do poder concedente na concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia decorrente de fatos relacionados à sua capacidade econômica;

(vii) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, da Fiadora ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

(viii) declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade (a) da Escritura de Xxxxxxx e/ou (b) de qualquer de suas disposições, desde que não seja obtida decisão judicial suspendendo

os efeitos de tal declaração e, desde que, no caso da alínea (b) acima, tal declaração torne impossível o seu cumprimento e/ou execução na forma pactuada na Escritura de Xxxxxxx);

(ix) qualquer forma de cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão;

(x) redução do capital social da Emissora e/ou da Fiadora que não seja realizada para absorção de prejuízos acumulados ou a realização de resgate ou amortização de ações de emissão da Emissora ou da Fiadora, desde que sem aprovação prévia dos Debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) questionamento judicial sobre a validade, exequibilidade e eficácia de quaisquer das disposições da Escritura de Emissão e/ou da Fiança pela Emissora e/ou pela Fiadora; ou

(xii) término ou extinção da concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia, ou extinção antecipada, por qualquer motivo, do Contrato de Concessão.

Vencimento Antecipado Não Automático

Nos termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá convocar a Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, e comunicar a Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis após tomar ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar (i) a respeito da eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, ou (ii) tomar quaisquer outras providências necessárias, na ciência da ocorrência das hipóteses previstas abaixo (cada um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, quando em conjunto com o Evento de Vencimento Antecipado Automático, “Evento de Vencimento Antecipado”):

(i) pagamento, pela Emissora ou pela Fiadora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Emissora e da Fiadora, caso a Emissora e/ou a Fiadora estejam em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias aqui previstas, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório limitado a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social, conforme previsto no estatuto social atualmente vigente da Emissora e da Fiadora;

(ii) inadimplemento, pela Emissora, pela Fiadora ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, no pagamento de dívidas ou em obrigações pecuniárias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento ou nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, conforme o caso;

(iii) protesto de títulos contra (ainda que na condição de garantidora) a Emissora, a Fiadora ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi

cancelado ou suspenso por medida judicial ou administrativa; ou (b) foram prestadas garantias aceitas pelo juízo competente ou (c) o protesto foi devidamente quitado;

(iv) alteração ou transferência do controle acionário direto a Emissora ou da Fiadora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, desde que a classificação de risco (rating) atribuído à Emissora vigente à época seja objeto de rebaixamento por uma ou mais agências de classificação de risco dentre as seguintes: (a) Standard & Poor’s; (b) Moody’s; e (c) Fitch Ratings, ou seus sucessores;

(v) descumprimento, pela Emissora ou pela Fiadora, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso que resulte em uma obrigação de pagamento pela Emissora ou pela Fiadora envolvendo valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, contra a Emissora e/ou a Fiadora;

(vi) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora ou da Fiadora;

(vii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora ou pela Fiadora na Escritura de Emissão sejam inconsistentes, incorretas ou insuficientes, em qualquer aspecto relevante ou falsas, na data de assinatura da Escritura de Emissão;

(viii) não manutenção, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de seguro para seus ativos operacionais relevantes, caso aplicável, conforme as melhores práticas correntes em seus mercados de atuação, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do respectivo inadimplemento;

(ix) realização, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu respectivo estatuto social ou contrato social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(x) descumprimento, pela Emissora e/ou Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de notificação por escrito a ser enviada diretamente pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, individualmente ou em conjunto, exceto em relação àquelas hipóteses em que haja prazos de cura previstos de forma específica na Escritura de Emissão;

(xi) realização, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer ato em desacordo com a Escritura de Emissão ou com qualquer outro documento relacionado à Emissão, que possa comprometer o pontual e integral cumprimento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações previstas em tais documentos;

(xii) não observância, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 4 (quatro) não- consecutivos, de quaisquer dos índices financeiros abaixo, indistintamente, a serem apurados pela Fiadora e verificados pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das demonstrações financeiras intermediárias de 31 de dezembro de 2020: (a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do total da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) e em todos os

trimestres de apuração, até a Data de Vencimento; e (b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Xxxxx Xxxxxx, que deverá ser igual ou superior a 2,00 (dois inteiros) em todos os trimestres de apuração, até a Data de Vencimento (sendo os índices financeiros descritos nas alíneas (a) e (b), conjuntamente, os “Índices Financeiros”);

(xiii) alienação, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de ativos permanentes que representem, em um mesmo exercício social, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior ao equivalente a (a) 2% (dois por cento) do seu patrimônio líquido, no caso da Emissora e (b) 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido no caso da Fiadora, em ambos os casos, considerando as demonstrações financeiras mais recentes da Emissora e/ou da Fiadora, respectivamente;

(xiv) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, anterior aplicável, até a data do efetivo pagamento, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, em 1 (uma) única parcela, em até 4 (quatro) Dias Úteis contados da ciência da Emissora da manifestação do respectivo Debenturista acerca do resgate das Debêntures de sua titularidade;

(xv) destinação dos recursos decorrentes da Emissão para finalidade diversa daquela prevista na Escritura de Emissão;

(xvi) a Emissora e/ou a Fiadora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por qualquer das seguintes empresas de auditoria independente registradas na CVM: (a) KPMG Auditores Independentes; (b) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (c) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; ou (d) Xxxxx & Young Auditores Independentes, ou seus sucessores;

(xvii) concessão pela Emissora e/ou pela Fiadora, a partir da Data de Emissão das Debêntures, de mútuos e/ou empréstimos para quaisquer sociedades, exceto em relação à Fiadora, caso o mútuo seja concedido para sociedades controladas ou coligadas, vedada em qualquer caso a concessão de mútuos para seus acionistas;

(xviii) outorga de garantias ou oneração de Ativos Relevantes em benefício de credores, em favor de dívidas da Emissora com prazo de vencimento inferior ou igual aos das Debêntures, que acarretem na concessão de preferência de outros créditos em relação às Debêntures, pela Emissora ou pela Fiadora, considerando-se como “Ativos Relevantes”, além dos ativos vinculados à concessão, aqueles cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas. Este item não se aplica para outorga de garantias ou oneração de Ativos Relevantes, em favor de

(a) processos judiciais contra a Emissora ou (b) processos administrativos contra a Emissora ou (c) de contrato de compra de energia elétrica celebrados pela Emissora ou (d) contratos

de financiamento celebrados pela Emissora junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico – BNDES; ou

(xix) não renovação da concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia em até 12 (doze) meses antes da data de vencimento do Contrato de Concessão.

Para fins do disposto acima, em cada acompanhamento trimestral pelo Agente Fiduciário, os Índices Financeiros deverão ser calculados com base nas normas contábeis vigentes na data de assinatura da Escritura de Emissão. A Emissora auxiliará o Agente Fiduciário no entendimento das informações contábeis a ele fornecidas nos termos deste item para que o Agente Fiduciário possa calcular o Índice Financeiro.

Uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas será necessário para aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, o quórum de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, ou, em segunda convocação, que representem (i) caso a Assembleia Geral de Debenturistas com titulares que detenham um número igual ou maior do que 20% (vinte por cento), inclusive, das Debêntures em Circulação, a maioria dos Debenturistas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, ou (ii) caso a Assembleia Geral de Debenturistas seja instalada com titulares que detenham um número menor do que 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, a maioria dos Debenturistas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, desde que a aprovação seja aprovada por, no mínimo, 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação. Caso não seja aprovada a não declaração do vencimento antecipado pelos Debenturistas, ou não seja obtido quórum de instalação e/ou deliberação em referida assembleia em primeira ou segunda convocações, será imediatamente declarado o vencimento antecipado das Debêntures, cujos Debenturistas farão jus ao pagamento nos termos previstos na Escritura de Emissão.

Uma vez declaradas vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação imediatamente (a) à Emissora, com cópia para B3, conforme o caso; e (b) ao Banco Liquidante.

Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o seu pagamento deverá ser efetuado, fora do âmbito da B3, em até 3 (três) Dias Úteis contados do envio da data de recebimento da comunicação de vencimento antecipado, observado o disposto abaixo, devendo o Agente Fiduciário exigir da Emissora o pagamento (a) do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração da Debêntures devida desde a Data Integralização, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior; até a respectiva data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura.

Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures na forma estipulada no item anterior, além da Remuneração da Debêntures devida, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a respectiva data de seu efetivo pagamento.

Caso o pagamento da totalidade das Debêntures seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal

pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures– As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” na página [•] deste Prospecto.

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

Regra Geral e Convocação

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, nos termos abaixo.

Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas. Dessa forma, ficam dispensadas as formalidades de convocação quando houver presença da unanimidade dos Debenturistas à Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que neste caso o local da realização da Assembleia Geral de Debenturistas será a sede da Emissora, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão.

A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx; (ii) pela Emissora; (iii) pelos Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM.

A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de seus atos, conforme previsto na Escritura, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura.

A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada em prazo mínimo de 15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora na Assembleia Geral de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Quórum de Instalação

A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.

Mesa Diretora

A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá (i) à pessoa eleita pelos Debenturistas,

(ii) ao Agente Xxxxxxxxxx, ou (iii) àquele que for designado pela CVM.

Quórum de Deliberação

Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas, em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais

1 (um) das Debêntures em Circulação ou, em segunda convocação, por Debenturistas que representem a maioria dos presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação.

Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima: (a) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas da Escritura de Emissão; (b) as seguintes alterações relativas às características das Debêntures, as quais dependerão da aprovação de Debenturistas representado, em primeira ou segunda convocação, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação: (i) alteração de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (ii) alteração nos prazos de vigência das Debêntures; (iii) alteração dos quóruns expressamente previstos na Escritura de Emissão; (iv) alteração do valor e forma de remuneração; (v) inclusão de possibilidade de resgate ou alteração das condições e procedimentos da Oferta de Resgate Antecipado Total; (vi) alteração nos Eventos de Vencimento Antecipado; (vii) alterações das disposições acerca de Assembleia Geral de Debenturistas; e (viii) alterações relacionadas à Fiança; e (c) os pedidos de renúncia prévia (waiver) ou perdão temporário prévio referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado indicados nas Cláusulas 7.1 e 7.2 dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação em primeira convocação, ou, em segunda convocação, que representem (a) caso a Assembleia Geral de Debenturistas seja instalada com titulares que detenham um número igual ou maior do que 20% (vinte por cento), inclusive, das Debêntures em Circulação, a maioria dos Debenturistas presentes da Assembleia Geral de Debenturistas, ou (b) caso a Assembleia Geral de Debenturistas seja instalada com titulares de que detenham um número menor do que 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, a maioria dos Debenturistas presentes da Assembleia Geral de Debenturistas, desde que a aprovação seja aprovada por, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

Emissões feitas pela Emissora, Sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Fiduciário atue como agente fiduciário

Para os fins da Resolução CVM 17 conforme alterada e conforme organograma encaminhado pela Emissora e pela Fiadora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas

seguintes emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias na CVM, na sede da Emissora e dos Coordenadores, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos endereços indicados na seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” na página [•] deste Prospecto.

Forma e Procedimento de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária, observado o valor máximo de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), e de melhores esforços de colocação para as Debêntures Adicionais, com intermediação dos Coordenadores, no Prazo de Colocação, nos termos do Contrato de Distribuição e observados os termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” da página [] deste Prospecto Preliminar.

Na hipótese de não haver integralização por parte daqueles investidores que apresentaram os seus Pedidos de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo ou da Oferta Institucional, conforme o caso e ordens de investimentos, tais Pedidos de Reserva e ordens de investimento serão cancelados.

Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez para as Debêntures.

Não será concedido desconto e/ou repasse aos investidores da Oferta interessados em adquirir Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures.

Oferta de Varejo

O montante equivalente a 30% (trinta por cento) das Debêntures, ou seja, 255.000 (duzentas e cinquenta e cinco mil) Debêntures será destinado à colocação pública prioritária aos Investidores de Varejo, que preencherem e apresentarem às Instituições Intermediárias, um ou mais Pedido(s) de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (ii) abaixo, de acordo com as condições a seguir expostas:

(i) cada um dos Investidores de Varejo interessados na Oferta deverá efetuar um ou mais Pedido(s) de Reserva de Varejo de Debêntures, perante uma única Instituição Intermediária, devendo preencher o(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo observando os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, devendo todos os Pedidos de Reserva de Varejo apresentados por um único investidor serem considerados em conjunto para fins do cálculo do Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, observado que:

(a) os Investidores de Varejo deverão apresentar os respectivos Pedidos de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva;

(b) o investidor que seja Xxxxxx Xxxxxxxxx deve indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Intermediária;

(c) os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.

(ii) em cada Pedido de Reserva de Varejo, os Investidores de Varejo terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva de Varejo e aceitação da Oferta, de estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures. O Pedido de Reserva de Varejo será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para Remuneração das Debêntures superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures;

(iii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo os Pedidos de Reserva realizados por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

(iv) caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Varejo apresentados pelos Investidores de Varejo seja igual ou inferior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, todos os Pedidos de Reserva de Varejo serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional;

(v) caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva de Varejo exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo serão rateadas entre os Investidores de Varejo, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo e não alocado ao respectivo investidor, não sendo consideradas frações de Debêntures;

(vi) os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedente, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva de Varejo, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva de Varejo, o critério de rateio do item (v) acima;

(vii) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, até as 10h00 do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor de Varejo, pela Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva de Varejo, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência:

(a) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; (b) a quantidade de Debêntures alocada a tal investidor e o respectivo valor do investimento, após o atendimento, se for o caso, dos critérios de rateio previstos nos itens (v) e (vi) acima e observado o valor indicado no Pedido de Reserva de Varejo; e (c) a Remuneração das Debêntures;

(viii) na Data da Primeira Integralização, cada Investidor de Varejo deverá pagar o Preço de Integralização das Debêntures alocadas nos termos do item (vii) acima à Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva de Varejo, à vista, em moeda nacional, em recursos imediatamente disponíveis. Na hipótese de não haver integralização por parte do Investidor de Varejo, seu Pedido de Reserva será cancelado; e

(ix) na Data da Primeira Integralização, cada Instituição Intermediária junto à qual o Pedido de Reserva de Varejo tenha sido realizado, entregará a cada investidor que tenha efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o número de Debêntures alocado a tal investidor nos termos do item (v) acima, ressalvadas a possibilidade de cancelamento do Pedido de Reserva de Varejo conforme item (ii) acima e a possibilidade de rateio, nos termos dos itens (v) e (vi) acima, e os disposto nas seções “Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM” e “Alteração das Circunstancias, Modificação ou Revogação da Oferta” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Recomenda-se aos investidores que verifiquem com a Instituição Intermediária de sua preferência, antes de realizar seu(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva de Varejo e que obtenham informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Intermediária para a realização do Pedido de Reserva de Varejo ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Intermediária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Intermediária.

Os Investidores de Varejo interessados na realização do Pedido de Reserva de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo, nos termos da seção “Oferta de Varejo” acima, serão destinadas a Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento:

(i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão (a) realizar a reserva de Debêntures, mediante a apresentação e preenchimento de um ou mais Pedido(s) de Reserva de Institucional junto a uma única Instituição Intermediária, durante o Período de Reserva; ou (b) apresentar suas ordens de investimento perante uma única Instituição Intermediária, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seu(s) Pedido(s) de Reserva de Institucional ou suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding;

(ii) os Pedidos de Reserva de Institucional serão apresentados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (iii) abaixo, observadas as condições do próprio Pedido de Reserva de Institucional, as condições abaixo previstas e os procedimentos e normas de liquidação da B3, sendo certo, ainda, que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas estão sujeitos ao disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva de Institucional serão considerados para fins da definição da Remuneração das Debêntures no âmbito do Procedimento de Bookbuilding;

(iii) nos Pedidos de Reserva de Institucional, os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva de Institucional e aceitação da Oferta, estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures. O Pedido de Reserva de Institucional será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para Remuneração das Debêntures superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures;

(iv) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva de Institucional e as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

(v) caso as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento de Bookbuilding ou por meio do Pedido de Reserva Institucional excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, remuneração das Debêntures com custo compatível aos objetivos da Emissora, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias;

(vi) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Investidores Institucionais serão informados, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; (b) a quantidade de Debêntures alocada ao Investidor Institucional; e (c) a Remuneração das Debêntures;

(vii) na Data da Primeira Integralização, cada Investidor Institucional deverá pagar o Preço de Integralização das Debêntures alocadas nos termos do item (vi) acima à Instituição Intermediária que recebeu os respectivos Pedidos de Reserva de Institucional ou ordem de investimento, conforme o caso, à vista, em moeda nacional, em recursos imediatamente disponíveis. Na hipótese de não haver integralização por parte do Investidor Institucional, seu Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme o caso, será cancelado;

(viii) na Data da Primeira Integralização, cada Instituição Intermediária junto à qual os Pedidos de Reserva de Institucional ou ordem de investimento, conforme o caso, tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Institucional, que tenha efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional nos termos do item

(vi) acima, ressalvadas a possibilidade de cancelamento dos Pedidos de Reserva de Institucional conforme item (iii) acima e o critério de colocação no item (v) acima; e

(ix) conforme permitido no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400, o montante equivalente a até []% ([] por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, o que corresponde a [] ([]) Debêntures, será preferencialmente destinado à colocação ao Formador de Mercado, a fim de possibilitar-lhe a atuação, na B3, como formador de mercado (market maker), nos termos da legislação aplicável e conforme Contrato de Formador de Mercado, devendo as intenções de investimento do Formador de Mercado ser apresentadas pela Remuneração que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição da Remuneração das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding.

Distribuição Parcial

Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

Liquidação dos Pedidos de Reserva e das ordens de investimento

Cada pagamento referente à integralização das Debêntures será feito pelo Preço de Integralização, no ato de subscrição, à vista, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

Caso, após a alocação da integralidade dos Pedidos de Reserva e ordens de investimento válidos, não tenham sido alocadas as Debêntures equivalentes ao montante de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), emitidas durante o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores deverão exercer a Garantia Firme em relação às Debêntures, nos termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Após a integral colocação das Debêntures será divulgado o Anúncio de Encerramento.

Regime de Colocação

Observadas e atendidas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a distribuição pública das Debêntures, sob regime de (i) garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, observado o valor máximo de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), proporcional às suas respectivas participações, conforme tabela abaixo, sendo certo que caso seja necessário o exercício da Garantia Firme, esta será exercida pelos Coordenadores exclusivamente em relação às Debêntures e na taxa teto da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) melhores esforços de colocação para as Debêntures Adicionais.

Montante máximo da Garantia Firme que poderá ser arcado por

Porcentagem da Garantia Firme sobre o montante máximo da

Coordenadores	cada Coordenador	Garantia Firme
Santander	R$212.500.000,00	25%
BTG Pactual	R$212.500.000,00	25%
Itaú BBA	R$212.500.000,00	25%
UBS BB	R$212.500.000,00	25%
Total..............................................	R$850.000.000,0	100%

Nos termos do Contrato de Distribuição, a garantia firme somente será exercida pelos Coordenadores, se (i) não houver demanda de Investidores suficiente para o montante de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais); e (ii) houver o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores de todas as condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição.

Assim, caso seja necessário o exercício da Garantia Firme, nos termos dos itens (i) e (ii) acima, os Coordenadores realizarão a subscrição e integralização, de forma individual e não solidária, exclusivamente de Debêntures equivalentes à diferença entre o montante total de Debêntures efetivamente colocadas para os investidores, e o valor máximo da garantia firme equivalente a R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais).

Caso, ao final do prazo de colocação das Debêntures, as Debêntures objeto do regime de melhores esforços não tenham sido total ou parcialmente alocadas a investidores, os Coordenadores são se responsabilizarão pelo saldo não colocado, devendo tais debêntures serem canceladas pela Emissora.

A Garantia Firme terá validade de até 30 (trinta) dias após a divulgação do Anúncio de Início, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério dos Coordenadores, mediante comunicação prévia por escrito à Emissora. As Debêntures adquiridas em decorrência do exercício da Garantia Firme poderão ser negociadas no mercado secundário por meio do CETIP21 e, por valor acima ou abaixo do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, sem qualquer restrição à sua negociação, a partir da data de exercício da Garantia Firme.

Sem prejuízo das suas obrigações regulamentares, conforme aplicáveis, os Coordenadores poderão designar sociedades do seu grupo econômico como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da garantia firme de colocação assumida pelos Coordenadores. Ocorrida tal designação, em função de tal assunção de responsabilidade, a Comissão de Garantia Firme será devido pela Emissora à sociedade que exercer a garantia firme, inclusive o gross-up de tributos incidentes sobre o Prêmio de Garantia Firme, nos termos do Contrato de Distribuição, contra a apresentação de fatura, nota ou recibo específicos.

Conforme previsto na Cláusula 5.1.3 do Contrato de Distribuição, o Itaú BBA e UBS BB poderão designar, respectivamente, o Itaú Unibanco, e o BB-Banco de Investimento S.A., instituição financeira com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 24.933.830/0001-30 (“BB-BI”), como responsáveis pelo cumprimento da garantia firme assumida pelo Itaú BBA e pelo UBS BB, respectivamente, sem prejuízo da responsabilidade do Itaú BBA e do UBS BB, respectivamente, em relação à obrigação da prestação da garantia firme, caso tal obrigação não seja devidamente cumprida pelo Itaú Unibanco e pelo BB-BI. Ocorrida tal designação, conforme aqui descrito e para que não restem dúvidas, a parcela do Comissionamento devido pela Emissora ao Itaú BBA e ao UBS BB, respectivamente, a título de Prêmio de Garantia Firme, inclusive o gross-up de tributos incidentes sobre o Prêmio de Garantia Firme, será devida e paga diretamente ao Itaú Unibanco e ao BB-BI, respectivamente, contra a apresentação de fatura, nota ou recibo específicos.

As Debêntures que não forem liquidadas pelos investidores que apresentaram suas ordens de investimento, poderão ser alocadas perante outros investidores da Oferta, sendo as referidas ordens de investimento consideradas como canceladas.

A colocação das Debêntures deverá ser efetuada durante o prazo de colocação, sendo que as Debêntures deverão ser subscritas a qualquer tempo a partir da data de divulgação do Anúncio de Início de acordo com cronograma indicativo previsto neste Prospecto Preliminar, observado o prazo regulamentar de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400 e a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão de acordo com o artigo 25 da Instrução CVM 400. Na hipótese de não haver subscrição e integralização por parte de investidor que tenha manifestado adesão à Oferta no Procedimento de Bookbuilding, sua manifestação de adesão será considerada como cancelada, e as debêntures objeto de tal manifestação poderão ser colocadas perante outros investidores, até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

No caso de exercício de garantia firme de colocação pelos Coordenadores, a subscrição será feita pelo respectivo Preço de Integralização das Debêntures.

Entrega das Debêntures

A entrega das Debêntures subscritas deverá ser efetivada na data de liquidação das Debêntures mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, multiplicado pela quantidade de Debêntures subscritas.

Comissionamento

A título de remuneração pelos serviços previstos no Contrato de Distribuição, serão devidos os seguintes comissionamentos pela Emissora aos Coordenadores, na proporção da garantia firme prestada por cada Coordenador (“Comissionamento da Oferta”):

(xx) Comissão de Estruturação. A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, na proporção da Garantia Firme prestada por cada Coordenador, uma comissão equivalente a 0,07% (sete centésimos por cento) incidente sobre o número total de Debêntures emitidas multiplicado pelo Preço de Integralização, sem considerar eventual ágio ou deságio (sem considerar eventual ágio ou deságio);

(xxi) Comissão de Colocação. A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, na proporção da Garantia Firme prestada por cada Coordenador, uma comissão equivalente a 0,08% (oito centésimos por cento) incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, multiplicado pelo Preço de Integralização, sem considerar eventual ágio ou deságio (sem considerar eventual ágio ou deságio);

(xxii) Prêmio de Garantia Firme. A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores (ou às Afiliadas dos Coordenadores, ao BB-BI e/ou ao Itaú Unibanco, conforme aplicável), na proporção da Garantia Firme prestada por cada Coordenador, uma comissão equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) incidente sobre o valor total da Emissão, independentemente do exercício da garantia firme pelo Coordenadores;

(xxiii) Comissão de Distribuição. Adicionalmente às comissões acima, a Emissora pagará aos Coordenadores, na proporção da Garantia Firme prestada por cada Coordenador e na data de integralização das Debêntures, uma comissão de distribuição equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, multiplicada pelo prazo médio das Debêntures calculada com base no Preço de Integralização. A Comissão de Distribuição poderá ser repassada, no todo

ou em parte, conforme definido pelos Coordenadores, aos Participantes Especiais, nos termos do Contrato de Distribuição; e

(xxiv) Comissão de Sucesso. A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, na hipótese da Remuneração das Debêntures vir a ser reduzida durante o Procedimento de Bookbuilding em relação à taxa teto (conforme mencionado na Escritura de Emissão), uma comissão equivalente a 30% (trinta por cento) da diferença entre a taxa inicial da Remuneração das Debêntures no Procedimento de Bookbuilding e a taxa final definida no Procedimento de Bookbuilding, incidente sobre o montante total das Debêntures emitidas e subscritas, multiplicado pelo prazo médio, com base no Preço de Integralização (sem considerar eventual ágio ou deságio), sem considerar eventual ágio ou deságio, e divididos entre os Coordenadores na proporção da Garantia Firme prestado por cada Coordenador.

O Comissionamento aqui descrito poderá ser repassado, no todo ou em parte, a eventuais Instituições Intermediárias, nos termos da regulamentação vigente e do Contrato de Distribuição. Neste caso, os Coordenadores poderão instruir a Emissora a pagar diretamente a estes novos participantes, deduzindo os montantes dos valores devidos aos Coordenadores.

Caso haja a resilição em decorrência de (a) não verificação de condições precedentes, ou (b) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores farão jus a uma remuneração de uma quantia equivalente ao Comissionamento da Oferta a título de remuneração pela descontinuidade dos serviços prestados (“Remuneração de Descontinuidade”), a ser paga pela Emissora em 10 (dez) dias da data de comunicação pelos Coordenadores, sem prejuízo do reembolso aos Coordenadores de todas as despesas comprovadamente incorridas até o momento da resilição.

Todos os pagamentos referentes ao Comissionamento da Oferta deverão ser feitos pela Emissora aos Coordenadores, à vista e em moeda corrente nacional e acrescidos dos valores correspondentes aos Tributos indicados abaixo, em até 1 (um) Dia Útil da Data da Primeira Integralização, de forma que os Coordenadores recebam o Comissionamento da Oferta como se tais tributos não fossem incidentes (“Gross up”).

Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Emissora ao Coordenador, ou a eventual sociedades do seu grupo econômico que for designada para realizar essa obrigação, que exercer a Garantia Firme, conforme o caso, no âmbito do Contrato de Distribuição (“Tributos”) serão integralmente suportados pela Emissora, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que ao Coordenador, ou a eventual sociedades do seu grupo econômico que for designada para realizar essa obrigação, que exercer a Garantia Firme, conforme o caso, recebam tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos. Sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, incluindo quaisquer juros, adicionais de impostos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações das alíquotas já existentes.

Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição, salvo por determinação legal, judicial ou da CVM.

Reembolso de Despesas

No âmbito da Oferta, a Emissora deverá reembolsar os Coordenadores das despesas e custos incorridos por eles em relação aos trabalhos referentes à Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição.

Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM

A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, (1) se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da distribuição pública; ou (2) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

A Oferta deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 (trinta) dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. A eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceitado a Oferta, imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos veículos utilizados pela Emissora para publicação do Aviso ao Mercado.

É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão.

Todos os investidores que já tenham aceitado a oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, dos valores dados em contrapartida às Debêntures, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão.

Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta

A Emissora, em decisão conjunta com os Coordenadores, poderá solicitar modificação ou revogação da Oferta perante a CVM na hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas ou para renúncia à condição da Emissão estabelecida pela Emissora.

Os Investidores poderão desistir de sua adesão à Oferta caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e deste Prospecto Preliminar que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos

termos do artigo 45, §4º da Instrução CVM 400; e/ou (b) a Oferta seja suspensa ou modificada nos termos dos artigos 19, 20, 25 e 27 da Instrução CVM 400.

Nas hipóteses mencionadas acima, os investidores que já tenham aceitado a Oferta deverão informar sua decisão de desistência de adesão à Oferta às Instituições Intermediárias até às 16h00

(1) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do item (a) acima; e (2) do 5º (quinto) Dia Útil em que for comunicado diretamente ao investidor a suspensão ou a modificação da Oferta, com indicação de data e procedimento para a restituição do valor dado em contrapartida às Debêntures.

A suspensão e modificação da Xxxxxx também deverá ser divulgada aos investidores, ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Aviso ao Mercado.

Caso os investidores não informem sua decisão de desistência da sua adesão à Oferta nos prazos mencionados acima, será presumida sua aceitação e, estes investidores deverão efetuar o pagamento pelas Debêntures pelas quais tenham formalizado interesse.

Terão direito à restituição integral, com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de sua manifestação, em conformidade com os termos do Contrato de Distribuição e dos Prospectos os investidores que tenham revogado a sua aceitação no prazo acima mencionado, na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta.

No caso de eventual modificação da Oferta, as Instituições Intermediárias deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os atos de aceitação da Oferta serão ineficazes caso a Oferta seja revogada ou cancelada nos termos dos artigos dos artigos 19, 20 e 26 da Instrução CVM 400. Neste caso, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta terão direito à restituição integral, com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento da comunicação de revogação ou cancelamento da Oferta.

Demonstrativo de Custos da Oferta

As tabelas abaixo demonstram os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculados com base no valor na Data de Emissão, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures.

Comissões e Despesas Montante

% do Valor da Emissão

Custo Unitário

% do Valor Nominal Unitário

(em R$) (em R$)

Volume da Oferta...................................... 850.000.000,00 100,000 – –

Comissão de Estruturação (1) ..................... [] [] [] []

Comissão de Distribuição (2) ....................... [] [] [] []

Comissão de Colocação (3) ......................... [] [] [] []

Prêmio de Garantia Firme (4)....................... [] [] [] []

Comissão de Distribuição (5) ....................... [] [] [] []

Comissão de Sucesso (6) ............................ [] [] [] []

Total de Comissões.................................. [] [] [] []

[]

Tributos Incidentes sobre o Comissionamento ....................................

Auditores ....................................................

Advogados..................................................

Agente Fiduciário (Anual) ...........................

Banco Liquidante e Escriturador.................

Rating (anual) .............................................

Taxa de Registro na CVM ..........................

Taxa de Análise na ANBIMA (0,008%).......

Publicações ................................................

Prospectos..................................................

Despesas com Roadshow ..........................

Formador de Mercado (mensal) .................

Total Despesas .........................................

Total de Comissões e Despesas .............

Valor Líquido para Emissora ...................

(1) A Comissão de Estruturação será, na proporção da Garantia Firme prestada por cada Coordenador, equivalente a 0,07% (sete centésimos por cento) incidente sobre o número total de Debêntures emitidas multiplicado pelo Preço de Integralização, sem considerar eventual ágio ou deságio.

(2) A Comissão de Colocação será, na proporção da Garantia Firme prestada por cada Coordenador, equivalente a 0,08% (oito centésimos por cento) incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, multiplicado pelo Preço de Integralização, sem considerar eventual ágio ou deságio.

(3) O Prêmio de garantia Firme será, na proporção da Garantia Firme prestada por cada Coordenador, uma comissão equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) incidente sobre o valor total da Emissão, independentemente do exercício da garantia firme pelo Coordenador (ou pelas Afiliadas dos Coordenadores, pelo BB-BI e/ou pelo Itaú Unibanco, conforme aplicável).

(4) A Comissão de Distribuição será de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, multiplicada pelo prazo médio das Debêntures calculada com base no Preço de Integralização.

(5) A Comissão de Sucesso, na hipótese da Remuneração das Debêntures vir a ser reduzida durante o Procedimento de Bookbuilding em relação à taxa teto (conforme mencionado na Escritura de Emissão), uma comissão equivalente a 30% (trinta por cento) da diferença entre a taxa inicial da Remuneração das Debêntures no Procedimento de Bookbuilding e a taxa final definida no Procedimento de Bookbuilding, incidente sobre o montante total das Debêntures emitidas e subscritas, multiplicado pelo prazo médio, com base no Preço de Integralização, sem considerar eventual ágio ou deságio, e divididos entre os Coordenadores na proporção da Garantia Firme prestado por cada Coordenador.

Custo Unitário de Distribuição

A tabela a seguir apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão:

% em Relação ao Valor

Nº de Debêntures Custo por Debênture Nominal Unitário Valor Líquido

(R$) (R$)

850.000 [] [] []

Cronograma das Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta.

Nº Evento

Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 e

Data de Realização/ Data Prevista(1)(2)

[]

1. Publicação de fato relevante sobre o protocolo do pedido de registro da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471

2. RCA da Emissora e RCA da Fiadora []

Divulgação do Aviso ao Mercado

3. Disponibilização deste Prospecto Preliminar ao público investidor Início das apresentações a potenciais investidores

[]

4. Início do Período de Reserva []

5. Encerramento do Período de Reserva []

Encerramento das Apresentações para Potenciais Investidores Início do período de coleta de intenções de investimento

6. Encerramento do período de coleta de intenções de investimento

Procedimento de Bookbuilding

[]

7. Obtenção do Registro da Oferta na CVM []

Divulgação do Anúncio de Início

8. Disponibilização do Prospecto Definitivo Início da Oferta

[]

9. Subscrição, Integralização e Liquidação das Debêntures []

10. Início negociação das Debêntures na B3 []

11. Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta []

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação neste Cronograma de Etapas da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre os procedimentos aplicáveis a eventual cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, bem como sobre os procedimentos aplicáveis a eventual devolução e reembolso aos investidores daí decorrentes, vide seção “Informações sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM e Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta” na página [•] deste Prospecto.

Para informações sobre o Preço de Integralização e forma de integralização das Debêntures, vide seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Oferta – Forma e Preço de Subscrição” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Para informações sobre o prazo de distribuição junto ao público, ver seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Oferta – Prazo de Subscrição” e “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Regime de Colocação” na página [•] deste Prospecto. Para maiores informações sobre a posterior alienação das Debêntures adquiridas pelos Coordenadores em decorrência da Garantia Firme, ver seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Regime de Colocação”, na página [•] deste Prospecto Preliminar.

Exceto (i) pelo Aviso ao Mercado, que será disponibilizado nas páginas da internet da Companhia (xx.xxxxx.xxx.xx), dos Coordenadores, da CVM, da B3 e da ANBIMA; e (ii) pelo Anúncio de Início e pelo Anúncio de Encerramento relativos à Oferta, que serão apenas disponibilizados nas páginas da internet da Companhia (xx.xxxxx.xxx.xx), dos Coordenadores, da CVM, da B3 e da ANBIMA, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente disponibilizados, na forma de

comunicado na página da Emissora na Internet, bem como no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora, bem como observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações em relação à publicidade da oferta pública das Debêntures e os prazos legais.

SOBRE DEBÊNTURES INCENTIVADAS

A Lei nº 12.431/11 criou as chamadas Debêntures Incentivadas, que podem ser emitidas para financiar projetos de infraestrutura de longo prazo, considerados prioritários pelo Governo Federal. Tais debêntures, desde que atendam aos requisitos previstos na Lei nº 12.431/11 e demais normativos aplicáveis, garantem um tratamento tributário favorecido aos seus investidores (pessoas físicas ou jurídicas), residentes ou domiciliados no Brasil e/ou no exterior. Basicamente, rendimentos auferidos por investidores sujeitam-se à incidência do imposto de renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) investidores localizados no exterior encontram-se sujeitos a alíquota de 0% (zero por cento) (desde que invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN 4.373 e não estejam localizados em Países de Tributação Favorecida); (ii) investidores pessoas físicas localizadas no Brasil ficam também sujeitos a alíquota de 0%(zero por cento); e (iii) investidores pessoas jurídicas localizadas no Brasil encontram-se sujeitos à alíquota reduzida de 15% (quinze por cento) para o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (para maiores informações vide tabela abaixo).

Regime Tributário Especial – Comparativo

Investimento Investidor IR

IOF / Câmbio no Ingresso dos Recursos

Pessoas Físicas 0% – 15% exclusivamente na fonte, ou seja,

Debêntures Incentivadas

Pessoas Jurídicas

Não-residentes (4.373 e

tributação total pelo IRPJ/CSL de 24% – (15% + 9%) ou de 30% (15% + 15%) para

instituições financeiras e assemlehadas

não situado em País de 0% 0%

Tributação Favorecida)

Pessoas Físicas 22,5% a 15% dependendo do prazo – 22,5% a 15% na fonte, dependendo do

prazo, como antecipação do devido, ou

Debêntures

Pessoas Jurídicas

Não-residentes (4.373 e

seja, tributação total pelo IRPJ/CSL de 34% – (25% + 9%) ou de 40% (25% + 15%) para

instituições financeiras e assemlehadas

não situado em País de 15% 6%

Tributação Favorecida)

Conforme abaixo mencionado, as debêntures incentivadas devem observar certos requisitos para que gozem do tratamento tributário diferenciado, dentre os quais (a) ser objeto de oferta pública, (b) destinação dos recursos da oferta deve ser feita para projetos considerados como prioritários, nos termos do Decreto 8.874/2016, (c) prazo médio ponderado das debêntures deve ser superior a 4 (quatro) anos, dentre outros. O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures – Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures Incentivadas, não podemos garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11” na página [•] deste Prospecto Preliminar.

A criação das debêntures incentivadas representa um esforço do Governo Federal de fomentar não apenas o investimento em infraestrutura, como ainda promover captações de dívida de longo prazo por companhias brasileiras, complementando a tradicional atuação do BNDES e dos projetos que compõem o Programa de Aceleração do Crescimento – PAC.

Sociedade Emissora

Projetos Prioritários

(a) Logística e transporte;

(b) Mobilidade urbana;

(d) Telecomunicações;

(e) Radiodifusão;

(f) Saneamento básico; e

(g) Irrigação.

Abaixo, segue o fluxo ilustrativo para enquadramento de projetos como “prioritários” (observado o disposto no Decreto 8.874/2016):

Características das Debêntures Incentivadas e da Sua Oferta

As principais características das Debêntures Incentivadas podem ser resumidas da seguinte forma:

(a) Remuneração por taxa de juros deve ser prefixada, vinculada ao índice de preço ou à taxa referencial (TR);

(b) Vedada a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada;

(d) Vedação à recompra nos 2 (dois) primeiros anos após a sua emissão e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma que venha a ser regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional;

(e) Inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador;

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata