AVISO AOS ACIONISTAS E ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA SEXTA EMISSÃO DA
CNPJ/MF nº 60.398.369/0001-26 - Companhia Aberta de Capital Autor
AVISO AOS ACIONISTAS E ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA SEXTA EMISSÃO DA
PARANAPANEMA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 60.398.369/0001-26
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx 000 - Xxxxxx - 00000-000 - Xxxxx Xxxxx - XX
no montante de até
R$ 950.000.000,00
(novecentos e cinqüenta milhões de reais)
Códigos ISIN das Debêntures:
1ª Série: BRPMAMDBO053/2ª Série: BRPMAMDBO061
Coordenador Líder
Comunicam o início de distribuição para subscrição pública de Debêntures conversíveis em ações da 6ª Emissão de Debêntures da Paranapanema S.A. (“Oferta”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), conversíveis em ações ordinárias da Emissora, em duas séries, da espécie com garantia real, com valor nominal unitário de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), da forma escritural, na data de emissão, qual seja, 13 de junho de 2008 (“Data de Emissão”).
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
1. Atos Societários que aprovaram a realização da Oferta
A Emissão foi aprovada em conformidade com as deliberações da Assembléia Extraordinária da Emissora iniciada em 11 de junho de 2008 e retomada em 13 de junho de 2008 (“AGE”) e da Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de 2008 (“RCA”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada, “Lei das Sociedades por Ações”). A ata da AGE foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o nº 192.793/08-1, em 18 de junho de 2008, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais Diário do Grande ABC e Valor Econômico em 16 de junho de 2008, enquanto que a ata da RCA foi devidamente arquivada na JUCESP, sob o nº 225.319/08-1, em 05 de julho de 2008 e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 17 de julho de 2008.
2. Escritura de Emissão
A Emissão é regulada pela “Escritura Particular da 6ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, da Paranapanema S.A.” (“Escritura”), celebrada entre a Emissora e a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”) em 13 de junho de 2008. A Escritura foi devidamente registrada na JUCESP sob o nº ED000351-7/000, em 27 de junho de 2008, nos termos da legislação aplicável.
3. Características das Debêntures
3.1. Valor Nominal
As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
3.2. Número de Séries
A Emissão será realizada em 2 (duas) Séries, sendo R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) relativos às Debêntures da 1ª Série (“Debêntures da 1ª Série”), e até R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) relativos às Debêntures da 2ª Série (“Debêntures da 2ª Série” e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, “Debêntures”).
3.3. Espécie e Quantidade
As Debêntures são da espécie com garantia real. Serão emitidas até 1.900 (mil e novecentas) Debêntures, sendo 400 (quatrocentas) Debêntures da 1ª Série e até 1.500 (mil e quinhentas) Debêntures da 2ª Série.
3.4. Valor Total da Oferta
O montante total da Emissão será de até R$ 950.000.000,00 (novecentos e cinqüenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo), tendo sido admitida a distribuição parcial das Debêntures, no montante mínimo de 400 (quatrocentas) Debêntures da 1ª Série e 1.400 Debêntures da 2ª Série, totalizando um montante mínimo de integralizações de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) (“Distribuição Parcial”).
3.5. Data de Emissão
Para todos os fins e efeitos legais, a “Data de Emissão” das Debêntures é 13 de junho de 2008.
3.6. Prazo e Data de Vencimento
O prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série será de 30 (trinta) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de dezembro de 2010 (“Data de Vencimento da 1ª Série”), enquanto que o prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Série será de 11 (onze) anos, contados da Data de Emissão, portanto, vencendo-se em 13 de junho de 2019 (“Data de Vencimento da 2ª Série”).
3.7. Forma e Conversibilidade
3.7.1. As Debêntures, à opção de seus titulares, poderão ser convertidas, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, inclusive, até a Data de Vencimento (“Período de Conversão”), em ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”).
3.7.2. As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora, segundo a seguinte fórmula:
Nº de Ações = Preço Unitário
Preço de Emissão
onde:
Nº de Ações: é o número de ações ordinárias em que cada Debênture poderá ser convertida na Data de Conversão. Preço Unitário: é o Valor Nominal Unitário de cada Debênture acrescido da Remuneração pro rata temporis até a Data de Conversão das Debêntures, considerando- se as amortizações realizadas até tal data e observado o disposto na Escritura. Preço de Emissão: (i) no caso de conversão voluntária ou obrigatória ocorrida nos primeiros 30 (trinta) meses a contar da Data de Emissão será equivalente a 100% (cem por cento) do valor mínimo por ação ordinária determinado no Laudo de Avaliação, conforme definido abaixo, e (ii) no caso de conversão voluntária ocorrida após os primeiros 30 (trinta) meses a contar da Data de Emissão será equivalente a 120% (cento e vinte por cento) do valor mínimo por ação ordinária determinado no Laudo de Avaliação. “Laudo de Avaliação” é o laudo de avaliação da Emissora com base no fluxo de caixa descontado que foi emitido por KPMG Corporate Finance Ltda. em 12 de junho de 2008, e o valor mínimo estipulado por ação ordinária foi de R$ 4,55 (quatro reais e cinqüenta e cinco centavos).
3.7.3. O Preço de Conversão de cada Debênture será ajustado em relação a desdobramentos, grupamentos e bonificações em ações do capital da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem quaisquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.
3.7.4. Para os fins da Escritura, entende-se como “Data de Conversão” a data do registro da solicitação de conversão na CETIP ou a data em que o Banco Mandatário receber do Debenturista a solicitação de conversão.
3.7.5. As ações objeto da conversão terão os mesmos direitos, preferências e vantagens estatutariamente garantidos às ações ordinárias da Emissora na Data de Conversão, e farão jus a dividendos integrais e bonificações distribuídas, bem como a todos e quaisquer direitos deliberados em atos societários da Emissora, a partir da Data de Conversão.
3.7.6. As Debêntures da 2ª Série estão sujeitas a condições especiais de conversão, quais sejam: (i) Conversibilidade Obrigatória da 2ª Série por Força de Pagamentos Relativos à 1ª Série: Na mesma data de quaisquer pagamentos, programados ou não, relativos às Debêntures da 1ª Série, desde que aludidos pagamentos sejam feitos nos primeiros 30 (trinta) meses da Data de Emissão e dentro dos prazos devidos, os Debenturistas da 2ª Série se obrigam a converter uma quantidade de Debêntures da 2ª Série, cujo montante seja no mínimo igual ao montante dos pagamentos relativos às Debêntures da 1ª Série, de forma que seja observado e respeitado o princípio da conversão de R$ 1,00 para cada R$ 1,00 desta 6ª Emissão de Debêntures que seja pago, observado o procedimento para conversão disposto na Escritura; e (ii) Conversibilidade Obrigatória da 2ª Série por Força de Pagamentos Relativos à 2ª Série: Na mesma data de quaisquer pagamentos, programados ou não, relativos às Debêntures da 2ª Série, desde que aludidos pagamentos sejam feitos nos primeiros 30 (trinta) meses a contar da Data de Emissão e dentro dos prazos devidos, os Debenturistas da 2ª Série se obrigam a converter uma quantidade de Debêntures da 2ª Série, cujo montante seja no mínimo igual ao montante dos pagamentos relativos às Debêntures da 2ª Série, de forma que seja observado e respeitado o princípio da conversão de R$ 1,00 para cada R$ 1,00 desta 6ª Emissão de Debêntures que seja pago, observado o procedimento para conversão disposto na Escritura.
3.8. Registro para Colocação e Negociação e Inegociabilidade das Debêntures
3.8.1. As Debêntures serão registradas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”) administrado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do Sistema Nacional de Debêntures (“SND”) administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP.
3.8.2. Tendo em vista que não houve a elaboração de prospecto de distribuição das Debêntures, conforme dispensa concedida pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 806/2008, de 13 de maio de 2008, independentemente de serem registrados em bolsa de valores ou mercado de balcão, as Debêntures são submetidas à condição de inegociabilidade, nos termos do artigo 11 do Código da ANBID. A condição de inegociabilidade não será aplicável nos casos de negociação das Debêntures exclusivamente entre instituições pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro ou na hipótese do prospecto vir a ser elaborado. 3.8.3. A Emissora assume que envidará seus melhores esforços na elaboração de prospecto e/ou outras providências necessárias para possibilitar a negociação em mercado secundário das Debêntures da 2ª Série, posteriormente à amortização total das Debêntures da 1ª Série, desde que a negociabilidade das Debêntures da 2ª Série seja aprovada por quorum de 95% dos Debenturistas detentores de Debêntures da 2ª Série.
3.9. Certificado de Debêntures
As Debêntures terão a forma escritural, nominativa, sem emissão de certificados representativos de debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Banco Itaú S.A. (“Banco Mandatário e Escriturador”). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia das Debêntures quando depositadas no SND.
3.10. Preço de Subscrição e Forma de Integralização
3.10.1. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, na Data de Emissão, atualizado e remunerado, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização. 3.10.2. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente e/ou mediante utilização dos créditos representados por créditos relacionados com o Acordo para a Reestruturação Financeira da Paranapanema e Outras Avenças celebrado em 19 de dezembro de 2006 e aditado posteriormente em 17 de agosto de 2007 (“Acordo de Reestruturação”), cujos principais termos foram divulgados nas Informações Anuais - IAN da Emissora, relativas ao exercício de 2007, atualizados pro rata temporis até a data de integralização.
3.11. Regime e Prazo de Colocação das Debêntures: 3.11.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo observadas as disposições da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”).
3.11.2. O prazo máximo de colocação das Debêntures será de até seis meses contados da data da publicação deste Aviso aos Acionistas e Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”).
3.12. Direito de Prioridade
3.12.1. Terão prioridade na subscrição das Debêntures (“Prioridade”) os acionistas da Companhia, dentre os quais os signatários do Acordo de Reestruturação (“Acionistas”), nos termos deste item 3.12 e do item 3.13 a seguir, com base na participação acionária verificada nas posições de custódia ao final do dia 13 de junho de 2008, data de liquidação das operações realizadas no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP (“BOVESPA”) no dia de encerramento da AGE, respeitada a liquidação física e financeira das operações realizadas no pregão da BOVESPA naquele dia, (i) na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), e (ii) na instituição depositária das ações da Companhia (“Data de Corte”). 3.12.2. A Prioridade será exercida pelos Acionistas tendo por base a observância de um lote mínimo de compromisso de subscrição de 4 (quatro) Debêntures, sendo 1 (uma) Debênture da 1ª Série e 3 (três) Debêntures da 2ª Série.
3.12.3. O direito de Prioridade será exercido no Período de Subscrição Prioritária da 1ª Série e Período de Subscrição Prioritária da 2ª Série, conforme definidos no item 3.13 abaixo, observado que cada lote de 180.046 (cento e oitenta mil e quarenta e seis) ações ordinárias e/ou preferenciais dará o direito de subscrever uma Debênture da 1ª Série e cada lote de 48.012 (quarenta e oito mil e doze) ações ordinárias e/ou preferenciais dará o direito de subscrever uma Debênture da 2ª Série. 3.12.4. Será permitido ceder o direito de prioridade previsto neste item 3.12, desde que o cessionário seja Acionista na Data de Corte.
3.13. Plano de Distribuição
3.13.1. A distribuição pública das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do SDT, observado o plano de distribuição (“Plano de Distribuição”) descrito a seguir.
3.13.2. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo observadas as disposições da Instrução CVM 400. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizou o Plano de Distribuição, nos termos do contrato de distribuição celebrado pela Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”), tendo como público alvo os Acionistas e investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observada a Distribuição Parcial:
(i) serão ofertadas primeiramente as Debêntures da 1ª Série, em conformidade com o disposto no § 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações;
(ii) durante o período de 2 (dois) dias úteis contados da data de publicação deste Aviso aos Acionistas e Anúncio de Início (“Período de Subscrição Prioritária da 1ª Série”), será assegurado a cada um dos Acionistas exercer a Prioridade e subscrever quantidade inteira de Debêntures da 1ª Série, observado que cada lote de 180.046 (cento e oitenta mil e quarenta e seis ações) dará o direito de subscrever uma Debênture da 1ª Série, ou seja, o fator de subscrição de 0,000555415% sobre o número de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia que possuírem na Data de Corte, observadas as negociações relativas aos direitos de prioridade (“Limite de Subscrição Proporcional”);
(iii) após o Período de Subscrição Prioritária da 1ª Série, remanescendo Debêntures da 1ª Série não subscritas, essas serão rateadas entre os seus subscritores, no prazo de um dia útil, na proporção das Debêntures da 1ª Série subscritas, considerando a reserva de sobras indicada em cada boletim de subscrição (“Data do Rateio da 1ª Série”);
(iv) uma vez subscritas as 400 (quatrocentas) Debêntures da 1ª Série, cada titular dessas Debêntures estará obrigado a subscrever e integralizar, na Data do Rateio da 1ª Série, 3 (três) Debêntures da 2ª Série para cada Debênture da 1ª Série subscrita;
(v) concluída a subscrição das 1.200 (um mil e duzentas) Debêntures da 2ª Série integralizadas por força da subscrição das Debêntures da 1ª Série, será aberto novo período de subscrição prioritária para os Acionistas (“Período de Subscrição Prioritária da 2ª Série”), no período de 2 (dois) dias úteis contados da Data do Rateio da 1ª Série, sendo facultada a manifestação para reserva de sobras, observado que cada lote de 48.012 (quarenta e oito mil e doze ações) dará o direito de subscrever ou adquirir uma Debênture da 2ª Série, ou seja, o fator de subscrição de 0,002082805% sobre o número de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia que possuírem na Data de Corte;
(a) a titularidade das Debêntures da 2ª Série integralizadas por força da subscrição das Debêntures da 1ª Série será detida sob condição resolutiva de que não haja demanda por Acionistas em volume superior ao saldo não colocado de Debêntures da 2ª Série;
(b) para cumprir a finalidade da Oferta e concluir a capitalização de todos os créditos detidos pelos Acionistas signatários do Acordo de Reestruturação, estes terão prioridade para integralizar a totalidade dos créditos detidos contra a Companhia, relativos ao Acordo de Reestruturação, sendo que, havendo interesse de Acionistas em volume superior ao saldo não colocado de Debêntures da 2ª Série, as importâncias integralizadas pelos acionistas não titulares de créditos contra a Emissora serão entregues aos Acionistas titulares dos créditos, em analogia ao procedimento previsto no §2º do Art. 171 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) em qualquer das situações acima previstas, será observado o direito do titular de cada lote de 48.012 (quarenta e oito mil e doze) ações ordinárias e/ou preferenciais receber uma Debênture da 2ª Série.
(vi) as Debêntures da 2ª Série que eventualmente remanescerem após o atendimento prioritário dos Acionistas no âmbito do Período de Subscrição Prioritária da 2ª Série serão alocadas entre os próprios Acionistas que tiverem exercido sua Prioridade e manifestado, no respectivo boletim de subscrição, sua intenção de subscrever Debêntures da 2ª Série remanescentes ainda que seu percentual de participação acionária fique acima do Limite de Subscrição Proporcional, na medida necessária para a conversão total do crédito detido pelos signatários do Acordo de Reestruturação;
(vii) as sobras que eventualmente remanescerem após o atendimento prioritário serão alocadas aos investidores qualificados, desde que firmem declaração nos termos do § 4º do artigo 4º da Instrução CVM 400, da qual constará informação expressa no sentido:
(a) do conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da Oferta e da capacidade de assumir os riscos inerentes às Debêntures;
(b) do amplo acesso às informações que julgar necessárias e suficientes para a decisão de investimento nas Debêntures, tendo esclarecido de forma satisfatória todas as dúvidas junto à Emissora ou ao Coordenador Líder, notadamente aquelas informações que seriam normalmente fornecidas no prospecto de distribuição das debêntures;
(c) do conhecimento de que na oferta das Debêntures foi dispensado requisito previsto na Instrução CVM 400, qual seja a elaboração e apresentação de Prospecto;
(d) da ciência e do compromisso de que, por força da dispensa do prospecto, nos termos do artigo 11 do Código da ANBID, independentemente de serem registrados em bolsa de valores ou mercado de balcão, as Debêntures são submetidas à condição de inegociabilidade, exceto na hipótese de elaboração e disponibilização de prospecto, nos termos previstos na regulamentação aplicável, previamente à negociação, sendo certo que fica facultada a negociação das Debêntures exclusivamente entre instituições pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro.
(e) da obrigação adicional de, mesmo em negociações efetuadas entre instituições pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro, observar o disposto no inciso III do §4º do artigo 4º da Instrução CVM 400.
(viii) caso os signatários do Acordo de Reestruturação e/ou os demais Acionistas exerçam as suas Prioridades e/ou intenção de subscrever sobras das Debêntures, em volume superior ao ofertado, a totalidade das Debêntures objeto da Oferta poderá ser destinada exclusivamente a eles.
3.13.3. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no âmbito da Emissão. 3.13.4. O Coordenador Xxxxx não concederá qualquer tipo de desconto e/ou repasse aos investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Emissão.
3.14. Prospecto e Súmula de Rating
3.14.1. Não foi elaborado prospecto de distribuição das Debêntures em virtude da faculdade prevista no § 4º do artigo 4º da Instrução CVM 400 e dispensa específica nos termos do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 806/2008, de 13 de maio de 2008, tendo sido, entretanto, incluídas seções específicas no formulário de informações anuais (XXX), tais como “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e “Fatores de Risco”, cuja leitura atenta antes da efetivação de qualquer investimento nas Debêntures é recomendada, assim como a leitura atenta da Escritura. Sendo assim, não é aplicável o item VII do anexo IV da Instrução CVM 400.
3.14.2. Não foi contratado rating, nem preparado relatório por agência de classificação de risco para a presente Emissão.
3.15. Remuneração:
3.15.1. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração (“Remuneração”): (i) “Atualização Monetária” pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento; e (ii) “Juros” correspondentes a: (a) 6% (seis por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série atualizado pela Atualização Monetária, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento (“Juros da 1ª Série”, e, em conjunto com a Atualização Monetária, “Remuneração da 1ª Série”); e (b) 9% (nove por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série atualizado pela Atualização Monetária, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou desde a data de pagamento de Juros imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros da 2ª Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária, “Remuneração da 2ª Série”).
3.15.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento. A Remuneração será paga ao final de cada período de capitalização (conforme definido na Escritura).
3.15.3. A Remuneração da 1ª Série será paga na Data do Vencimento ou na data de qualquer amortização antecipada (“Data de Pagamento de Remuneração da 1ª Série”). A Remuneração da 2ª Série será paga da seguinte forma: (i) a Atualização Monetária será paga nas mesmas datas de pagamento das parcelas de amortização e (ii) os Juros serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 13 de junho de 2009, e ainda na data de qualquer amortização antecipada), conforme tabela de pagamento anual prevista na Escritura (“Data de Pagamento de Remuneração da 2ª Série”), ressalvadas as condições ali previstas.
3.16. Repactuação Programada
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
3.17. Amortização Programada
O Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da 1ª Série será amortizado em parcela única na Data do Vencimento, observando-se as regras de resgate antecipado obrigatório previstas no item 3.18 a seguir. As debêntures da 1ª Série poderão ser amortizadas antecipadamente a qualquer tempo. O Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da 2ª Série será amortizado conforme a tabela a seguir, observadas as regras de resgate antecipado obrigatório previstas no item 3.18 a seguir. As debêntures da 2ª Série poderão ser amortizadas antecipadamente a qualquer tempo.
Datas de Amortização Programadas | Parcela do Valor Nominal Total das Debêntures da 2ª Série a ser amortizado - AMT | Parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série a ser amortizado - AMT |
13 de junho de 2009 | Não haverá amortização | Não haverá amortização |
13 de junho de 2010 | R$ 70.000.000,00 | R$ 46.666,67 |
13 de junho de 2011 | R$ 65.000.000,00 | R$ 43.333,33 |
13 de junho de 2012 | Não haverá amortização | Não haverá amortização |
13 de junho de 2013 | Não haverá amortização | Não haverá amortização |
13 de junho de 2014 | Não haverá amortização | Não haverá amortização |
13 de junho de 2015 | R$ 30.000.000,00 | R$ 20.000,00 |
13 de junho de 2016 | R$ 60.000.000,00 | R$ 40.000,00 |
13 de junho de 2017 | R$ 80.000.000,00 | R$ 53.333,33 |
13 de junho de 2018 | R$ 100.000.000,00 | R$ 66.666,67 |
13 de junho de 2019 | Saldo Remanescente | Saldo Remanescente |
3.18. Amortização Antecipada Obrigatória ou Resgate Antecipado Obrigatório
3.18.1. A Emissora se obriga a utilizar os recursos obtidos no âmbito ou por força da reestruturação financeira da Emissora para amortização e/ou resgate, total ou parcial, de Debêntures de ambas as Séries, sendo que os referidos recursos deverão ser destinados primeiramente à amortização ou resgate antecipados das Debêntures da 1ª Série e, posteriormente, quando do resgate total das Debêntures da 1ª Série, à amortização ou resgate antecipados das Debêntures da 2ª Série, no prazo de 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento pela Emissora desses recursos.
3.18.2. Para efeitos da amortização e/ou resgate antecipado obrigatório, as fontes de recursos são, principalmente: (i) a alienação total ou parcial pela Emissora de sua participação societária nas sociedades Caraíba Metais S.A., Mineração Taboca S.A., Eluma S.A. Indústria e Comércio e Cibrafértil Companhia Brasileira de Fertilizantes (para efeitos deste item, as “Sociedades Operacionais”); (ii) alienação de imóveis onde se localizam as plantas industriais da Emissora e/ou das Sociedades Operacionais; (iii) qualquer operação correlata aos imóveis indicados em (ii) que gere recursos à Emissora e/ou às Sociedades Operacionais, especialmente operações de leasing, emissão de valores mobiliários com lastro em tais imóveis, emissão de certificados de recebíveis imobiliários ou colocação de cotas de quaisquer fundos de investimentos, notadamente fundos de investimento imobiliários ou de investimento em direitos creditórios; ou (iv) emissão de ações pela Emissora e/ou pelas Sociedades Operacionais.
3.18.3. Sem prejuízo da observância do prazo de 5 (cinco) dias úteis previsto no item 3.18.1, durante o processo de obtenção dos recursos listados no item anterior, a Emissora poderá convocar Assembléia Geral de Debenturistas para que estes apreciem e deliberem acerca da melhor forma de efetivação da amortização e/ou do resgate antecipado obrigatório, sempre com o intuito de executar essas operações de forma a obter o tratamento mais eqüitativo entre os titulares das Debêntures.
3.18.4. O valor da amortização e/ou do resgate antecipado obrigatório será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de forma que todas as debêntures sejam atendidas em condições de igualdade, com observância de números inteiros de Debêntures, no caso do resgate parcial.
3.18.5. Após a amortização ou resgate antecipados das Debêntures da 1ª Série e conseqüente conversão obrigatória das Debêntures da 2ª Série, quando da data de qualquer pagamento que vier a ocorrer nos primeiros 30 (trinta) meses a partir da Data de Emissão, caso o saldo de recursos de que trata o item 3.18.1 seja superior a 50% (cinqüenta por cento) do saldo devedor das Debêntures da 2ª Série, o valor total da amortização e/ou do resgate antecipados obrigatório será limitado a 50% (cinqüenta por cento) do saldo devedor das Debêntures da 2ª Série calculado na data de pagamento do resgate ou da amortização, em virtude das condições de Conversibilidade Obrigatória previstas na Escritura.
3.19. Recompra
As Debêntures poderão ser objeto de recompra, observados os limites previstos na regulamentação aplicável.
3.20. Vencimento Antecipado
3.20.1. As seguintes hipóteses serão consideradas como eventos de vencimento antecipado das Debêntures, quando o Agente Fiduciário deverá, respeitando o procedimento da Cláusula 5.1.2 da Escritura, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da data de pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de Inadimplemento”):
(a) o protesto reiterado de títulos contra a Emissora, do qual resulte risco à sua solvência;
(b) recuperação judicial/extrajudicial formulado pela Emissora;
(c) o início do processo de dissolução ou de liquidação da Emissora, salvo se aprovado pelos debenturistas;
CNPJ/MF nº 60.398.369/0001-26 - Companhia Aberta de Capital Autor
(d) a alteração formal do objeto da Emissora, salvo se aprovada pelos debenturistas;
(e) o vencimento antecipado de qualquer outra dívida ou dívidas da Emissora em razão de inadimplemento contratual, cujo montante, somado, seja igual ou superior a R$ 54.005.656,02 (cinqüenta e quatro milhões, cinco mil, seiscentos e cinqüenta e seis reais e dois centavos), montante esse que deverá ser corrigido anualmente pela variação do IPCA desde a Data de Emissão;
(f) a inclusão, em acordo de acionistas ou no estatuto da Emissora, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que importem em restrições à capacidade da Emissora ou às Empresas Operacionais ou ao seu desenvolvimento tecnológico ou àquele das Empresas Operacionais;
(g) a incorporarão, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra reorganização societária da Emissora ou dos Empresas Operacionais sem a prévia e expressa aprovação dos debenturistas;
(h) a redução do capital da Emissora sem a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas;
(i) a criação de ações resgatáveis pela Emissora sem a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas;
(j) a troca de controle da Emissora sem a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas;
(k) o cancelamento voluntário ou involuntário do registro de companhia aberta sem a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas;
(l) a aquisição pela Emissora ou pelas Empresas Operacionais de qualquer participação societária em empresa cujo objeto seja estranho ao objeto da Emissora ou das Empresas Operacionais;
(m) a participação da Emissora ou de qualquer das Empresas Operacionais em consórcios ou associações ou arranjos similares cujo objeto seja estranho ao objeto da Emissora ou das Empresas Operacionais;
(n) a realização de investimento igual ou superior a R$ 54.005.656,02 (cinqüenta e quatro milhões, cinco mil, seiscentos e cinqüenta e seis reais e dois centavos) pela Emissora ou pelas Empresas Operacionais não previstos em orçamento anual, sem a prévia e expressa aprovação dos debenturistas, montante este que deverá ser corrigido anualmente pela variação do IPCA desde a Data de Emissão;
(o) a contratação pela Emissora ou pelas Empresas Operacionais de qualquer empréstimo ou financiamento ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória, fora do curso ordinário de seus respectivos negócios que, isolada ou cumulativamente, no período compreendido no orçamento anual então em vigor, seja igual ou superior a R$ 53.960.618,69 (cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta mil, seiscentos e dezoito reais e sessenta e nove centavos), sem a prévia e expressa aprovação dos debenturistas, montante este que deverá ser corrigido anualmente pela variação do IPCA desde a Data de Emissão;
(p) celebração pela Emissora ou pelas Empresas Operacionais de contratos de qualquer natureza fora do curso ordinário de seus respectivos negócios que, isolada ou cumulativamente, no mesmo exercício social, impliquem em criação de obrigação ou obrigações em montante igual ou superior a R$ 54.005.656,02 (cinqüenta e quatro milhões, cinco mil, seiscentos e cinqüenta e seis reais e dois centavos), sem a prévia e expressa aprovação dos debenturistas, montante esse que deverá ser corrigido anualmente pela variação do IPCA desde a Data de Emissão; ou
(q) a oneração voluntária ou a alienação de qualquer ativo permanente da Emissora ou das Empresas Operacionais de valor contábil individual superior a R$ 54.005.656,02 (cinqüenta e quatro milhões, cinco mil, seiscentos e cinqüenta e seis reais e dois centavos) sem prévia autorização dos Debenturistas.
3.20.1.1. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados no item 3.20.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) dias úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia Geral de Debenturistas (“AGD”) de cada Série para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 8.1 da Escritura e quorum de aprovação de, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) das Debêntures de cada Série. A AGD de cada Série deverá se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da AGD de cada Série nos termos da primeira convocação.
3.20.2. Caso (i) não haja acordo entre os Debenturistas de cada Série e a Emissora na respectiva AGD ou (ii) caso não haja deliberação em AGD, inclusive por não instalação desta, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures de cada Série e exigir o pagamento do que for devido, a menos que, na AGD respectiva, Debenturistas que representem pelo menos 50% (cinqüenta por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série, optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures da Série relativa.
3.20.3. Uma vez declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá comunicar o fato à Emissora, a CETIP e ao Banco Mandatário e Escriturador por meio do envio de correspondência com aviso de recebimento, nos endereços indicados na Escritura. As correspondências ora referidas deverão ser enviadas pelo Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) dias contados da Data de Vencimento Antecipado das Debêntures.
3.21. Pagamento na Ocorrência de Vencimento Antecipado
Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário remanescente acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da respectiva Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos detentores das Debêntures nos termos da Escritura, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 4.12 da Escritura.
3.22. Local de Pagamento
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP, ou por meio do Banco Mandatário e Escriturador das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na CETIP.
3.23. Encargos Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, inclusive a Remuneração, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso e sem prejuízo da Remuneração devida, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos da Remuneração da 1ª Série e da Remuneração da 2ª Série (conforme definidos no item 3.15.1).
3.24. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
Sem prejuízo do disposto no item 3.23 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
3.25. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros moratórios ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional ou qualquer outro dia em que por qualquer motivo não haja expediente nas referidas instituições.
3.26. Público-Alvo da Oferta
A Oferta será destinada aos Acionistas da Emissora e investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
3.27. Publicidade
Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dos Debenturistas serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais Diário do Grande ABC e Valor Econômico, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela CVM.
3.28. Declaração de Inadequação de Investimento
As Debêntures da Xxxxxxx não são adequadas a investidores que desejam liquidez, considerando a cláusula de inegociabilidade das Debêntures, bem como investidores que não estejam dispostos a aceitar riscos de empresas do segmento de atuação da Emissora.
3.29. Imunidade Tributária
Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
4. Locais onde as Debêntures podem ser adquiridas
Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar o Coordenador Líder no endereço abaixo indicado:
Coordenador Líder:
Banco Santander S.A.
Rux Xxxxxxx, 0000, 0x xxxxx.
CEP: 01000-000 - Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx Xt.: Ricardo Leoni
Tel.: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
5. Agente Fiduciário
Os interessados em obter outras informações sobre as Debêntures por meio do Agente Fiduciário poderão contatar o Agente Fiduciário no endereço abaixo indicado:
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rux Xxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00x xxxxx. CEP: 20000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx/Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Fac símile: (00) 0000-0000 Email: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
6. Banco Mandatário e Escriturador das Debêntures Banco Itaú S.A.
Prxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
Fax (00) 0000-0000
E-mail: xxxx-xxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Banco Itaú S.A. - Atendimento a Acionistas
Os acionistas interessados em subscrever as Debêntures poderão fazê-lo perante o Atendimento a Acionistas do Banco Itaú S.A., durante o prazo de distribuição abaixo indicado, munidos de documento de identidade e cartão de CPF, no caso de acionistas pessoas físicas, ou documentação que comprove a identidade do representante, bem como de poderes para representação de acionistas pessoas jurídicas, às agências especializadas no atendimento aos acionistas do Banco Itaú S.A., instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais da Companhia, nos endereços listados abaixo:
São Paulo (SP) | Rux Xxx Xxxxx, 000 | (00) 0000-0000 |
Rio de Janeiro (RJ) | Rux Xxxx xx Xxxxxxxx, 00 X, Xxxxxx | |
Xxxx Xxxxxxxxx (MG) | Rux Xxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxx | |
Xxxxxxxx (XX) | Xux Xxxx Xxxxxx, 00 | |
Xxxxx Xxxxxx (RS) | Rux Xxxx xx Xxxxxxxx, 000 | |
XXX XX XXX XXX XX X0 X0 | ||
Xxxxxxxx (DF) | SC Xxx Xxxxxx 0, Xxxxx X X00, XX 000 | |
Xxxxxxxx (XX) | Xvxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx |
7. Outras Informações
Para maiores informações a respeito da Xxxxxxx e das Debêntures, os interessados deverão dirigir-se à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços abaixo indicados ou ao Coordenador Líder, no endereço indicado no item 4 acima.
Comissão de Valores Mobiliários Rux Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Rux Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx Xxx Xxxxx - XX
Paranapanema S.A.
Para a Emissora:
Rua Xxxxxx Xxxxxxx, 500 - Utinga
CEP: 09000-000 - Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx
8. Cronograma da Oferta
EVENTOS | DATA |
Publicação do Aviso aos Acionistas e Anúncio de Início | 06 de agosto de 2008 |
Início do Período de Subscrição Prioritária da 1ª Série | 07 de agosto de 2008 |
Término do Período de Subscrição Prioritária da 1ª Série | 08 de agosto de 2008 |
Data do Rateio da 1ª Série, integralização da 1ª Série e de 3 (três) Debêntures da 2ª Série para cada Debênture da 1ª Série subscrita | 11 de agosto de 2008 |
Início do Período de Subscrição Prioritária da 2ª Série | 12 de agosto de 2008 |
Término do Período de Subscrição Prioritária da 2ª Série | 13 de agosto de 2008 |
Subscrição e integralização da Subscrição Prioritária da 2ª Série | 14 de agosto de 2008 |
Início da subscrição por Investidores Qualificados | 18 de agosto de 2008 |
Publicação do Anúncio de Encerramento (*) | 22 de agosto de 2008 |
(*) Data estimativa para publicação, sujeita à alteração, observado o prazo máximo de seis meses, contados da data de publicação do presente.
Data do início da Oferta: a partir da data da publicação deste Aviso aos Acionistas e Anúncio de Início, qual seja, 06 de julho de 2008. A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada sob os nºs CVM/SRE/DCA/2008/001, para as Debêntures da 1ª Série, e CVM/SRE/DCA/2008/002 para as Debêntures da 2ª Série, ambos concedidos em 29 de julho de 2008.
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas”.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5032012, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”