POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DO CONSELHO FISCAL, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E COMITÊS

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DO CONSELHO FISCAL, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E COMITÊS

1. OBJETIVO, APLICAÇÃO E FUNDAMENTO

1.1. A presente “Política de Remuneração de Membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Comitês” (“Política”) da JHSF MALLS S.A. (“Companhia”) visa estabelecer critérios e diretrizes para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos Diretores Estatutários, aos membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal, e membros do Comitê de Auditoria Estatutária e outros comitês instituídos pela Companhia.

1.2. Esta Política possui como princípios e objetivos principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar, executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas;

(ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual; e (iii) assegurar a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, regulamentando critérios e estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da Companhia.

2. REMUNERAÇÃO

2.1. Diretoria

Os Diretores Estatutários receberão honorários fixos mensais pagos conforme calendário geral da companhia, sendo no último dia útil do mês, diretamente pela Companhia, remuneração variável, e poderão ser elegíveis a um pacote de benefícios diretos e indiretos, conforme abaixo definido.

2.1.1. Honorários Fixos. Os Honorários Fixos dos Diretores Estatutários são definidos de acordo com a negociação individual tida com cada um dos Diretores Estatutários, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas de remuneração do mercado com empresas comparáveis, incluindo-se honorário adicional em dezembro de cada ano.

2.1.2. Remuneração Variável: A Remuneração variável é o mecanismo de recompensa em relação ao atingimento ou superação dos objetivos definidos pela administração da Companhia, observados os seguintes critérios:

2.1.2.1. A remuneração variável da Diretoria se baseia no atingimento de metas de desempenho da Companhia e no desempenho individual.

2.1.2.2. Os indicadores utilizados pela Companhia para aferir o desempenho, no que diz respeito às parcelas variáveis da remuneração, se baseiam em: (a) EBITDA;

(b) geração de caixa; e (c) lucro líquido. Referente à performance individual dos

Diretores, os indicadores utilizados se baseiam em: (a) plano de metas compartilhadas, definidas e aprovadas para o exercício; e (b) avaliação comportamental de competências e aderência aos princípios e valores da Companhia, realizada pelo Conselho de Administração.

2.1.2.3. A remuneração variável é paga a partir de índices mínimos de atingimento destes parâmetros.

2.1.2.4. O plano de metas é baseado nas metas projetadas pelos administradores da Companhia em linha com o seu plano estratégico para cada exercício social. Este plano de metas é divulgado preferencialmente até o mês de novembro do exercício social anterior.

2.1.2.5. Os critérios usados para estabelecer a estrutura e o valor da remuneração estão pré-definidos sob a avaliação dos principais indicadores quantitativos e qualitativos utilizados pela Companhia para aferir o desempenho e atingimentos de metas. Importante ressaltar que as metas anuais de desempenho individual não serão divulgadas ao Mercado uma vez que contêm informações consideradas sensíveis do ponto de vista da concorrência.

2.1.2.6. As avaliações por competências são realizadas, preferencialmente, no 1º trimestre referente ao desempenho do exercício anterior, sendo que o Diretor Presidente é avaliado pelo Conselho de Administração e os demais membros da Diretoria são avaliados pelo Diretor Presidente, em conjunto com o Conselho de Administração.

2.1.3. Os Diretores estatutários poderão ser elegíveis a um pacote de benefícios diretos e indiretos compostos de:

(i) Assistência médica;

(ii) Assistência e odontológica;

(iii) Seguro de vida;

(iv) Descanso anual remunerado, limitado a 30 (trinta) dias; e

(v) Refeição no local.

2.1.4. Os Diretores Estatutários poderão ter direito à participação no plano de opção de compra de ações, observados os regramentos definidos no plano.

2.2. Conselho de Administração

2.2.1. Os membros do Conselho de Administração receberão honorários fixos, conforme calendário geral estabelecido pela Companhia, sendo realizada em quatro momentos no exercício anual, sempre no último dia útil do mês, diretamente pela Companhia.

2.2.2. Os membros do Conselho de Administração não serão elegíveis à remuneração variável,

tampouco benefícios diretos ou indiretos.

2.2.3. Os membros do Conselho de Administração poderão ter direito à participação no plano de opção de compra de ações, observados os regramentos definidos no plano.

2.3. Conselho Fiscal

2.3.1. Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, receberão honorários fixos mensais pagos no último dia útil de cada mês, diretamente pela Companhia.

2.3.2. Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, não serão elegíveis à remuneração variável, tampouco benefícios diretos ou indiretos.

2.4. Comitê de Auditoria Estatutários

2.4.1. Os membros do Comitê de Auditoria receberão honorários fixos mensais pagos no último dia útil do mês, diretamente pela Companhia.

2.4.2. Os membros do Comitê de Auditoria não serão elegíveis à remuneração variável, tampouco benefícios diretos ou indiretos.

2.4.3. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ter direito à participação no plano de opção de compra de ações, observados os regramentos definidos no plano.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Os honorários a serem pagos aos Diretores Estatutários, membros do Conselho de Administração e membros dos Comitês observarão o montante anual global aprovado nas respectivas Assembleia Gerais Ordinárias da Companhia.

3.2. O Conselho de Administração fará uma revisão e análise regular do pacote remuneratório para assegurar que este respeita os princípios de remuneração, em termos de estrutura e valor, estabelecidos por esta Política de Remuneração, sendo possíveis alterações entre os exercícios.

3.3. A Assembleia Geral poderá ajustar qualquer remuneração variável dos Diretores Estatutários, se a referida remuneração for inaceitável dadas as circunstâncias. Qualquer remuneração variável concedida aos Diretores Estatutários poderá ser recuperada em parte ou na sua totalidade pela Assembleia Geral, por recomendação do Comitê de Auditoria Estatutária, se a referida remuneração tiver sido concedida com base em informações incorretas relativas aos objetivos ou circunstâncias que justificaram a remuneração.

3.4. Os honorários fixos pagos pela Companhia aos seus Diretores Estatutários serão definidos de acordo com a negociação individual tida com cada um dos Diretores

Estatutários, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas de remuneração do mercado com empresas comparáveis, bem como pelo orçamento aprovado para o exercício em questão.

3.5. Esta Política e sua aplicação deve ser acompanhada e verificada pelo departamento de Recursos Humanos e membros do Conselho de Administração da Companhia.

4. VIGÊNCIA

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação e somente poderá ser modificada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia e pode ser consultada em xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx e, em seguida, selecionar “Governança Corporativa”, em seguida “Políticas” e depois selecionar “Política de Remuneração”.

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APROVAÇÃO

Estando de acordo com o conteúdo dessa Política, assinam os responsáveis pelo seu cumprimento e verificação.

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