CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS da SELZER Automotiva do Brasil Ltda. (doravante denominada “SELZER”)

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS da SELZER Automotiva do Brasil Ltda. (doravante denominada “SELZER”)

1. Objeto

1.1 Este Contrato destina-se a regular as condições gerais de aquisição, por meio da qual a SELZER adquirirá peças, componentes, matérias primas e quaisquer outros suprimentos, onde o FORNECEDOR deverá atender as condições especificadas no presente, observado o quanto segue.

1.2 Entende-se como suprimentos, além das peças, elementos, componentes, matérias-primas, conjuntos e/ou subconjuntos, obras ou serviços utilizados direta ou indiretamente para montagem e/ou fabricação, qualquer outro bem ou serviço adquirido ou tomado pela SELZER junto ao FORNECEDOR.

1.3 Todas as relações legais entre o FORNECEDOR e a SELZER serão regidas por estas Condições. Alterações e aditivos somente terão validade se forem confirmadas por escrito pela SELZER. Quaisquer outras Condições (gerais) serão inválidas mesmo se a SELZER não as rejeitar expressamente e/ou o fornecimento houver sido aceito sem objeções.

1.4 O FORNECEDOR fornecerá à SELZER as peças, os componentes, as matérias-primas e os suprimentos descritos no Anexo I deste Contrato, em conjunto ou isoladamente designados “SUPRIMENTOS”, ou em pedidos específicos que integrarão este instrumento como anexos cronologicamente ordenados.

1.5 Até novo aviso, estas Condições de Compra serão válidas para qualquer negócio futuro com o FORNECEDOR.

2. Obrigações do FORNECEDOR

2.1 O FORNECEDOR deverá:

a) realizar suas atribuições de acordo com os padrões éticos e de qualidade condizentes com os princípios e diretrizes estipulados neste Contrato;

b) garantir que seus representantes, empregados e prepostos a qualquer título cumpram suas respectivas obrigações decorrentes deste Contrato e da lei;

c) cumprir a legislação tributária, trabalhista, previdenciária, ambiental, sanitária, de segurança e medicina do trabalho;

d) manter regulares e válidas as licenças governamentais necessárias à sua atividade e à produção dos suprimentos e/ou serviços;

e) não oferecer, nem permitir que seus representantes, empregados, subcontratados ou prepostos a qualquer título ofereçam, qualquer valor, vantagem ou benefício ilícito para terceiros favorecerem, direta ou indiretamente a SELZER.

2.2 O FORNECEDOR assume a obrigação de apontar qualquer estado de defeito ou possíveis problemas das mercadorias no envio da proposta ou, o mais tardar, quando tal estado venha a seu conhecimento. Isso se aplica particularmente a todo conhecimento e informação do FORNECEDOR sobre a técnica na pesquisa tecnologia para o propósito e viabilidade do pedido, bem como suas regulamentações ambientais.

2.3 O FORNECEDOR garante e se compromete, a fim de atender à demanda do mercado de reposição, que continuará a ter condições técnicas de produzir os suprimentos objeto deste Contrato pelo prazo de 15 (quinze) anos contados da data da rescisão deste Contrato ou da data do último pedido de compra enviado pela SELZER relativo a tal produto.

2.4 As disposições desta cláusula também serão aplicáveis a todas as empresas coligadas, subcontratadas ou representantes do FORNECEDOR envolvidos na execução do Contrato.

2.5 Os termos e condições das presentes cláusulas permanecerão em pleno vigor durante a vigência do Contrato, e qualquer violação destes termos e condições constituirá motivo para o término do Contrato pela SELZER, sem qualquer ônus para esta última.

3. Pedidos

3.1 Os pedidos, a aceitação e as chamadas de entrega, bem como alterações e aditivos, deverão ser feitos por escrito, fisicamente ou por transmissão eletrônica de dados.

3.2 Os pedidos para efeitos do presente Contrato, poderão ser realizados pela SELZER de 2 (duas) maneiras:

(i) Por pedidos fechados, que são àqueles em que as partes estabelecerão uma programação de produção e entrega ao longo de um período determinado, ou;

(ii) Por pedidos abertos, onde o consumo padrão dos suprimentos dependem da sazonalidade da produção e/ou aftermarket.

3.3 Em casos de pedidos abertos realizados pela SELZER serão indicados os suprimentos solicitados, bem como as condições de compra (quantidade, data de entrega, frete, recebimento, etc.) de modo a estabelecer de forma eficaz, a ordem Entrega e/ou a Execução do programa.

3.4 Em caso de PROGRAMA DE ENTREGA serão especificadas as quantidades indicadas para os meses seguintes, entretanto, tal especificação será meramente uma referência e sem qualquer obrigação de compra pela SELZER.

3.5 O pedido enviado através de qualquer meio físico ou eletrônico será considerado aceito pelo FORNECEDOR caso não seja rejeitado no prazo de 15 (quinze) dias do recebimento, ou pela simples execução da ordem pelo FORNECEDOR.

3.6 As propostas do FORNECEDOR, no que concernem aos pedidos serão consideradas firmes e vinculantes por um período de 6 (seis) meses.

3.7 Qualquer desvio das condições estabelecidas no Pedido somente será válido se o FORNECEDOR o apontar expressamente e a SELZER confirmá-lo por escrito. Do mesmo modo, a confirmação por escrito pela SELZER será necessária, caso serviços suplementares ou divergentes (adicionais/parciais) sejam exigidos pela SELZER durante a execução do Pedido.

3.8 A SELZER reserva-se o direito de solicitar alterações no desenho e na execução dos itens do Pedido mesmo uma vez celebrado o Contrato, desde que estas respeitem a capacidade do FORNECEDOR. Nessas circunstâncias, os efeitos deverão ser considerados adequadamente, em particular com respeito a aumentos ou reduções de custos e prazos de entrega.

4. Documentos de Produção

4.1 Modelos, dispositivos de teste, ferramentas, máquinas especificamente projetadas, moldes, esboços, planos, projetos, desenhos, programas computacionais e demais meios de produção e documentos disponibilizados ao FORNECEDOR ou produzidos segundo as especificações da SELZER continuarão ou se tornarão de propriedade da SELZER e não poderão ser copiados, disponibilizados a terceiros ou utilizados para qualquer outro propósito além da execução do Pedido. Trata-se de propriedade intelectual da SELZER que deverá ser entregue a esta, por iniciativa do FORNECEDOR após o encerramento do Pedido. Todas as cópias de programas computacionais feitas pelo FORNECEDOR para execução do presente Contrato não poderão ser utilizadas para qualquer outra empresa que não seja à SELZER.

4.2 Documentos e meios auxiliares preparados pela SELZER deverão ser verificados quanto à sua possibilidade de aproveitamento por iniciativa e responsabilidade do FORNECEDOR.

4.3 Deverão ser fornecidos sem custo à SELZER quaisquer desenhos e esboços gerais de máquinas e equipamentos, peças de maquinário e ferramentas sujeitos a desgaste e não inclusos na produção em série. Desse modo, a SELZER recebe o direito de utilizar esses documentos para a fabricação de peças de reposição e alteração de itens fornecidos ou similares por ação própria ou por intermédio de terceiros.

4.4 As disposições e condições acima serão estendidas igualmente a quaisquer itens preparados pelo FORNECEDOR para processamento por subcontratados. O FORNECEDOR assumirá responsabilidade, ainda, por qualquer dano, deterioração, destruição e perda caso essas ocorrências não sejam causadas pelo próprio FORNECEDOR, mas por seus agentes ou subcontratados. Além disso, o FORNECEDOR deverá marcar claramente como propriedade da SELZER todos os meios de produção, documentos, ferramentais e etc., por ela disponibilizados.

5. Confidencialidade

5.1 O FORNECEDOR, seus empregados, prepostos, representantes à qualquer título, bem como terceiros à ele vinculados, obrigam-se a tratar como segredo comercial todas as informações comerciais do presente Contrato ou técnicas não públicas que venham ao seu conhecimento em virtude da relação de negócios com a SELZER.

5.2 Tais informações comerciais serão fornecidas ou reveladas apenas para as pessoas diretamente envolvidas na execução deste Contrato e seu uso é vedado para qualquer outra finalidade que não o estrito cumprimento das demais obrigações exigíveis nos termos deste Contrato.

5.3 Esta obrigação de confidencialidade persistirá durante toda a vigência deste Contrato e também após a extinção dele por qualquer causa.

5.4 O FORNECEDOR somente deverá utilizar o fato de sua relação de negócios para fins de propaganda após receber consentimento por escrito da SELZER.

5.5 Para fins deste Contrato, as Informações mencionadas neste capítulo, incluem, mas não se limitam, a todas as informações descobertas, ideias, conceitos, know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, diagramas, modelos, amostras, balancetes, dados, programas de computador, discos, disquetes, fitas, planos de marketing e demais informações técnicas, financeiras ou comerciais e de propriedade intelectual.

5.6 A violação da confidencialidade prevista neste Contrato sujeita a Parte infratora a indenizar a outra Parte de todo e qualquer dano decorrente do seu inadimplemento.

6. Direitos de Propriedade

6.1 O FORNECEDOR está proibido de usar conhecimentos, plantas, desenhos, cálculos e/ou informações gerais de propriedade intelectual de terceiros sem a devida autorização prévia, por escrito. Para o efeito deste Contrato, o FORNECEDOR será o único responsável por qualquer penalidade, de qualquer natureza, decorrente da utilização abusiva de tais direitos exclusivos. O FORNECEDOR isentará de quaisquer efeitos de ações judiciais ou extrajudiciais promovida por terceiros contra SELZER, em qualquer jurisdição, fundada sobre os direitos de propriedade intelectual relacionada com o objeto do presente Contrato.

6.2 O FORNECEDOR se compromete a notificar de imediato a SELZER acerca da existência de ações judiciais, fundadas ou não, e ainda compromete-se a tomar todas as medidas de ordem jurídica para sanar possíveis conflitos com terceiros.

6.3 Caso a SELZER seja obrigada a deixar de usar no todo ou em parte o fornecimento objeto do presente Contrato, como resultado de quaisquer medidas legais e/ou judiciais com base em direitos de propriedade intelectual, o FORNECEDOR compromete-se a obter em favor da SELZER o direito de continuar utilizando o material fornecido, objeto do presente, ou substituindo ou alterando o objeto, de maneira que os direitos de propriedade intelectual deixem de ser confrontados, desde que a suas expensas.

6.4 O FORNECEDOR assumirá responsabilidade por quaisquer alegações quanto à utilização acordada de itens fornecidos que estejam associadas à violação de direitos de patente ou patente pendente registrada por terceiros (direitos de propriedade).

6.5 O FORNECEDOR isentará a SELZER e seus clientes de responsabilidade por quaisquer alegações de terceiros fundadas no uso de tais direitos de propriedade.

6.6 As Partes assumem o compromisso de se informarem mutuamente de qualquer risco de violação e casos relatados de violação e se auxiliarem de forma consensual na resposta a tais alegações.

6.7 Quando solicitado, o FORNECEDOR informará a SELZER sobre o uso de licenças publicadas ou não publicadas associadas aos itens de entrega.

6.8 Os suprimentos derivados ou resultantes da prestação do FORNECEDOR, incluindo, mas não limitado a estudos, projetos para desenvolvimento de protótipos, desenhos, software, projetos, padrões, modelos, invenções, amostras, bem como todo e qualquer material derivado do presente e não protegido por direitos autorais serão de propriedade da SELZER desde a sua criação, sem que seja necessário formalizar qualquer outro documento além do presente.

6.9 O FORNECEDOR compromete a não opor perante a SELZER quaisquer direitos de propriedade intelectual que detenha, antes da formalização do presente Contrato, desde que necessários para o cumprimento do presente objeto, sendo que o FORNECEDOR concederá à SELZER o direito de uso não exclusivo durante toda o período do Contrato.

7. Qualidade e Documentação

7.1 O FORNECEDOR, sob sua exclusiva responsabilidade, selecionará, orientará e fiscalizará seus funcionários, prepostos e subcontratados envolvidos na produção e fornecimento objeto do presente Contrato devendo monitorar a qualidade constantemente e, se aplicável, informar à SELZER maneiras de aprimorá-la.

7.2 O FORNECEDOR trabalhará com independência e autonomia, mas deverá observar as diretrizes gerais e as instruções específicas que lhe forem transmitidas pela SELZER.

7.3 O FORNECEDOR deverá cumprir todas as especificações técnicas, normas técnicas vigentes e regulamentações de segurança. O mesmo se aplicará a qualquer regulamentação ou acordo adicional de controle de qualidade firmados com a SELZER. Se a modalidade e o escopo do teste e dos meios e métodos de teste não houverem sido especificados e acordados entre a SELZER e o FORNECEDOR, a SELZER se prontificará, caso solicitada, a discutir os testes com o FORNECEDOR em relação a conhecimentos, experiências e possibilidades a fim de determinar a técnica exigida para o teste. Padrões especificados segundo os dados técnicos não eximem o FORNECEDOR da obrigação de fornecer itens livres de defeitos que satisfaçam o Contrato e as funções atribuídas.

7.4 O FORNECEDOR deverá atender a necessidade da SELZER conforme Norma ISO 9001 e demais outras a serem exigidas, bem como as normas específicas de materiais, enviadas pela SELZER ao FORNECEDOR.

7.5 A SELZER inspecionará e fiscalizará a qualidade dos suprimentos, podendo rejeitá-los se não atenderem, no todo ou em parte, as especificações técnicas e/ou os padrões de qualidade estabelecidos.

7.6 O FORNECEDOR permitirá que o representante indicado pela SELZER diligencie, inspecione e fiscalize tanto a produção, como amostras dos suprimentos em dia e horário convencionado pelas partes.

7.7 A SELZER comunicará por escrito ao FORNECEDOR eventuais problemas, defeitos e irregularidades que constatar na produção e/ou estocagem dos suprimentos.

7.8 O valor dos custos gerados pelo gerenciamento de não-conformidades, devido a incidentes de qualidade por responsabilidade do FORNECEDOR, assim como todos os custos diretos e indiretos, desde que comprovadas as responsabilidades deste serão totalmente ressarcidos pelo FORNECEDOR.

7.9 Os valores apresentados incluirão todos os custos administrativos e de manuseio para cada incidente. Os custos decorrentes da parada de linha de produção da SELZER e produtos montados com materiais defeituosos também serão repassados integralmente ao FORNECEDOR.

7.10 Na eventual necessidade de seleção de peças/materiais não-conformes, a SELZER poderá efetuar ou contratar serviços de terceiros para efetuar as operações de seleção e controle necessários e constituir um estoque de produtos selecionados, sendo certo que o custo desta seleção deverá ser repassado integralmente ao FORNECEDOR.

7.11 A forma e o escopo dos testes de qualidade deverão ser acordados pelas partes do Contrato. Assume-se que serão efetuados testes usuais e específicos na indústria para o processo de produção.

8. Preços

8.1. O Preço constante do Pedido de Compra é firme, somente podendo ser alterado, por Reajuste ou Ajuste de Preço, através de alteração do pedido de compras (APC) por escrito, que também poderá ser disponibilizado eletronicamente.

8.2. Custos, tarifas, impostos, encargos e outras taxas que incidam após a efetivação do Pedido de Compra, correrão por conta do FORNECEDOR.

8.3. Os preços estão expressos em R$ (Reais) e estão inclusos todos os tributos exigidos pela legislação em vigor.

8.4. Os preços das remunerações do FORNECEDOR já incluem todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias tributárias, os custos e as despesas inerentes às suas atividades realizadas no âmbito deste Contrato, exceto se as partes negociarem de modo diverso em cada caso.

8.5. O FORNECEDOR, durante o prazo do presente Contrato, deverá fornecer à SELZER os suprimentos que sejam competitivos em termos de preço, qualidade, entrega e função técnica. Caso a SELZER considerar que o fornecimento de um ou mais materiais pelo FORNECEDOR não é mais competitivo em relação ao preço, qualidade, entrega e/ou função técnica, mesmo que o material entregue esteja de acordo com os termos do Contrato, a SELZER deverá prestar ao FORNECEDOR as informações que fundamentem seu entendimento. O FORNECEDOR e a SELZER, em boa-fé, deverão discutir como tornar o material competitivo. Se as Partes não forem capazes de chegar a uma solução mutuamente aceitável no prazo de trinta dias após a notificação da SELZER, esta, terá o direito de rescindir o Contrato sob fundamentação de material não competitivo, notificando o FORNECEDOR com trinta dias de antecedência.

8.6. Quaisquer pleitos de reajustes de preço somente serão analisados pela SELZER, mediante acompanhamento de planilhas que os justifiquem, e sendo submetidos à apreciação com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da data da efetivação pretendida pelo FORNECEDOR.

9. Faturamento e Pagamento

9.1. O FORNECEDOR deverá entregar a Nota Fiscal/Fatura em até 15 (quinze) dias antes do vencimento previsto, no setor de “Contas a Pagar” da SELZER, sob pena de prorrogação do vencimento proporcionalmente ao tempo de atraso da entrega da Nota Fiscal/Fatura.

9.2. Salvo se estiver acordado de outra maneira com o FORNECEDOR, deverão ser fornecidas faturas separadas para cada Pedido em duas vias, com as cópias devidamente identificadas. As faturas deverão conter os seguintes dados fornecidos pela SELZER: nº do Pedido, itens, especificações dos materiais e os códigos dos materiais. As faturas devem ser entregues separadamente.

9.3. Caso haja divergência entre as quantidades na fatura e aquelas informadas pela área de recebimento de mercadorias, a SELZER comunicará o fato ao FORNECEDOR e realizará o pagamento dos valores incontroversos no vencimento previsto, revisando com o FORNECEDOR os valores duvidosos, suspendendo-se o vencimento destes até solução da controvérsia.

9.4 Salvo se acordado de outro modo, os pagamentos ao FORNECEDOR serão realizados na primeira segunda- feira, após 28 (vinte e oito) dias da emissão da Nota Fiscal/Fatura, devendo o FORNECEDOR emitir nota fiscal/fatura, relativo ao objeto deste Contrato, contra a Selzer Automotiva do Brasil Ltda., situada na Xxx Xxxxxxxxx Xxxx, 000 – Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx - XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 06.275.615/0001-07.

9.5 O FORNECEDOR não poderá, sem prévio consentimento das partes, ceder contas a receber da SELZER ou cobrá-las através de instituições financeiras e/ou terceiros. Se, contrariamente ao estipulado acima, o FORNECEDOR ceder contas a receber a terceiros, a SELZER poderá, no entanto, quitar a pendência em caráter liberatório através da substituição do pagamento, que deverá ser objeto de compensação junto ao FORNECEDOR.

9.6 Caso o dia do pagamento seja feriado ou dia em que não haja expediente bancário, bem como na hipótese de greve bancária, o dia do pagamento será prorrogado para o primeiro dia útil subsequente ou para o primeiro dia em que houver expediente bancário, sem qualquer penalidade ou ônus para a SELZER que não estará em mora por realizar o pagamento nessas condições.

9.7 Os pagamentos realizados pela SELZER não significam renúncia a qualquer demanda ou direito resultantes de má execução do objeto deste Contrato.

10. Prazos de Entrega, Atrasos na Entrega, Força Maior

10.1 As datas de entrega e os prazos acordados serão vinculantes. O recebimento das mercadorias no endereço de entrega fornecido pela SELZER ou sua aceitação no prazo serão determinantes para o cumprimento do prazo ou da data limite de entrega. Entregas parciais somente serão aceitas após expresso acordo.

10.2 Força maior, casos fortuitos e conflitos laborais eximirão as Partes do cumprimento do Contrato até o fim de tais ocorrências. Ambas as Partes se comprometem, na medida do possível, a fornecer as informações necessárias impreterivelmente e adaptar sua obrigação de cumprimento em boa-fé às circunstâncias alteradas. A SELZER estará livre no todo ou em parte de sua obrigação de aceitar os suprimentos/serviços pedidos e terá o direito de rescindir o Contrato se o fornecimento/serviço não for aproveitável — incluindo-se a consideração de questões econômicas — em virtude dos atrasos ocasionados por força maior ou caso fortuito.

10.3 Caso seja possível prever que o prazo acordado não poderá ser cumprido independentemente da razão do atraso, o FORNECEDOR deverá informar a SELZER imediatamente por escrito, esclarecendo os motivos e indicando a duração prevista do atraso. Caso o FORNECEDOR falhe em notificar o atraso à SELZER antecipadamente, ele perderá o direito de apresentar justificativa.

10.4 O horário de funcionamento do recebimento fiscal da SELZER é das 07:00h às 16:30h de segunda-feira à quinta-feira e das 7:00h as 15:30h na sexta-feira.

10.5 Eventuais exceções ao cumprimento do horário acima estipulado serão tratadas separadamente pelos departamentos de Logística da SELZER e do FORNECEDOR.

10.6 O FORNECEDOR será responsável por quaisquer danos causados à SELZER decorrentes do descumprimento do prazo estabelecido, obrigando-se a compensar a reparação de lucros cessantes e o custo de interrupção das transações da SELZER ou de seu cliente final. Além disso, o FORNECEDOR obriga-se a pagar pelos danos causados pelo atraso na cadeia produtiva dos clientes da SELZER na hipótese de a SELZER, por sua parte, arcar com o ressarcimento de seus clientes.

10.7 Caso o prazo, uma vez renovado, tampouco seja cumprido, a SELZER terá o direito de rescindir o Contrato, nesse caso, além da indenização dos danos acarretados pelo atraso, o FORNECEDOR deverá igualmente pagar uma indenização por não cumprimento, incluindo despesas com funcionários, a serem apuradas conforme o custo-hora praticado na SELZER.

10.8 As perdas e prejuízos de que trata o item acima serão quantificadas e informadas ao FORNECEDOR, para serem ressarcidas à SELZER.

10.9 A aceitação sem reservas de entregas/serviços em atraso não constituirá renúncia aos direitos de alegação contra o FORNECEDOR motivada pelo atraso.

11. Regulamento de Envio

11.1 O processamento do envio, incluindo o endereço de entrega, depende das respectivas disposições do Pedido. Salvo se acordado de outro modo, correrão, por conta do FORNECEDOR, todos os riscos de conservação, transporte dos suprimentos, sua embalagem, declarações, procedimentos e quaisquer eventuais taxas até a efetiva entrega no endereço que lhe for indicado pela SELZER.

11.2 O FORNECEDOR será responsável perante a SELZER pela identificação apropriada na entrega do produto, pelos documentos de envio, bem como, deverão estar acompanhadas da documentação exigida por Xxx, emitida com absoluta clareza, com observância rigorosa das disposições legais e fiscais.

11.3 O FORNECEDOR será responsável e ressarcirá a SELZER por eventuais despesas por esta incorridas em caso de danos na embalagem, quando de propriedade da SELZER, e/ou apreensão do produto, devido a irregularidade ou falta da documentação legalmente exigível.

11.4 Na data de envio dos bens, o FORNECEDOR deverá enviar uma segunda via da nota de envio de cada entrega, declarando o número do Pedido, o conteúdo exato com o número de peças, dimensões e peso etc. Essa via deverá ser enviada a tempo, a fim de assegurar o recebimento desta pela SELZER antes da chegada dos bens.

11.5 Caso os bens sejam entregues antes do prazo acordado, a SELZER reserva-se o direito de devolver os bens às expensas do FORNECEDOR e/ou armazená-los às expensas e por risco do FORNECEDOR até a data de entrega. Além disso, em caso de entrega antes do prazo acordado, a SELZER se reserva o direito de efetuar o pagamento apenas na data de vencimento.

11.6 O envio dos suprimentos ocorrerá por risco do FORNECEDOR. O risco de deterioração e destruição será assumido pelo FORNECEDOR até que sejam recebidos no endereço de entrega fornecido pela SELZER.

11.7 O FORNECEDOR deverá embalar as Peças em conformidade com as instruções emitidas pela SELZER.

11.8 Salvo se de outra forma estabelecido no Pedido de Compra, a titularidade dos suprimentos será transmitida à SELZER mediante a entrega no local designado no Pedido de Compra.

12. Cumprimento do Contrato, Responsabilidade e Recurso

12.1 A responsabilidade, incluindo a garantia de qualidade, depende das exigências legais, caso não esteja de outro modo acordado ou contemplado nestas Condições Gerais de Xxxxxxx.

12.2 Exclui-se a possibilidade de rejeição do recebimento sob a justificativa de prévia aceitação sem reservas do produto ou de atraso na alegação de defeito.

12.3 Caso sejam entregues peças com defeito, o FORNECEDOR arcará com os custos de seleção, montagem e desmontagem, caso a montagem já tenha se iniciado, bem como o transporte de retorno dos bens com defeito ao FORNECEDOR, incluindo despesas incidentes com funcionários, a serem pagas conforme o custo-hora praticado na SELZER. Ademais, o FORNECEDOR obriga-se a ressarcir todos os custos gerados posteriormente na cadeia produtiva dos clientes da SELZER, caso esta seja obrigada a arcar com o ressarcimento de seus clientes.

12.4 Em casos urgentes, a SELZER terá o direito de reparar ou substituir os suprimentos com defeito e remover o dano às expensas do FORNECEDOR e sem a participação deste. Após a substituição dos materiais ou a reparação de defeitos, o prazo de prescrição da responsabilidade por defeitos será renovado para as respectivas peças.

12.5 Caso a SELZER seja considerada responsável pela violação de qualquer regulamentação governamental de segurança ou outra base legal de exigências nacionais ou internacionais, ou ainda por implicações contratuais, em particular aquelas relacionadas à prevenção de danos (por exemplo, custos de recall de produtos), a SELZER terá o direito de exigir do FORNECEDOR, segundo o princípio de boa-fé, a compensação de custos decorrentes da reparação de danos, fazendo-o conforme o direito aplicado à SELZER (princípio de responsabilidade), na medida em que a entrega ou o desempenho do FORNECEDOR houverem sido falhos e houverem causado danos. Isso não se aplica caso o FORNECEDOR comprove que o dano tenha sido inevitável ou imprevisível.

Em tais casos de apresentação de recurso, a SELZER prontamente informará o FORNECEDOR sobre as alegações feitas e as medidas tomadas pela SELZER.

12.6 Caso a SELZER seja considerada responsável segundo o princípio de responsabilidade objetiva, o FORNECEDOR deverá atuar em relação à SELZER do modo como agiria se lhe coubesse responsabilidade direta. Para a compensação de danos entre a SELZER e o FORNECEDOR, será aplicada a disposição do artigo 945 do Código Civil Brasileiro.

12.7 As alegações da SELZER de acordo com as disposições na subseção 10 prescrevem no prazo de 5 (cinco) anos contados a partir do recebimento, conforme acordado contratualmente, ou, de outro modo, com a entrada do bem, desde que não esteja acordado um prazo de prescrição distinto ou resulte um prazo maior com base nas disposições legais.

12.8 Não há prejuízo à apresentação de recurso contra o FORNECEDOR por parte da SELZER, conforme os artigos 13, parágrafo único e artigo 88 ambos do Código de Defesa do Consumidor combinados com artigos 186 e 927 do Código Civil Brasileiro e artigo 70 do CPC (Código de Processo Civil). A SELZER pode igualmente entrar com tal recurso caso o cliente final seja pessoa Jurídica.

12.9 Confirmar o recebimento dos bens fornecidos ou aceitar/confirmar os desenhos enviados não implicará a renúncia da SELZER a direitos contratuais ou legais.

13. Responsabilidade Civil, Criminal, Trabalhista, Previdenciária e Tributária.

13.1 O FORNECEDOR é responsável pelos danos que os produtos, seus representantes, empregados, subcontratados e prepostos a qualquer título causarem à SELZER ou a terceiros com que se relacionarem em decorrência da execução deste Contrato.

13.2 Não há vínculo trabalhista ou previdenciário entre os representantes, empregados e prepostos a qualquer título do FORNECEDOR junto à SELZER.

13.3 As eventuais reclamações ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, aqui designadas RECLAMAÇÃO, apresentadas por qualquer pessoa, entidade ou órgão governamental contra ou em relação à SELZER e concernentes à produção e/ou ao fornecimento dos produtos receberão o tratamento seguinte:

a) nos casos judiciais ou extrajudiciais, em que os interesses da SELZER estiverem sujeitos a prazos decadenciais, prescricionais, preclusivos ou exijam resposta em prazo determinado, o FORNECEDOR imediatamente comunicará esse fato à SELZER, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, contado da data do recebimento da RECLAMAÇÃO;

b) nos casos em que os interesses da SELZER não estiverem sujeitos aos prazos acima mencionados, a comunicação será feita à SELZER na primeira oportunidade subsequente ao recebimento da RECLAMAÇÃO pelo FORNECEDOR, mas nunca em prazo superior a 30 (trinta) dias, contado do recebimento da RECLAMAÇÃO;

c) cada parte fornecerá à outra todos os subsídios necessários para que esta possa se defender em face do reclamante.

13.4 O FORNECEDOR indenizará os prejuízos causados à SELZER em decorrência de condenação desta última em ações movidas por terceiro e concernentes à produção e fornecimento dos produtos, especialmente em reclamações trabalhistas movidas por representantes, empregados e prepostos a qualquer título do FORNECEDOR, ou ações de natureza tributária ou previdenciária por tributos ou contribuições de responsabilidade direta do FORNECEDOR, e que tenham sido atribuídas à SELZER.

13.4.1 A indenização devida pelo FORNECEDOR à SELZER inclui, mas não está limitada, todos os valores que a SELZER houver desembolsado a título de pagamento da obrigação principal, sua atualização monetária, juros moratórios e/ou compensatórios, multas, depósitos feitos em garantia ou preparatórios de recursos, custas processuais, honorários periciais, despesas de locomoção, telecomunicação e preparação de documentos honorários advocatícios.

13.4.2. A indenização devida pelo FORNECEDOR será paga no prazo de 5 (cinco) dias, contado de solicitação escrita feita pela SELZER.

13.4.3. O FORNECEDOR, de modo irrevogável e irretratável, autoriza a SELZER a descontar da eventual remuneração devida o valor parcial ou total da indenização devida à SELZER.

14. Responsabilidade Ambiental e Social.

14.1 O FORNECEDOR, seus representantes, empregados e prepostos a qualquer título observarão a legislação ambiental e a de proteção ao trabalho, abstendo-se de práticas discriminatórias ilegais, utilização de trabalho infantil e/ou escravo.

14.2 O FORNECEDOR será responsável pela obtenção e manutenção válida de todas as licenças, autorizações e estudos exigidos para o pleno desenvolvimento de suas atividades, devendo adotar, ainda, as medidas e procedimentos cabíveis, a fim de afastar qualquer agressão, perigo ou risco de dano ao meio ambiente que possa ser causado pelas atividades que desenvolve, ainda que subcontratadas ou delegadas à terceiros.

14.3 Será de responsabilidade do FORNECEDOR e seus representantes, as sanções impostas pelas normas ambientais e por todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente decorrentes do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza, especialmente em razão de defeitos, armazenamento ineficaz, utilização, conservação, manuseio ou disposição final dos bens, embalagens, produtos e equipamentos de sua propriedade ou que estejam sob sua posse em razão de empréstimo, locação ou outra forma negocial, ainda que transferidas a terceiros estranhos ao objeto do Contrato.

14.4 A responsabilidade ambiental do FORNECEDOR abrange todas as sanções e exigências contidas na Lei nº. 9.605/98, bem como em outras leis ou atos normativos que tratam ou venham a tratar de matéria ambiental.

14.5 O FORNECEDOR obriga-se a assumir perante à SELZER todos e quaisquer ônus, riscos, prejuízos ou despesas decorrentes de eventuais danos ambientais ou autuações/sanções decorrentes do descumprimento das leis e normas que regulamentam o meio ambiente, sejam perante órgãos ou entes de direito público, sejam perante particulares ou entidades de natureza privada, reparando direta ou regressivamente todos os danos, prejuízos e/ou despesas causadas e eventualmente imputadas, direta ou indiretamente, à SELZER.

14.6 Em ocorrendo quaisquer danos ao meio ambiente, o FORNECEDOR obriga-se a realizar todas as medidas no sentido de reparar e minimizar os danos e impactos ambientais. O FORNECEDOR também se comprometerá a comunicar à SELZER, imediatamente e de forma eficaz, eventuais danos, bem como as notificações, citações e autos de infração que receber, sem que este fato implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte da SELZER.

15. Rescisão da Relação Contratual

15.1 Caso o FORNECEDOR interrompa seus pagamentos ou solicite procedimentos de insolvência relacionados aos seus ativos ou liquidação extrajudicial, a SELZER reserva-se o direito de rescindir parcial ou totalmente o Contrato. Caso a rescisão do Contrato seja declarada em virtude da violação do Contrato por parte do FORNECEDOR, toda a execução e os bens fornecidos até aquele momento somente serão faturados a valores contratuais na medida em que tenham sido ou possam ser aproveitados pela SELZER para os fins pretendidos. Os danos sofridos pela SELZER serão considerados no faturamento.

15.2 Caso o estatuto jurídico, a administração, a participação societária ou o status financeiro do FORNECEDOR se alterem de modo que possam impactar significativamente os resultados esperados pela execução do Contrato, a SELZER reserva-se o direito de rescindir o Contrato sem incidência de custos.

15.3 Caso a participação societária do Fornecedor sofra alterações, as Partes do Contrato, conforme desejarem, conduzirão negociações sobre a continuidade do objeto do Contrato.

15.4 Fica assegurado a qualquer das Partes denunciar este Contrato mediante comunicação escrita à outra parte com antecedência mínima de 90 (noventa) dias ou até a SELZER adquirir o estoque dos suprimentos que já estavam previamente programados, o que ocorrer primeiro.

15.5 Este Contrato poderá ainda ser rescindido por qualquer das Partes, a qualquer momento e independentemente de qualquer prévio aviso e interpelação judicial ou extrajudicial, se:

a) a outra parte descumprir qualquer de suas obrigações e, notificada pela parte inocente, não sanar a irregularidade em 10 (dez) dias; ou

b) quaisquer das partes tiver pedido ou requerido falência, recuperação judicial ou extrajudicial.

16. Independência das Cláusulas

16.1 Caso disposições individuais ou parte de uma disposição deste Contrato sejam consideradas válidas ou nulas ou declaradas total ou parcialmente inválidas por decisão judicial ou administrativa, não haverá prejuízo à validade ou exigibilidade de todas as demais disposições. A disposição inválida ou nula será substituída por uma que seja válida, exigível e o mais próximo possível dos propósitos econômicos das Partes do Contrato.

17. Ética Comercial

17.1 O FORNECEDOR declara e garante que:

a) não praticará nenhum ato com relação às Condições Gerais de Contratação, em descumprimento às leis e/ou regulamentos da República Federativa do Brasil aplicáveis, que proíbam a prática de corrupção e/ou atos que possam vir a sujeitar a SELZER a qualquer responsabilidade e/ou penalidade segundo tais leis e regulamentos.

b) nenhuma de suas ações passadas, eventualmente praticadas com relação ao presente Contrato, ocorreu em descumprimento das leis vigentes aplicáveis ao Contrato.

c) não deu ou prometeu quaisquer pagamentos em dinheiro ou em qualquer item de valor a qualquer agente público por motivos relacionados à relação contratual. O FORNECEDOR declara, também, que não autorizou qualquer terceiro a efetuar pagamentos em dinheiro ou a dar qualquer item de valor a um agente público por motivos relacionados ao Contrato.

17.2 Os termos e condições da presente cláusula permanecerão em pleno vigor durante a vigência do Contrato, e qualquer violação destes termos e condições constituirá justificativa para o término do Contrato pela SELZER, sem qualquer ônus para esta última.

18. Multa

18.1 A infração, por parte do FORNECEDOR, a qualquer obrigação estabelecida neste Contrato, acarretará o pagamento de multa no valor de 1% (um por cento) do valor total do Contrato, por infração cometida, concomitantemente, limitada a um máximo de 10% (dez por cento) do valor total do Contrato, sem prejuízo do disposto no subitem 12.8 acima, e, ainda, sem prejuízos de perdas e danos, os quais deverão ser apurados judicialmente.

19. Disposições Gerais

19.1 Este Contrato não estabelece entre as partes qualquer tipo de parceria, sociedade ou associação e deve ser interpretado com atenção aos efeitos estritamente decorrentes de um Contrato de compra de produtos e/ou suprimentos.

19.2 A correspondência entre as partes será considerada entregue quando protocolada em seus respectivos endereços ou, se usado correio eletrônico, quando o provedor de acesso confirmar a entrega da mensagem ao destinatário.

19.3 Este Contrato supera e prevalecerá sobre qualquer documento ou entendimento verbal ou escrito havido entre as mesmas partes antes da data deste instrumento.

19.4 O detalhamento operacional deste Contrato e os pontos omissos serão definidos em conjunto pelas partes por meio de correspondência ou de aditamento escrito deste instrumento.

19.5 A tolerância das partes em exigir seu direito não significará renúncia, perdão, novação ou alteração deste Contrato.

20. Cessão do Contrato ou de Obrigações

20.1 O FORNECEDOR não cederá direito ou obrigações sem prévio consentimento por escrito da SELZER.

20.2 A SELZER poderá ceder este Contrato ou qualquer direito ou obrigação dele decorrente para sociedade controladora, controlada ou sub controle comum, ou em caso de operações de fusão, cisão ou incorporação, hipóteses em que desde já fica dispensada autorização escrita do FORNECEDOR.

20.3 Dados pessoais obtidos no contexto das relações contratuais serão armazenados para fins de processamento de dados nos termos das Leis nºs 12.737/2012 e 12.965/2014.

21. Idioma do Contrato, Legislação Aplicável

21.1 O idioma deste Contrato é português. Caso as Partes do Contrato utilizem outro idioma além do português, os conteúdos em português terão prevalência.

21.2 Este Contrato será regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

22. Foro

22.1 Fica eleito o foro de Vinhedo, Estado de São Paulo, recusando-se qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir toda e qualquer questão oriunda do Contrato, correndo por conta da parte vencida os custos e despesas judiciais, inclusive honorários advocatícios.

ESTAS CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO SERÃO PARTE INTEGRANTE DO CONTRATO A SER CELEBRADO ENTRE SELZER E FORNECEDOR, AS QUAIS DEVERÃO SER RUBRICADAS POR AMBAS AS PARTES NO ATO DA ASSINATURA DO CONTRATO.

CONTRATANTE			CONTRATADA
Comprador	Gerência	Diretoria	Representante Legal
Nome:	Nome:	Nome:	Nome:
Data:	Data:	Data:	Data:
Assinatura:	Assinatura:	Assinatura:	Assinatura: