REGULAMENTO
REGULAMENTO
Regulamento do
JEQUITIBÁ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO
CNPJ Nº 35.654.779/0001-43
DATADO 17 DE FEVEREIRO DE 2020
REGULAMENTO DO
JEQUITIBÁ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO
CAPÍTULO PRIMEIRO
DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS
1.1. O JEQUITIBÁ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO (“FUNDO”) é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado com prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”), regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. Os Cotistas poderão, em assembleia geral (“Assembleia Geral”), alterar o Prazo de Duração.
CAPÍTULO SEGUNDO
DO OBJETIVO, PÚBLICO ALVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
2.1. Objetivo. O objetivo do FUNDO é proporcionar aos seus cotistas (“Cotistas”), observada a política de investimento e composição de carteira definida neste Regulamento, valorização de suas cotas (“Cotas”) por meio da aquisição, pelo FUNDO, preponderantemente, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens abaixo, de cotas de fundos de investimento e de cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que envolvam, isolada ou cumulativamente, vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes das demais classes previstas no artigo 108 da Instrução CVM 555, devendo ser observados os limites e condições deste Regulamento (“Fundos Investidos”).
2.1.1. Fica estabelecido que a meta prevista no item 2.1 acima não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela GESTORA.
2.1.2. Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como “Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado”.
2.2. Público Alvo. O Fundo é destinado a receber aplicações de um grupo restrito composto exclusivamente de investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”).
2.2.1. O FUNDO fica dispensado da apresentação do prospecto e lâmina.
2.3. Política de Investimento do FUNDO. Observado o disposto nos subitens abaixo no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deverá estar representado por cotas de fundos de investimento, conforme identificadas na tabela “A” do subitem 2.3.1 abaixo e/ou admitidas pela Instrução CVM 555.
2.3.1. A GESTORA deverá manter os recursos do FUNDO aplicados nos seguintes ativos, isolada ou cumulativamente, dentro dos limites de concentração e limites por emissor das tabelas a seguir, sem prejuízo das demais previsões deste Regulamento:
(A) | Limites por Modalidades de Ativos Financeiros | Xxxxxx | Xxxxxx |
Xxxxx de fundos de investimento e cotas de | |||
fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. | 0% | 100% | |
555, de 17 de dezembro de 2014 | |||
Cotas de fundos de investimento em participações | |||
e Cotas de fundos de investimento em Cotas de | 0% | 100% | |
fundo de investimento em participações | |||
Cotas de fundos de investimento imobiliário | 0% | 100% | |
I. | Cotas de fundos de investimento em direitos | ||
creditórios (“FIDC”) e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento | 0% | 100% | |
em direitos creditórios (“FICFIDC”) | |||
Cotas de fundos de investimento em direitos | |||
creditórios não padronizados (“FIDC NP”) e cotas | |||
de fundos de investimento em cotas de fundos de | 0% | 100% | |
investimento em direitos creditórios não | |||
padronizados (“FICFIDC NP”) |
Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado (“ETF”) | 0% | 100% | |
Certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) | 0% | 100% | |
Outros ativos financeiros não previstos no item II abaixo | 0% | 100% | |
II. | Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. | 0% | 100% |
III. | Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros | 0% | 100% |
títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações a serem informadas nestes títulos | 0% | 100% | |
Valores mobiliários diversos daqueles previstos no item I acima, desde que registrados na Comissão de Valores Mobiliários e objeto de oferta pública de acordo com a regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, Notas promissórias e Debêntures | 0% | 100% | |
IV. | Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III | Vedado | Vedado |
(B) | Limites de Concentração por Xxxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxx |
I. | União Federal | 0% | 100% |
II. | Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% | 100% |
III. | ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas ou Pessoas a elas ligadas | Vedado | Vedado |
IV. | Companhia aberta, ressalvados os ativos previstos no item VIII abaixo | 0% | 100% |
V. | Fundo de investimento, ressalvados os ativos previstos no item VIII abaixo | 0% | 100% |
VI. | Fundos de investimento sediados no exterior e fundos classificados como “Fundos de Dívida Externa” | 0% | 100% |
VII. | Quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, conforme artigo 102, VI da Instrução CVM nº. 555, de 17 de dezembro de 2014 | 0% | 100% |
VIII. | Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III; ou cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. 555, de 17 de dezembro de 2014, classificados como “Fundo de Ações” e cotas de fundos de índice de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado | Vedado | Vedado |
2.3.2. Observado o disposto no subitem 2.3.1 acima, inclusive a possibilidade de aplicação da totalidade do patrimônio do FUNDO em cotas de um mesmo fundo de investimento, o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por empresas integrantes do seu grupo econômico. Adicionalmente, os ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO poderão ser cedidos por outros fundos de investimento administrados ou geridos pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por empresas integrantes de seu grupo econômico.
2.3.3. Adicionalmente ao previsto nos itens acima, a GESTORA também deverá observar as seguintes vedações para a composição da carteira do FUNDO:
(i) Ações de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum;
(ii) Operações com títulos públicos de emissão de Estados e Municípios;
(iii) Investimento em cotas de fundos que nele aplicam;
(iv) Operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários;
(v) Operações no mercado de derivativos, observado o previsto no item 2.3.5.1 abaixo para os Fundos Investidos; e
(vi) Investimento no exterior;
(vii) Operações com alavancagem ou operações de compra e venda de opções de compra a descoberto e alavancadas, a qualquer título.
2.3.4. Observados os subitens acima, o FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) a até o máximo de 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento classificados como de crédito privado. Portanto, está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos dos Fundos Investidos.
2.3.5. Os Fundos Investidos poderão realizar seus investimentos de acordo com o disposto na regulamentação a eles aplicável e nos seus respectivos regulamentos, sendo possível a aplicação de seus recursos, em conjunto ou isoladamente, nos ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado.
2.3.5.1. O FUNDO não pode aplicar seus recursos, direta ou indiretamente, em cotas de fundos de investimento que utilizem estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, mesmo que para proteção da carteira.
2.3.6. Os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando- se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.
2.3.7. Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas Cotas.
2.3.8. Somente podem compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, ou que sejam objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência. Não dependerão dos requisitos aqui previstos as cotas de fundos de investimento abertos, desde que registrados na CVM.
2.3.9. Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não garantem
qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos Cotistas no FUNDO. Como prestadoras de serviços de administração e gestão ao FUNDO, a ADMINISTRADORA e a GESTORA não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da ADMINISTRADORA ou da GESTORA.
2.3.10. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e os prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.
2.3.11. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO TERCEIRO DOS RISCOS
3.1. Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da Cota.
3.2. A aplicação de recursos no FUNDO sujeita o Cotista a riscos inerentes aos mercados nos quais o FUNDO e/ou os Fundos Investidos aplicam seus recursos, bem como aos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos Fundos Investidos. A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Nesse sentido, por tratar-se de fundo “Multimercado”, sem compromisso de concentração em nenhum mercado ou ativo em especial, o Fundo está sujeito a diversos fatores de risco, incluindo, sem limitação, os descritos a seguir:
ESTE FUNDO DE COTAS APLICA EM FUNDO(S) DE INVESTIMENTO QUE UTILIZA(M) ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
O FUNDO E/OU OS FUNDOS INVESTIDOS PODERÃO ESTAR EXPOSTOS À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
(i) Risco de Mercado: O valor dos ativos do FUNDO e dos Fundos Investidos nos quais investe está sujeito às variações e condições dos mercados, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e dívida externa que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem o FUNDO e os Fundos Investidos, o patrimônio líquido do FUNDO e dos Fundos Investidos pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO e dos Fundos Investidos, resultando, inclusive, na depreciação do valor das Cotas e das cotas dos Fundos Investidos, com perdas patrimoniais aos Cotistas e aos cotistas dos Fundos Investidos.
(ii) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram o FUNDO e os Fundos Investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros para o FUNDO e para os Fundos Investidos. Adicionalmente, os contratos de derivativos e demais contratos que integrem os Fundos Investidos estão sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos.
(iii) Risco de Liquidez: As principais fontes de recurso do FUNDO para efetuar o resgate de suas Cotas decorrem da alienação, liquidação ou amortização: (i) de Ativos Financeiros, e (ii) de cotas dos Fundos Investidos. Após o recebimento destes recursos, o FUNDO poderá não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate de Cotas pertencentes aos seus Cotistas. Além disso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates das Cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos são negociados, (ii) condições atípicas de mercado, e/ou (iii) grande volume de solicitações de resgate. Além disso, os resgates e amortizações de cotas de Fundos Investidos estão condicionados, ainda, à existência de disponibilidades dos Fundos Investidos para sua realização, observadas as regras de senioridade entre cotas aplicável a cada Fundo Investido.
(iv) Risco de Liquidez das Cotas: As principais fontes de recurso do FUNDO para efetuar a amortização e o resgate de suas Cotas decorrem da alienação, liquidação ou amortização: (i) de ativos financeiros, e (ii) de cotas dos Fundos Investidos. Após o recebimento destes recursos, o FUNDO poderá não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e o resgate de
Cotas pertencentes aos seus Cotistas. Além disso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates das Cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos são negociados, (ii) condições atípicas de mercado, e/ou (iii) grande volume de solicitações de resgate. Tendo em vista que as cotas dos Fundos Investidos podem se subordinar às cotas seniores e subordinadas mezanino dos Fundos Investidos para efeitos de resgate, os resgates das cotas subordinadas júnior dos Fundos Investidos estão condicionadas ainda à existência de disponibilidades dos Fundos Investidos para sua realização, após os eventuais pagamentos devidos aos titulares de cotas seniores ou subordinadas mezanino dos Fundos Investidos a título de resgate ou amortização.
(v) Risco de Concentração: Nos termos deste Regulamento, o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de emissão em um ou mais Fundo Investido, inclusive cotas subordinadas júniores, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens acima. Nesse caso, alterações na condição econômico-financeira e na expectativa de desempenho/resultado do(s) Fundo(s) Investido(s) pode, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do FUNDO e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa que se o FUNDO adotasse uma estratégia de investimento com maior diversificação, mediante o investimento em diversos ativos.
(vi) Fatores de Risco dos Fundos Investidos: Tendo em vista que o FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de emissão dos Fundos Investidos, inclusive de classes subordinadas, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens acima, todos os fatores de risco aplicados aos Fundos Investidos e constantes dos regulamentos dos Fundos Investidos deverão também ser aplicados ao FUNDO.
(vii) Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e aos Fundos Investidos, seus ativos financeiros, incluindo com relação a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e pelos Fundos Investidos.
(viii) Risco de Desenquadramento Tributário em Longo Prazo: A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela
GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer prejuízo aos Cotistas.
(ix) Risco de Perdas Patrimoniais: O FUNDO aplica em Fundos Investidos que utilizam estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do FUNDO, e consequentemente aos Cotistas, de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
(x) Riscos Gerais: As eventuais interferências de órgãos reguladores de mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao FUNDO e aos Fundos Investidos, seus ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, decretação moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e pelos Fundos Investidos.
(xi) Outros Riscos: Não há garantia de que o FUNDO e os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os Cotistas e os cotistas dos Fundos Investidos receberão qualquer distribuição do FUNDO e dos Fundos Investidos, respectivamente. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.
3.3. Em virtude dos riscos descritos neste Capítulo, não poderá ser imputada à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
3.4. A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas principais metas. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos utilize as melhores práticas de mercado, isto não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
3.4.1. A ADMINISTRADORA se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos:
(i) Risco de mercado: O acompanhamento do risco de mercado, e dos principais fatores de riscos do FUNDO, é feito diariamente, utilizando-se de ferramentas estatístico- financeiras e em consonância com as melhores práticas de gerenciamento de risco disponíveis no mercado, compreendendo:
(a) Value at Risk, VaR: baseado em modelo estatístico, paramétrico, que indica a máxima perda possível para um certo nível de confiança num horizonte de tempo determinado; e
(b) Stress Testing: baseado em simulações diárias com base em cenários previamente definidos e considerando as posições e seus principais fatores de risco.
(ii) Risco de crédito: O acompanhamento do risco de crédito é feito de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO.
(iii) Risco de liquidez: O acompanhamento do risco de liquidez é feito através do monitoramento do impacto de resgates potenciais do FUNDO e da carteira de títulos públicos e ativos líquidos, em volume adequado para absorver estes resgates potenciais.
(iv) Risco de concentração: Todos os limites de exposição a classes de ativos, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão.
3.4.2. Os métodos previstos no item 3.4.1 acima, utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO QUARTO DA ADMINISTRAÇÃO
4.1. O FUNDO é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (”ADMINISTRADORA”).
4.1.1. A ADMINISTRADORA fica autorizada a contratar terceiros em nome do FUNDO para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição das Cotas, escrituração da emissão e resgate das Cotas e custódia de ativos financeiros.
4.1.2. A representação legal do FUNDO, em juízo e fora dele, e em especial, perante a CVM, caberá à ADMINISTRADORA, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aquele que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios e observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.
4.1.3. Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com os demais materiais do FUNDO.
4.1.4. Este Regulamento e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites da ADMINISTRADORA, da DISTRIBUIDORA e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
4.2. A gestão da carteira do FUNDO compete à SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“GESTORA”).
4.2.1. Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar e contratar, em nome do FUNDO de investimento, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do FUNDO, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo
à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o fundo de investimento, para todos os fins de direito, para essa finalidade.
4.2.2. A GESTORA deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto em assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação (“Política de Voto”). A Política de Voto encontra-se disponível no website da GESTORA no endereço: xxx.xxxxxx.xxx.xx.
4.3. Os serviços de custódia qualificada e de controladoria do ativo serão exercidos pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.749, de 30 de junho de 2014, conforme funções de gestão descritas a seguir (“CUSTODIANTE”).
4.4. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”), observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
4.5. Os serviços de distribuição pública e colocação de Cotas do FUNDO serão prestados pela
ADMINISTRADORA, na qualidade de instituição intermediária (“DISTRIBUIDORA”).
4.6. O serviço de escrituração das Cotas do FUNDO será realizado pelo CUSTODIANTE.
CAPÍTULO QUINTO
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DE PERFORMANCE
5.1. Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do FUNDO, mensalmente, uma taxa de administração fixa, equivalente a R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), sendo certo que referido valor fixo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do FUNDO, pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (“IGP-M”), calculado pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV IBRE) (“Taxa de Administração”).
5.1.1. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga mensalmente à ADMINISTRADORA, à GESTORA e aos demais prestadores de serviços do FUNDO, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
5.1.2. A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, nas formas e prazos entre eles ajustados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
5.1.3. Pelos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO pagará ao CUSTODIANTE o valor mensal equivalente a R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M.
5.1.4. Pelos serviços distribuição pública e colocação de Cotas do FUNDO, o FUNDO pagará à DISTRIBUIDORA o valor equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) incidente sobre o valor das Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da respectiva distribuição pública.
5.1.5. A Taxa de Administração não inclui os valores devidos ao AUDITOR INDEPENDENTE, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO, de acordo com o disposto na regulamentação em vigor e no Capítulo Sétimo abaixo.
5.2. Não serão cobradas taxas de ingresso, performance e saída no FUNDO.
CAPÍTULO SEXTO DA EMISSÃO DE COTAS
6.1. As cotas do FUNDO serão emitidas em forma escritural, nominativa, e corresponderão a frações ideais do patrimônio do FUNDO.
6.2. Somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO pelos Cotistas.
6.3. A qualidade de cotista será caracterizada pela inscrição do nome do investidor no registro de Cotistas mantido pela ADMINISTRADORA.
6.4. O valor da Cota é atualizado em cada dia útil, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de Cotas, apurado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (cota de fechamento).
6.4.1. Para fins de atualização das Cotas, sábados, domingos e feriados nacionais não serão considerados dias úteis.
6.4.2. Para fins de integralização e amortização das Cotas, não serão considerados dias úteis (i)
sábados, domingos e feriados nacionais; (ii) os dias em que não houver expediente bancário; e
(iii) os dias em que o mercado relativo às operações preponderantes do FUNDO não estiver em funcionamento.
6.5. Na subscrição e integralização de Cotas, o Cotista deverá observar os seguintes limites:
(i) valor mínimo para aplicação inicial: R$100.000,00 (cem mil reais);
(ii) não possui valor mínimo para aplicação adicional durante o período de distribuição; e
(iii) percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista: 100% (cem por cento), exceto se expressamente vedado pela regulamentação aplicável ao Cotista.
6.6. Novas aplicações no FUNDO dependerão de emissão de novas Cotas na forma a ser deliberada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação aplicável.
6.7. Na hipótese de a Assembleia Geral aprovar nova emissão de Xxxxx, a ADMINISTRADORA observará as exigências regulatórias aplicáveis e comunicará aos Cotistas o início da distribuição, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.
6.8. Os Cotistas terão direito de preferência para a subscrição de novas Cotas na proporção da quantidade de Cotas de que forem titulares sobre o total das Cotas emitidas pelo FUNDO na data do início da distribuição.
6.9. Para emissão das Cotas, será utilizado o valor da Cota de fechamento no dia em que se deliberar sobre a emissão das Cotas sendo que a Cota de fechamento é aquela obtida a partir da divisão do patrimônio do FUNDO, apurado depois do encerramento dos mercados em que o FUNDO atue, pela quantidade de Cotas emitidas.
6.10. Os cotistas poderão adquirir Cotas por instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) à DISTRIBUIDORA.
6.11. O Cotista que ingressar no FUNDO mediante integralização ou aquisição de Cotas deve declarar que recebeu, leu e entendeu os documentos exigidos pela regulamentação vigente, conhece os riscos de investir no FUNDO e está ciente de que a ADMINISTRADORA, a GESTORA e empresas ligadas podem manter negócios com emissores de ativos financeiros do FUNDO.
6.11.1. O Cotista, ao ingressar no Fundo, deve atestar que (i) teve acesso ao inteiro teor do Regulamento, (ii) é Investidor Profissional, nos termos da regulamentação aplicável editada pela CVM, (iii) tomou ciência dos fatores de riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos, (iv) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos, (v) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (vi) de que a concessão de registro do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços do FUNDO; e, caso aplicável,
(vii) de que a concessão de registro para a distribuição (primária ou secundária) de Cotas não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços.
6.12. A integralização e a amortização ou liquidação de Cotas serão efetuadas por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou, ainda, através da B3 – Brasil Bolsa Balcão (“B3”), ressalvado o disposto nos itens 6.12.1 e 6.12.2 deste Regulamento.
6.12.1. Ao subscrever cotas do FUNDO, o investidor celebrará com a ADMINISTRADORA, na qualidade de representante do FUNDO, um Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição, dos quais deverão constar entre outras disposições, o valor total e o prazo que o cotista se obriga a integralizar as cotas subscritas.
6.12.2. A aplicação de recursos no FUNDO será realizada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela ADMINISTRADORA, em moeda corrente nacional sendo admitida a integralização em ativos financeiros observado o seguinte:
(a) Os ativos financeiros deverão ser admissíveis a política de investimento do FUNDO;
(b) Os ativos financeiros deverão ser previamente aprovados pela GESTORA e pela
ADMINISTRADORA; e
(c) Não poderá haver integralização de ativos financeiros com ágio em relação ao seu preço unitário (PU) calculado na curva.
CAPÍTULO SÉTIMO
DA AMORTIZAÇÃO OU RESGATE DE COTAS
7.1. As cotas serão resgatadas integralmente ao término do Prazo de Duração, que será objeto de prévia deliberação de Assembleia Geral, sendo os recursos entregues aos Cotistas no dia útil seguinte a referida data.
7.2. Na hipótese de o Prazo de Duração encerrar-se em dia não útil, a liquidação do FUNDO
será efetuada no primeiro dia útil subsequente.
7.3. Para pagamento do resgate, será utilizada a Cota de fechamento do último dia útil do Prazo de Duração.
7.4. Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados ao Cotista na conta corrente de sua titularidade cadastrada no registro de cotistas do FUNDO, mediante crédito em conta corrente ou transferência eletrônica (com as tarifas incidentes). O resgate de Cotas em ativos financeiros deverá observar a regulamentação aplicável.
7.5. Os Cotistas poderão amortizar parcialmente as Cotas, sempre proporcionalmente às suas participações em relação ao valor total dos ativos do FUNDO, a partir do 6º (sexto) mês a contar da data do primeiro aporte no FUNDO, mediante deliberação por unanimidade dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, na qual também serão definidas as regras de pagamento da amortização.
7.5.1. O FUNDO pagará a amortização com relação ao principal e, proporcionalmente, com relação aos rendimentos.
7.5.2. O Cotista não poderá, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de suas Cotas senão nos termos previstos neste regulamento.
7.6. A ADMINISTRADORA poderá vetar, no todo ou em parte, a deliberação sobre amortização de Cotas em caso de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, ou que possa implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO, desde que devidamente comprovado aos Cotistas.
7.7. Caso a soma do valor das cotas dos Fundos Investidos constantes da carteira do FUNDO não represente, por qualquer motivo e a qualquer momento durante o prazo de duração do FUNDO, mais do que 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO por 5 (cinco) ou mais dias consecutivos, a GESTORA poderá, a seu exclusivo critério e sem necessidade de realização de Assembleia Geral, de forma a preservar os direitos, garantias e interesses dos Cotistas, solicitar à ADMINISTRADORA, por meio de notificação escrita, que realize a amortização compulsória das Cotas, em montante necessário para fazer com que a soma do valor das cotas de emissão dos Fundos Investidos constantes da carteira do FUNDO passe a representar 95% (noventa e cinco por cento) ou mais do patrimônio líquido do FUNDO, observado o disposto no item 2.3 e seus subitens acima.
7.7.1. No prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação enviada pela GESTORA, nos termos do item 7.7 acima, a ADMINISTRADORA deverá (i) dar ciência aos Cotistas acerca da amortização compulsória em questão e de suas características; e (ii) providenciar a amortização compulsória das Cotas, no montante e demais termos estabelecidos na referida notificação.
7.7.2. A amortização compulsória estabelecida no item 7.7 acima será realizada de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas.
CAPÍTULO OITAVO
DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
8.1. As Cotas não serão negociadas em bolsa de valores nem em entidades de balcão organizado, admitindo-se que as Cotas sejam objeto de cessão ou transferência privada a ser comunicada previamente à ADMINISTRADORA para que este verifique se as formalidades deste Regulamento e da regulamentação aplicável foram atendidas.
8.2. A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à (i) verificação, pela
ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste regulamento e na
regulamentação aplicável, (ii) assinatura de termo de cessão e transferência por cedente e cessionário, e (iii) assinatura do termo de ciência de risco e adesão do FUNDO pelo cessionário.
CAPÍTULO NONO
DOS ENCARGOS DO FUNDO
9.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do AUDITOR INDEPENDENTE;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) a Taxa de Administração;
(xii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, observado ainda o disposto no artigo 85, §8º da Instrução CVM 555; e
(xiii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
9.2. As despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO DÉCIMO
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
10.1. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
(ii) a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da Taxa de Administração, a criação e/ou aumento de taxa de performance, e/ou o aumento da remuneração paga ao CUSTODIANTE;
(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(vi) a amortização de Xxxxx, exceto conforme o disposto no item 7.7 e subitens acima;
(vii) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no subitem 10.1.1;
(viii) a eleição de membros do Comitê de Investimentos; e
(ix) a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração.
10.1.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, taxa de custódia, ou da taxa de performance (se houver).
10.1.2. A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações previstas no subitem 10.1.1 acima, determinadas pela CVM, bem como a comunicação aos cotistas sobre as alterações em questão, contado do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
10.1.3. A alteração referida no inciso (iii) do subitem 10.1.1 acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
10.2. Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do
FUNDO, fazendo-o em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
10.2.1. A Assembleia Geral a que se refere o item 10.2 acima somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
10.2.2. A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no subitem 10.2.1 acima, desde que o faça por unanimidade.
10.3. A convocação da Assembleia Geral far-se-á, pela ADMINISTRADORA, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.
10.4. A convocação da Assembleia Geral feita nos termos do item 10.3 acima deverá conter, obrigatoriamente, (i) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, (ii) a respectiva ordem do dia, a qual deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia
Geral, e (iii) a indicação do local onde os cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
10.5. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
10.6. Observado o disposto no subitem 10.6.1 abaixo, a convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
10.6.1. Caso o FUNDO possua Cotistas cujas Cotas foram distribuídas pela DISTRIBUIDORA por conta e ordem, o prazo de antecedência para envio da convocação indicada no item 10.6 acima deve ser de 17 (dezessete) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral, caso a convocação se der por via física, ou de 15 (quinze) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral, caso a convocação se der por meio eletrônico.
10.7. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
10.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo a Assembleia Geral para deliberar sobre a ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
10.8.1. A convocação por iniciativa da XXXXXXX, do CUSTODIANTE ou dos Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
10.9. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.
10.10. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas do FUNDO na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
10.11. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral; (ii) a
manifestação de voto pelo Cotista seja recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da Assembleia Geral.
10.12. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal aos Cotistas conduzido pela ADMINISTRADORA, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto do Cotista, sendo certo que deve ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
10.12.1. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado, será considerada como abstenção por parte dos Cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
CAPÍTULO DÉCIMO PRIMEIRO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS
11.1. O FUNDO terá um comitê de investimentos, composto por no mínimo 2 (dois) e no máximo 3 (três) membros eleitos em Assembleia Geral (“Comitê de Investimentos”), sendo 1 (um) deles designado como Presidente do Comitê de Investimentos, que terá como função:
(i) alienação da última cota ainda detida pelo FUNDO nos Fundos Investidos dos quais tenha participado;
(ii) acompanhar as decisões inerentes à composição da carteira do FUNDO, incluindo, sem limitação, a aquisição e/ou a venda de ativos da carteira do FUNDO, a partir de propostas apresentadas pelos membros do Comitê de Investimentos, pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, observado que decisões referentes à alocação de parcela preponderante do patrimônio do FUNDO em cotas de fundos de investimento nos termos do item 2.3 acima deverão ser expressamente autorizadas pelo Comitê de Investimentos previamente ao respectivo investimento;
(iii) deliberar sobre as propostas e diretrizes de investimento, reinvestimento e desinvestimento apresentadas pelos membros do Comitê de Investimentos, pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA;
(iv) apresentar à Assembleia Geral uma proposta para alterar as normas de investimento e/ou desinvestimento estabelecidas no presente Regulamento;
(v) supervisionar e monitorar, por conta dos Cotistas, o desempenho do FUNDO, da GESTORA, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE e de outros prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;
(vi) em caso de eventos de liquidez, que correspondem à alienação, amortização, resgate ou liquidação de cotas de fundos de investimento nos quais o FUNDO invista, de que resultem liquidez representativa de 5% (cinco por cento) ou mais da carteira do FUNDO, aprovar ou rejeitar o plano de destinação e investimento dessa liquidez, que deverá ser apresentado pela GESTORA ao Comitê de Investimentos em até 2 (dois) dias úteis do citado evento de liquidez; e
(vii) consentir ou não com a deliberação a ser tomada pela GESTORA em assembleias gerais de cotistas relativas aos Fundos Investidos dos quais o FUNDO participa.
11.2. A convocação da reunião do Comitê de Investimentos far-se-á por qualquer uma da GESTORA, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada aos membros do Comitê de Investimentos.
11.3. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a reunião e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas.
11.4. A convocação da reunião do Comitê de Investimentos deverá ser feita com 5 (cinco) dias úteis de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
11.5. A reunião do Comitê de Investimentos à qual comparecer a integralidade de seus membros será considerada regular e dispensará convocação prévia.
11.6. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos.
11.6.1. As matérias sujeitas à deliberação do Comitê de Investimentos serão aprovadas por voto afirmativo da maioria dos membros presentes à reunião, observado que, enquanto o Comitê de Investimentos for composto por apenas 2 (dois) membros, deverá prevalecer o voto do Presidente do Comitê de Investimentos na aprovação das matérias em que houver impasse.
11.7. Nas reuniões, os membros do Comitê de Investimentos poderão ser representados por procuradores com poderes específicos para tanto.
11.8. A reunião do Comitê de Investimentos se instalará com a presença ou com a comunicação escrita de voto de pelo menos 2 (dois) de seus membros, ou seus representantes, sendo obrigatória a presença ou comunicação escrita de voto do Presidente do Comitê de Investimentos.
11.9. Os membros do Comitê de Investimentos poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da reunião do Comitê de Investimentos; (ii) a manifestação de voto pelo membro do Comitê de Investimentos seja recebida pela GESTORA até o dia útil anterior ao dia de realização da reunião; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da reunião do Comitê de Investimentos.
11.10. As deliberações da reunião do Comitê de Investimentos serão lavradas em ata pela
GESTORA e a cópia será entregue à ADMINITRADORA.
11.11. As deliberações da reunião do Comitê de Investimentos poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal pela GESTORA, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto, sendo certo que deve ser concedido aos membros do Comitê de Investimentos o prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis para manifestação.
11.12. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado, será considerada como abstenção por parte dos membros do Comitê de Investimentos das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
11.13. Não caberá pagamento de remuneração, pelo FUNDO, aos membros do Comitê de Investimentos.
11.14. Não poderá ser imputada aos membros do Comitê de Investimentos qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, em decorrência diretamente ou indiretamente das deliberações do Comitê de Investimentos.
CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO
DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO PELA GESTORA E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
12.1. A GESTORA, na pessoa de seus representantes legalmente constituídos, fica autorizada a representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, que estiverem deliberando sobre assunto de relevante interesse para o FUNDO, a critério da GESTORA, podendo, para tanto, exercer o direito de voto, praticando todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor e obedecidas as deliberações do Comitê de Investimentos, sempre empregando, na defesa dos direitos do FUNDO, o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a GESTORA colocará à disposição na sua sede o material referente à respectiva assembleia geral para eventual consulta.
12.2. O FUNDO incorporará ao seu patrimônio líquido os dividendos, juros sobre o capital próprio e demais rendimentos por ventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO.
CAPÍTULO DÉCIMO TERCEIRO
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
13.1. Será divulgado, ampla, obrigatoriamente e imediatamente, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e de correspondência a todos os Cotistas, qualquer fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os Cotistas acessos às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no mesmo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das Cotas.
13.2. Sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas na Instrução CVM 555, a
ADMINISTRADORA está obrigada a:
(i) calcular e divulgar, diariamente, o valor da Cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
(ii) remeter mensalmente aos Cotistas extrato de conta contendo:
(a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
(b) nome, endereço e número de registro da ADMINISTRADORA no CNPJ;
(c) nome do Cotista;
(d) saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mês;
(e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;
(f) data de emissão do extrato da conta; e
(g) o telefone, o correio eletrônico, o fac-símile e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao Cotista;
(iii) disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, de forma equânime entre todos os Cotistas; e
(iv) divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativo: a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.
13.2.1. Caso o Cotista não deseje receber o extrato mencionado no inciso (ii) do item 12.2 acima, deverá declarar tal fato na sua ficha cadastral.
13.3. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações e posições omitidas serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
13.4. A ADMINISTRADORA deve remeter, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, conforme modelos disponíveis na referida página:
(i) informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem (i) o balancete; (ii) o demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e (iii) o perfil mensal;
(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do AUDITOR INDEPENDENTE; e
(iv) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.
13.5. A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso
(ii) do item 13.2 acima. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.
13.6. Caso o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
CAPÍTULO DÉCIMO QUARTO DA TRIBUTAÇÃO
14.1. A carteira do FUNDO poderá vir a sofrer incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos.
14.2. Os Cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos:
(i) Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, cessão, amortização ou liquidação de cotas, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com uma tabela regressiva. Começa com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) do rendimento (para quem resgatar no 1º dia útil subsequente ao da aplicação) e vai a zero para quem resgatar a partir do 30º dia da data da aplicação;
(ii) Imposto de Renda na Fonte - IRRF: Esse imposto incidirá no momento da cessão, amortização, resgate ou liquidação de Cotas da seguinte maneira:
(a) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo- se uma carteira composta por, no mínimo, um percentual médio de 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo, o imposto de renda será cobrado às alíquotas de:
(1) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
(2) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
(3) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; e
(4) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.
(b) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira composta por um percentual médio inferior a 90% (noventa por cento) do seu patrimônio
investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo, o imposto de renda será cobrado às seguintes alíquotas:
(1) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
(2) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.
14.2.1. Aos Cotistas, residentes no exterior, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (esse percentual foi reduzido para 17% pela Portaria do Ministro da Fazenda 488 de 2014) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”), de acordo com o abaixo disposto:
(i) Cotistas Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: o rendimento auferido no resgate das Cotas será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado pelo imposto de renda à alíquota de 15% (quinze por cento).
(ii) Cotistas Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: os Cotistas qualificados residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação não se beneficiam do tratamento descrito acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao imposto de renda aplicável aos Cotistas residentes no Brasil.
14.2.2. São isentos de imposto de renda os investimentos realizados no FUNDO pela carteira de outros fundos de investimento, exceto fundos imobiliários.
14.3. Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o Cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não garantem aos Cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.
CAPÍTULO DÉCIMO QUINTO
DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA DO FUNDO
15.1. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, além das demais previstas na regulamentação:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) o registro de Cotistas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais;
(c) o livro ou lista de presença de Cotistas;
(d) os pareceres do AUDITOR INDEPENDENTE;
(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
(f) a documentação relativa às operações do FUNDO.
(ii) pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 555;
(iii) elaborar e divulgar as informações previstas no capítulo VI da Instrução CVM 555;
(iv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
(v) custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;
(vi) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
(vii) observar as disposições constantes deste Regulamento;
(viii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
(ix) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
CAPÍTULO DÉCIMO SEXTO
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO FUNDO
16.1. O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das doa ADMINISTRADORA.
16.1.1. A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
16.1.2. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
16.2. O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de julho de cada ano.
CAPÍTULO DÉCIMO SÉTIMO DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1. A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em suas sede e/ou dependências na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx. Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual, a ADMINISTRADORA coloca à disposição do Cotista a Ouvidoria 0800 773 2009. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
17.2. A ADMINISTRADORA poderá gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas, bem como utilizar as referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.
17.3. As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao Cotista da GESTORA, através do endereço www. xxxxxx.xxx.xx ou através do telefone 11-3299.2001.
17.4. Nos termos do presente Regulamento, o uso de correio eletrônico é considerado forma de correspondência válida nas comunicações com os Cotistas, desde que tal uso seja expressamente admitido por cada Cotista ou no âmbito do presente Regulamento.
17.5. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
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