TERMO DE ADESÃO À PLATAFORMA FINANFOR PARA O PROGRAMA PROGREDIR – FORNECEDOR

Para os fins do presente Termo de Adesão (“TERMO”), considera-se:

(a) FORNECEDOR: [FORNECEDOR], com endereço na [•], CEP [•], [CIDADE], [ESTADO], inscrito no CNPJ/MF sob o nº [•], neste ato representado na forma de seu [Contrato/Estatuto Social], por seu(s) representante(s) abaixo assinado(s); e

(b) GESTORA DA PLATAFORMA (ou GESTORA): IDTRUST TECNOLOGIA DE SOFTWARE LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.897.498/0001-00, neste ato representada na forma definida em seu Contrato Social.

Tendo em vista que o FORNECEDOR tem interesse em contratar OPERAÇÕES no PROGRAMA PROGREDIR mediante utilização da PLATAFORMA FINANFOR, gerida pela GESTORA DA PLATAFORMA, ajusta-

se o que segue.

1. TERMOS DEFINIDOS: Os termos e expressões grafados em letras maiúsculas e não expressamente definidos no presente TERMO possuem os significados que lhes são atribuídos no “Regulamento de Operação da Plataforma FINANFOR para o Programa Progredir”, registrado no [•]º Cartório do Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, sob o nº [•] (“REGULAMENTO”).

2. PLATAFORMA: A PLATAFORMA FINANFOR é um ambiente de tecnologia exclusivo, disponibilizado pela GESTORA na rede mundial de computadores (internet), com processos simplificados e padronizados que proporciona a integração do SACADO com seus FORNECEDORES, e destes com AGENTES FINANCEIROS que tenham interesse na contratação de OPERAÇÕES relacionadas aos RECEBÍVEIS gerados nos negócios de fornecimento realizados entre as duas primeiras partes.

2.1. A PLATAFORMA FINANFOR tem por objetivo automatizar o processo de validação e disponibilização dos RECEBÍVEIS pagáveis pelo SACADO para negociação entre FORNECEDORES e AGENTES FINANCEIROS no PROGRAMA PROGREDIR, possibilitando que a troca de informações, notificações e arquivos seja feita de forma integrada e automatizada entre os PARTICIPANTES envolvidos, respeitando um fluxo pré-determinado, conforme detalhado adiante.

2.2. As partes envolvidas no presente Termo de Adesão concordam com as funcionalidades e processos disponibilizados pela PLATAFORMA FINANFOR, conforme explicitadas no REGULAMENTO.

3. REQUISITOS FUNCIONAIS: A PLATAFORMA FINANFOR permitirá:

(a) O envio de notificações, arquivos e informações entre os PARTICIPANTES através das seguintes integrações previamente definidas: FTP; Web service SOAP; Web service REST; SAP JCO e Upload pela PLATAFORMA;

(b) A indicação ao SACADO de CONTA VINCULADA, de CONTA DO AGENTE, ou da liberação do domicílio bancário, através de consulta na PLATAFORMA e/ou das seguintes integrações: FTP; Web service SOAP; Web service REST; SAP JCO e Arquivo de Retorno;

(d) Disponibilização de CONTRATOS e FATURAS para negociação de OPERAÇÕES;

(e) Solicitação e gerenciamento de propostas de OPERAÇÕES;

(f) Registro de efetivação e de informações básicas de OPERAÇÕES;

(g) A consulta das OPERAÇÕES;

(h) Registros de (i) CONTA VINCULADA, (ii) CONTA DO AGENTE, e (iii) liberação de domicílio bancário;

(i) O Cadastramento de usuários dos PARTICIPANTES, observado o disposto na Cláusula 4.1 abaixo;

(j) Filtros de pesquisa para relatórios de dados cadastrais e das OPERAÇÕES de que o respectivo PARTICIPANTE seja parte;

(k) Atendimento Service-desk de suporte aos PARTICIPANTES;

(l) Que o FORNECEDOR aponte, dentre os RECEBÍVEIS representados por CONTRATOS e FATURAS disponibilizados pelo SACADO na PLATAFORMA, aqueles que deseja negociar juntamente aos AGENTES FINANCEIROS;

(m) A simulação da OPERAÇÃO DE FATURA para o FORNECEDOR baseada em taxas eventualmente pré-cadastradas por AGENTES FINANCEIROS;

(n) Que a OPERAÇÃO DE FATURA possa ser realizada em lote de FATURAS ou unitariamente (uma única FATURA);

(o) A disponibilização de uma relação dos CONTRATOS e FATURAS com registro de CONTA VINCULADA ou CONTA DO AGENTE, conforme aplicável, para os PARTICIPANTES de cada OPERAÇÃO;

(p) O cadastro pelos AGENTES FINANCEIROS de taxas pré-definidas para simulação de OPERAÇÕES DE FATURA por FATURA ou por lote de FATURAS;

(q) Ao AGENTE FINANCEIRO a visualização dos RECEBÍVEIS decorrentes de CONTRATOS e FATURAS disponibilizados na PLATAFORMA pelo SACADO e indicados pelo FORNECEDOR para negociação de OPERAÇÕES;

(r) Aos AGENTES FINANCEIROS visualizar os FORNECEDORES do SACADO, previamente cadastrados na PLATAFORMA, que não possuem cadastro aprovado por eles, de tal forma que será possível prospectar esses FORNECEDORES para a realização de OPERAÇÕES futuras;

(s) A integração com plataforma de certificação digital, ou com o software de Enterprise Resource Planning (“ERP” – Sistema de Gestão Empresarial Integrada) do AGENTE FINANCEIRO, para formalização da OPERAÇÃO; e

(t) Ao AGENTE FINANCEIRO ter acesso aos RECEBÍVEIS selecionados pelo FORNECEDOR para simulação de OPERAÇÃO por listagem ou geração do arquivo em padrão CNAB.

3.1. A GESTORA DA PLATAFORMA disponibilizará apenas um usuário (login e senha) da PLATAFORMA para os FORNECEDORES que ainda não tenham realizado OPERAÇÕES no PROGRAMA.

3.2. A GESTORA disponibilizará um posto de atendimento para suporte aos PARTICIPANTES para cada R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) em volume de OPERAÇÕES realizadas por mês na PLATAFORMA FINANFOR.

4. REQUISITOS NÃO FUNCIONAIS: A PLATAFORMA FINANFOR deverá:

(a) Ser hospedada em uma infraestrutura da GESTORA DA PLATAFORMA, que será escalonada de acordo com o volume de OPERAÇÕES realizadas na PLATAFORMA, e não com o número de acessos de FORNECEDORES;

(b) Armazenar os logs (entradas) de todos os acessos ao sistema pelos usuários dos PARTICIPANTES;

(d) Ser disponibilizada com a identidade visual da PETROBRAS.

5. ATRIBUIÇÕES: Fica desde já estabelecido e aceito pelo FORNECEDOR que:

(a) As atividades da GESTORA DA PLATAFORMA são limitadas a prover a disponibilização, transmissão e troca de informações, notificações e arquivos entre SACADOS, FORNECEDORES e AGENTES

FINANCEIROS, servindo a PLATAFORMA FINANFOR sob sua gestão somente como ferramenta de aproximação e comunicação entre os PARTICIPANTES do PROGRAMA;

(b) A GESTORA DA PLATAFORMA não atuará como representante dos SACADOS, dos AGENTES FINANCEIROS ou dos FORNECEDORES, sendo sua responsabilidade somente gerir a PLATAFORMA como meio eletrônico para troca de informações, notificações e arquivos entre os PARTICIPANTES do PROGRAMA; e

(c) Todas as negociações de termos e condições das OPERAÇÕES ocorridas através da PLATAFORMA FINANFOR, assim como a formalização dos contratos, serão conduzidas diretamente entre FORNECEDORES e AGENTES FINANCEIROS, sem intermediação ou intervenção da GESTORA DA PLATAFORMA.

6. ACESSO E ADESÃO: Por meio do presente TERMO, o FORNECEDOR solicita à GESTORA acesso à PLATAFORMA FINANFOR, na qual poderá realizar, através de qualquer dispositivo ou canal de comunicação utilizado pela PLATAFORMA, as OPERAÇÕES disponibilizadas nesse ambiente, vinculadas ao CNPJ/MF do FORNECEDOR.

6.1. O FORNECEDOR declara ter recebido cópia do REGULAMENTO e ter pleno conhecimento e estar de acordo com o seu teor, aderindo, neste ato, ao PROGRAMA PROGREDIR e comprometendo-se a cumprir toda e qualquer obrigação de sua responsabilidade estabelecida nos termos do REGULAMENTO.

6.2. O FORNECEDOR assume plena responsabilidade sobre os atos praticados pelo(s) usuário(s) que vier(em) a ter acesso à PLATAFORMA por sua autorização.

7. DECLARAÇÕES: O FORNECEDOR declara e garante que:

(a) A celebração e a execução deste TERMO não viola nenhuma disposição de seu [Contrato/Estatuto Social], ou das leis e dos regulamentos a que se submete;

(b) Responde e responderá, nos termos da lei civil e penal, pela inexistência dos RECEBÍVEIS que negociar na PLATAFORMA;

(c) Os RECEBÍVEIS estarão, nas datas de celebração das OPERAÇÕES a eles vinculadas, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas e/ou gravames de qualquer natureza, e, em especial, não estarão afetos a qualquer comprometimento decorrentes de outras obrigações assumidas pelo FORNECEDOR, exceto conforme permitido pelo REGULAMENTO; e

(d) As declarações aqui prestadas pelo FORNECEDOR subsistirão até a final e total liquidação das obrigações assumidas pelo mesmo em OPERAÇÕES contratadas no PROGRAMA por meio da PLATAFORMA,

ficando o FORNECEDOR responsável por todos e quaisquer prejuízos causados a PARTICIPANTES do PROGRAMA que decorram da inveracidade ou da inexatidão das declarações e garantias aqui prestadas.

8. VIGÊNCIA: A Adesão do FORNECEDOR ao REGULAMENTO do PROGRAMA e à PLATAFORMA produzirão efeitos a partir da data de assinatura deste TERMO[, sendo certo que o efetivo acesso à PLATAFORMA e a realização de OPERAÇÕES por meio da mesma estarão disponíveis aos PARTICIPANTES (incluindo o FORNECEDOR) a partir de [•] de [•] de 2018].

8.1. O FORNECEDOR poderá, a qualquer tempo, deixar de integrar o PROGRAMA e a PLATAFORMA, desobrigando-se do REGULAMENTO e resilindo o presente TERMO, mediante envio de notificação por escrito nesse sentido à GESTORA DA PLATAFORMA, sem qualquer ônus, ficando assegurada a conclusão e/ou liquidação das obrigações por ele assumidas no âmbito do PROGRAMA anteriormente ao recebimento da notificação pela GESTORA, incluindo, sem limitação, as obrigações relacionadas a OPERAÇÕES.

8.2. A saída de FORNECEDOR do PROGRAMA e da PLATAFORMA será efetivada em até 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação de saída pela GESTORA.

8.3. A partir do recebimento pela GESTORA da notificação de retirada do FORNECEDOR, este não mais poderá contratar OPERAÇÕES por meio da PLATAFORMA.

8.4. Ainda que encerre sua participação no PROGRAMA e na PLATAFORMA, o FORNECEDOR deverá manter ativas, pelo prazo que for preciso, todas as estruturas necessárias para o integral cumprimento das obrigações e exercício dos direitos relacionados às OPERAÇÕES vigentes que tenham sido por ele contratadas no PROGRAMA até a data de sua efetiva saída.

9. COMUNICAÇÕES: Toda e qualquer comunicação a ser trocada entre as partes relativamente a este TERMO deverá ser transmitida por meio da PLATAFORMA.

10. SUCESSÃO: Este TERMO vinculará o FORNECEDOR e seus sucessores a qualquer título, sendo certo que eventuais sucessores do FORNECEDOR responderão solidariamente com este.

11. FORO: As partes elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer dúvidas e controvérsias resultantes deste TERMO, que não possam ser solucionadas por entendimento amigável, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Este Termo de Adesão é assinado em 03 (três) vias, de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[CIDADE/ESTADO], [•] de [•] de 20[•].

FORNECEDOR:

[NOME DO FORNECEDOR]

(assinatura do representante) Nome:

Identidade: Órgão Expedidor: CPF:

(assinatura do representante) Nome:

Identidade: Órgão Expedidor: CPF:

Testemunhas:

Nome: Identidade: Órgão Expedidor: CPF:

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