TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS



Pelo presente Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças (“Aditamento”), as partes abaixo qualificadas (“Partes”), de um lado, como alienantes fiduciárias dos Bens Alienados Fiduciariamente (conforme definido no Contrato) (“Fiduciantes”),

  1. ENGIE BRASIL ENERGIA S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.474.103/0001-19, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“EBE”);

  2. GDF INTERNATIONAL, sociedade por ações, com sede na 0 Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.639.278/0001-74, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“GDFI”); e

  3. CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC, entidade pública constituída sob a lei que diz respeito à Caisse de dépot et placement du Québec, conforme publicado em Les Publications du Québec pelo governo da Província do Québec, com sede na Xxxxx Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxx, 0000, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, X0X 0X0, Canadá, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.406.369/0001-80, neste ato representada por seus representantes legais e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“CDPQ”);

de outro lado, como partes garantidas (em conjunto, “Partes Garantidas”),

  1. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

  2. BNP PARIBAS, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 0xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.498.596/0001-15, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“BNP Paribas”);

  3. CRÉDIT AGRICÓLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.380.627/0001-80, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Crédit Agricóle”);

  4. MIZUHO BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 54.928.760/001-16, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Mizuho”);

  5. SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.511.120/0001-77, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“SMBC”);

  6. ING CAPITAL LLC, instituição financeira constituída sob as leis de Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Iorque, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“ING”);

  7. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.641.405/0001-22, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Société Générale”);

  8. ABN AMRO BANK N.V., instituição financeira constituída sob as leis dos Países Baixos, com sede na Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 12.213.755/0001-53, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“ABN Amro”);

  9. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-010, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-010”);

  10. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-011, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-011”);

  11. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-012, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-012”);

  12. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-014, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-014”);

  13. ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-016, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-016”);

  14. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Santander”);

  15. CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxxxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Credit Industriel”);

  16. INTESA SANPAOLO S.P.A, NEW YORK BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da Itália, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Iorque, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Intesa Sanpaolo”);

  17. MUFG BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx 00000-0000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.710.415/0001-72, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“MUFG” e, em conjunto com o BNP Paribas, Crédit Agricóle, Mizuho, SMBC, ING, Société Générale, ABN Amro, AFI-COM-010, AFI-COM-011, AFI-COM-012, AFI-COM-014, AFI-COM-016, Santander, Credit Industriel, Xxxxx Xxxxxxx, os “Credores Estrangeiros”);

  18. MIZUHO BANK, LTD., acima qualificado (“Facility Agent”, na qualidade de agente representante dos Credores Estrangeiros);

  19. SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, acima qualificado (“Intercreditor Agent”, na qualidade de agente intermediário dos Credores Estrangeiros);

  20. BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.522.368/0001-82, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge I”);

  21. BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 75.647.891/0001-71, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Provedor de Hedge II”)

  22. ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com endereço na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/4816-09, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge III” e, em conjunto com o Provedor de Hedge I e com o Provedor de Hedge II, “Provedores de Hedge”);

Como nova parte garantida,

  1. SEINE FUNDING LLC, instituição financeira constituída sob as leis de [●], com sede em [●], inscrita no CNPJ/ME sob o n° [●], neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Seine” ou “Novo Credor”);

como agente de garantias local (“Agente de Garantias Local”),

  1. TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Barueri, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Térreo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.103.490/0001-57, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento;

e, ainda, como interveniente anuente,

  1. TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG, sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 200, 20º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.248.349/0001-23, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Devedora” ou “Companhia”);

sendo as Partes Garantidas, em conjunto com as Fiduciantes, com o Novo Credor, com o Agente de Garantias Local e com a Devedora doravante denominadas “Partes”,

CONSIDERANDO QUE:

  1. em 10 de maio de 2019, a Aliança Transportadora de Gás Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n° 28.760.485/0001-30 (“Aliança”), e o Agente Fiduciário celebraram a “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Aliança Transportadora de Gás Participações S.A.”, conforme aditada em 10 de junho de 2019 e 13 de junho de 2019 (“Escritura de Emissão”), a qual rege os termos e condições da 1ª (primeira) emissão de até 94.000 (noventa e quatro mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em 3 (três) séries, da Aliança (“Debêntures”), no valor total de até R$14.000.000.000,00 (quatorze bilhões de reais), na respectiva data de emissão (“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”);

  2. em 23 de maio de 2019, a Aliança, na qualidade de devedora, a Companhia, na qualidade de garantidora, MUFG, BNP Paribas, Crédit Agricóle, Mizuho, SMBC, ING e Société Générale (“Credores Iniciais”), o Facility Agent, o Agente de Garantias Local e o MUFG Union Bank, N.A., na qualidade de agente de garantias internacional (“Agente de Garantias Internacional”), celebraram o Facility Agreement, no valor de US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares) (“USD Facility”), o qual rege os termos e condições do financiamento contratado pela Aliança junto aos Credores Iniciais no valor total de US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares) (“USD Loan”);

  3. em 26 de abril de 2019, a Aliança e os Provedores de Hedge celebraram (i) 5 (cinco) Contratos Globais de Derivativos, (ii) os Apêndices aos referidos Contratos Globais de Derivativos e (iii) as respectivas Confirmações de Operação de Swap (“Contratos de Hedge Contingente”, em conjunto com a Escritura de Emissão e o USD Facility, os “Instrumentos de Crédito”) os quais regem os termos e condições das operações de swap contratadas pela Devedora junto aos Provedores de Hedge (“Hedge” e, em conjunto com a Emissão e o USD Loan, “Financiamento”);

  4. para garantir o cumprimento imediato e integral de todas as obrigações, principais e acessórias atualmente devidas ou que possam ser devidas no futuro pela Aliança nos termos dos Instrumentos de Crédito, as Fiduciantes celebraram com os Credores Iniciais, os Provedores de Hedge, o Facility Agent, o Intercreditor Agent, o Agente de Garantia Local e a Aliança, como interveniente anuente, em 23 de maio de 2019, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, por meio do qual, a totalidade das ações de titularidade das Fiduciantes no capital social da Aliança foi alienada fiduciariamente em favor dos Credores Iniciais, dos Provedores de Hedge, do Facility Agent e do Intercreditor Agent (conforme aditado periodicamente, o “Contrato”);

  5. em 2 de setembro de 2019, nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Aliança Transportadora de Gás S.A. – TAG”, celebrado em 2 de setembro de 2019 (“Protocolo de Incorporação”), em razão da incorporação da Aliança pela TAG, (i) a Aliança foi extinta de pleno direito e todos os seus bens, direitos, ativos, passivos e responsabilidades, incluindo aqueles decorrentes dos Instrumentos de Crédito e do Financiamento, foram vertidos para TAG, que se tornou sucessora universal da Aliança para todos os fins (“Incorporação Reversa”); (ii) por força da Incorporação Reversa, a totalidade das 900.000 (novecentas mil) ações de emissão da Companhia e de titularidade da Aliança foram canceladas; (iii) por conseguinte, as Fiduciantes receberam, por sub-rogação, 259.833 (duzentas e cinquenta e nove mil, oitocentas e trinta e três) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia em substituição das ações de emissão da Aliança de sua titularidade, de modo que as Fiduciantes passaram a ser acionistas titulares de ações da Companhia;

  6. em 2 de setembro de 2019, nos termos previstos no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda de Ações 90%”), datado de 25 de abril de 2019, celebrado entre a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”) e a Aliança e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Companhia, as Fiduciantes e a Engie Brasil Participações Ltda. (“EBP”), a Petrobras transferiu às Fiduciantes 64.016 (sessenta e quatro mil e dezesseis) ações ordinárias representativas do capital social da Companhia para que as Fiduciantes mantivessem a participação societária na Companhia detida pela Aliança antes da Incorporação Reversa e da Redução de Capital (“Segunda Transferência de Ações”);

  7. em razão da Incorporação Reversa, da Redução de Capital e da Segunda Transferência de Ações, (i) a EBE passou a deter 105.251 (cento e cinco mil, duzentas e cinquenta e uma) ações de emissão da Devedora, representativas de 29,25% (vinte e nove inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) do seu capital social votante e total, (ii) a CDPQ passou a deter 113.347 (cento e treze mil, trezentas e quarenta e sete) ações de emissão da Devedora, representativas de 31,50% (trinta e um inteiros e cinquenta centésimos por cento) do seu capital social votante e total, e (iii) a GDFI passou a deter 105.251 (cento e cinco mil, duzentas e cinquenta e uma) ações de emissão da Devedora, representativas de 29,25% (vinte e nove inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) do seu capital social votante e total, de forma que as Fiduciantes passaram a deter, em conjunto, 323.849 (trezentas e vinte e três mil, oitocentas e quarenta e nove) ações de emissão da Devedora, representativas de 90% (noventa por cento) do seu capital social votante e total, conforme refletido no Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, datado de 16 de setembro de 2019;

  8. em 5 de novembro de 2019, os Credores Iniciais, na qualidade de cedentes (assignor) e a Intesa Sanpaolo, ABN Amro, AFI-COMP-010, AFI-COMP-011, AFI-COMP-012, AFI-COMP-014, AFI-COMP-016, Santander e Credit Industriel (“Credores Secundários”), na qualidade de cessionários (assignee), celebraram o Master Assignment and Assumption, o qual rege os termos e condições da cessão onerosa pelos Credores Iniciais, e a assunção onerosa pelos Credores Secundários, dos direitos e obrigações dos Credores Iniciais, na qualidade de credores sêniores, sob o USD Facility, no montante e na proporção do crédito cedido pelos Credores Iniciais aos Credores Secundários perante o Master Assignment and Assumption (“Master Assignment”);

  9. em 26 de fevereiro de 2020, os Credores Iniciais e os Credores Secundários, na qualidade de cedentes (assignor), e o Novo Credor, na qualidade de cessionário (assignee), celebraram o Master Assignment and Assumption, o qual rege os termos e condições da cessão onerosa pelos Credores Iniciais e pelos Credores Secundários, e a assunção onerosa pelo Novo Credor, dos direitos e obrigações dos Credores Iniciais e dos Credores Secundários, na qualidade de credores sêniores, sob o USD Facility, no montante e na proporção do crédito cedido pelos Credores Iniciais e pelos Credores Secundários ao Novo Credor perante o Master Assignment and Assumption (“Novo Master Assignment”);

  10. para garantir o cumprimento das obrigações atualmente devidas ou que possam ser devidas no futuro ao Novo Credor, é necessário adequar o Contrato aos novos termos e condições pactuados, as Partes, em conjunto, concordam, por meio deste Aditamento, a alterar determinados termos e condições do Contrato, promovendo os ajustes abaixo descritos;

  11. em 20 de julho de 2020, as Fiduciantes e a Petrobras celebraram um segundo Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda de Ações 10%”), por meio do qual a Petrobras, após o cumprimento das condições precedentes naquele instrumento previstas, transferiu às Fiduciantes 35.984 (trinta e cinco mil, novecentas e oitenta e quatro) ações ordinárias representativas de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, de modo que as Fiduciantes passaram a deter 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia (“Terceira Transferência de Ações” e “Ações Devedora”);

  12. em 20 de julho de 2020, as Fiduciantes aprovaram em assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia o grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 3,598314286 ações para 1 (uma) ação, após o grupamento, sem alteração do valor do capital social, passando o capital social da Companhia a ser dividido em 100.000 (cem mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Grupamento de Ações”);

  13. em razão da Terceira Transferência de Ações e do Grupamento de Ações, (i) a EBE passou a deter 32.500 (trinta e dois mil e quinhentas) ações de emissão da Companhia, representativas de 32,50% (trinta e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do seu capital social votante e total, (ii) a CDPQ passou a deter 35.000 (trinta e cinco mil) ações de emissão da Companhia, representativas de 35,00% (trinta e cinco por cento) do seu capital social votante e total, e (iii) a GDFI passou a deter 32.500 (trinta e dois mil e quinhentas) ações de emissão da Companhia, representativas de 32,50% (trinta e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do seu capital social votante e total, de forma que as Fiduciantes passaram a deter, em conjunto, 100.000 (cem mil) ações de emissão da Companhia, representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social votante e total;

  14. nos termos da Cláusula 2.4 do Contrato, as Fiduciantes se comprometeram em alienar fiduciariamente em garantia em favor das Partes Garantidas e do Novo Credor, até a satisfação integral das Obrigações Garantidas (conforme tal termo esteja definido no Contrato), ações adicionais de emissão da Companhia que venham a subscrever ou adquirir periodicamente:

ISTO POSTO, as Partes celebram o presente Aditamento, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

  1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

    1. Exceto se de outra forma aqui disposto, as expressões utilizadas neste Aditamento em letra maiúscula terão o significado a elas atribuído no Aditamento ou, caso não tenham sido definidas no presente instrumento, deverão ter os significados que lhes é atribuído nos Instrumentos de Crédito e/ou no Contrato. Todos os termos no singular definidos neste Aditamento deverão ter o mesmo significado quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento”, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Aditamento como um todo e não a uma disposição específica deste Aditamento, e referências à cláusula, sub cláusula, itens, adendo e anexo estão relacionadas a este Aditamento a não ser que de outra forma especificado.

    2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições dos Instrumentos de Crédito e/ou do Contrato aplicam-se total e automaticamente a este Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser considerados como uma parte integrante deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.

  2. ALTERAÇÕES

    1. Em razão do Novo Master Assignment, o Novo Credor passa a compartilhar junto com as Partes Garantidas (i) a Alienação Fiduciária sobre a totalidade das Ações Alienadas Fiduciariamente, (ii) a Alienação Fiduciária sobre os Rendimentos, (iii) a Cessão Fiduciária sobre os Bens Alienados Fiduciariamente e (iv) qualquer outra garantia constituída sob o Contrato.

      1. As Partes acordam que quaisquer garantias, direitos e obrigações atribuídas às Partes Garantidas sob o Contrato, assim como a constituição da Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária mencionadas acima em favor das Partes Garantidas, deverão ser lidas e interpretadas como estendidas e constituídas, respectivamente, ao Novo Credor, e qualquer referência ao termo “Partes Garantidas” no Contrato abrangerá o Novo Credor.

    2. As Partes resolvem substituir o Anexo V do Contrato pelo Anexo I constante deste Aditamento, de modo a incluir os endereços para envio de comunicações ao Novo Credor e consolidar o Anexo V do Contrato.

    3. Adicionalmente, em razão da Terceira Transferência de Ações e do Grupamento de Ações, as Partes resolvem substituir o Anexo II do Contrato pelo Anexo II constante deste Aditamento, de modo a refletir corretamente o novo número de Ações Devedora de titularidade das Fiduciantes.

  3. FORMALIDADES

    1. As Fiduciantes, neste ato, obrigam-se a:

  1. no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Aditamento por todas as Partes, apresentar ao Agente de Garantias Local os protocolos dos pedidos de averbação deste Aditamento junto à margem do 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o no 2.181.389, perante o Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, sob o nº 1.498.232, perante o 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, sob o no 375227, e perante o 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o no 1024043, observado o disposto na Cláusula 3.1.2 do Contrato; e

  1. em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de deferimento da averbação deste Aditamento, nos termos acima, fornecer vias originais devidamente averbadas em cada Cartório de Registro de Títulos e Documentos mencionado no item acima, observado o disposto na Cláusula 3.1.2 do Contrato.

    1. As Fiduciantes e a Devedora, neste ato, obrigam-se a, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Aditamento, apresentar ao Agente de Garantias Local e às Partes Garantidas, evidência da averbação da presente Alienação Fiduciária no Livro de Registro de Ações da Devedora, conforme disposto nos artigos 40 e 100, (I), (f), da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com a seguinte anotação:

“Todas as ações e quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“Companhia”), nesta data ou futuramente, que sejam de titularidade das Acionistas (“Acionistas”), bem como dividendos, rendimentos, juros sobre capital próprio e demais valores que venham a ser distribuídos às Acionistas foram alienadas fiduciariamente em favor das Partes Garantidas (conforme definida no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações) para garantir as Obrigações Garantidas (conforme definidas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), tudo de acordo e conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado por Engie Brasil Energia S.A., GDF International, Caisse de dépôt et placement du Québec, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., as Partes Garantidas, e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente, em 23 de maio de 2019, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), o qual se encontra arquivado na sede da Companhia. Todas as ações, bens e ou direitos alienados fiduciariamente acima descritos não poderão ser, de qualquer forma, vendidos, cedidos, alienados, gravados ou onerados pela Companhia, sem a prévia aprovação das Partes Garantidas, exceto nas hipóteses previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia.”

    1. Se as Fiduciantes e/ou a Devedora não efetuarem as averbações previstas na Cláusula 3.1 acima, qualquer das Partes Garantidas e/ou o Novo Credor, incluindo o Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas e/ou o Novo Credor, por meio de prestadores de serviços especializados indicados pelas Partes Garantidas e/ou o Novo Credor e contratados pela Fiduciante (ou, em caso de omissão, pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas e/ou o Novo Credor e em nome e benefício das Partes Garantidas e/ou o Novo Credor), poderá, mas não será obrigado a, realizar tais averbações em nome, por conta e às expensas das Fiduciantes (ou, em caso de descumprimento pelas Fiduciantes, às expensas da Partes Garantidas e/ou o Novo Credor, sem prejuízo da obrigação das Fiduciantes reembolsarem as Partes Garantidas e/ou o Novo Credor).

      1. As eventuais averbações do presente Aditamento efetuados pelas Partes Garantidas, pelo Novo Credor, ou pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas e/ou do Novo Credor, não isentam a Devedora e as Fiduciantes de possível declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas em razão de descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos dos Instrumentos de Crédito.

    2. Todas as despesas com tais averbações deverão ser arcadas pelas Fiduciantes e pela Devedora, conforme aplicável, nos termos da Cláusula 14.1 do Contrato.

    3. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no Contrato, o não cumprimento do disposto nesta Cláusula Terceira pelas Fiduciantes e/ou pela Devedora não poderá ser usado para contestar a Alienação Fiduciária.

    4. Para os fins legais, as Fiduciantes apresentam, neste ato, a Certidão Negativa (ou Positiva com Efeitos de Negativa, conforme o caso) de Débitos relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União expedida, conjuntamente, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, cujas cópias constituem o Anexo IV a este Contrato.

  1. PROCURAÇÃO

    1. Os poderes descritos na Cláusula 7.6 do Contrato são adicionalmente conferidos ao Novo Credor, em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do Anexo III a este Aditamento, que poderá ser substabelecida pelo Novo Credor, no todo ou em parte, com ou sem reserva. Tal procuração é outorgada, na presente data, como condição deste Aditamento, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações no mesmo estabelecidas, com poderes da cláusula “em causa própria”, e é irrevogável, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código Civil. Tal procuração será válida e eficaz pelo prazo de vigência do Contrato e enquanto subsistirem as Obrigações Garantidas.

      1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1 acima e na Cláusula 7.8 do Contrato, durante a vigência do Contrato, as Fiduciantes por este ato, de forma irrevogável e irretratável, obrigam-se a manter a procuração outorgada ao Novo Credor válida e a renovar a referida procuração, sempre que necessário, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias antes de seu vencimento e, sem prejuízo da obrigação ora assumida pelas Fiduciantes, sempre que solicitado pelo Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes Garantidas e/ou do Novo Credor).

      2. As Fiduciantes comprometem-se a, após solicitação nesse sentido pelas Partes Garantidas, pelo Novo Credor ou pelo Agente de Garantias Local (conforme instruções das Partes Garantidas e/ou do Novo Credor), entregar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de tal solicitação, ao Agente de Garantias Local um instrumento de procuração equivalente ao eventual sucessor das Partes Garantidas e/ou do Novo Credor, e conforme venha a ser exigido, sempre que necessário para assegurar que as Partes Xxxxxxxxxx, o Novo Credor e o Agente de Garantias Local (ou qualquer de seus respectivos sucessores), que disponha dos poderes exigidos para praticar atos e exercer os direitos aqui previstos.

      3. O Agente de Garantias Local deverá notificar as Partes Garantidas caso não receba a procuração prevista na Cláusula 4.1 acima ou na Cláusula 7.8 do Contrato devidamente renovada nos prazos acima indicados.

  2. COMPROMISSOS, DECLARAÇÕES E GARANTIAS

    1. Todos os compromissos, declarações e garantias prestadas na Cláusula 4 do Contrato são neste ato reafirmadas pelas Fiduciantes e pela Devedora, conforme o caso, e permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de celebração deste Aditamento.

  3. RATIFICAÇÕES

    1. Todas as disposições do Contrato que não tenham sido expressamente alteradas ou modificadas pelo presente Aditamento são neste ato ratificadas e permanecerão em pleno vigor e efeito em conformidade com os termos do Contrato, e serão aplicadas mutatis mutandis ao presente Aditamento, como se aqui constassem na íntegra.

  4. LEI APLICÁVEL E ELEIÇÃO DO FORO

    1. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 784, incisos III e V, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). As Fiduciantes neste ato reconhecem e concordam que toda e qualquer obrigação assumida ou que lhe possa ser imputada, nos termos do presente Aditamento ou a ele relacionada, estará sujeita à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 815 do Código de Processo Civil.

    2. As Fiduciantes obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a submeterem-se à jurisdição do foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, para resolver quaisquer disputas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, ou a ele relacionadas.

  5. DISPOSIÇÕES GERAIS

E por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento em 5 (cinco) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.



Rio de Janeiro, [•] de [•] de 2020.



(Assinaturas se encontram nas páginas seguintes)


(Restante da página intencionalmente deixado em branco)



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.





___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





GDF INTERNATIONAL





___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC





___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.





___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





BNP PARIBAS





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





CRÉDIT AGRICÓLE CORPORATE AND INVESTIMENT BANK





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





MIZUHO BANK, LTD.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ING CAPITAL LLC





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





SOCIÉTÉ GÉNÉRALE





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





MUFG BANK, LTD.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:



(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





MIZUHO BANK, LTD.

na qualidade de Facility Agent







__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION

na qualidade de Intercreditor Agent





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ITAÚ UNIBANCO S.A.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:




(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ABN AMRO BANK N.V.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:




(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.

Em nome da AFI-COMP-010





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:




(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.

Em nome da AFI-COMP-011





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:


(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.

Em nome da AFI-COMP-012





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:








(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.

Em nome da AFI-COMP-014





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:




(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.

Em nome da AFI-COMP-016





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:






(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:




(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:






(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





INTESA SANPAOLO S.P.A, NEW YORK BRANCH





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:




(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





SEINE FUNDING LLC





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:




(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.





__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. – TAG





___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças)





Testemunhas:





1. ____________________________ 2. ____________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/ME: CPF/ME:


ANEXO I AO TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS


ENDEREÇOS PARA O ENVIO DE COMUNICAÇÕES NOS TERMOS DO CONTRATO



  1. Se para a Devedora:

TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. – TAG
Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx
XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX
A/C: Xxxx Xxxxxxxx@xxxxx.xxx
Tel.: x00 (00) 0000-0000
E-mail: Xxxx.XXXXXXXX@xxxxx.xxx

  1. Se para as Fiduciantes:

ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx

Florianópolis - SC
A/C: Xxxx Xxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx

GDF INTERNATIONAL

0 Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000

Cidade de Courbevoie, França

A/C: Xxxx Xxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx

CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC
Place Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxx, 1000,

Cidade de Montreal, Província de Quebec, H2Z 2B3, Canadá
A/C: Xxx Xxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Tel.: x0 000000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxx.xxx / xxxxxxxxx@xxxx.xxx

  1. Se para as Partes Garantidas:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx

Rio de Janeiro – RJ

A/C: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Tel.: 55 21) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

BNP PARIBAS
000 0xx Xxxxxx
Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx de Nova Iorque
A/C: Xxxxx Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: x0 (000) 000-0000 / x0 (000) 000-0000
E-mail: xxxxx.xxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque
A/C: Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxx.: + 00 (00) 0000-0000 / + 0 000 000 0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xx-xxx.xxx / Xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xx-xxx.xxx

MIZUHO BANK LTD
0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque
A/C: Xxxxx Xxx e Xxxxxx Xxxxxxx

Tel.: x0 000 000 0000 / x0 000 000 0000

E-mail: Xxxxx.Xxx@xxxxxxxxxxx.xxx / Xxxxxx.Xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION
000 Xxxx Xxxxxx
Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx

A/C: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx
Tel.: 000-000-0000 / 000-000-0000 / 000-000-0000
E-mail: Xxxxxx_Xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx / Xxxxxx_Xxxxx@xxxxxxxxx.xxx / Xxxxxxx_Xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

ING CAPITAL LLC
0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque
A/C: Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxx Xxxxxx
Tel.: x0 000 000 0000 / x0 000 000 0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx / xxxxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
000 Xxxx Xxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque
A/C: Xxxx Xxxxxx / Xxxx Xxxxxxx
Tel.: 000-000-0000 / 000-000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx / xxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx

MUFG BANK, LTD.
0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque
A/C: Xxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx
Tel.: x0 000 000 0000 / x0 000 000 0000
E-mail: xxxxxxxx@xx.xxxx.xx / xxxxxxxxxx@xx.xxxx.xx

BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.,
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 1909

São Paulo - SP

A/C: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: Xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A.
Xxxxxxx Xxx, xx 000, 00x xxxxx
Xxx Xxxxx - XX
A/C: OPC / CMO – Capital Markets Back Office
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xx.xxx.xxx

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx
Xxx Xxxxx – XX
A/C: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Baroni
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: XXXX-XxxxxxXxxxxxXxxxx@xxxxxxx.xxx

ABN AMRO BANK N.V.,

Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX

Amsterdam, The Netherlands

Attention: Dien Quan / Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Email: xxxx_xxxxx@xx.xxxxxxx.xxx

Tel: x00 00 000-0000 / x00 00 0000-0000



ALLIANZ FUND INVESTMENTS SA - AFI-COMP-010.,

00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450, Luxembourg

Email: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Attention: Mr. Xxxx Xxxxxxxxxx



ALLIANZ FUND INVESTMENTS SA - AFI-COMP-011.,

00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450, Luxembourg

Email: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Attention: Mr. Xxxx Xxxxxxxxxx



ALLIANZ FUND INVESTMENTS SA - AFI-COMP-012.,

00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450, Luxembourg

Email: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Attention: Mr. Xxxx Xxxxxxxxxx



ALLIANZ FUND INVESTMENTS SA - AFI-COMP-014.,

00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450, Luxembourg

Email: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Attention: Mr. Xxxx Xxxxxxxxxx



ALLIANZ FUND INVESTMENTS SA - AFI-COMP-016.,

00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450, Luxembourg

Email: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Attention: Mr. Xxxx Xxxxxxxxxx



BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.,

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx

São Paulo - SP

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Attention: Xxxxxx Xxxxx



CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL.,

000 Xxxxxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx

Attention: Xxxxxx Xxxxxxxx



INTESA SANPAOLO S.P.A., NEW YORK BRANCH

0 Xxxxxxx Xxxxxx

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque

E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx / xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Attention: Xxxx Xxxxx / Xxxx Xxxx



  1. Como Novos Credores:

SEINE FUNDING LLC

[ENDEREÇO]

E-mail: [●]

Attention: [●]



  1. Se para o Agente Local de Garantias:

TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx - XX
A/C: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Tel.: (00 00) 0000-0000 / 0000-0000
E-mail: xxx.xxxxxx@xxx-xxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx

XXXXX XX AO TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS



DESCRIÇÃO DAS AÇÕES ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE



  1. 32.500 (trinta e dois mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e totalmente integralizadas, de emissão da Devedora de titularidade da EBE, as quais correspondem a 32,50% (trinta e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do capital social votante e total da Devedora;

  1. 35.000 (trinta e cinco mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e totalmente integralizadas, de emissão da Devedora de titularidade da CDPQ, as quais correspondem a 35,00% (trinta e cinco por cento) do capital social votante e total da Xxxxxxxx; e

  2. 32.500 (trinta e dois mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e totalmente integralizadas, de emissão da Devedora de titularidade da GDFI, as quais correspondem a 32,50% (trinta e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do capital social votante e total da Devedora.



XXXXX XXX AO TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS



MODELO DE PROCURAÇÃO

Por meio deste instrumento particular de procuração, ENGIE BRASIL ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.474.103/0001-19, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social; GDF INTERNATIONAL, sociedade por ações, com sede na 0 Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.639.278/0001-74, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social; e CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC, entidade pública constituída sob a lei que diz respeito à Caisse de dépot et placement du Québec, conforme publicado em Les Publications du Québec pelo governo da Província do Québec, com sede na Place Jean-Paul-Riopelle, 1000, Cidade de Montreal, Província de Quebec, H2Z 2B3, Canadá, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.406.369/0001-80, neste ato representada por seus representantes legais (doravante denominadas “Outorgantes”), nomeiam e constituem, em caráter irrevogável e irretratável, como seus bastantes procuradores: (a) o ABN AMRO BANK N.V., instituição financeira constituída sob as leis dos Países Baixos, com sede na Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.213.755/0001-53; (b) ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o nº B.189299, atuando em nome da AFI-COM-010; (c) ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 14, Boulevard X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o nº B.189299, atuando em nome da AFI-COM-011; (d) ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o nº B.189299, atuando em nome da AFI-COM-012; (e) ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o nº B.189299, atuando em nome da AFI-COM-014; (f) ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o nº B.189299, atuando em nome da AFI-COM-016; (g) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42; (h) CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxxxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx; (i) INTESA SANPAOLO S.P.A, NEW YORK BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da Itália, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx; e (j) SEINE FUNDING LLC, instituição financeira constituída sob as leis de [●], com endereço em [●] (doravante denominados “Outorgados”), com poderes para tomar em nome das Outorgantes, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, qualquer medida com relação às matérias aqui tratadas, incluindo, mas não se limitando a:

  1. exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação, defesa e/ou excussão da garantia constituída no “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 23 de maio de 2019, entre as Outorgantes, Transportadora Associada de Gás S.A., Aliança Transportadora de Gás Participações S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate And Investment Bank, Mizuho Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Ing Capital LLC, Société Générale, MUFG Bank, Ltd., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., TMF Brasil Administração e Gestão DE Ativos Ltda. e Banco Bradesco S.A., e aditado em 16 de setembro de 2019 e em 05 de dezembro de 2019 (conforme aditado, alterado e consolidado de tempos em tempos, o “Contrato”);

  2. mediante a declaração de vencimento antecipado nos termos dos Instrumentos de Crédito, cobrar, receber, vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte dos Bens Alienados Fiduciariamente, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;

  3. mediante a declaração de vencimento antecipado nos termos dos Instrumentos de Crédito, demandar e receber quaisquer recursos oriundos da alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas, devendo deduzir todas as despesas e tributos eventualmente incidentes e entregar às Outorgantes o que eventualmente sobejar;

  4. mediante a declaração de vencimento antecipado nos termos dos Instrumentos de Crédito, assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, incluindo, sem limitação, o custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, a agência reguladora à qual as Outorgantes estejam sujeitas, se for o caso, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação na hipótese de um leilão, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Bens Alienados Fiduciariamente, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação;

  5. mediante a declaração de vencimento antecipado nos termos dos Instrumentos de Crédito, firmar os respectivos contratos de venda, faturas, certificados de transferência, as alterações no estatuto social da Devedora e no livro de registro de ações da Devedora e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, transferindo a titularidade destes a quaisquer terceiros, outorgando e recebendo as respectivas quitações e firmando recibos;

  6. representar as Outorgantes e praticar todos e quaisquer atos necessários à remessa e/ou ingresso e/ou transferência de recursos aos Outorgados para pagamento das Obrigações Garantidas exclusivamente em razão da execução do Contrato e excussão dos Bens Alienados Fiduciariamente, inclusive, mas não se limitando, à aquisição de moeda estrangeira e celebração de contrato de câmbio;

  7. mediante a declaração de vencimento antecipado nos termos dos Instrumentos de Crédito, representar as Outorgantes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer instituições financeiras públicas ou privadas, agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, ministérios específicos aos quais as Outorgantes estejam sujeitas, caso aplicável, agência reguladora à qual as Outorgantes estejam sujeitas, caso aplicável, e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, somente em relação aos atos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos do Contrato; e

  8. praticar qualquer ato e firmar qualquer instrumento de acordo com os termos e para os fins do Contrato, na medida em que referido ato seja necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a presente garantia, bem como aditar o Contrato para tais fins.

Os Outorgados poderão substabelecer os poderes ora conferidos a eles, no todo ou em parte, com ou sem reserva.

A presente procuração é outorgada como condição do Contrato, afim de assegurar o cumprimento das obrigações no mesmo estabelecidas, com poderes da cláusula “em causa própria”, e é irrevogável, nos termos dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código Civil.

Esta procuração será válida e eficaz pelo prazo de vigência do Contrato e enquanto subsistirem as Obrigações Garantidas.

Os termos em letra maiúscula empregados, mas não definidos no presente mandato, terão o significado a eles atribuído no Contrato.



[Local], [Data].



______________________________________________
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.

Por:
Cargo:

Por:
Cargo:



______________________________________________
GDF INTERNATIONAL

Por:
Cargo:

Por:
Cargo:



______________________________________________
CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC

Por:
Cargo:

Por:
Cargo:




ANEXO IV AO TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS



CERTIDÕES



  1. Certidão positiva com efeitos de negativa de débitos relativos aos tributos federais e à Dívida Ativa na União, expedida em nome da EBE, pelo Ministério da Fazenda, em 19 de dezembro de 2019, com validade até 14 de setembro de 2020;

  2. Certidão negativa de débitos relativos aos tributos federais e à Dívida Ativa na União, expedida em nome da GDFI, pelo Ministério da Fazenda, em 30 de junho de 2020, com validade até 27 de dezembro de 2020; e

  3. Certidão negativa de débitos relativos aos tributos federais e à Dívida Ativa na União, expedida em nome da CDPQ, pelo Ministério da Fazenda, em 30 de junho de 2020, com validade até 27 de dezembro de 2020.




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Filed: August 4th, 2020