CONDIÇÕES DE COMPRA DO GRUPO NSG (PCP2)

CONDIÇÕES DE COMPRA DO GRUPO NSG (PCP2)

1. DEFINIÇÕES

1.1 “Coligada” significa qualquer compromisso que seja: (i) o compromisso da matriz principal da Compradora; (ii) um compromisso da subsidiária principal ou intermediária do compromisso da matriz principal da Compradora; ou (iii) um compromisso da matriz ou um compromisso da subsidiária de qualquer compromisso mencionado acima (e, para os fins do precedente, um compromisso constitui um “compromisso da subsidiária” de outra sociedade (seu “compromisso da matriz”) se o referido compromisso de matriz detiver uma maioria dos direitos de voto na mesma, ou se for um membro da mesma e tiver o direito de nomear ou destituir uma maioria de seu conselho de administração, ou se for um membro da mesma e controlar (seja individualmente ou segundo um acordo com demais acionistas ou membros) uma maioria dos direitos de voto na mesma).

1.2 “a Compradora” significa a sociedade assim descrita na Ordem de Compra.

1.3 “as presentes Condições” significam os termos e condições de compra definidos neste documento e, onde relevante, as Diretrizes aos Fornecedores as quais possam ser aplicáveis à Vendedora de acordo com a Cláusula 2.2.

1.4 “Informações Confidenciais” significam o Contrato (e a sua existência), todas as informações divulgadas (sejam elas por escrito, verbalmente ou por qualquer outro meio e direta ou indiretamente) pela Compradora à Vendedora, observados ou de conhecimento da Vendedora enquanto no Local e antes ou após a data do Contrato que sejam de natureza confidencial, inclusive informações relativas a todas as ferramentas e materiais e todos os Designs emitidos pela Compradora ou preparados pela Vendedora em conexão com o Contrato e informações relativas às operações, aos processos, planos ou intenções da Compradora, informações de produtos, know-how, direitos de desenho, sigilos comerciais, oportunidades no mercado e assuntos corporativos.

1.5 “o Contrato” constitui o contrato (inclusive a Ordem de Compra e as presentes Condições) entre a Compradora e a Vendedora para a compra das Mercadorias e/ou os Serviços.

1.6 “a Data de Entrega Contratual” representa a(s) data(s) especificada(s) na Ordem/Pedido de Compra ou especificada(s) pela Compradora por escrito como fixadas para Entrega e/ou para conclusão de desempenho dos Serviços (conforme o caso).

1.7 “o Preço do Contrato” significa o preço total pelas Mercadorias e/ou Serviços conforme determinado (exceto em caso de erro) na Ordem/Pedido de Compra ou especificado pela Compradora por escrito (ou, onde referido preço não esteja especificado, a lista de preços da Vendedora aplicável na data do Contrato) e onde o contexto assim permitir ou exigir, deverá incluir quaisquer variações a ele que sejam efetuadas de acordo com a Cláusula 7.

1.8 “Contratos com Clientes” representam contratos, garantias e/ou demais acordos entre a Compradora e quaisquer de seus clientes relativos ao fornecimento pela Compradora de mercadorias e/ou serviços no fornecimento dos quais a

SGC/ALU/103511/120281/20220086.2

Compradora (no todo ou em parte) faça uso, pretenda fazer uso, forneça e/ou pretenda fornecer as Mercadorias e/ou os Serviços.

1.9 “a Data de Entrega” constitui a(s) data(s) em que a Entrega é realizada ou quando o desempenho dos Serviços for concluído (conforme o caso).

1.10 “Entrega” significa a entrega das Mercadorias ao(s) local(is) especificado(s) para a referida entrega na Ordem de Compra ou ao(s) local(is) acordado(s) pela Compradora por escrito.

1.11 “Designs” constituem quaisquer desenhos, designs, especificações, planos, cálculos e demais documentos e softwares de computador relativos às Mercadorias ou Serviços.

1.12 “Material de Emissão Gratuita” representa Ferramentas, amostras, protótipos, mercadorias, desenhos, designs, padrões e demais itens que a Compradora emita à Vendedora gratuitamente para uso pela Vendedora em conexão com o Contrato, ou que a Compradora permita que a Vendedora use em conexão com o Contrato.

1.13 “o Período de Garantia Adicional” significa o período de 12 meses iniciando no dia posterior ao término do prazo de garantia estabelecido em lei.

1.14 “as Mercadorias” representam todas as mercadorias, materiais, Designs e demais itens (inclusive qualquer parte deles e quaisquer embalagens com relação a eles) especificados na Ordem/Pedido de Compra que tenham de ser fornecidos pela Vendedora e deverão incluir (onde o contexto assim admitir) quaisquer substituições ou reparos efetuados neles de acordo com as disposições das presentes Condições.

1.15 “Incoterms” significam as disposições do Incoterms 2000 publicadas pela Câmara Internacional do Comércio ou qualquer variação ou aditamento subsequente a elas periodicamente.

1.16 “o Período Inicial de Garantia” significa a data de entrega da Mercadoria e/ou conclusão do Serviço pela Vendedora, ou ainda a data de retirada da Mercadoria pela Compradora. No caso de substituição e/ou reparo, a contagem do prazo de garantia se reinicia.

1.17 “Direitos de Propriedade Intelectual” representam os direitos em patentes, invenções, knowhow, sigilos comerciais e demais Informações Confidenciais, designs registrados, direitos autorais de modelos de utilidade, direitos a bases de dados, direitos de design, direitos que concedem proteção equivalente a direitos autorais, direitos em marcas comerciais, marcas de serviço, logotipos, nomes de domínio, razões sociais, nomes fantasia, direitos morais, bem como todos os registros ou pedidos de registro de quaisquer dos itens anteriores, direitos na natureza de quaisquer dos itens acima em qualquer país ou jurisdição, direitos na natureza de direitos de concorrência desleal e direitos de processo por falsificação.

1.18 “Prejuízos” constituem todos os prejuízos, responsabilidades, danos, demandas, custos e despesas diretos, indiretos e consequenciais (inclusive despesas legais em uma base de indenização, lucros cessantes e demais prejuízos puramente econômicos).

1.19 “Notificação” possui o significado atribuído a esse termo na Cláusula 7.1.

1.20 “a Ordem/Pedido de Compra” significa a Ordem de Compra da Compradora que especifique que as presentes Condições são aplicáveis a ela.

1.21 “Informações de Produtos” possuem o significado atribuído na Cláusula 15.1.

1.22 “a Vendedora” representa a pessoa, empresa ou sociedade à qual a Ordem de Compra é emitida.

1.23 “os Serviços” constituem os serviços (se houver) descritos na Ordem/Pedido de Compra (e deverão, onde aplicável, incluir instalação, supervisão de instalação, comissionamento ou outro trabalho) e (onde o contexto assim admitir) qualquer desempenho adicional dos mesmos de acordo com as disposições das presentes Condições.

1.24 “Local” significa todas as premissas (na ocupação ou propriedade da Compradora ou outro terceiro) onde os Serviços e as atividades com relação às Mercadorias são conduzidos.

1.25 “Subcontratada” constitui quaisquer pessoas, empresas ou sociedades às quais a Vendedora subcontrate atividades ou das quais a Vendedora compre mercadorias, serviços ou Designs a serem utilizados no desempenho das obrigações da Vendedora segundo o Contrato.

1.26 “Diretrizes aos Fornecedores” significam as Diretrizes da Compradora aos Fornecedores com respeito às políticas de compras, qualidade, entrega e demais procedimentos e diretrizes da Compradora para seus fornecedores e fornecedores potenciais as quais deverão ser divulgadas à Vendedora pela Compradora periodicamente.

1.26 “Ferramentas” representam ferramentas, moldes, cunhas e equipamentos.

1.27 “Escrito” constitui qualquer escrito e deverá incluir qualquer carta, telex, cabo, transmissão via fax, transmissão via internet (inclusive e-mail e qualquer portal baseado na web que seja utilizado como meio de comunicação entre as partes em conexão com o Contrato) e meios comparáveis de comunicação.

2. BASE DE CONTRATO

2.1 As presentes Condições serão aplicáveis ao Contrato e subsistirão a quaisquer condições anteriores emitidas pela Compradora. Qualquer disposição contida em quaisquer termos e condições que possa ser anexada a qualquer aceitação ou reconhecimento da Ordem/Pedido de Compra ou que possa ser proferida pela Vendedora a qualquer data após a data da Ordem de Compra e que tenha a intenção de incorporar referidos termos e condições ao Contrato e a substituição das presentes Condições não terá qualquer efeito contratual e os termos e condições do Contrato entre a Compradora e a Vendedora serão interpretados de acordo com as disposições das presentes Condições. A aceitação da Entrega ou dos serviços prestados não constituirá qualquer aceitação de quaisquer termos e condições proferidos ou anexados pela Vendedora.

2.2 Sujeitas a prévia notificação por escrito da Compradora à Vendedora, todas ou qualquer parte das Diretrizes aos Fornecedores, na medida permissível pela legislação, poderão ser vinculativas à Vendedora e, por conseguinte, formarão parte integral das “Condições” conforme denominado no presente.

2.3 A Ordem/Pedido de Compra constitui uma oferta pela Compradora para a compra das Mercadorias e aquisição dos Serviços sujeita às presentes Condições.

2.4 Entrega ou a realização de trabalhos pela Vendedora com relação ao Contrato constituirá aceitação pela Vendedora da Ordem de Compra e das presentes Condições.

2.5 Salvo na medida disposta de outro modo nas presentes Condições, nenhuma variação ao Contrato será vinculativa, exceto se acordado por meio de documento escrito assinado pela Compradora (atuando na pessoa de seu representante autorizado) e a Vendedora. Os funcionários da Compradora que aceitarem a entrega das Mercadorias não estão autorizados a concordar com qualquer variação ao Contrato ou aceitar quaisquer condições propostas pela Vendedora.

3. ENTREGA

3.1 A Vendedora deverá concluir a Entrega até a Data de Entrega Contratual e o tempo será rigoroso com relação a ela.

3.2 O modo e a maneira da Entrega (inclusive com respeito a determinações de embalagem aplicáveis) serão conforme especificado na Ordem/Pedido de Compra (ou no cronograma de entrega ou outro documento relevante enviado à Vendedora em conexão com o Contrato) ou, caso não especificado em nenhum destes, o modo e a maneira razoáveis com relação à natureza das Mercadorias e/ou Serviços e à Data de Entrega Contratual.

3.3 Caso a Entrega tenha de ser efetuada ou os Serviços desempenhados em parcelas, a Compradora terá o direito de, a seu critério, tratar o Contrato como um contrato individual ou um contrato à parte.

3.4 Caso quaisquer Mercadorias (ou parcelas das mesmas) sejam fornecidas:

3.4.1 anteriormente à Data de Entrega Contratual, a Compradora não terá a obrigação de aceitar ou pagar pelas referidas Mercadorias;

3.4.2 acima das quantidades especificadas na Ordem de Compra, a Compradora não terá qualquer obrigação de pagar pelo excedente;

e, em cada caso, a menos que a Compradora concorde em contrário por escrito, a Compradora poderá (a sua escolha) devolver e/ou armazenar essas Mercadorias ou seu excedente, ao risco e às despesas da Vendedora.

3.5 A Vendedora deverá, às suas despesas, fornecer:

3.5.1 na Data de Entrega (ou anteriormente, se razoavelmente solicitado pela Compradora) toda a documentação de segurança e as instruções de operação, certificados (inclusive certificados de testes, certificados de origem e certificados de análise) e documentação alfandegária aplicáveis com respeito a todas as Mercadorias e/ou Serviços; e

3.5.2 com cada entrega de Mercadorias uma nota de entrega proeminente declarando o número da Ordem de Compra, o número de embalagens, o teor, quantidades e (se aplicável) o saldo restante a ser entregue.

4. PREÇO

4.1 A menos que de outro modo declarado na Ordem de Compra, o Preço do Contrato permanecerá fixo pela duração do Contrato e deverá ser:

4.1.1 exclusivo de qualquer imposto de valor agregado aplicável (que deverá, onde corretamente cobrável, ser devido pela Compradora sujeito ao recebimento de uma fatura válida de acordo com a Cláusula 5.2);

4.1.2 inclusivo de quaisquer outros tributos sobre vendas ou encargos aplicáveis com respeito à venda, exportação ou importação das Mercadorias e/ou à prestação dos Serviços; e

4.1.3 no caso de Mercadorias, inclusive de todas as embalagens aplicáveis e com vistas a evitar toda e qualquer dúvida, essas embalagens não serão devolvidas à Vendedora (a menos que a Compradora especifique em contrário por escrito, caso em que a Vendedora removerá imediatamente a embalagem relevante sem qualquer custo para a Compradora e será integralmente responsável por seu descarte).

5. TERMOS DE PAGAMENTO

5.1 A Vendedora enviará uma fatura pelo Preço do Contrato (ou, no caso de parcelas, por parte do mesmo conforme aplicável a cada referida parcela) juntamente com a entrega de mercadorias, conforme exigido pela Legislação Tributária Brasileira. Para Serviços, a fatura será enviada após o término do serviço.

5.2 Cada fatura (Nota Fiscal) será em Reais R$ e informará claramente o número da Ordem/Pedido de Compra, todos os dados exigidos pela legislação tributária vigente e todas as demais informações corretamente exigidas pela Compradora para que a Compradora, caso seja aplicável, credite os impostos devidos na operação

5.3 Sujeita aos direitos da Compradora nos termos da Cláusula 5.4 e sem prejuízo a quaisquer outros dos direitos da Compradora segundo o Contrato, a menos que uma data posterior para pagamento tenha sido acordada de outro modo, a Compradora despachará o pagamento de acordo com as condições estabelecidas em Contrato após o recebimento pela Compradora de fatura válida de acordo com a Cláusula 5.2, contanto que a Vendedora tenha cumprido com suas obrigações segundo o Contrato.

5.4 A Compradora terá o direito de (sem prejuízo a qualquer outro recurso que venha a ter) compensar em relação ao Preço do Contrato quaisquer montantes devidos à Compradora pela Vendedora a qualquer momento (segundo o Contrato ou qualquer outro contrato entre a Vendedora e a Compradora e qualquer Coligada).

5.5 É terminantemente proibida a cessão dos créditos oriundos do relacionamento comercial entre as partes sem prévio e expresso consentimento da Compradora.

5.6 A Compradora, a seu exclusivo critério, poderá exigir a qualquer momento, que os pagamentos sejam efetuados através de crédito em conta bancária de titularidade da Vendedora.

6. PROPRIEDADE E RISCO

6.1 Sujeita à Cláusula 6.4 se qualquer parte do Preço do Contrato for devida anteriormente à Data de Entrega:

6.1.1 a propriedade em todas as Mercadorias, em todos os componentes para as Mercadorias, materiais para as Mercadorias e ferramentas a serem empregados exclusivamente em conexão com as Mercadorias será repassada à Compradora tão logo sejam alocados ao Contrato;

6.1.2 a Vendedora demarcará claramente as Mercadorias e os itens denominados na Cláusula 6.1.1 como a propriedade da Compradora, os manterá em local segregado eventualmente necessário para preservar sua identidade, disponibilizá-los para inspeção sempre que

exigido pela Compradora e cumprirá com todas as instruções razoáveis da Compradora; e

6.1.3 a Vendedora incorporará em seu contrato com quaisquer Subcontratadas disposições para assegurar que as disposições desta Cláusula 6.1 sejam cumpridas.

6.2 Onde a Cláusula 6.1 não seja aplicável, a propriedade nas Mercadorias (que não Designs) será repassada à Compradora na Data de Entrega.

6.3 Independentemente do repasse de propriedade, o risco nas Mercadorias não será repassado à Compradora até a Data de Entrega. Se, por qualquer motivo, as Mercadorias forem devolvidas à Vendedora segundo o Contrato, o risco nas Mercadorias deverá, mediante as mesmas terem deixado a posse da Compradora, reverter à Vendedora. Sempre quando o risco nas Mercadorias constituir uma responsabilidade da Vendedora segundo o Contrato, a Vendedora deverá (sem prejuízo a quaisquer direitos da Compradora) assegurar integralmente as referidas Mercadorias com uma companhia de seguros de renome contra perdas, danos e roubos.

6.4 Os Direitos de Propriedade Intelectual em Designs e em quaisquer softwares de computador criados pela Vendedora para o Contrato pertencerão à Compradora imediatamente quando criados. A Vendedora por este ato cede todos os referidos Direitos de Propriedade Intelectual à Compradora por meio de cessão futura. Sem prejuízo a referida cessão, a Vendedora deverá, se assim requerido pela Compradora, executar de antemão qualquer cessão formal dos referidos Direitos de Propriedade Intelectual à Compradora. A Vendedora utilizará referidos Designs apenas para os fins de atendimento às obrigações da Vendedora segundo o Contrato. A Vendedora não reproduzirá, usará ou transmitirá em qualquer forma referidos Designs sem o prévio consentimento escrito da Compradora. As disposições desta cláusula 6.4 não afetarão os direitos morais da Vendedora em jurisdições que proíbam a cessão de referidos direitos.

6.5 A Vendedora não adquirirá quaisquer direitos a quaisquer Designs ou softwares de computador oferecidos pela Compradora e, exceto para os fins de atendimento às obrigações da Vendedora segundo o Contrato, a Vendedora não reproduzirá, usará ou transmitirá de qualquer forma referidos Designs ou softwares sem o prévio consentimento escrito da Compradora.

7. VARIAÇÕES

7.1 A Vendedora não alterará quaisquer das Mercadorias e/ou Serviços exceto que a Compradora terá o direito de, periodicamente antes da Data de Entrega por notificação escrita (“Notificação”) e sujeita às Cláusulas 7.2 e 7.3, instruir à Vendedora que adicione a ou omita ou, ainda, varie as Mercadorias e/ou Serviços (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, embalagens com respeito às Mercadorias, o local de Entrega, método de envio e Data de Entrega Contratual) e a Vendedora conduzirá essas variações e estará vinculada às mesmas condições, na medida em que aplicável, como se essas variações estivessem declaradas na Ordem de Compra.

7.2 Imediatamente após receber qualquer Notificação, a Vendedora informará (e em qualquer caso dentro de 14 dias após a data da Notificação) a Compradora por escrito sobre:

7.2.1 qualquer mudança no Preço do Contrato que a Vendedora exija razoavelmente com respeito à Notificação relevante, oferecendo o

custo de qualquer referida mudança razoavelmente necessária (que deverá ser confirmada no mesmo nível de preço que aquele refletido no Preço do Contrato anteriormente à Notificação); e

7.2.2 qualquer impacto que a Notificação tenha sobre a capacidade da Vendedora em atender a quaisquer de suas obrigações segundo o Contrato (inclusive quaisquer obrigações com respeito a atendimento à Data de Entrega Contratual).

7.3 A notificação da Vendedora segundo a Cláusula 7.2 indicará as propostas alternativas da Vendedora que eventual e mais íntima e razoavelmente correspondam às exigências da Compradora listadas na Notificação. Posteriormente, a Compradora decidirá, dentro de 14 dias, se as propostas da Vendedora serão realizadas ao informar a Vendedora por escrito ou não. Caso a Compradora informe a Vendedora por escrito dentro do referido período de 14 dias que a Compradora aceita as propostas da Vendedora, os termos do Contrato aplicáveis anteriormente serão modificados para incorporar referidas propostas. Caso a Compradora não aceite, dentro do referido período de 14 dias, as propostas escritas da Xxxxxxxxx, a Notificação será considerada como não entregue e a Compradora terá o direito de cancelar sua concordância com a compra ou aquisição de todas ou de parte das Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços de acordo com a Cláusula 10.2.

7.4 Caso a Vendedora não entregue qualquer notificação à Compradora segundo a Cláusula 7.2 dentro do período de 14 dias definido na referida Cláusula, a Vendedora será considerada como tendo aceitado a Notificação sem requerer quaisquer outras variações ao Contrato e ficará vinculada pela Notificação na base determinada na Cláusula 7.1.

8. GARANTIAS E RESPONSABILIDADES

8.1 A Vendedora reconhece que a Compradora está contando com a habilidade e o julgamento da Vendedora com referência ao objetivo específico para o qual as Mercadorias e os Serviços estão sendo adquiridos e a maneira na qual eles devem ser utilizados pela Compradora. A Vendedora reconhece, ainda, que as Mercadorias e os Serviços são exigidos pela Compradora para permitir que a Compradora execute as obrigações da Compradora (com respeito às quais o tempo é vital) aos clientes da Compradora nos termos de todos os Contratos com Clientes. A Xxxxxxxxx reconhece que a Vendedora está ciente dos termos de referidos Contratos com Clientes e das consequências para a Compradora da violação pela Compradora de referidos Contratos com Clientes. A Xxxxxxxxx reconhece que está dentro da contemplação da Vendedora que Prejuízos têm probabilidade de surgir e de serem incorridos pela Compradora com respeito a referidos Contratos com Clientes caso a Vendedora infrinja o Contrato.

8.2 Em adição a quaisquer outras das garantias, condições ou obrigações da Vendedora, sejam estas expressas ou implícitas, a Vendedora declara e garante à Compradora que:

8.2.1 as Mercadorias estarão isentas de defeitos em design, material e mão de obra; e

8.2.2 as Mercadorias terão qualidade satisfatória e serão ideais para qualquer fim garantido pela Vendedora ou divulgado à Vendedora em ou a qualquer momento anterior à emissão da Ordem de Compra à Vendedora ou para o qual as Mercadorias costumem ser fornecidas; e

8.2.3 as Mercadorias corresponderão a sua descrição e a quaisquer Designs ou amostra(s) relevante(s); e

8.2.4 as Mercadorias serão embaladas e demarcadas de acordo com quaisquer instruções ofertadas pela Compradora;

8.2.5 as Mercadorias (inclusive sua manufatura, embalagem e entrega) cumprirão com todas as normas aplicáveis e demais exigências legais (inclusive com respeito a saúde e segurança); e

8.2.6 os Serviços cumprirão precisamente com todas as exigências do Contrato e/ou em qualquer instrução, desenho ou especificação aplicável fornecido ou informado pela Compradora; e

8.2.7 os Serviços serão conduzidos de acordo com todas as normas aplicáveis e demais exigências legais utilizando os materiais e a mão de obra de melhor qualidade; e

8.2.8 os Serviços serão conduzidos e quaisquer Designs fornecidos pela Vendedora serão produzidos por pessoal apropriadamente qualificado e treinado, com o devido cuidado, habilidade e diligência e de acordo com a melhor prática do setor e segundo os mais altos padrões de desempenho praticados em qualquer setor no qual serviços similares aos Serviços sejam realizados; e

8.2.9 a respeito a qualquer objeto aplicável dos Serviços, os Serviços produzirão um resultado final que seja capaz de atender a qualquer função e/ou padrão de desempenho que tenha sido informado pela Vendedora ou divulgado à Vendedora na ou a qualquer momento anterior à emissão da Ordem de Compra ou para o qual os Serviços costumem ser prestados; e

8.2.10 de acordo com as disposições da legislação aplicável, a Vendedora assegurará que nem ela nem seus parceiros, diretores, funcionários e/ou consultores, de modo inocente ou outro, se envolvam em qualquer prática que possa constituir ofensa criminal e a Vendedora adotará os procedimentos adequados para evitar qualquer referida violação.

8.3 A Vendedora reconhece que a conformidade precisa das Mercadorias e Serviços com as disposições do Contrato é da essência do Contrato e, consequentemente, a Compradora poderá rejeitar quaisquer das Mercadorias ou quaisquer dos Serviços não em conformidade com qualquer condição, garantia ou outro termo expresso ou implícito relativo a eles (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, nos termos das disposições precedentes desta Cláusula 8), não importando quão leve a violação possa ser. A Compradora não será considerada como tendo aceitado quaisquer das Mercadorias até que a Compradora tenha tido tempo razoável para inspecioná-las após a Data de Entrega ou, se posteriormente, dentro de um tempo razoável após qualquer defeito latente nas Mercadorias ter se tornado aparente.

8.4 A efetivação de qualquer pagamento e/ou o uso ou a revenda de quaisquer Mercadorias pela Compradora e/ou a realização de qualquer reparo ou substituição das Mercadorias ou desempenho adicional dos Serviços pela

Vendedora não prejudicará os direitos de rejeição da Compradora de acordo com a Cláusula 8.3.

8.5 Sem prejuízo e em adição a quaisquer outros direitos da Compradora (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, segundo a indenização na Cláusula 9.1), a Compradora terá o direito de exigir que a Vendedora (à opção da Compradora):

8.5.1 no caso de Mercadorias, repare ou substitua quaisquer Mercadorias (ao risco e às despesas da Vendedora) ou restitua a Compradora com o Preço do Contrato (ou uma proporção relevante do mesmo); ou

8.5.2 no caso de Serviços, realize novamente (às despesas da Vendedora) quaisquer Serviços ou restitua a Compradora com o Preço do Contrato (ou uma proporção relevante do mesmo) se e à medida que durante o Período Inicial de Garantia ou (se aplicável) o Período de Garantia Adicional essas Mercadorias e/ou Serviços deixem de cumprir com qualquer garantia ou outra exigência do Contrato.

8.6 Caso a Vendedora deixe de, dentro de um período razoável, reparar ou substituir quaisquer das Mercadorias ou redesempenhar quaisquer dos Serviços de acordo com a Cláusula 8.5, a Compradora poderá (sem prejuízo a quaisquer dos outros direitos da Compradora) comprar outras mercadorias que sejam as mesmas que ou similares às Mercadorias e/ou prestar por conta própria ou contratar um terceiro para prestar serviços que sejam os mesmos que ou similares aos Serviços e/ou reparar por conta própria ou contratar terceiro para reparar as Mercadorias relevantes e (em cada caso) terá o direito a reembolso pela Vendedora por todos os custos assim incorridos.

9. INDENIZAÇÕES

9.1 A Vendedora deverá, mediante a demanda pela Compradora, indenizar a Compradora e cada Coligada (em conjunto, a “Indenizada”) no todo e manter a Indenizada plenamente indenizada sempre contra todos os Prejuízos (inclusive segundo quaisquer Contratos com Clientes) que a Indenizada venha a sofrer ou incorrer ou pagar em decorrência de ou em conexão com:

9.1.1 falha pela Vendedora em desempenhar, ou desempenhar corretamente, ou qualquer atraso no desempenho pela Vendedora de quaisquer de suas obrigações segundo o Contrato;

9.1.2 qualquer violação de qualquer garantia oferecida por ou implícita da parte da Xxxxxxxxx;

9.1.3 qualquer ato ou omissão ou negligência (inclusive qualquer infração de estatuto ou dever) da Vendedora; e/ou

9.1.4 qualquer demanda que as Mercadorias e/ou os Serviços infringem os Direitos de Propriedade Intelectual de quaisquer terceiros, exceto (em cada caso) se e na medida em que causados por ou contribuídos por qualquer negligência da Indenizada ou qualquer infração do Contrato pela Compradora ou (no caso da indenização segundo a Cláusula 9.1.4) exceto se e na medida em que decorrente de quaisquer desenhos, designs ou especificações oferecidos à Vendedora pela Indenizada.

9.2 Para evitar quaisquer dúvidas, qualquer ato, omissão ou falha por qualquer funcionário da Vendedora ou por qualquer agente, Subcontratada ou outra parte nomeada pela Vendedora será considerada um ato, omissão ou falha da Vendedora para os fins de indenização segundo a Cláusula 9.1.

10. RESCISÃO E CANCELAMENTO

10.1 A Compradora terá o direito de rescindir o Contrato de antemão por notificação escrita à Xxxxxxxxx se a qualquer momento:-

10.1.1 a Vendedora cometer infração do Contrato e deixar de saná-la dentro de 7 dias do recebimento de notificação por escrito da violação exigindo a solução da mesma; ou

10.1.2 a Vendedora fizer qualquer acordo voluntário com seus credores ou se tornar parte em uma ordem de administração ou entrar em liquidação (de outro modo que não para os fins de concentração ou reconstrução sem insolvência); ou

10.1.3 um credor tomar a posse, ou depositário for nomeado, de quaisquer das propriedades ou bens da Vendedora; ou

10.1.4 a Vendedora cessar, ou ameaçar cessar, a realização de negócios; ou

10.1.5 qualquer coisa análoga aos eventos denominados nas Cláusulas 10.1.2 e 10.1.3 ocorrer em qualquer jurisdição com relação à Vendedora; ou

10.1.6 ocorrer uma alteração no controle da Vendedora (e, para este fim, ‘controle’ significa a capacidade de instruir ou influenciar os assuntos de outro seja por meio de contrato, detenção de ações ou outros meios); ou

10.1.7 souber razoavelmente que quaisquer dos eventos mencionados acima estão prestes a ocorrer com relação à Vendedora.

10.2 A Compradora terá o direito de cancelar seu acordo de compra ou aquisição de todas ou parte das Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços ao fornecer notificação escrita à Vendedora (com a rescisão entrando em vigor a partir da data especificada na notificação) a qualquer momento anterior à Entrega, caso em que:-

10.2.1 o Contrato continuará em pleno vigor e efeito com respeito a quaisquer das Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços com respeito aos quais a Entrega ou o desempenho já tenha sido efetuado ou o pagamento pela Compradora tenha sido feito ou que não estejam sujeitos a referida notificação;

10.2.2 a Vendedora deverá, se assim exigido pela Compradora e não obstante a Compradora ter indicado desejar cancelar sua ordem para a compra de quaisquer das Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços, completar e entregar quaisquer das Mercadorias parcialmente completas e concluir o desempenho de quaisquer dos Serviços parcialmente prestados e todos os termos do Contrato serão aplicáveis a referidas Mercadorias e Serviços; e

10.2.3 no caso de cancelamento de acordo para comprar ou adquirir quaisquer das Mercadorias, a Vendedora terá o direito de exigir que a Compradora compre ao preço pago pela Vendedora quaisquer componentes razoavelmente comprados pela Vendedora especificamente para fornecer as Mercadorias (se e na medida em que compradas para esses aspectos das exigências previstas da Compradora que tenham sido confirmadas por escrito à Vendedora

como sendo suas exigências firmes) se a Vendedora não puder usar esses itens para o desempenho de qualquer outro acordo real ou previsto com a Compradora ou qualquer terceiro e contanto que esses itens estejam em boas condições e adequados para os fins para os quais eles foram comprados. Todos os termos do Contrato (que não com relação ao preço devido) serão aplicáveis à compra de referidos itens como se eles fossem as Mercadorias.

10.3 Sem prejuízo e em adição a quaisquer outros recursos disponíveis à Compradora (inclusive segundo a Cláusula 8) caso a Compradora rescinda o Contrato ou qualquer parte do mesmo segundo a Cláusula 10.1:

10.3.1 a Vendedora devolverá de antemão à Compradora todos os pagamentos já efetuados com respeito a quaisquer Ordens de Compra que não tenham sido cumpridas pela Vendedora; e

10.3.2 a Compradora terá o direito de comprar de terceiros mercadorias, serviços, designs e demais itens equivalentes às Mercadorias e/ou Serviços que a Vendedora deveria ter fornecido à Compradora caso a Compradora não rescindisse o Contrato, ou uma alternativa razoável para tal tendo em mente a necessidade da Compradora de assumir a entrega das Mercadorias, serviços, designs e demais itens até a Data de Entrega Contratual, e nesse caso a Vendedora será responsável por reembolsar a Compradora sob demanda todos os gastos incorridos pela Compradora em conexão com e como resultado de referida rescisão, inclusive qualquer aumento no preço em relação ao Preço do Contrato ou a parte relevante do mesmo; e

10.3.3 a Vendedora será responsável perante Compradora com respeito a quaisquer Prejuízos em decorrência de referida rescisão incorridos pela Compradora inclusive os Prejuízos mencionados na Cláusula 8.6; e

10.3.4 onde, mediante a rescisão, a Compradora escolha manter ou assumir a posse de algumas das Mercadorias, a Compradora deverá registrá-los para a Vendedora a uma proporção razoável do Preço do Contrato ou a um valor acordado com a Vendedora, mas de outro modo não haverá remuneração devida à Vendedora na rescisão.

10.4 A rescisão do Contrato por qualquer motivo não afetará os direitos e as obrigações da Compradora e da Vendedora segundo o Contrato que incidiram anteriormente à rescisão. As Cláusulas nas presentes Condições que tiverem expressamente ou por implicação efeito após a rescisão do Contrato (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, as Cláusulas 6, 8, 9, 13, 14, 15 e 16) continuarão a ser exequíveis não obstante qualquer referida rescisão.

11. PROGRESSO E INSPEÇÃO

Sem prejuízo a quaisquer outros direitos da Compradora, os representantes da Compradora terão o direito de checar o progresso de produção e inspecionar todas as Mercadorias (nas obras da Xxxxxxxxx, nas obras de Subcontratadas ou qualquer outro local) e as Informações de Produtos em todos os momentos razoáveis. Sem prejuízo à generalidade do precedente (e sujeito a notificação à Vendedora pela Compradora por escrito de que as Diretrizes aos Fornecedores são aplicáveis com

respeito ao Contrato de acordo com a cláusula 2.2), a Vendedora cumprirá com as exigências e procedimentos das Diretrizes aos Fornecedores em consideração a auditorias de qualidade e inspeções (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, inspeções de controle da qualidade e procedimentos de notificação de incidentes) em conexão com o Contrato. Sujeito à Cláusula 12, os contratos da Vendedora com suas Subcontratadas incluirão disposições similares em todos os aspectos substanciais a esta Cláusula 11 e a Vendedora assegurará que a Compradora tenha direitos para adentrar as instalações de Subcontratadas em nome da Vendedora.

12. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

A Vendedora não deverá, sem o prévio consentimento escrito da Compradora, subcontratar todas ou quaisquer de suas obrigações segundo o Contrato ou ceder o Contrato ou qualquer benefício ou interesse associado a ele. Não obstante qualquer consentimento eventualmente dado pela Compradora com respeito à contratação pela Vendedora de qualquer Subcontratada, a Vendedora será responsável pelos atos, omissões, inadimplementos ou negligências de qualquer Subcontratada (e dos funcionários de qualquer Subcontratada) tão integralmente quanto se fossem os atos, omissões, inadimplementos ou negligências da Vendedora.

13. MATERIAL DE EMISSÃO GRATUITA

13.1 Material de Emissão Gratuita deverá ser e permanecer de propriedade da Compradora sempre e enquanto na posse, custódia ou controle da Vendedora deverão ser claramente demarcados pela Vendedora como propriedade da Compradora e serão armazenados separadamente da propriedade da Vendedora de modo seguro e correto. A Vendedora entregará imediatamente à Compradora qualquer Material de Emissão Gratuita mediante recebimento de notificação escrita pela Compradora para tal. A Vendedora outorga, por este ato, de maneira irrevogável à Compradora o direito de adentrar quaisquer das instalações da Vendedora (e das Subcontratadas) a qualquer momento para remover qualquer Material de Emissão Gratuita.

13.2 A Vendedora manterá todo Material de Emissão Gratuita em boa ordem e condição sujeito (onde aplicável) a desgaste natural. A Vendedora utilizará o Material de Emissão Gratuita de maneira correta e econômica e exclusivamente em conexão com o Contrato e por nenhum outro fim. Qualquer excedente do Material de Emissão Gratuita será descartado pela Vendedora de acordo com as instruções da Compradora. Qualquer desperdício de, perda de, ou dano ao Material de Emissão Gratuita em decorrência de má mão de obra ou negligência da Vendedora (inclusive qualquer inadimplemento da Vendedora no armazenamento e na manutenção do Material de Emissão Gratuita) deverá ser corrigido às despesas da Vendedora. O risco em todo Material de Emissão Xxxxxxxx será repassado à Vendedora quando recebido pela Vendedora e permanecerá com a Vendedora até que devolvido a e recebido pela Compradora.

13.3 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual em Material de Emissão Gratuita permanecem investidos na Compradora sempre. A Compradora outorga pelo presente à Vendedora uma licença não exclusiva e isenta de royalties de uso de seus Direitos de Propriedade Intelectual no Material de Emissão Gratuita somente na medida necessária para uso pela Vendedora em conexão com o Contrato e nenhuma outra licença, consentimento ou autorização é concedido à Vendedora com respeito aos Direitos de Propriedade Intelectual da Compradora no Material de Emissão Gratuita. Essa licença é pessoal à

Vendedora e não deverá ser cedida ou transferida ou sublicenciada sem o prévio consentimento escrito da Compradora.

14. CONFIDENCIALIDADE

14.1 Sujeita às Cláusulas 14.2 e 14.3, a Vendedora tratará como confidenciais todas as Informações Confidenciais e não deverá, sem o prévio consentimento escrito da Compradora, divulgar Informações Confidenciais a qualquer pessoa ou usar as Informações Confidenciais que não conforme estritamente necessário para os fins do Contrato.

14.2 A Vendedora poderá divulgar Informações Confidenciais a quaisquer de seus funcionários e (sujeita à Cláusula 12) de Subcontratadas na medida em que estritamente necessário para os fins do Contrato, sempre contanto que cada referido destinatário das Informações Confidenciais seja primeiramente informado das obrigações relevantes de confidencialidade segundo a Cláusula

14.1 e deverá manter as Informações Confidenciais em condições similares e que qualquer falha pelo referido destinatário em observar essas condições será considerada violação pela Vendedora da Cláusula 14.1.

14.3 As restrições nas Cláusulas 14.1 e 14.2 não são aplicáveis a Informações Confidenciais que:

14.3.1 sejam publicamente disponíveis ou se tornem publicamente disponíveis sem a violação da Cláusula 14.1; ou

14.3.2 tenham sua divulgação exigida a qualquer autoridade governamental ou outra autoridade, órgão regulatório ou pelas normas de listagem de uma bolsa de valores de renome ou conforme exigido pela lei.

14.4 Sem prejuízo à generalidade da Cláusula 14.1, a Vendedora não deverá:

14.4.1 usar o Contrato ou o nome da Compradora com o fim de propaganda;

14.4.2 usar o Local ou quaisquer outras instalações da Compradora para qualquer fim que não conforme estritamente exigido para os fins do Contrato;

14.4.3 tirar, ou permitir seus funcionários, as Subcontratadas (ou quaisquer funcionários das Subcontratadas) tirem fotografias das Mercadorias do Local ou de qualquer coisa situada ali.

14.5 As disposições desta Cláusula 14 serão aplicáveis sem limitações em tempo e não obstante qualquer rescisão do Contrato por qualquer razão.

15. REGISTROS E SEGURO

15.1 A Vendedora manterá por um período de vinte anos a partir da Data de Entrega Contratual (ou, onde os Contratos com Clientes relevantes permitirem, período inferior que a Compradora possa especificar por escrito) registros completos e integrais relativos ao design, teste, composição (inclusive quaisquer químicos ou demais matérias primas contidas nas Mercadorias), manufatura, (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, os registros de controle da qualidade da Vendedora), armazenagem, transporte e os suprimentos de matérias primas e componentes usados na manufatura das Mercadorias e o desempenho dos Serviços (“Informações de Produtos”).

15.2 A Vendedora deverá, a pedido da Compradora, fornecer imediatamente à Compradora (ou a terceiro que a Compradora eventualmente instrua) as Informações de Produtos e outra assistência que a Compradora venha a

solicitar em conexão com suas exigências nos termos dos Contratos com Clientes, as obrigações legais da Compradora, a defesa de qualquer demanda em decorrência de ou com relação a qualquer defeito ou suposto defeito nas Mercadorias ou em qualquer produto em que as Mercadorias tenham passado a ser incorporadas ou compostas seja como componente, matéria prima ou outro ou o resultado final com respeito a qualquer objeto aplicável dos Serviços. A Vendedora imporá uma obrigação equivalente para o benefício da Compradora a quaisquer Subcontratadas que forneçam à Vendedora quaisquer matérias primas ou componentes usados na manufatura das Mercadorias.

15.3 A menos que de outro modo acordado por escrito entre a Compradora e a Vendedora, a Vendedora efetuará um seguro com uma seguradora de renome contra toda e qualquer responsabilidade à Compradora (em decorrência do Contrato ou por outro motivo) em decorrência de ou com relação às Mercadorias e/ou aos Serviços e/ou a venda ou fornecimento dos mesmos. A menos que assim acordado por escrito o valor do referido seguro não deverá ser inferior a €3.000.000 (três milhões de Euros).

16. COMPONENTES E PEÇAS DE REPOSIÇÃO

A Vendedora garantirá a disponibilidade de componentes e peças de reposição pelo mesmo período de vida útil da Mercadoria adquirida pela Compradora. Caso os respectivos componentes e peças para reparou e/ou substituição da Mercadoria adquirida não estejam mais disponíveis, a Compradora poderá, a seu exclusivo critério, adquirir peças de outros fornecedores que supram esta indisponibilidade da Vendedora, estando esta última obrigada a arcar com este ônus.

17. RENÚNCIA

Os direitos e recursos da Compradora segundo o Contrato poderão ser renunciados somente por escrito e especificamente, e qualquer falha em exercer ou qualquer atraso em exercer um direito ou recurso pela Compradora não constituirá renúncia àquele direito ou recurso ou a quaisquer outros direitos ou recursos. Nenhuma renúncia pela Compradora com respeito a qualquer violação do Contrato pela Vendedora será considerada renúncia de qualquer violação subsequente da mesma ou qualquer outra disposição.

18. NOTIFICAÇÕES

A menos que de outro modo determinado, qualquer notificação exigida ou permitida a ser entregue ou fornecida nos termos das presentes Condições pela Vendedora ou Compradora será por meio de documento escrito e será validamente entregue se enviada por transmissão via fax ou entrega registrada postada (ou por correio aéreo onde apropriado) ao endereço ou número de fax informado para a Vendedora e a Compradora respectivamente na Ordem de Compra ou a qualquer endereço especificado subsequentemente por escrito para tal fim. Qualquer referida notificação será considerada entregue (no caso de entrega por correio) no segundo dia após a data de postagem e (no caso de entrega por fax) no dia útil seguinte após a transmissão.

19. INTERPRETAÇÃO

19.1 Os títulos nas presentes Condições são somente para conveniência e não afetarão sua interpretação.

19.2 Nas presentes Condições (a menos que o contexto exija de outro modo):

19.2.1 o uso dos termos “inclusive” e “incluem” e termos de efeito similar não limitarão o efeito geral dos termos que os precedem;

19.2.2 termos que importem pessoas incluirão empresas, sociedades, associações, órgãos e vice-versa;

19.2.3 termos que importem o singular incluirão o plural e vice-versa;

19.2.4 termos que importem qualquer gênero incluirão o outro; e

19.2.5 referências a uma Cláusula são para uma cláusula das presentes Condições.

19.3 Ao interpretar os termos do Contrato:

19.3.1 os termos da Ordem de Compra serão aplicáveis ao Contrato e, em caso de qualquer conflito, terão precedência em relação às presentes Condições e a quaisquer outros documentos mencionados na Ordem de Compra; e

19.3.2 as disposições das presentes Condições terão, em caso de qualquer conflito, precedência em relação a quaisquer outros documentos mencionados na Ordem de Compra; e

19.3.3 as disposições destas Condições de Compra do Grupo NSG (PCP2) terão, em caso de qualquer conflito, precedência em relação às Diretrizes aos Fornecedores e quaisquer políticas ou diretrizes mencionadas ali; e

19.3.4 onde o Contrato seja para o fornecimento internacional das Mercadorias, Incoterms serão aplicáveis ao Contrato e prevalecerão em relação às presentes Condições no caso de haver qualquer conflito; e

19.3.5 os termos da Ordem de Compra prevalecerão em relação a Incoterms no caso de qualquer conflito.

19.4 Se qualquer disposição do Contrato for decretada por qualquer tribunal ou autoridade competente como inválida ou inexequível, no todo ou em parte, a validade das demais disposições do Contrato e o restante da disposição em questão não serão afetados por isso.

19.5 O Contrato (que abrange a Ordem de Compra, as presentes Condições e qualquer documento ou notificação que a Compradora emitir por escrito em conexão com o mesmo) constitui a total concordância e entendimento entre a Compradora e a Vendedora com respeito aos assuntos abordados e se sobrepõe, cancela e anula qualquer prévio entendimento ou acordo entre a Compradora e a Vendedora relativo aos referidos temas.

20. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

20.1 Em caso de disputa ou diferença que surja entre as partes, inclusive, sem limitação, a existência, construção, validade, desempenho e rescisão do Contrato (“Disputa”), a questão será encaminhada por quaisquer das partes a representantes de cada parte em nível operacional com autoridade para liquidar a Disputa, os quais tentarão resolver a Disputa dentro de 14 dias do encaminhamento. Caso a Disputa permaneça sem solução, a questão será encaminhada por quaisquer das partes aos diretores executivos (ou cargo equivalente) das partes, os quais tentarão resolver a Disputa dentro de 14 dias do encaminhamento.

20.2 Caso a Disputa permaneça sem solução pelos diretores executivos (ou cargo equivalente), esta será encaminhada e finalmente resolvida por arbitragem nos termos das Normas da LCIA, Normas essas consideradas incorporadas por referência a esta cláusula.

20.3 O foro, ou jurisdição legal, de arbitragem será Londres, Inglaterra.

20.4 O idioma a ser empregado nos processos de arbitragem será o inglês.

20.5 A construção, validade e o desempenho do Contrato serão regidos pelas leis substantivas do local de constituição da Compradora e os termos da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (Viena 1980) não serão aplicáveis.

20.6 As partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição não exclusiva dos tribunais da Inglaterra e do País de Gales para os fins de assistir em quaisquer processos de arbitragem (reais ou pretendidos) instaurados segundo o Contrato, inclusive (sem prejuízo à generalidade do precedente) com o intuito de conceder medida liminar ou outra tutela antecipada e/ou ordenar a divulgação de documentos ou informações de terceiros.

20.7 Não obstante as cláusulas 20.2 a 20.6 acima, a Compradora deverá, a sua escolha exclusiva, ter o direito de encaminhar qualquer Disputa (sempre contanto que esta já não tenha sido encaminhada para arbitragem de acordo com a cláusula 20.2 acima) aos tribunais da jurisdição onde a Compradora tenha sido constituída, tribunais estes que deverão ter jurisdição exclusiva com relação à Disputa. Para evitar quaisquer dúvidas, esta cláusula 20.7 é para o benefício da Compradora somente. Uma Disputa deverá, para os fins desta cláusula 20.7, ter sido encaminhada para arbitragem quando uma solicitação escrita válida para arbitragem da Vendedora for recebida tanto pela Compradora quanto pelo Oficial de Registro do Tribunal de LCIA.

21. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

21.1 A Vendedora deverá, a pedido de e sem qualquer custo para a Compradora, fazer ou fazer com que sejam feitos todos os demais atos e executar ou fazer com que sejam executados (como escritura ou outra) todos os documentos que venham a ser periodicamente necessários para dar pleno vigor às disposições do Contrato.

21.2 Salvo com respeito aos direitos concedidos segundo o Contrato a cada Coligada (direitos estes que serão exequíveis pela referida Coligada), uma pessoa que não seja uma parte no Contrato não terá qualquer direito de executar qualquer termo do Contrato.

21.3 Nada no Contrato tem a intenção de criar uma parceria ou joint venture ou relacionamento legal de qualquer natureza que imponha responsabilidade à Compradora pelo ato ou falha em agir da Vendedora ou suas Subcontratadas, ou autorizar a Vendedora ou suas Subcontratadas a agir na qualidade de agente para a Compradora. A Vendedora não terá qualquer autoridade para prestar declarações, atuar em nome ou na vez de ou ainda vincular a Compradora sem o prévio consentimento escrito da Compradora.

21.4 Os direitos e recursos garantidos por este Contrato são cumulativos e (a menos que de outro modo disposto no Contrato) não excluem quaisquer direitos ou recursos dispostos em lei ou equidade.

21.5 As presentes Condições poderão ser traduzidas para qualquer idioma que não o inglês, mas em caso de qualquer conflito de significados entre a versão em idioma inglês e a versão traduzida, a versão em inglês será a regente.

21.6 As Partes concordam expressamente que todos os dados pessoais que, por força desta compra tiverem acesso, serão processados em conformidade com a Lei 13.709/2018, Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), à contar da data em que esta entrar em vigor.

21.7 As partes discutiram, concordaram e a Vendedora aceita expressamente as disposições das presentes Condições de Compra.

Data……….

Assinatura da Vendedora ………..

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SEÇÃO DOIS - CONDIÇÕES ADICIONAIS APLICÁVEIS ONDE NECESSÁRIA A OBRA NO LOCAL

22. APLICAÇÃO

As Cláusulas 22 a 29 inclusive das presentes Condições serão adicionadas às Cláusulas numeradas de 1 a 21 inclusive quando os Serviços tiverem de ser conduzidos no Local (estejam ou não os Serviços especificados na Ordem de Compra).

23. CONHECIMENTO DO LOCAL

Considera-se que a Xxxxxxxxx visitou o Local e compreendeu a natureza e o escopo dos Serviços e não fará qualquer declaração fundada em falha pela Vendedora em fazê-lo.

24. PLANTA PARA USO NO LOCAL

24.1 A menos que de outro modo especificado por escrito, a Vendedora fornecerá todas as plantas, materiais, equipamentos e demais itens (“Planta”) e mão de obra necessária para realizar os Serviços. A Vendedora deve assegurar que a Vendedora detenha todos os certificados de teste e exame apropriados para a referida Planta e deve produzi-las de antemão mediante solicitação para inspeção pela Compradora.

24.2 Não obstante as disposições da Cláusula 24.1 caso a Compradora permita que a Vendedora use qualquer Planta detida ou legalmente usada pela Compradora a Vendedora assegurará que essa Planta seja:-

24.2.1 ideal para os fins para os quais ela tenha de ser colocada e esteja em condição ideal de operação e boas condições anteriormente ao uso;

24.2.2 usada de maneira segura e hábil e que seja devolvida à Compradora em condição não danificada, desgaste usual excetuado.

25. REGULAMENTAÇÕES DO LOCAL

25.1 A Vendedora entregará as Mercadorias e, onde necessário, Planta e desempenha os Serviços no Local em momentos que tenham sido previamente acordadas pela Compradora (tal concordância não deve ser retida sem justificativas).

25.2 A Vendedora conduzirá os Serviços e usará a Planta no Local correta e seguramente e sem risco a pessoas, propriedades ou ao meio ambiente. Sem prejuízo à obrigação precedente, a Vendedora também cumprirá com todas as normas de segurança, ambientais e quaisquer outras regulamentações razoáveis em vigor no Local.

25.3 A Compradora terá o direito de exigir a destituição de qualquer pessoa levada ao Local pela Vendedora que tenha:-

25.3.1 deixado de cumprir com as obrigações contidas na Cláusula 25.2; ou

25.3.2 na opinião da Compradora, apresentado uma má conduta ou sido negligente ou incompetente.

26. TRABALHO NO LOCAL PELA VENDEDORA

Com respeito a quaisquer dos Serviços a serem realizados no Local e quaisquer das Mercadorias a serem montadas, instaladas, comissionada ou de alguma outra forma trabalhada no Local (“Mercadorias no Local”) a Vendedora deverá:

26.1 antes de efetuar qualquer entrega no Local, obter a descarga e armazenagem adequada dos itens a serem entregues.

26.2 antes de iniciar os Serviços, acordar com a Compradora as horas a serem trabalhadas por seu pessoal inclusive quaisquer horas extras e quaisquer horas a serem trabalhadas fora do horário comercial normal. Esses assuntos não serão modificados sem o consentimento escrito da Compradora.

26.3 não oferecer emprego durante o período do Contrato a qualquer pessoa empregada no Local por terceiros.

26.4 notificar a Compradora quando as Mercadorias no Local estiverem prontas para inspeção e disponibilizará as Mercadorias no Local até o momento em que a Compradora tiver tido a oportunidade razoável para inspecionar as mesmas.

26.5 não ter acesso exclusivo a ou posse do Local, mas apenas de modo que permita que a Vendedora execute os Serviços concomitantemente com o desempenho dos serviços por terceiros.

27. INDENIZAÇÃO

A Vendedora tomará toda e qualquer precaução razoável para não danificar ou afetar qualquer propriedade ou pessoas no Local ou contaminar o meio ambiente ou causar qualquer distúrbio. A Vendedora indenizará a Compradora contra todas as demandas encontradas em qualquer referido dano, lesão, contaminação ou distúrbio que surja de ou em consequência de quaisquer operações no Local segundo o Contrato sejam essas demandas feitas pela Compradora ou por terceiro contra a Vendedora ou por terceiro contra a Compradora, e a Vendedora indenizará a Compradora contra todos os Prejuízos que surjam em conexão com a mesma contanto que nada nas presentes Condições responsabilizará a Vendedora por qualquer dano, lesão, contaminação ou distúrbio na medida em que a mesma resulte plenamente de qualquer ato ou omissão negligente da Compradora, seus agentes ou Subcontratadas.

28. TESTES DE ACEITAÇÃO

29.1 Se os Serviços incluírem testes de aceitação, os Serviços serão considerados não completos e (não obstante as disposições da Cláusula 1.16) o Período Inicial de Garantia não terá início e o direito da Compradora de rejeição segundo a Cláusula 8 estará disponível e (não obstante as disposições da Cláusula 6.3) o risco nas Mercadorias não será repassado à Compradora até que os testes de aceitação tenham sido concluídos à satisfação razoável da Compradora de acordo com esta Cláusula 29.

29.2 Testes de aceitação, que serão de acordo com as disposições do Contrato, serão realizados em um momento a ser acordado por escrito com a Compradora no mínimo 14 dias anteriormente à data antecipada de referido teste.

29.3 Quando a instalação das Mercadorias estiver concluída e todos os testes a serem efetuados pela Vendedora tiverem sido aprovados de acordo com a satisfação razoável da Compradora, a Compradora aceitará de antemão as Mercadorias e certificará de acordo.

29.4 Se a Vendedora (não estando em inadimplemento de suas obrigações) tem a intenção e a capacidade de proceder com os testes de aceitação e a Compradora instruir que esses testes não devem proceder no momento originalmente contemplado pelo Contrato, os testes serão adiados por período que seja acordado (tal concordância não deve ser retida sem justificativas).

29.5 A Compradora poderá aceitar qualquer parte das Mercadorias tenham ou não passado em todos os testes de aceitação.

29.6 No caso de as Mercadorias ou de qualquer parte delas deixe de atender aos testes de aceitação especificados no Contrato, a Compradora notificará a Vendedora de acordo. Se a Vendedora não corrigir essa falha dentro de um período razoável posterior a Compradora poderá, a critério da Compradora:

29.6.1 auxiliar na retificação às despesas da Vendedora; ou

29.6.2 aceitar as Mercadorias com a condição de que a Vendedora aceite uma redução no Preço do Contrato; ou

29.6.3 rejeitar as Mercadorias de acordo com a Cláusula 8.