CONTRATO DE CESSÃO DE USO ONEROSO DIPRE-DINEG/15.2022 CELEBRAM A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS S.A.
CONTRATO DE CESSÃO DE USO ONEROSO DIPRE-DINEG/15.2022 CELEBRAM A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A.
– SANTOS PORT AUTHORITY - SPA E A ELDORADO BRASIL CELULOSE LOGÍSTICA LTDA.
A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A. – SANTOS PORT AUTHORITY - SPA, doravante
“SPA”, Autoridade Portuária do Porto Organizado de Santos, com sede na Avenida Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx s/nº, Bairro do Macuco, Santos, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 44.837.524/0001-07, neste ato representada por seus representantes; o Diretor-Presidente Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº 19.888.653-6 SSP/SP, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00, e o Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação, Sr. Xxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, solteiro, engenheiro naval, portador da carteira de identidade RG nº 32.137.078-8, inscrito perante o CPF sob o nº 292.133.148- 92, e a ELDORADO BRASIL CELULOSE LOGÍSTICA LTDA., com sede na Avenida Ulrico Mursa, s/n°, Armazéns XIII e XVIII, sala 03, Santos, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 39.457.145/0001-51, neste ato representada por seus Diretores, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº 08.707.049-6 IFP/RJ, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00 e Sr. Diretor Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 2.089.938-1 SSP/SP, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00, doravante denominada simplesmente como CESSIONÁRIA, tem entre si certo e ajustado o quanto segue, que reciprocamente outorgam e aceitam, a saber, sendo tudo em conformidade com o autorizado pela deliberação da Diretoria Executiva da SPA, nos termos de sua Decisão DIREXE n° 269.2022, conforme 2274ª Reunião Ordinária realizada em 29/06/2022.
Considerando:
I. o pleito apresentado pela CESSIONÁRIA à SPA relativo à utilização de área para implantar um canteiro das obras necessárias para a implementação dos investimentos em área comum do Porto, pactuados através de Termo de Risco de Investimentos e autorizados pela Portaria n°1.099 do Ministério da Infraestrutura.
II. o disposto no art. 19, da Lei nº. 12.815, de 2013, que confere à administração portuária competência para explorar direta ou indiretamente áreas não afetas às operações portuárias, observado o disposto no respectivo Plano de Desenvolvimento e Zoneamento do Porto;
III. o disposto no art. 4°, parágrafo 2°, inciso VI, combinado com o art. 36 da Portaria Ministerial n° 51, de 23/03/2021, que permite a exploração em caráter transitório de áreas para o apoio às obras, durante seu prazo de execução.
Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Cessão de Uso Onerosa, nos termos do art. 19, da Lei nº. 12.815/2013, do art. 30, caput, da Lei nº 13.303/2016, e da Portaria nº 51/MInfra, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO DO CONTRATO
Constitui objeto deste Contrato a ocupação onerosa de área sob administração da SPA, no Porto Organizado de Santos, em sua Margem Direita, na região do Macuco, com 2.400 m² (dois mil e quatrocentos metros quadrados), visando - única e exclusivamente – a utilização como de canteiro de obras para a implementação dos investimentos pactuados através do Termo de Risco de Investimentos, a ser explorada diretamente pela cessionária ou indiretamente por suas empresas
contratadas, sendo vedado à CESSIONÁRIA executar qualquer atividade operacional na respectiva área, detalhada na Planta de Localização de área – Anexo I.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
A CESSIONÁRIA deverá conservar e explorar a área objeto deste Contrato, pelo período de vigência contratual e exclusivamente para a finalidade definida no caput desta Cláusula.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Havendo necessidade de ampliação do canteiro de obras, a CESSIONÁRIA deverá apresentar pedido fundamentado à SPA, que analisará quanto à possibilidade de acréscimo de área.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO ANEXO DO CONTRATO
Integra este Instrumento o seguinte ANEXO:
ANEXO I: Planta de Localização da área – Desenho I-VII-12218
CLÁUSULA TERCEIRA - DO INVESTIMENTO
Eventuais investimentos necessários à consecução do objetivo contratual serão realizados por conta e risco da CESSIONÁRIA, sem direito à indenização, tampouco reequilíbrio econômico-financeiro em outro instrumento mantido entre as Partes.
PARÁGRAFO ÚNICO
Eventuais investimentos, ou qualquer alteração nas condições da área objeto deste Contrato, deverão ser previamente submetidos à SPA.
CLÁUSULA QUARTA - DO PREÇO
A CESSIONÁRIA pagará mensalmente à SPA o valor de R$ 5,22 (cinco reais e vinte e dois centavos) por metro quadrado da área ocupada, totalizando a importância de R$ 12.528,00 (doze mil, quinhentos e vinte e oito reais), com data base inicial em 31 de outubro de 2022.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
O pagamento será efetuado mensalmente, através de fatura apresentada pela SPA à CESSIONÁRIA, para liquidação no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de sua apresentação.
PARÁGRAFO SEGUNDO
O valor acima fixado não inclui as despesas de água e energia elétrica, cujos pagamentos serão de exclusiva responsabilidade da CESSIONÁRIA.
PARÁGRAFO TERCEIRO
Ocorrendo atraso na liquidação de qualquer obrigação pecuniária estabelecida neste Instrumento, o débito apurado, acrescido do valor correspondente à variação da TR “pro-rata”, será acrescido do valor correspondente a 2% (dois por cento) de multa, mais juros de 0,0333% (trezentos e trinta e três décimos de milésimos por cento) ao dia, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste instrumento.
PARÁGRAFO QUARTO
A cobrança de qualquer importância devida e não liquidada pela CESSIONÁRIA far-se-á através de processo judicial, sempre que as vias administrativas comuns não surtirem efeito.
PARÁGRAFO QUINTO
Para todos os fins de direito, ficará a CESSIONÁRIA responsável pelo pagamento dos valores estabelecidos neste Instrumento, respeitados os limites para reajuste e os prazos estabelecidos para liquidação de débitos.
PARÁGRAFO SEXTO
Eventuais contestações ou devoluções de faturas deverão ser detalhadamente fundamentadas e somente serão aceitas no protocolo da SPA, para serem analisadas, acompanhadas de comprovantes de pagamentos, dos valores faturados, nos prazos de seus vencimentos.
PARÁGRAFO SÉTIMO
Caso haja prorrogação do contrato de forma que o prazo total supere o período de 1 (um) ano, será aplicado o reajuste dos valores do contrato com base no índice IGP-M do período, a partir da data- base de preços.
CLÁUSULA QUINTA - DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS
A CESSIONÁRIA deverá efetuar o pagamento dos prêmios e manter em vigor, a partir da data de assinatura deste Contrato, as apólices de seguro necessárias para garantir cobertura para todos os riscos inerentes às atividades executadas na área cedida - bens e pessoas -, inclusive contra terceiros, devidamente atualizadas, de acordo com a legislação aplicável, fornecendo à SPA cópias das referidas apólices.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
A CESSIONÁRIA deve dar ciência às Companhias Seguradoras do teor desta Cláusula que exime a
SPA de qualquer responsabilidade oriunda de toda espécie de sinistro.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Para garantia do fiel cumprimento das cláusulas e condições deste Contrato, a CESSIONÁRIA deverá apresentar à SPA, no prazo de 10 (dez) dias contados da assinatura deste Contrato, sob pena de sua nulidade, comprovação de efetivação da caução, no valor de R$ 37.584,00 (trinta e sete mil, quinhentos e oitenta e quatro reais), correspondente a três vezes o valor mensal fixado no caput da Cláusula Quarta.
PARÁGRAFO TERCEIRO
A garantia mencionada no Parágrafo Segundo desta Cláusula deverá ser prestada em uma das seguintes modalidades:
a) depósito em conta corrente à SPA;
b) fiança bancária, apresentada obrigatoriamente na via original, contendo: subscrição de 2 (duas) testemunhas e firmas de todos os signatários reconhecidas em Cartório de Notas;
c) seguro-garantia, apresentado obrigatoriamente na via original da respectiva apólice, juntamente com o comprovante de pagamento do respectivo prêmio;
d) Títulos da Dívida Pública da União, devendo ser apresentada carta de custódia bancária à ordem da SPA, apresentado obrigatoriamente na via original.
PARÁGRAFO QUARTO
A garantia referida na alínea “a” do Parágrafo Terceiro desta Cláusula deverá ser realizada em conta específica a ser informada pela SPA, que emitirá o respectivo recibo que será o comprovante da CESSIONÁRIA;
PARÁGRAFO QUINTO
Caso a CESSIONÁRIA opte por apresentar a garantia na modalidade estabelecida na alínea “b” ou “d”, os representantes do estabelecimento bancário terão de apresentar cópia autenticada da Procuração, habilitando-os a assinarem o referido documento.
PARÁGRAFO SEXTO
O montante caucionado somente será devolvido ou liberado, após a extinção – por decurso de prazo ou por rescisão deste Contrato – e depois de liquidados eventuais débitos dele oriundos, tudo sem responsabilidade da SPA por qualquer compensação pela mora da devolução.
CLÁUSULA SEXTA - DO PRAZO
O prazo do presente Instrumento Contratual é de 12 (doze) meses, contado a partir de 31 de outubro de 2022, ou até que se conclua as obras previstas no Termo de Risco de Investimentos (viaduto, passarela e viário na região do Macuco), o que ocorrer primeiro, podendo ser prorrogado, caso haja conveniência entre as Partes.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Caso a CESSIONÁRIA tenha interesse na prorrogação do presente Contrato, motivado por eventual extensão do prazo da obra, deverá formular requerimento por escrito à SPA, para análise, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à data do termo contratual.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Em caso de ausência de manifestação no prazo fixado no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, este Contrato será automaticamente extinto após decurso do prazo.
CLAUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA CESSIONÁRIA
Sem prejuízo das garantias comprometidas e das obrigações previstas incumbe à CESSIONÁRIA:
I. Observar as condições de conservação e de manutenção da área cedida;
II. Adotar e cumprir as medidas necessárias à fiscalização pela SPA, pela ANTAQ, pelas autoridades aduaneira, marítima, sanitária e de polícia ou pelas demais autoridades com atuação no Porto de Santos;
III. Prestar o apoio necessário aos agentes da SPA e da ANTAQ, permitindo-lhes o exame de todas as informações concernentes à ocupação da área;
IV. Garantir o acesso da SPA, da ANTAQ e das demais autoridades que atuam no setor portuário à área cedida;
V. Prestar informações de interesse da SPA e das demais autoridades, inclusive as de interesse específico da defesa nacional, para efeitos de mobilização;
VI. Fornecer os dados e as informações de interesse da ANTAQ e das demais autoridades com atuação no Porto de Santos;
VII. Adotar medidas visando evitar, fazer cessar, mitigar ou compensar a geração de danos ao meio ambiente em decorrência da ocupação da área cedida;
VIII.Manter a integridade dos bens patrimoniais afetos ao Contrato, conforme normas técnicas específicas, mantendo-os em condições normais de funcionamento, limpeza e conservação;
IX. Respeitar e fazer cumprir as normas vigentes de segurança do trabalho;
X. Restituir a área à SPA, após o encerramento deste Contrato, nas mesmas condições em que recebidas, ressalvadas eventuais melhorias aplicadas na área, que não comportarão direito à indenização pela CESSIONÁRIA.
CLÁUSULA OITAVA - DOS DIREITOS E DAS OBRIGAÇÕES DA ANTAQ E DA SPA
Incumbe à SPA e à ANTAQ:
a) Fiscalizar, em conjunto, e de forma permanente, o fiel cumprimento das obrigações da
CESSIONÁRIA, no que for aplicável ao Contrato, às leis e aos regulamentos;
b) Instruir os processos administrativos para aplicação das penalidades regulamentares e contratuais pela ANTAQ;
c) Fiscalizar permanentemente as áreas, zelando pela segurança e o respeito ao meio ambiente;
d) Extinguir este Contrato, nos casos previstos neste Instrumento.
CLÁUSULA NONA - DAS RESPONSABILIDADES DA CESSIONÁRIA PERANTE A SPA E A TERCEIROS
A CESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, ambientais, fiscais, comerciais e quaisquer outros resultantes da execução deste Contrato, devendo manter em dia as obrigações fiscais e trabalhistas junto às unidades federativas brasileiras.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
A CESSIONÁRIA responderá, nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados à SPA e à terceiros no exercício das atividades realizadas na área cedida, não sendo imputável à SPA qualquer responsabilidade, direta ou indireta.
PARÁGRAFO SEGUNDO
A CESSIONÁRIA responde, ainda, pelos prejuízos causados a SPA ou a terceiros pelas entidades que contratar para a execução das atividades vinculadas a este Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA - DOS CONTRATOS DA CESSIONÁRIA COM TERCEIROS
Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste Contrato, a CESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares, desde que não ultrapassem o prazo contratual e após a prévia ciência da SPA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Os Contratos celebrados entre a CESSIONÁRIA e os terceiros a que se refere o "caput" desta Cláusula reger-se-ão pelas normas de direito privado aplicáveis e, quando for o caso, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre esses terceiros e a SPA.
PARÁGRAFO SEGUNDO
A execução das atividades contratadas pela CESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais.
PARÁGRAFO TERCEIRO
Constitui especial obrigação da CESSIONÁRIA zelar para que nos seus contratos com terceiros, sejam rigorosamente observadas as regras deste Instrumento e demais normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA OBTENÇÃO DE LICENÇAS
Caberá a CESSIONÁRIA obter todas as licenças e autorizações necessárias à execução das atividades na área ocupada.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DO MEIO AMBIENTE
O gerenciamento e monitoramento da execução dos Programas Ambientais e demais atividades correlatas serão de inteira responsabilidade da CESSIONÁRIA.
PARÁGRAFO ÚNICO
A parcela do montante dos eventuais custos das atividades relativas aos Programas Ambientais, referidos no "caput" desta Cláusula, especificamente alocada para a área cedida neste Instrumento, será de ônus da CESSIONÁRIA que efetuará o respectivo reembolso à SPA, na forma e condições apresentadas e justificadas, pela mesma, na ocasião da ocorrência dessas despesas.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA PROTEÇÃO AMBIENTAL
A CESSIONÁRIA se obriga a cumprir o disposto nas legislações federal, estadual e municipal, no que concerne à proteção ambiental, referente às suas obrigações assumidas por este instrumento.
PARÁGRAFO ÚNICO
A CESSIONÁRIA enviará à SPA relatório, para atendimento de exigências feitas pelos órgãos competentes e outros que se fizerem necessários, sobre:
a) Os impactos ambientais provocados em decorrência das atividades realizadas no período;
b) As ações adotadas para mitigar ou compensar os efeitos dos eventuais impactos ambientais provocados;
c) Os impactos ambientais previstos e as subsequentes medidas de mitigação e compensação;
d) Qualquer eventual dano ao meio ambiente, sempre que ocorrer.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA FISCALIZAÇÃO
A SPA e a ANTAQ exercerão, por meio de seus órgãos competentes, em caráter permanente, a fiscalização do fiel cumprimento deste Instrumento, na forma da Lei nº 12.815/13, da Portaria nº 51/2021 – Minfra e demais Resoluções da ANTAQ.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
A SPA notificará a CESSIONÁRIA de quaisquer irregularidades apuradas, concedendo-lhe prazos para que sejam sanados, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste Instrumento, bem como nas Resoluções da ANTAQ aplicáveis.
PARÁGRAFO SEGUNDO
O exercício da fiscalização pela SPA e pela ANTAQ não exclui ou reduz a responsabilidade da
CESSIONÁRIA pela fiel execução deste instrumento.
PARÁGRAFO TERCEIRO
Além da fiscalização prevista nas demais disposições deste Contrato, a CESSIONÁRIA ficará sujeita à fiscalização a ser exercida pelas Autoridades Aduaneiras, Sanitárias, Ambientais e de Saúde, no âmbito de suas respectivas atribuições.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DA INEXECUÇÃO E DA RESCISÃO DO CONTRATO
A inexecução total ou parcial deste Contrato ensejará sua rescisão unilateral pela SPA, sem direito a indenização e sem prejuízo das penalidades previstas no presente contrato, na Lei nº 13.303/2016, na Lei nº 12.815/13 e nas Resoluções da ANTAQ.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
A SPA poderá rescindir este Contrato, em casos de violação grave, contínua e não sanada ou não sanável das obrigações da CESSIONÁRIA, bem como nos demais casos aqui previstos e nas seguintes situações:
a) Destinação da área para fins diversos do previsto neste contrato;
b) Dissolução da CESSIONÁRIA;
c) Subcontratação, sem prévia ciência da SPA;
d) Xxxxxx no pagamento dos encargos contratuais ou relacionados à área cedida, por três meses consecutivos ou intercalados;
e) Declaração de falência;
f) Interrupção da execução do Contrato sem causa justificada;
g) Ocupação e/ou utilização de área, além daquela estabelecida neste instrumento.
PARÁGRAFO SEGUNDO
A rescisão do Instrumento nas hipóteses previstas no "caput" desta Cláusula e em seu Parágrafo Primeiro, deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.
PARÁGRAFO TERCEIRO
Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados a CESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos neste Contrato, concedendo-lhe prazo de 15 (quinze) dias corridos para corrigir as falhas das transgressões apontadas, findo o qual, não tendo sido sanadas completamente as irregularidades, nova, idêntica e última comunicação será feita, concedendo-se o mesmo prazo para o enquadramento da CESSIONÁRIA.
PARÁGRAFO QUARTO
Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência da CESSIONÁRIA, a rescisão será declarada, independentemente de qualquer indenização.
PARÁGRAFO QUINTO
A CESSIONÀRIA poderá, a qualquer tempo, requerer a rescisão imotivada do contrato, sem que lhe gere o dever de indenização ou quaisquer outros encargos, desde que comunique formalmente à SPA, com antecedência mínima de 30 (trinta dias).
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DAS PENALIDADES
No caso de a CESSIONÁRIA retardar, falhar ou fraudar a execução do contrato, deixar de entregar ou apresentar documentação falsa, comportar-se de modo inidôneo ou descumprir quaisquer das cláusulas contratuais ou dos dispositivos legais que regem as contratações públicas, poderão ser aplicadas, conforme o caso, as seguintes sanções:
a) Advertência;
b) Multa de mora de 0,2% (zero vírgula dois por cento) por dia de atraso e multa compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor total do Contrato;
c) Suspensão temporária do direito de licitar, de contratar com a SPA;
d) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a administração pública.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
As penalidades previstas acima serão aplicadas mediante processo administrativo, instaurado pela autoridade competente, garantindo-se o contraditório e a ampla defesa da CESSIONÁRIA, sem prejuízo de outras dispostas em regulamento.
PARÁGRAFO SEGUNDO
As multas aplicadas deverão ser recolhidas no prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar da notificação, podendo o seu valor ser descontado do documento de cobrança, na ocasião de seu pagamento.
PARÁGRAFO TERCEIRO
A suspensão temporária do direito de licitar e de contratar com a SPA, prevista na alínea “c”, do “caput”, incidirá no caso de infração contínua, configurada pelo cometimento repetido de condutas pela CESSIONÁRIA, sancionadas pela SPA por 3 (três) vezes ou mais, no período de 6 meses.
PARÁGRAFO QUARTO
A Declaração de Inidoneidade para licitar ou contratar com a administração pública incidirá no caso de cometimento de Atos Lesivos, previstos no artigo 5º da Lei 12.846/2013, Lei Anticorrupção, quando cabível, e após o competente Processo Administrativo de Responsabilização - PAR.
PARÀGRAFO QUINTO
A sanção de multa poderá ser aplicada cumulativamente com as sanções de Suspensão Temporária do direto de licitar e contratar com a SPA e com a Declaração de Inidoneidade.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DA EXTINÇÃO DO CONTRATO
Sem prejuízo das demais disposições acerca da extinção do contrato previstas neste Instrumento, extingue-se o contrato por:
a) Advento do termo contratual;
b) Rescisão;
c) Retomada da área por interesse público superveniente;
d) Falência ou extinção da CESSIONÁRIA. PARÁGRAFO PRIMEIRO
Extinto o Contrato, retornam à SPA a área cedida, nas mesmas condições originais, conforme laudo de vistoria inicial e final, sendo que tais documentos passarão a fazer parte integrante do presente instrumento na condição de Anexo I – Laudo Imobiliário.
PARÁGRAFO SEGUNDO
A SPA procederá aos levantamentos e avaliações necessárias no prazo de até 30 (trinta) dias contados da extinção do Contrato, sendo que uma vez constatados danos na área cedida, os prejuízos apurados deverão ser indenizados pela CESSIONÁRIA.
PARÁGRAFO TERCEIRO
Considerando a natureza das atividades a serem desenvolvidas, não há lista de bens afetos ao Contrato.
PARÁGRAFO QUARTO
Na hipótese de não ser procedida a entrega da área cedida à SPA, a CESSIONÁRIA ficará sujeita:
I – Ao pagamento do valor mensal gerado pelo Contrato aumentado, automática e independentemente de qualquer notificação, em 50% (cinquenta por cento);
II – Ao pagamento de multa diária de 1% (um por cento) sobre o valor já aumentado, a partir do mês subsequente ao da extinção do Contrato, até a efetiva e integral desocupação da área cedida;
III – Ao pagamento de eventuais indenizações por prejuízos causados a terceiros, em virtude da não devolução da área nas condições pactuadas;
IV – Ao impedimento de celebração de novas contratações com a administração do porto organizado, até que a infração seja sanada e as sanções sejam pagas;
V – À aplicação de outras penalidades contratuais e legais e da adoção, pela UNIÃO, ANTAQ ou
SPA das medidas judiciais cabíveis para reaver a posse da área.
PARÁGRAFO QUINTO
Quando da devolução da área, a CESSIONÁRIA deverá fazê-lo sem qualquer débito, inclusive junto aos seus fornecedores de água e energia elétrica.
PARÁGRAFO SEXTO
Por ocasião do término do Contrato, a CESSIONÁRIA deverá apresentar laudo ambiental final discriminando eventual passivo ambiental da área cedida, a ser contraposto ao laudo ambiental inicial, o qual passará a fazer parte integrante do presente instrumento na condição de Anexo II – Laudo Ambiental.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DOS CASOS OMISSOS
Fica estabelecido que, caso venha a ocorrer fato não previsto neste Contrato, este deverá ser resolvido entre as Partes, respeitados o objeto deste instrumento, a legislação e demais normas reguladoras da matéria, em especial a Lei n.º 13.303/2016, a Lei nº 12.815/2013 e a Portaria nº 51/2021 – Minfra, aplicando esses dispositivos, quando for o caso, supletivamente, as Resoluções da ANTAQ, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições do Direito Privado.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DO VALOR DO CONTRATO
Para fins meramente legais, dá-se ao presente Contrato o valor global estimado de R$ 150.336,00
(cento e cinquenta mil, trezentos e trinta e seis reais).
CLÁUSULA VIGÉSIMA – DAS OBRIGAÇÕES DE CONFORMIDADE
A CESSIONÁRIA declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo Econômico:
(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram ou concordaram com qualquer pagamento, presente, promessa, ou outra qualquer vantagem, seja direta ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade, oficial, representante ou funcionário de qualquer governo, nacional ou estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, que possa constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando aos termos da Lei nº 12.846/2013 (conforme alterada), do Decreto nº 8.420/2015 (conforme alterado) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”) além do US Foreing Corrupt Practices Act (“FCPA”), ao UK Bribery Act ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável que implemente o OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, Sarbanes-Oxley Act (“SOX”);
(i) não criaram, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente Contrato;
( i) não se encontram em quaisquer destas situações: (a) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (b) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenadas ou indiciadas sob a acusação de corrupção ou suborno;
(c) suspeitas de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (d) sujeitas à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e,
(iv) não receberam, transferiram, mantiveram, usaram ou esconderam, direta ou indiretamente, recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como, não contratam como empregado, ou de alguma forma mantem relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Com relação às obrigações previstas neste Cláusula, as Partes assim como os membros da CESSIONÁRIA e seu Grupo Econômico se obrigam a:
(i) a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i), (ii) e (iv) da cláusula acima, ainda que recebam determinação em contrário por parte de qualquer funcionário e/ou representante de qualquer das Partes;
(i) não fornecer ou obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, para modificar ou prorrogar o presente Contrato sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
( i) não manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato;
(iv) não fraudar o presente Contrato, de qualquer maneira, assim como não realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos das Leis Anticorrupção, ainda que não relacionadas com o presente Contrato.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Para efeitos desta cláusula, entende-se por “Grupo”, com relação à CESSIONÁRIA: suas controladas, controladoras, sócios, acionistas, sociedades sob controle comum, sucessores, cessionárias, administradores, diretores, assessores, prepostos, empregados, contratados, partes relacionadas, representantes, agentes, consultores e subcontratados
PARÁGRAFO TERCEIRO
A CESSIONÁRIA se obriga a notificar a SPA, imediatamente e por escrito, acerca de qualquer procedimento, processo ou investigação, seja administrativo ou judicial, iniciado por uma autoridade governamental relacionado a qualquer alegada violação das Leis Anticorrupção e das obrigações da CESSIONÁRIA e dos membros do seu Grupo referentes ao Contrato e que possam impactar o objeto deste Contrato. A CESSIONÁRIA E se obriga a manter a SPA informada quanto ao andamento e ao objeto de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer as informações que venham a ser solicitadas pela SPA.
PARÁGRAFO QUARTO
As Partes declaram e garantem que elas próprias, assim como a CESSIONÁRIA declara por seu Grupo que seus respectivos membros cumprem e cumprirão rigorosamente as Leis Anticorrupção durante toda a vigência deste Contrato, e que possuem políticas e procedimentos adequados vigentes em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.
PARÁGRAFO QUINTO
Qualquer das Partes deverá defender, indenizar e manter a outra Parte isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela CESSIONÁRIA das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.
PARÁGRAFO SEXTO
As Partes, reciprocamente, deverão responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação recebida pela outra Parte relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.
PARÁGRAFO SÉTIMO
As Partes deverão, em relação às matérias sujeitas a este Contrato: (i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da CESSIONÁRIA previstas nesta cláusula; (ii) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à CESSIONÁRIA; (iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da CESSIONÁRIA de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável os ativos e os passivos da CESSIONÁRIA; (iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato; (v) Cumprir a legislação aplicável.
PARÁGRAFO OITAVO
As Partes deverão providenciar, mediante solicitação a qualquer tempo da SPA, declaração escrita, firmada por representante legal, no sentido de ter a CESSIONÁRIA cumprido as determinações da presente cláusula.
PARÁGRAFO XXXX
As Partes se obrigam a reportar uma a outra, por escrito, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal, sabendo ou tendo razões para acreditar ser esta vantagem indevida, feita por empregado de qualquer das Partes ou por qualquer pessoa para a CESSIONÁRIA , com relação ao objeto do presente contrato, ou a respeito de qualquer suspeita ou violação do disposto nas Leis Anticorrupção, e ainda de participação em práticas de suborno ou corrupção, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista nesta cláusula.
PARÁGRAFO DÉCIMO
As Partes se obrigam a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o “Código de Ética” da SPA que está disponível no site da SPA no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, link xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxx/#xxxxxx[xxxxxx%00Xxxxxx]0, assim como o Código de Conduta e Integridade, disponível no link xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xxxxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxx_xx_xxxxxxx.xxx.
PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO
O não cumprimento pelas Partes das Leis Anticorrupção e/ou do disposto nesta Cláusula será considerado um inadimplemento ao Contrato e conferirá à Parte Inocente, a seu exclusivo critério, o direito de, agindo de boa-fé, declarar a rescisão imediata do mesmo, que culminará, automaticamente, na suspensão do cumprimento de quaisquer obrigações pela SPA sem qualquer ônus ou penalidade, sendo a CESSIONÁRIA responsável por eventuais perdas e danos sofridos pela SPA e seus representantes em decorrência do descumprimento desta cláusula, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DO FORO
O Foro para dirimir as dúvidas que venham a ser suscitadas na aplicação deste Contrato é o da Comarca de Santos - SP, com renúncia expressa, pelas Partes, de qualquer outro.
E para firmeza e como prova de assim haverem, entre si, ajustado e contratado, foi lavrado o presente Contrato, que, lido e achado conforme, é assinado em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, pelas partes contratantes, tendo uma via sido arquivada nas dependências da SPA, com registro de seu extrato.
Assim, por estarem de pleno acordo, firmam as partes o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.
Xxxxxx, 25 de outubro de 2022
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Diretor Presidente
AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A.
Xxxxx Xxxxxxxx
Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação
AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx
Diretor
ELDORADO BRASIL CELULOSE LOGÍSTICA LTDA
Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx
Diretor
ELDORADO BRASIL CELULOSE LOGÍSTICA LTDA
Testemunha:
Xxxxx xx Xxxxx Xxxx
Testemunha: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
CPF: 00000000000
CPF:
00000000000
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Identificação de envelope: 166A7BBC15644F2588D2E4FF3AB6988C Status: Concluído Assunto: Docusign: Minuta da Cessão de Uso Canteiro de Obras - ELDORADO viaduto e outros
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Xxx. XX 000 X/X
Xxxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 200.205.89.170
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Envelope enviado | Com hash/criptografado | 25/10/2022 17:14:37 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 01/11/2022 15:14:14 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 01/11/2022 15:14:30 |
Concluído | Segurança verificada | 01/11/2022 15:14:30 |
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