O CENTRO DE INFORMÁTICA E AUTOMAÇÃO DO ESTADO DE SANTA CATARINA
O CENTRO DE INFORMÁTICA E AUTOMAÇÃO DO ESTADO DE SANTA CATARINA
S/A – CIASC com sede em Florianópolis na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob nº. 83.043.745/0001–65, doravante denominado CIASC, neste ato representado por seu Presidente, o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx e por seu Vice-presidente de Tecnologia, o Sr. Xxxx Xxxxxxx de Mattos e a empresa ACESSOLINE TELECOMUNICAÇÕES LTDA, inscrita sob o CNPJ/MF n.º 14.798.740/0001-20, com sede na Rua Xxxxxxxx Xxxx, Nº 420-E, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Chapecó - SC, neste ato, representada na forma do seu contrato social, doravante denominada ACESSOLINE, têm entre si, justo e acordado a Permuta e Cessão Recíproca de Infraestrutura de Fibras Ópticas que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DA VINCULAÇÃO
1.1 - Vincula–se o presente Acordo à Lei Federal nº. 13.303, de 30 de junho de 2016 e Regulamento de Licitações e Contratos do CIASC, disponível em http://.xxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xx.xxx.xx, Lei Federal 13.116, de 20 de abril de 2015, Resolução Conjunta ANEEL/ANATEL/ANP nº 001, de 24 de novembro de 1999, Resolução ANEEL nº 581, de 29 de outubro de 2002, Resolução ANATEL nº 274, de 05 de setembro de 2001, ao Processo CIASC 1750/2019 e as demais normas legais e regulamentares aplicáveis.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO
2.1 - O objeto deste Acordo é o compartilhamento de infraestrutura de fibra óptica de acordo com os itens abaixo:
2.1.1 - Cessão, pela ACESSOLINE ao CIASC:
2.1.1.1 – Cessão de Canal ativo 10 Gbps (Lambda) em rede DWDM para interligação das cidades de São Miguel D’Oeste/SC – Dionísio Cerqueira/SC – São Lourenço do Oeste/SC – Xanxerê/SC
2.1.1.2 – 6 RU’s de espaço em Rack para o CIASC fazer coolocation de equipamentos – no POP AcessoLINE em São Miguel D’Oeste/SC para retirada da capacidade.
- 6 RU’s de espaço em Rack para o CIASC fazer coolocation de equipamentos – no POP AcessoLINE em Dionísio Cerqueira/SC para retirada da Capacidade.
- 6 RU’s de espaço em Rack para o CIASC fazer coolocation de equipamentos – no POP AcessoLINE em São Miguel do Oeste/SC para retirada da Capacidade.
- 6 RU’s de espaço em Rack para o CIASC fazer coolocation de equipamentos – no POP AcessoLINE em Xanxerê/SC para retirada da Capacidade.
2.1.2 - Cessão, pelo CIASC à ACESSOLINE:
2.1.2.1 – Cessão de Canal ativo 10 Gbps (Lambda) em rede DWDM para interligação das cidades de Joinville x Blumenau.
A AcessoLINE para retirada da capacidade irá abordar os POP’s do CIASC com Fibra Óptica.
2.2 - O CIASC se compromete a fazer uso da infraestrutura da ACESSOLINE sem comprometer a garantia de disponibilidade do sistema.
- 1 –
2.3 - A ACESSOLINE se compromete a fazer uso da infraestrutura do CIASC sem comprometer a garantia de disponibilidade do sistema.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO COMPARTILHAMENTO
3.1 - As Partes acordam que, nas infraestruturas que necessitem de SLA, este será no nível mensal de 97,50% (noventa e sete vírgula cinquenta por cento).
3.2 - Caso uma Parte tenha que substituir e/ou remanejar qualquer parte da infraestrutura compartilhada, esta fará a substituição ou remoção mantidas as condições originais, sendo responsável pelos respectivos ônus.
3.3 - A substituição e remanejamento de qualquer parte da infraestrutura compartilhada deverão ser notificados a outra Parte com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência.
3.4 - Cada Parte será responsável por projetar e construir os seus acessos e demais recursos em telecomunicações necessários para acessar e utilizar as infraestruturas.
3.5 - A operação e a manutenção pelas Partes de seus próprios equipamentos não deve interferir no funcionamento de quaisquer equipamentos ou sistemas da outra Parte ou de terceiros.
3.6 - Cada Parte deverá obter renovar e manter, às suas expensas e em pleno vigor e efeito, todos e quaisquer termos ou contratos de permissão de uso relativos ao direito de passagem e demais permissões, autorizações, alvarás, licenças e aprovações necessárias e/ou exigidas pelo poder público concedente que possibilitem e fundamentem a disponibilização da infraestrutura cedida à outra Parte.
3.7 - Cada Parte deverá realizar testes conjuntos, quando solicitado e devidamente justificado por qualquer das Partes.
3.8 - A(s) Parte(s) deverá (ão) permitir o acesso de empregados, agentes ou subcontratados da outra Parte, expressamente autorizados por esta em seus estabelecimentos nos quais estejam localizados equipamentos da outra Parte, a fim de garantir a continuidade da prestação dos serviços de cada uma das Partes, no regime de 24 (vinte e quatro) horas por dia, 07 (sete) dias na semana.
CLÁUSULA QUARTA – DA MANUTENÇÃO
4.1 - A manutenção da rede de fibra óptica e equipamentos a serem compartilhados serão de responsabilidade dos seus respectivos proprietários e deverão ser executadas em estrita observância ao estabelecido no item 4.2. As infraestruturas compartilhadas deverão estar disponíveis durante 24 (vinte e quatro) horas por dia e 07 (sete) dias por semana, bem como seu acesso para a devida manutenção.
4.2 - Acordo de Nível de Serviço (“SLA”):
a) Manutenção emergencial: 6 (seis) horas;
b) Manutenção definitiva: 24 (horas).
4.3 - Mediante solicitação da outra Parte, a Parte responsável pela manutenção responsabilizar-se-á pelo reparo provisório e definitivo de qualquer interrupção,
- 2 –
dano, avaria estrago ou qualquer outra ocorrência que interrompa ou prejudique o funcionamento da infraestrutura compartilhada, situação em que deverão observar as condições legais de segurança operacional e pessoal.
4.4 - Mediante a detecção ou comunicação de falha por uma das Partes, a outra deverá ser imediatamente comunicada, para dar início aos procedimentos de reparo da falha de acordo com os prazos previstos no item 4.2, sendo que a comunicação marcará o início da contagem dos prazos.
4.5 - Nos casos de falhas que exijam a interrupção da utilização das infraestruturas compartilhadas, a Parte responsável deverá executá-la dentro do prazo respectivo, previsto no item 4.2, a fim de preservar a integridade da rede, mediante prévio aviso à outra Parte.
4.6 - Para realização de manutenções preventivas programadas que exija a interrupção da utilização das infraestruturas compartilhadas, a Parte responsável deverá, com antecedência mínima de 07 (sete) dias úteis, programar os serviços junto à outra Parte, os quais somente poderão ser realizados mediante aprovação destas.
4.7 - Nos casos que não for possível executar a manutenção definitiva nos prazos do SLA, prazo adicional deverá ser negociado entre as Partes. Caberá à Parte responsável comunicar a outra Parte a impossibilidade de cumprimento do SLA de manutenção definitiva antes de seu encerramento. Caso a Parte afetada aceite a justificativa da outra Parte, não será configurado o descumprimento contratual.
4.8 - Caso a Parte responsável não corrija a falha ocorrida de forma a restabelecer o funcionamento da rede no prazo estabelecido no item 4.2, a Parte afetada poderá, diretamente, após comunicação prévia, contratar a manutenção necessária ao restabelecimento do funcionamento da rede, à suas expensas, solicitando posterior reembolso das despesas comprovadamente incorridas.
4.9 - Nas hipóteses de substituição ou manutenção decorrentes de dolo ou culpa comprovada, a Parte responsável obriga-se a arcar com todos e quaisquer gastos comprovadamente incorridos, necessários para reparação da falha causada.
4.10 - As Partes deverão acordar previamente as eventuais interrupções programadas de manutenção, com antecedência mínima de 07 (sete) dias úteis.
CLÁUSULA QUINTA – DOS VALORES
5.1 - Pela cessão da infraestrutura, conforme previsto na Cláusula Segunda deste Acordo, as Partes pagarão reciprocamente, para efeitos de recolhimento de tributos, o valor referencial mensal estimado de R$ 286,25 (duzentos e oitenta e seis reais e vinte e cinco centavos).
5.2 - Os valores devidos por uma Parte à outra por força deste Acordo, conforme previstos no item 5.1 acima, incluem todas as despesas que direta ou indiretamente decorram do cumprimento deste Acordo, bem como todos os tributos e contribuições sociais, especialmente ISS, PIS e COFINS, conforme o caso, de acordo com a legislação tributária Federal, Estadual e de cada Município em vigor.
5.3 - Na hipótese de criação de novos tributos ou contribuições sociais e/ou de alteração das alíquotas aplicáveis, as Partes poderão renegociar os valores pactuados neste Acordo, de forma a manter o seu equilíbrio econômico-financeiro.
- 3 –
5.4 - Cada Parte será responsável pela emissão dos documentos fiscais pertinentes e pelo recolhimento dos tributos e contribuições sociais incidentes sobre a cessão da infraestrutura de sua propriedade, de acordo com a legislação tributária em vigor, ressalvados os casos nos quais a legislação federal ou municipal preveja a obrigação pela retenção e recolhimento por parte do tomador do serviço.
5.5 - Cada Parte se obriga a ressarcir a outra após o trânsito em julgado na via judicial, por quaisquer prejuízos financeiros decorrentes de lançamentos tributários vinculados ao não cumprimento de obrigações acessórias ou principais de sua responsabilidade, relativas aos tributos e contribuições sociais aplicáveis a este Acordo.
5.6 - Os pagamentos devidos por uma Parte à outra, por força deste Acordo, serão feitos mediante compensação entre os valores acima previstos, não sendo facultada às Partes qualquer outra compensação ou retenção de valores.
CLÁUSULA SEXTA – DOS PRAZOS
6.1 - O prazo de vigência iniciar-se-á a partir da assinatura deste Acordo com vigência pelo prazo de 20 (vinte) anos e terá eficácia legal após a publicação do seu extrato no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, podendo ser prorrogado pelas Partes de acordo com a legislação vigente.
CLÁUSULA SÉTIMA – DAS OBRIGAÇOES DAS PARTES
7.1 - São obrigações da ACESSOLINE, além de outras descritas neste Acordo e na legislação aplicável:
7.1.1 - Estabelecer critérios e normas acerca de quaisquer intervenções na infraestrutura, objeto deste Acordo;
7.1.2 - Realizar as manutenções preventivas e corretivas da infraestrutura que é detentora e respectivos acessórios nela instalados;
7.1.3 - Adotar as providências de coordenação junto aos órgãos de operação do sistema elétrico, necessárias à perfeita consecução deste Acordo, além de outras ações inerentes à atividade que possam interferir no funcionamento dos serviços de telecomunicações;
7.1.4 - Assegurar a continuidade operacional da infraestrutura, objeto deste Acordo, para uso do CIASC;
7.1.5 - Permitir ao CIASC a realização dos trabalhos necessários à perfeita consecução deste Acordo, bem como a utilização da infraestrutura para a exploração de serviços de telecomunicações;
7.1.6 - Assegurar ao CIASC o direito à utilização da infraestrutura, em perfeitas condições de uso;
7.1.7 - Comunicar, com a antecedência de, no mínimo, 07 (sete) dias úteis, o início de qualquer evento de natureza operacional, acerca do qual esteja assegurado ao CIASC o direito de coordenar, acompanhar, fiscalizar ou supervisionar;
- 4 –
7.1.8 - Permanecer como a única responsável perante o CIASC por toda e qualquer questão relacionada ou decorrente do uso da infraestrutura em outros SWAPS firmados pela ACESSOLINE;
7.1.9 - Manter a execução do Acordo e sub-rogar à ANATEL os direitos e obrigações dele decorrentes, autorizando a ANATEL a sub-rogar a outros, em caso de extinção da concessão ou permissão ao CIASC;
7.1.10- Não onerar a infraestrutura objeto deste Acordo;
7.1.11- Informar, tempestivamente, à autoridade judicial sobre a condição de bem indispensável para a continuidade da prestação de serviços no regime público, se houver qualquer forma de oneração da infraestrutura, objeto deste Acordo, decorrente de determinação judicial;
7.1.12- Informar ao CIASC, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado da notificação judicial, as providências tomadas, se houver qualquer forma de oneração da infraestrutura objeto deste Acordo decorrente de determinação judicial;
7.1.13- Informar ao CIASC, no prazo máximo de 10 (dez) dias, contado da data de sua confirmação, a substituição do bem, se houver qualquer forma de oneração da infraestrutura, objeto deste Acordo, decorrente de determinação judicial;
7.1.14- Responsabilizar-se por todas e quaisquer despesas que sejam sua obrigação, inclusive, despesa de natureza previdenciária, fiscal, trabalhista ou civil, bem como emolumentos, ônus ou encargos de qualquer espécie e origem, pertinentes à execução do objeto do presente Acordo;
7.1.15- Responsabilizar-se por quaisquer danos diretos comprovadamente causados por suas ações ou omissões culposas ou dolosas ao CIASC ou à terceiros, excluindo-se expressamente, em qualquer hipótese, responsabilidade por danos indiretos, lucros cessantes e insucessos comerciais, quando da execução deste Acordo.
7.2 - São obrigações do CIASC, além de outras descritas neste Acordo e na legislação aplicável:
7.2.1 - Estabelecer critérios e normas acerca de quaisquer intervenções na infraestrutura, objeto deste Acordo;
7.2.2 - Realizar as manutenções preventivas e corretivas da infraestrutura que é detentora e respectivos acessórios nela instalados;
7.2.3 - Adotar as providências de coordenação junto aos órgãos de operação do sistema elétrico, necessárias à perfeita consecução deste Acordo, além de outras ações inerentes à atividade que possam interferir no funcionamento dos serviços de telecomunicações;
7.2.4 - Assegurar a continuidade operacional da infraestrutura, objeto deste Acordo, para uso da ACESSOLINE;
7.2.5 - Permitir à ACESSOLINE a realização dos trabalhos necessários à perfeita consecução deste Acordo, bem como a utilização da infraestrutura para a exploração de serviços de telecomunicações;
- 5 –
7.2.6 - Assegurar à ACESSOLINE o direito à utilização da infraestrutura, em perfeitas condições de uso;
7.2.7 - Comunicar com a antecedência de, no mínimo, 07 (sete) dias úteis, do início de qualquer evento de natureza operacional, acerca dos quais esteja assegurado à ACESSOLINE o direito de coordenar, acompanhar, fiscalizar ou supervisionar;
7.2.8 - Permanecer como a única responsável perante a ACESSOLINE por toda e qualquer questão relacionada ou decorrente do uso da infraestrutura em outros SWAPS firmados pelo CIASC;
7.2.9 - Manter a execução do Acordo e sub-rogar à ANATEL os direitos e obrigações dele decorrentes, autorizando a ANATEL a sub-rogar a outros, em caso de extinção da concessão ou permissão à ACESSOLINE;
7.2.10- Não onerar a infraestrutura objeto deste Acordo;
7.2.11- Informar, tempestivamente, à autoridade judicial sobre a condição de bem indispensável para a continuidade da prestação de serviços no regime público, se houver qualquer forma de oneração da infraestrutura objeto deste Acordo decorrente de determinação judicial;
7.2.12- Informar à ACESSOLINE, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado da notificação judicial, as providências tomadas, se houver qualquer forma de oneração da infraestrutura objeto deste Acordo decorrente de determinação judicial;
7.2.13- Informar à ACESSOLINE, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado da data de sua confirmação, a substituição do bem, se houver qualquer forma de oneração da infraestrutura objeto deste Acordo decorrente de determinação judicial;
7.2.14- Providenciar a publicação resumida deste instrumento e aditamento(s), se ocorrerem;
7.2.15- Fiscalizar e acompanhar a execução do Acordo;
7.2.16- Notificar a ACESSOLINE, por escrito, sobre quaisquer irregularidades que venham ocorrer, em função da execução do Acordo.
7.3 – São obrigações comuns das Partes, além de outras descritas neste Acordo e na legislação aplicável:
7.3.1 - Responsabilizar-se pela instalação, operação e manutenção de seus equipamentos de telecomunicações, devidamente homologados, quando aplicável, pela Agência Reguladora;
7.3.2 - Responsabilizar-se pela manutenção e custos decorrentes de sua infraestrutura compartilhada, respeitando os SLA (Service Level Agreeement) firmados neste Acordo;
7.3.4 - Abster-se de retirar, modificar ou substituir a infraestrutura de sua respectiva propriedade, objeto deste Acordo, salvo mediante prévia e expressa comunicação à outra Parte, e mantidas as condições originais deste Acordo;
- 6 –
7.3.5 - Permitir à outra Parte, mediante prévio aviso por escrito com a antecedência mínima definida neste Acordo, o acesso de empregados e prepostos desta para execução das atividades necessárias à consecução deste Acordo, bem como para implantação de seus equipamentos para inspeção, conservação, reparação ou execução de alterações dos seus sistemas ópticos;
7.3.7 - Repor ou arcar com o custo comprovado de reposição de qualquer bem, material, componente ou estrutura da outra Parte, danificado ou extraviado por si, seus empregados ou prepostos;
7.3.8 - Responsabilizar-se por toda e qualquer interferência que venha a provocar nos equipamentos, linhas, circuitos e/ou infraestrutura da outra Parte, que afete os indicadores da qualidade dos serviços desta e/ou cause prejuízo à outra Parte ou a terceiros;
7.3.9 - Responder por quaisquer multas ou penalidades decorrentes do não cumprimento de obrigações legais ou regulamentares de sua responsabilidade;
7.3.10- Responsabilizar-se pelo cumprimento das normas relativas à medicina e à segurança do trabalho, assim como as relativas ao meio ambiente na execução de suas respectivas atividades;
7.3.11- Designar um responsável técnico pelo projeto de compartilhamento, objeto deste Acordo, formalizando, quando necessário, tal designação perante os órgãos competentes, em especial perante o Conselho Regional de Engenharia e Agronomia dos locais onde realize atividades;
7.3.12- Durante a utilização da infraestrutura, objeto deste Acordo:
a) desfazer e refazer, exclusivamente às suas custas e dentro do prazo a ser ajustado com a outra Parte, o serviço executado com vícios ou defeitos, inclusive por emprego de material impróprio ou de qualidade inadequada;
b) acatar e respeitar as recomendações emanadas da outra Parte, no tocante à disciplina, segurança e interferência com trabalhos simultâneos por ela realizados nas infraestruturas, objeto deste Acordo;
c) responsabilizar-se pelo correto comportamento e eficiência do pessoal sob a sua direção, podendo uma Parte exigir da outra a retirada imediata das áreas e instalações de sua propriedade de quaisquer empregados ou operários, cuja permanência ali seja considerada, a seu exclusivo critério, contrária a seus interesses ou desacordo com as normas de segurança vigentes, ou necessárias para acesso às instalações.
7.3.13- As Partes deverão manter, até o cumprimento final de sua obrigação, todas as condições de habilitação exigidas na assinatura do Acordo.
CLÁUSULA OITAVA – DA RESCISÃO
8.1 - O Acordo poderá ser rescindido, nos seguintes casos:
8.1.1 - Nos termos previsto na Seção XI - Da Inexecução e da Rescisão dos Contratos do Regulamento de Licitações e Contratos do CIASC, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial;
- 7 –
8.1.2 - Amigavelmente, ressalvado o interesse público, por acordo das partes, mediante formalização de aviso prévio com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, não cabendo indenização a qualquer uma das partes, resguardados o interesse do CONTRATANTE e mediante prévia justificação;
8.1.3 - Judicialmente, nos termos da legislação vigente.
8.2 - A rescisão do Acordo, por livre iniciativa, que não as elencadas anteriormente, sujeita à Parte que requereu ou motivou a rescisão, a multa rescisória de 10% (dez por cento) sobre o valor de referência, equivalente ao período ainda a ser cumprido no Acordo.
8.3 - Na aplicação destas penalidades e das demais previstas neste instrumento serão admitidos os recursos previstos em Lei e garantido o contraditório e a ampla defesa.
CLÁUSULA NONA – DO ACOMPANHAMENTO E FISCALIZAÇÃO
9.1 - As Partes deverão permitir e oferecer condições para a outra realizar a mais completa fiscalização, fornecendo informações e propiciando o acesso às documentações referentes ao objeto contratado, bem como atendendo as observações e exigências apresentadas, garantidos os direitos de xxxxxx e confidencialidade.
9.2 - A execução do Acordo será acompanhada pela GERED – Gerência de Rede - do CIASC, a qual caberá comunicar formalmente o descumprimento de quaisquer de suas cláusulas, devendo a ACESSOLINE prestar informações e quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários.
9.3 - A ACESSOLINE deverá credenciar preposto para representá-la junto ao CIASC, com a incumbência de resolver todos os assuntos relativos ao Acordo.
9.4 - O exercício, por uma Parte, do direito de fiscalizar a execução dos serviços e, mesmo, de aprovar as suas especificações, não exonerará, nem de qualquer forma diminuirá as responsabilidades da outra Parte.
CLÁUSULA DÉCIMA – PENALIDADES
10.1 - Em caso de descumprimento de obrigações contratuais ou legais aplicáveis ou correlatas ao Acordo, a Parte lesada deverá notificar a Parte faltosa para que esta corrija o problema em até 05 (cinco) dias úteis. Passado este prazo, se a inadimplência perdurar, além da multa a ser aplicada é facultado à Parte lesada dar por resolvido o Acordo de pleno direito, independentemente de nova notificação.
10.2 - Pelo descumprimento do Nível de Serviço previsto no item 3.1 e demais cláusulas deste Acordo, a Parte que descumpriu poderá ser penalizada, no limite de 10% (dez por cento) do valor mensal de referência.
10.3 - A Parte responsável não será responsabilizada ou penalizada pela falta de solicitação de manutenção da infraestrutura de responsabilidade da outra Parte.
10.4 - Nenhuma penalidade aqui descrita é compensatória, podendo, portanto, ser cumulada com eventuais perdas e danos incorridos.
10.5 - A responsabilidade das Partes está limitada à indenização por danos diretos comprovadamente causados por suas ações ou omissões culposas ou dolosas à outra Parte, excluindo-se expressamente, em qualquer hipótese, responsabilidade
- 8 –
por danos indiretos, lucros cessantes e insucessos comerciais.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – CASO FORTUITO
11.1 - Os casos fortuitos ou de força maior serão excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 e seguintes do Código Civil Brasileiro.
11.2 - A Parte que for afetada pelo caso fortuito ou motivo de força maior deverá, em até 03 (três) dias úteis, notificar a outra da extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste termo. A ausência de notificação tempestiva importará decadência do direito de invocar o caso fortuito ou de força maior como exceção para o inadimplemento do Acordo.
11.3 - A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior envidará seus melhores esforços para que cessem os seus efeitos.
11.4 - Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a Parte afetada deverá notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.
11.5 - Se a ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste termo por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
12.1 - Fica vedado às Partes ceder ou transferir quaisquer dos direitos e obrigações ou benefícios e interesses decorrentes deste Acordo, no todo ou em parte, sem que haja a anuência prévia e por escrito da outra parte. É dispensada a anuência quanto aos acordos de SWAP já firmados com outras empresas, bem como, nos casos de cisão, fusão, ou incorporação de quaisquer das Partes ou de cessão pelas Partes para uma Afiliada sua.
12.2 - Para fins deste Acordo, o termo Afiliada significa toda e qualquer corporação, empresa, sociedade, joint venture ou entidade que, direta ou indiretamente, no presente ou no futuro, detenha o controle, seja controlada ou que esteja sob controle comum de qualquer das Partes, bem como qualquer entidade com quem uma das Partes, ainda que indiretamente, tenha participação societária, ou vice-versa.
12.3 - Se qualquer cláusula ou condição deste Acordo vier a ser considerada ilegal, inválida ou inexequível nos termos da legislação brasileira, as demais cláusulas e condições continuarão em pleno vigor e eficácia.
12.4 - A ação ou omissão de qualquer das Partes não importará em renúncia de seus direitos e obrigações contratuais, os quais poderão ser exercidos a qualquer tempo, salvo se a renúncia for colocada expressamente e por escrito. Neste caso, a renúncia terá aplicação específica e restrita ao expressamente previsto, não significando novação ou renúncia de outros direitos.
12.5 - Cada Parte e seus empregados, representantes ou subcontratados, serão sempre independentes com relação à outra Parte, e não serão considerados como empregados ou representantes da outra Parte.
- 9 –
12.6 - As Partes se comprometem a submeter este Acordo aos registros e aprovações aplicáveis de acordo com a regulamentação.
12.7 - Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Acordo, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na lei tributária.
12.8 - A alteração de qualquer das disposições estabelecidas neste termo de Acordo somente se reputará válida se tomadas expressamente em Instrumento Aditivo, que ao presente se aderirá, passando a dele fazer parte.
12.9 - O presente Acordo foi elaborado de acordo com o Processo CIASC 1750/2019 – MANIFESTAÇÃO DE INTERESSE 004/2019 - sujeitando–se as normas pertinentes, inclusive subsidiariamente a Lei nº. 13.303/16 que trata das Licitações e Contratos da Administração Pública e do Regimento de Licitações e Contrato do CIASC.
12.10 - As Partes se obrigam a atender aos parâmetros de qualidade, segurança e proteção ao meio ambiente, estabelecidos pelos órgãos competentes, assim como cumprir com as obrigações associadas a concessões, permissões ou autorizações.
12.11- A Parte que receber qualquer reclamação, notificação, intimação ou interpelações relacionadas aos bens, créditos e/ou quais outras obrigações da outra Parte e que sejam relacionadas ao objeto deste Acordo deverão ser imediatamente encaminhadas à Parte interessada.
12.12- Cada uma das Partes é responsável pela atualização de seus dados de contato, sob pena de se considerar válida a comunicação entregue no endereço desatualizado.
12.13- Os avisos, comunicados e/ou notificações relacionados a este Acordo devem ser feitos por escrito, mediante (i) protocolo de recebimento pela outra Parte ou (ii) por carta com aviso de recebimento, enviados aos endereços aqui constantes:
Pela ACESSOLINE
A/C: Centro de Operações de Redes
Endereço: Rua Xxxxxxxx Xxxx, Nº 420-E, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx/ XX – XXX 00.000-000
Telefone: (00) 0000-0000
Pelo CIASC
A/C: Centro de Apoio
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000 - Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx/XX - XXX 00000-000
Telefone: (00) 0000-0000
- 10 –
12.14 - São ressalvados os entendimentos verbais determinados pela urgência, os quais devem ser confirmados por escrito, em até três dias subsequentes, ressalvados aqueles que imputarem despesas.
12.15 - A tolerância de uma Parte relativamente ao não cumprimento de qualquer uma das obrigações assumidas neste Acordo não implica em novação, moratória, ou renúncia a qualquer direito ou prerrogativa dele decorrente. A Parte lesada poderá exigir da outra, a qualquer tempo, o fiel cumprimento deste Acordo.
12.16 - Os termos e disposições deste Acordo prevalecem e revogam quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as Partes, expressos ou implícitos, referentes às condições nele estabelecidas.
12.17 - O presente Acordo obriga em todas as cláusulas e condições, tanto as partes, como os seus sucessores e herdeiros, ficando ao cumprimento de todas as suas cláusulas e condições.
CLÁUSULA DECIMA TERCEIRA – DO FORO
Para dirimir qualquer litígio que possa surgir as Partes elegem, com exclusão de qualquer outro e por mais privilegiado que seja, o Foro da Comarca de Florianópolis, Estado de Santa Catarina.
E por estarem assim justas e acordadas, as Partes firmam o presente Instrumento em 02 (duas) vias, juntamente com as testemunhas.
Florianópolis, 16 de outubro de 2019.
Pelo CIASC:
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx
Presidente Vice-presidente de Tecnologia
Pela ACESSOLINE:
ACESSOLINE TELECOMUNICACOES LTDA:14798740000120
Assinado de forma digital por ACESSOLINE TELECOMUNICACOES LTDA:14798740000120
Dados: 2019.10.16 17:35:27 -03'00'
Representante Legal
Testemunhas:
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Gerente de Rede Gerente de Finanças
- 11 –