JBS S.A.
JBS S.A.
CNPJ nº 02.916.265/0001-60 NIRE nº 00.000.000.000
Companhia Aberta de Capital Autorizado FATO RELEVANTE
JBS S.A. (“JBS” ou “Companhia”) comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, o quanto segue:
1. A Companhia celebrou, nesta data, contrato para a aquisição da sociedade National Beef Packing Company, LLC (“National Beef”).
Aquisição da National Beef
(a) Foi celebrado o Membership Interest Purchase Agreement (“Contrato National Beef”) visando à aquisição, direta ou indiretamente, da totalidade da participação societária representativa do capital social da National Beef, sociedade constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, e que abate e comercializa carne bovina, cortes de carne embalados e customizados (case-ready) e subprodutos bovinos. O fechamento da operação contemplada no Contrato National Beef está sujeito ao cumprimento de condições precedentes usuais em negócios dessa natureza, dentre as quais a aprovação pelas autoridades governamentais.
(b) A National Beef possui (i) três plantas de abate de bovinos, uma em Dodge City/Kansas, uma em Liberal/Kansas e uma em Brawley/California; (ii) duas plantas de processamento de cortes de carne embalados e customizados (case- ready), especializadas em produtos para venda a varejistas com destino ao consumidor final situadas em Hummels Wharf/Pensilvânia e Moultrie/Geórgia;
(iii) uma planta especializada em produtos porcionados para estabelecimentos comerciais e consumidor final em Kansas City/Missouri; e (iv) uma transportadora, com cerca de 1.200 veículos entre transporte refrigerado e de gado vivo, localizada em Liberal/Kansas. No exercício social de 2007, a National Beef obteve receita líquida de US$ 5,6 bilhões e processou 3,9 milhões de cabeças de gado.
(c) De acordo com o Contrato National Beef, a Companhia pagará aos membros da National Beef o valor total de US$ 560 milhões, dos quais aproximadamente US$ 465 milhões serão pagos em dinheiro e aproximadamente US$ 95 milhões serão pagos em ações de emissão da JBS. No fechamento da operação, a Companhia assumirá as dívidas e outros passivos da National Beef, resultando em um valor de firma (enterprise value) de aproximadamente US$ 970 milhões. A Companhia pretende utilizar ações de sua emissão em tesouraria para realizar o pagamento da parcela do preço de aquisição a ser paga em ações, e, para tanto,
procurará obter a devida autorização da CVM, nos termos da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980.
Considerações Gerais
2. Como parte da estratégia de globalização da JBS, a aquisição da National Beef representa um passo importante na conclusão do plano de investimentos para a construção de uma sustentável plataforma de abate, produção e comercialização de carne nos Estados Unidos da América e na Austrália, que se iniciou em julho de 2007 através da aquisição da Swift & Co.
3. A aquisição incrementará a capacidade da JBS de atender a demandas específicas de seus clientes e proporcionará economias de escala e eficiências operacionais, gerando valor aos seus acionistas.
5. O assessor financeiro da JBS para a Aquisição da National Beef foi J.P. Morgan. Os assessores legais da Companhia foram Greenberg & Traurig LLP, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Xxxxxxxx Xxxx Advogados e Xxxxxxx, Xxxxxxxx e Aragão Advogados.
São Paulo, 04 de março de 2008 Sérgio Longo
Diretor de Finanças e de Relações com os Investidores