TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO
1. Das Definições.
1. Sem prejuízo de outras definições constantes destes Termos e Condições Gerais de Fornecimento, os seguintes termos e expressões terão os significados a eles atribuídos abaixo:
1. “Aceitação da Proposta”: a mensagem eletrônica (via e-mail ou sistema de compras da Compradora) enviada pela Compradora à Vendedora, pela qual a Compradora aceita a Proposta;
2. “Compradora”: a empresa indicada no Pedido de Compra;
3. “Contrato”: é o conjunto de documentos composto por este instrumento, pela Proposta e pelo Pedido de Compra, bem como seus respectivos anexos;
4. “Partes”: a Vendedora em conjunto com a Compradora;
5. “Pedido de Compra”: o pedido de compra com especificação dos Produtos indicado na cláusula 17.1, enviado pela Compradora à Vendedora após a Aceitação da Proposta;
6. “Pedido de Cotação”: a mensagem eletrônica (via e-mail ou sistema de compras da Compradora) enviada pela Compradora à Vendedora, pela qual a Compradora solicita a apresentação da Proposta pela Vendedora;
7. “Proposta”: a proposta técnica e comercial escrita enviada pela Vendedora à Compradora (via e-mail ou sistema de compras da Compradora);
8. “Vendedora”: o fornecedor dos produtos indicados na cláusula 11;
9. “Termos e Condições Gerais”: este instrumento que estabelece os termos e condições que regrarão a relação e o contrato estabelecido entre as Partes para todos os fins e efeitos de direito.
10. Do Objeto.
11. Mediante a Aceitação da Proposta e nos termos deste instrumento e do Contrato, as Partes estabelecem as condições gerais para compra, pela Compradora, e venda, pela Vendedora, dos produtos identificados em cada Pedido de Compra (“Produtos”).
12. Dos Anexos.
13. Integram o presente instrumento como seus anexos, como se nele estivessem transcritos na íntegra, a Proposta objeto destes Termos e Condições Gerais, bem como cada Pedido de Compra emitido pela Compradora. Em caso de conflito entre este instrumento e a Proposta, prevalecerão sempre os termos deste instrumento.
14. Dos Preços e da Forma de Pagamento.
15. Em contraprestação pela efetiva entrega dos Produtos, a Compradora pagará à Vendedora os preços indicados na Pedido de Compra (“Preços”).
1. Os Preços deverão ser pagos no prazo de até 30 (trinta) dias contado da efetiva entrega dos Produtos pela Vendedora à Compradora ou no prazo indicado no Pedido de Compra, prevalecendo este último em caso de conflito, mediante depósito na conta corrente indicada pela Vendedora na Proposta, de titularidade da Vendedora, valendo o comprovante de depósito como recibo de pagamento. É expressamente vedada a emissão ou autorização de emissão pela Vendedora de duplicatas, boletos bancários ou títulos de crédito, bem como cessão do crédito decorrente do Contrato, sem prévia autorização por escrito da Compradora.
2. As Partes estabelecem que a obrigação de pagamento dos Preços está condicionada ao recebimento e aceitação, pela Compradora, de 100% (cem por cento) da quantidade de Produtos solicitada pela Compradora em cada Pedido de Compra.
3. As Partes declaram que os Preços já contemplam (i) todos os custos de fabricação e/ou aquisição dos Produtos; e (ii) todos os tributos incidentes sobre a venda dos Produtos, com exceção do ICMS que deverá ser acrescido à nota fiscal respectiva, quando for o caso.
4. O atraso injustificado no pagamento dos Preços sujeitará a Compradora ao pagamento do valor vencido e não pago, corrigido pelo índice do IGPM-FGV, acrescido de multa de mora de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.
16. Dos Pedidos.
17. As quantidades de Produtos a serem fornecidos pela Vendedora à Compradora, ao abrigo do Contrato, serão definidas mediante Pedido(s) de Compra a ser(em) enviado(s) pela Compradora à Vendedora, a exclusivo critério da Compradora.
1. Sempre que desejar receber determinada quantidade de Produtos, a Compradora deverá enviar Pedido de Compra escrito à Vendedora, informando: (i) as quantidades de Produtos a serem fornecidas pela Vendedora à Compradora; (ii) a data para respectiva entrega dos Produtos, que não poderá ser superior ao prazo indicado na Proposta, contados do recebimento, pela Vendedora, do Pedido de Compra enviado pela Compradora; e (iii) em qual(is) do(s) estabelecimento(s) da Compradora os Produtos deverão ser entregues.
18. Da Entrega e das Quantidades de Produtos.
19. A Vendedora deverá entregar os Produtos no(s) estabelecimento(s) indicado(s) em cada Pedido de Compra a ser enviado pela Compradora. Todos os custos relativos ao transporte dos Produtos até os respectivos estabelecimentos serão custeados na forma indicada no respectivo Pedido de Compra.
1. As quantidades de Produtos a serem fornecidas pela Vendedora à Compradora durante toda a vigência do presente Contrato estão descritas na Proposta. As Partes estabelecem em caráter irrevogável e irretratável que o Contrato não estabelece obrigação de a Compradora adquirir quantidades mínimas ou máximas de Produtos, tampouco confere qualquer espécie de direito de exclusividade à Vendedora.
2. A Vendedora declara, em caráter irrevogável e irretratável, (i) possuir condições técnicas, operacionais e financeiras de atender à Compradora sob demanda, independentemente das quantidades de Produtos eventualmente solicitadas pela Compradora por Pedido de Compra; e (ii) que o prazo estabelecido na cláusula 17.1 acima é suficiente para o fornecimento e entrega dos Produtos à Compradora, nos estabelecimentos indicados na cláusula 3 adiante.
3. Respeitado o disposto na cláusula 17.1 acima, a Vendedora deverá promover a entrega dos Produtos nos prazos indicados no Pedido de Compra respectivo. Caso não cumpra os prazos de entrega estabelecidos no Pedido de Compra, a Vendedora deverá pagar à Compradora multa não compensatória diária correspondente a 0,5% (meio por cento) sobre os Preços dos Produtos não entregues. A multa de que trata esta cláusula será devida até a efetiva entrega dos Produtos pela Vendedora e está limitada a 10% (dez por cento) sobre os Preços dos Produtos não entregues.
4. A Compradora poderá, a seu exclusivo critério, recusar Produtos cuja nota fiscal não reflita o respectivo Pedido de Compra, sem qualquer penalidade à Compradora.
20. Da Vigência.
21. O Contrato vigorará desde a data da Aceitação da Proposta até o integral cumprimento das respectivas
obrigações assumidas pelas Partes ao abrigo deste instrumento.
22. Das Declarações e Demais obrigações da Vendedora.
23. A Vendedora declara e garante à Compradora que, no exercício de suas atividades, sempre cumpriu e permanecerá cumprindo, até o término da vigência do Contrato, (i) toda a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando a ambiental, trabalhista, previdenciária e tributária, e (ii) todas as determinações e entendimentos das autoridades dos Poderes Públicos.
1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas no Contrato, a Vendedora deverá: (a) executar suas atividades de acordo com a legislação, exigências e entendimentos emanados das autoridades dos Poderes Públicos, isentando a Compradora de qualquer responsabilidade em virtude do seu não atendimento ou observância; (b) manter todas as licenças e autorizações necessárias ao cumprimento de suas obrigações ao abrigo do Contrato válidas e eficazes e cumprir todas as exigências e condições das mesmas licenças e autorizações; (c) não utilizar mão de obra infantil ou análoga à condição de escrava, não discriminar no ambiente e na execução do trabalho, respeitar a liberdade de associação e a negociação coletiva na forma da lei, no cumprimento de suas obrigações ao abrigo do Contrato; (d) prezar pela imagem da Compradora, agindo de forma a evitar exposição (ou ameaça de exposição) de seu nome e marca e vinculação, de qualquer forma, da Compradora às atividades da Vendedora; (e) não utilizar e/ou fazer referência, de qualquer forma, ao nome, marca, e/ou logo da Compradora (ou qualquer empresa pertencente ao seu grupo econômico, sem autorização prévia e por escrito da Compradora neste sentido, e (f) indenizar a Compradora por qualquer prejuízo que esta venha a sofrer em decorrência de descumprimento de qualquer das obrigações assumidas pela Vendedora no Contrato.
24. Das Hipóteses de Rescisão do Contrato e das Respectivas Consequências.
25. O Contrato poderá ser rescindido nas seguintes hipóteses:
1. por qualquer das Partes, no caso de descumprimento de qualquer cláusula ou condição do Contrato pela outra Parte, não sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contado do recebimento de notificação exigindo o cumprimento da obrigação inadimplida;
2. por qualquer das Partes, nos casos de ocorrência de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, ou dissolução, declaração de insolvência, por qualquer forma ou motivo, da outra Parte, assim como o protesto de títulos de sua responsabilidade que possa representar ameaça ou comprometimento da respectiva situação financeira;
3. pela Compradora, a seu critério e de pleno direito, no caso da verificação da inadequação dos Produtos aos requisitos constantes da Proposta;
4. pela Compradora, a seu critério e de pleno direito, mediante simples notificação escrita à Vendedora, em caso de descumprimento, pela Vendedora, de qualquer norma de natureza trabalhista (incluindo, mas não se limitando a qualquer infração de segurança), ambiental e/ou tributária no exercício de suas atividades;
5. pela Compradora, a seu exclusivo critério e de pleno direito, mediante simples notificação escrita à Vendedora, caso a Compradora identifique, a qualquer tempo, que a Vendedora utiliza e/ou faz referência, de qualquer forma, ao nome, marca, e/ou logo da Compradora (ou qualquer empresa pertencente ao seu grupo econômico);
6. pela Compradora, a seu exclusivo critério e de pleno direito, mediante simples notificação escrita à Vendedora, caso a Compradora identifique, a qualquer tempo, comprometimento das especificações e/ou desvios de qualidade do Produto, que acarretem exposição adversa e/ou prejuízos à reputação, imagem e/ou marca da Compradora, sendo certo que, nesse caso, a Compradora poderá, a seu critério, demandar o término automático de qualquer Pedido de Compra em andamento, sem que se aplique, nessa hipótese, qualquer obrigação de pagamento de multa e/ou indenização pela Compradora; e
7. pela Compradora, a seu critério e de pleno direito, mediante simples notificação escrita à Vendedora, caso a
Xxxxxxxxx não apresente os documentos exigidos pela Compradora nos termos do Contrato.
1. Quando for aplicável a rescisão nos termos da cláusula 25 4 devido a descumprimento às normas de segurança, a Compradora, a seu exclusivo critério, poderá optar em antes suspender o Contrato, mediante simples notificação de infração de segurança (“NIS”) escrita à Vendedora, outorgando a Vendedora prazo de 30 (trinta) dias para sanar o descumprimento.
2. Após transcorridos os 30 (trinta) dias contados do envio da NIS pela Compradora à Vendedora, caso a Vendedora ainda não tenha sanado o descumprimento apontado pela Compradora, poderá a Compradora, a seu exclusivo critério, rescindir o Contrato nos termos da cláusula 25 4 acima, mediante envio de notificação por escrito a Compradora.
3. Sem prejuízo da prerrogativa de rescisão do Contrato, a Parte que infringir qualquer de suas cláusulas ficará sujeita ao pagamento à outra Parte de multa não compensatória, por evento de inadimplemento, equivalente a 10% (dez por cento) do valor total dos Preços previstos em todas os Pedidos de Compra existentes (caso multa especifica não esteja prevista no Contrato), respeitada a proporcionalidade estabelecida no artigo 413 do Código Civil. O pagamento da multa prevista nesta clá9usula deverá ser efetuado no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento, pela Parte infratora, de notificação escrita enviada pela Parte inocente.
4. A Compradora poderá resilir este Contrato a qualquer tempo, mediante notificação escrita a ser enviada à Vendedora com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data da resilição efetiva. O exercício do direito de resilição não acarretará obrigação de pagamento de qualquer multa e/ou indenização pela Compradora à Vendedora.
8. Das Disposições Gerais.
9. A Vendedora deverá firmar e manter vigente durante toda a vigência deste Contrato apólice de seguro de responsabilidade civil para cobrir todos e quaisquer danos que possam ser sofridos: (i) por quaisquer dos prepostos, colaboradores, representantes ou funcionários que a Vendedora destacar para execução deste Contrato; (ii) por quaisquer terceiros; e/ou (iii) pela Compradora. A(s) apólice(s) a que se refere(m) esta cláusula deverá(ão) incluir danos materiais, pessoais, morais e estéticos. A Vendedora deverá apresentar a(s) apólice(s) do seguro referida nesta cláusula, antes do início da execução deste Contrato.
1. A Vendedora deverá manter absoluto sigilo sobre todas as informações que lhe forem reveladas pela Compradora, incluindo, mas não se limitando, a quaisquer dados, materiais, informações, documentos e especificações técnicas a que venha a ter conhecimento ou acesso, ou que lhe venham a ser confiados, relacionados ou não ao objeto do Contrato. Essa obrigação permanecerá válida por mais 05 (cinco) anos após a extinção do Contrato.
2. A Vendedora deve estar sempre em conformidade com todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis em matéria de anti-suborno e anti-corrupção, incluindo mas não limitado à Lei n.º 12.846/2013, ao Decreto n.º 8.420/2015, à Lei 8.429/1992, a Lei 8.666/1993, ao Código Penal Brasileiro, ao Bribery Act do Reino Unido de 2010, à Lei de Corrupção no Exterior Prática US conforme alterada, e as regras e regulamentações e as leis anti-corrupção vigentes ("Lei Anti-Corrupção").
1. A Xxxxxxxxx declara e garante que nenhuma pessoa associada direta ou indiretamente ao objeto deste Contrato o executará em desacordo com o quanto aqui disposto, incluindo, mas não se limitando ao cumprimento das disposições da Lei Anti-Corrupção. A Vendedora será responsável pela observância e desempenho de todas as pessoas associadas direta ou indiretamente aos Produtos objeto deste Contrato, ficando integralmente responsável por qualquer violação ocorrida.
2. A Vendedora compromete-se a:
10. Em relação a qualquer aspecto do presente Contrato ou no âmbito de qualquer transação envolvendo as Partes,
não tomar nenhuma ação, direta ou indiretamente, que possa resultar em uma violação das Leis Anticorrupção, incluindo, mas não limitado a oferta, promessa ou aceitação de qualquer pagamento, contribuição, presente, cortesia comercial, suborno, rebate, propina, ou qualquer outro item de valor para ou de qualquer (i) funcionário do governo estrangeiro ou nacional, (ii) funcionário de qualquer empresa ou entidade, nacional ou estrangeira, de propriedade do Estado ou qualquer empresa controlada pelo governo (direta ou indiretamente), (iii) político, funcionário político ou candidato a cargo político, (iv) qualquer funcionário ou empregado de uma organização internacional pública ou privada, ou (v) outra parte privada atuando em uma função comercial, para obter uma vantagem competitiva para qualquer evento ou para receber tratamento favorável objetivando obter ou manter negócios;
1. cumprir e respeitar todas as regras éticas da Compradora, as políticas de conformidade e anti-suborno disponíveis nos respectivos websites da Compradora (“Políticas das Empresas”);
1. comunicar imediatamente a Compradora sobre qualquer pedido ou demanda por qualquer vantagem financeira ou outra vantagem indevida de qualquer natureza recebidas pela Vendedora em conexão com o presente Contrato;
(iv) notificar imediatamente a Compradora, por escrito, se um funcionário público se tornar consultor, diretor ou funcionário da Vendedora ou adquirir uma participação direta ou indireta no capital social da Vendedora. Para os fins do quanto aqui disposto a Vendedora declara e garante que não tem funcionários públicos ocupando cargos de consultor, diretor ou funcionário da Vendedora; e
(v) dentro de 6 (seis) meses a contar da data de assinatura do presente Contrato, e depois disso, a cada 12 (doze) meses, certificar à Compradora por escrito que continua cumprindo tudo o quanto disposto nas cláusulas 2, 1 e 2.
1. Qualquer violação ou ameaça de violação pela Vendedora das obrigações previstas nas cláusulas 9.2, 9.2.1 e 9.2.2, dá à Compradora, o direito de rescisão imediata deste Contrato ou de qualquer outro celebrado entre as Partes.
2. As Partes se comprometem a tratar as informações classificadas legalmente como dados pessoais, em razão da presente relação contratual, em observância à legislação aplicável, inclusive, mas não se limitando à Lei Federal nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), sob pena de incidência das penalidades por descumprimento contratual, sem prejuízo de perdas e danos.
1. O tratamento dos dados pessoais se dará unicamente em observância à execução do presente Contrato, incluindo tratamento de dados pessoais necessários à análise de crédito, quando aplicável.
2. As Partes se comprometem a não transferir e/ou compartilhar com terceiros, os dados pessoais tratados em razão da presente relação contratual, a menos que seja requisito para o cumprimento do presente contrato, nos termos ora dispostos.
3. Em caso de ocorrência de qualquer incidente (perda, deleção ou exposição indesejada ou não autorizada) que envolva as informações tratadas em razão da presente relação contratual, deverá a parte operadora dos dados comunicar imediatamente a parte divulgadora dos dados.
4. A comunicação, em caso de incidentes, deverá transmitir ao encarregado de proteção de dados (“DPO”) da parte divulgadora dos dados todas as informações relacionadas ao evento, e, essencialmente: (i) a descrição dos dados envolvidos; (ii) a quantidade de dados envolvidos (volumetria do evento); e (iii) os titulares dos dados afetados pelo evento.
3. A Compradora poderá, livremente e a seu exclusivo critério, suspender total ou parcialmente o pagamento do Preço, caso a Vendedora venha a descumprir ou desatender qualquer de suas obrigações assumidas ao abrigo do Contrato, suspensão esta que perdurará até cumprimento e regularização da respectiva obrigação.
4. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, direta ou indiretamente, os direitos e obrigações aqui estabelecidos a terceiros, sem a prévia e expressa concordância por escrito da outra Parte. Sem prejuízo, a Compradora fica desde já autorizada pela Vendedora a ceder, total ou parcialmente, os direitos, ônus e obrigações que contraiu por força do Contrato a qualquer empresa que componha seu grupo econômico.
5. A Vendedora obriga-se, desde já e em caráter irrevogável e irretratável, a não ceder, dar em garantia, securitizar ou sob qualquer forma transferir a terceiros quaisquer créditos que detenha contra a Compradora e que sejam relacionados ao Contrato, sem a expressa autorização escrita da Compradora. Qualquer cessão dos créditos do Contrato sem anuência da Compradora será considerada nula de pleno direito.
6. Nenhuma das Partes será considerada em mora ou inadimplente, nem ficará sujeita ao pagamento de qualquer indenização ou penalidade, se o atraso ou o descumprimento das obrigações decorrer de caso fortuito ou motivo de força maior, devidamente comprovado, nos termos do disposto no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil. Uma vez cessado o caso fortuito ou o motivo de força maior, as obrigações das Partes serão imediatamente restabelecidas, de forma automática.
7. As obrigações de cada uma das Partes estabelecidas no Contrato constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exequíveis, bem como substituem todos os contratos, propostas, representações, negociações e entendimentos anteriores, sejam verbais ou por escrito que disponham, no todo ou em parte, sobre o seu objeto.
8. O Contrato somente se altera por escrito, mediante mútuo acordo entre as Partes.
9. Se, a qualquer momento após o envio da Aceitação da Proposta, quaisquer disposições do Contrato forem consideradas por qualquer órgão competente como ilegais, nulas ou inexequíveis, a referida disposição não deverá prejudicar ou afetar as demais disposições do Contrato, que permanecerão válidas e eficazes, cabendo às Partes encontrar, de comum acordo, meios juridicamente válidos e exequíveis para restabelecer o equilíbrio contratual, a fim de que fique atendida, na maior extensão possível, a intenção original das Partes.
10. A tolerância por qualquer das Partes relativamente ao descumprimento das obrigações assumidas no Contrato não importará novação ou alteração contratual, tácita ou expressa, nem obstará a exigência dos demais direitos dele decorrentes.
11. A eventual ação e/ou abstenção de qualquer das Partes no exercício de quaisquer direitos relacionados ao Contrato não importarão renúncia e/ou criação de direito, nem constituirão novação ou alteração contratual.
12. O Contrato obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, constituindo título executivo extrajudicial, nos termos dos artigos 714, inciso III, 815 e 816 todos do Código de Processo Civil, comportando execução específica de obrigação de fazer ou de abstenção.
13. Todas as comunicações e notificações entre as Partes deverão ser feitas por escrito por meio de carta entregue mediante recibo ou com Aviso de Recebimento ou via e-mail mediante confirmação de leitura.
14. As Partes elegem o juízo do Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões relacionadas com o Contrato.
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