POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS EM NOME DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO
POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS EM NOME DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO
BRESCO GESTÃO E CONSULTORIA LTDA.
ÍNDICE
4. CONTRATAÇÃO DE CONGLOMERADOS OU GRUPO ECONÔMICO 9
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1. OBJETIVO
A Bresco Investimentos e Gestão Ltda. (“Gestora”), na qualidade de gestora de fundos de investimentos (“Fundos”), e em atendimento ao Capítulo VI do Código de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), estabelece a presente Política de Contratação de Terceiros em nome dos Fundos de Investimento, documento escrito, o qual dispõe de regras e procedimentos para seleção, contratação e supervisão dos terceiros contratados em nome dos Fundos (“Política”).
Esta Política será aplicável sempre que a Gestora efetuar a contratação direta de prestadores de serviços em nome dos Fundos.
Ainda, a presente Política visa garantir que a Gestora seja capaz de diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratados ou a serem contratados, dos deveres a eles atribuídos nos respectivos regulamentos, contratos de prestação de serviços e na regulamentação aplicável, bem como estabelecer padrões mínimos a serem atendidos por terceiros contratados pelos Fundos e as expectativas da Gestora em relação ao cumprimento de leis, normas, regulamentos referentes a direitos humanos, combate à lavagem de dinheiro, anticorrupção, práticas de sustentabilidade e responsabilidade ambiental, segurança da informação e proteção de dados.
A Gestora reitera que atuará com diligência, ética e respeito em todo o processo de pré-contratação, bem como no processo pós-contratação, sempre visando atender aos interesses dos cotistas e dos Fundos.
2. PROCEDIMENTOS PRÉVIOS À CONTRATAÇÃO
A Gestora, no procedimento interno de avaliação e seleção de terceiros
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passíveis de contratação deve verificar, no mínimo, o seguinte:
• Os prestadores de serviços contratados devem observar padrões éticos compatíveis com o disposto no Código de Ética da Gestora, no exercício de suas atividades;
• A escolha e a contratação dos prestadores de serviços devem ser baseadas em critérios técnicos imparciais, que supram as necessidades dos Fundos e da Gestora e, sempre que possível e recomendável, deve fomentar a livre concorrência, mediante a obtenção de duas ou mais propostas para os serviços a serem contratados;
• A contratação do prestador de serviços deve ser submetida à análise prévia da área de Compliance;
• A análise do prestador de serviços deve observar eventual existência de situações de conflito de interesses, que poderia ser suscitada quando da contratação de qualquer empresa em que um ou mais colaboradores da Xxxxxxx tenham algum tipo de participação ou interesse, seja direta ou indiretamente;
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• A contratação do prestador de serviços só será aprovada com a verificação e análise positiva da área contratante, com o suporte da área de Compliance, que terá poder de decisão quanto à contratação em caso de identificação de eventuais não conformidades e ressalvas;
• Após a aprovação, o prestador de serviços só poderá iniciar seus serviços após firmar contrato devidamente analisado pela área jurídica da Gestora. Os contratos deverão estar atualizados de acordo com as legislações e normativos vigentes e devem conter as características dos serviços a serem prestados.
A Gestora adotará, quando aplicável, no processo de análise dos prestadores de serviços, a metodologia de supervisão baseada em risco, em conformidade com o artigo 23 do Código ANBIMA, tendo em vista o melhor atendimento aos interesses dos Fundos.
Desse modo, a Gestora analisará o porte do prestador a ser contratado, a experiência e o volume de transações, bem como a criticidade da atividade, buscando agir com razoabilidade e bom senso. Em complemento, serão observadas, em conjunto com a presente Política, as Políticas de Compliance, Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo e Know Your Client, devendo o prestador de serviços estar em conformidade com as disposições das mencionadas políticas.
Além disto, a Gestora, exigirá, se aplicável, que o terceiro contratado responda ao questionário ANBIMA de due diligence, específico para a atividade contratada, em conformidade com os modelos disponibilizados no site da ANBIMA. As atividades cuja contratação pela Gestora está sujeita à resposta do questionário de due diligence ANBIMA são as seguintes:
(i) distribuição de produtos de investimento; (ii) custódia, escrituração, controle de ativo, controle de passivo e corretagem de valores de títulos e valores mobiliários; (iii) consultoria imobiliária; e/ou (iv) consultoria de crédito.
Em qualquer um dos casos acima, a Gestora poderá, a seu critério, solicitar informações adicionais ao terceiro.
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3. PROCEDIMENTOS PÓS-CONTRATAÇÃO
3.1. Áreas responsáveis pela supervisão dos terceiros contratados
Conforme mencionado acima, a supervisão será baseada em risco, pela área contratante e pela área de Compliance da Gestora.
3.2. Processo adotado para supervisionar os terceiros contratados
Durante a supervisão, os prestadores de serviços serão classificados conforme o grau de risco inerente à sua atividade. Aqueles que apresentarem risco de dano maior aos investidores e ao mercado como um todo, deverão passar por um processo de diligência com maior frequência e nível de detalhe, de modo a assegurar que a Gestora, os Fundos e seus investidores não serão prejudicados.
Os critérios utilizados para classificação na escala de risco considerarão
(i) a reputação da contraparte, (ii) a existência de quaisquer relação ou vínculos com pessoa politicamente exposta, (iii) a falta de transparência na estrutura societária da empresa que dificulte a visualização dos beneficiários finais, (iv) a avaliação do nível de complexidade do escopo da prestação de serviços e potencial impacto ambiental destes, (v) a necessidade da contratação, (v) o conhecimento técnico, (vi) a capacidade de atendimento no nível de serviço requerido, e (vii) o fato de a contraparte não ser associada à ANBIMA ou aderente a códigos da ANBIMA, dentre outros que sejam necessários.
A classificação dos prestadores de serviços contratados se dará pelos graus de risco baixo, médio ou alto, conforme descrito abaixo:
Alto Risco: prestadores de serviços obrigatórios aos Fundos, nos termos da respectiva legislação aplicável e/ou terceiros que não sejam associados à ANBIMA ou aderentes a códigos da ANBIMA, caso tal associação seja relevante tendo em vista a atividade exercida pelo terceiro.
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Médio Risco: prestadores de serviços facultativos aos Fundos, nos termos da respectiva legislação aplicável; e/ou terceiros que tenham acesso a informações privilegiadas na execução do serviço contratado.
Baixo Risco: os demais prestadores que não se encaixam nas demais classificações.
A supervisão dos prestadores de serviços enquadrados como de “Baixo Risco” ou “Médio Risco” deverá respeitar a periodicidade mínima de 36 (trinta e seis) meses e a dos prestadores de serviços enquadrados como de “Alto Risco” deverá observar a periodicidade mínima de 12 (doze) meses. Ainda, a Gestora poderá efetuar uma reavaliação da classificação de risco e consequente supervisão, sempre que ocorrer fato novo, ou alteração significativa a seu critério, desde que devidamente justificada.
Quando os Fundos realizarem investimento no exterior, a área de Compliance regulamentará regras específicas e procedimentos referentes à contratação de terceiros, sempre visando o melhor interesse dos Fundos e dos investidores.
4. CONTRATAÇÃO DE CONGLOMERADOS OU GRUPO ECONÔMICO
A Gestora, ao contratar terceiros que pertençam ao seu conglomerado ou grupo econômico, ou ao conglomerado ou grupo econômico dos investidores dos Fundos, zelará para que as operações observem condições estritamente comutativas. Nesses casos, serão dispensadas as obrigações supracitadas. Todavia, a Gestora evitará situações de conflito de interesses, observando se as operações realizadas possuem de fato condições estritamente comutativas.
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5. FORMALIZAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
A contratação de terceiros em nome dos Fundos por parte da Xxxxxxx, em atendimento às disposições acima, será formalizada através de contrato escrito (“Contrato de Prestação de Serviços”). O Contrato de Prestação de Serviços estipulará as obrigações e deveres envolvidos, além da descrição das atividades contratadas e exercidas pelas partes. Ademais, o Contrato de Prestação de Serviços será formalizado sempre em conformidade e observância à presente Política, à luz dos melhores interesses dos Fundos e dos investidores. O Contrato de Prestação de Serviços deverá incluir cláusulas específicas visando coibir práticas, pelo prestador de serviços, que possam representar descumprimento às normas, leis e regulamentos anticorrupção, de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo, de vedação do trabalho infantil e escravo. Quando os serviços prestados tiverem potencial impacto ambiental relevante, os prestadores de serviço deverão, ainda, se comprometer a respeitar todas as leis e regulamentos ambientais aplicáveis a suas atividades.
6. VIGÊNCIA
Esta Política entra em vigor na data de sua publicação e permanece vigente por prazo indeterminado, para todo e qualquer Fundo gerido pela Gestora.
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