CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
1. OBJETO
1.1. As Partes concordam que a DELOITTE prestará ao CLIENTE os serviços de diagnóstico online para avaliação de conformidade à lei anticorrupção, doravante denominados simplesmente Serviços.
1.2. As Partes neste ato reconhecem que os Serviços da DELOITTE resultarão em um diagnóstico que poderá conter sugestões e recomendações e que todas as decisões e ações relacionadas à implementação de tais sugestões e recomendações deverão ser tomadas pelo CLIENTE e serão de responsabilidade exclusiva deste.
1.2.1. Cabe ao CLIENTE garantir a validade do diagnóstico, particularmente com relação a aplicação de tais sugestões e recomendações, às situações específicas da organização do CLIENTE.
1.2.2. Das implementações das sugestões e recomendações ressalta-se que eventualmente o CLIENTE poderá necessitar adaptar tais sugestões às suas necessidades específicas.
1.3. Os Serviços da DELOITTE são de meio e não de fim, não lhe cabendo benefícios ou vantagens em caso de sucesso e/ou responsabilidade em caso de insucesso das decisões empresariais do CLIENTE.
1.4. Em adição aos serviços de diagnóstico, a DELOITTE prestará uma quantidade restrita de horas de suporte remoto para que o CLIENTE possa sanar eventuais dúvidas em relação aos Serviços. Tais horas serão definidas de acordo com o escopo de cada diagnóstico e estarão descritas na página inicial do usuário.
1.5. O diagnóstico não poderá ser utilizado como documento de conformidade pelo CLIENTE, para qualquer fim.
2. SERVIÇOS ESPECÍFICOS
2.1. Os trabalhos desenvolvidos pela DELOITTE serão executados com enfoque precípuo de consultoria e não constituirão uma prestação de serviços de auditoria ou certificação.
2.2. Os Serviços prestados pela DELOITTE não vinculam quaisquer autoridades ou tribunais competentes e não constituem declaração, fiança ou garantia de que tais órgãos concordarão com as conclusões e os Serviços prestados pela DELOITTE.
2.3. Os trabalhos da DELOITTE são baseados na legislação em vigor e na nossa melhor interpretação de referidas normas à época da presente prestação de Serviços.
2.3.1. Mudanças posteriores poderão invalidar ou impactar substancialmente os Serviços prestados pela DELOITTE. A DELOITTE não se compromete a proceder a atualização de trabalhos já concluídos em função de mudanças havidas após o término dos mesmos.
2.3.2. Mudanças posteriores dos entendimentos jurisprudenciais ou da legislação referente aos assuntos específicos já analisados no decorrer dos Serviços poderão ocasionar a necessidade de uma nova revisão dos mesmos com intuito de verificar possíveis reconsiderações. Tal reavaliação, no entanto, somente será realizada caso seja solicitada pelo CLIENTE esta nova prestação de serviços pela DELOITTE.
2.3.3. A DELOITTE não tem nenhuma responsabilidade na orientação do CLIENTE sobre quaisquer mudanças na legislação, regulamentações, normas, jurisprudência e demais atos das autoridades fiscais.
2.4. Os trabalhos da DELOITTE não representam uma opinião legal, a qual é restrita às sociedades devidamente inscritas junto à OAB. A DELOITTE não garante que suas considerações não serão contestadas pelas autoridades.
2.5. A DELOITTE, ao prestar os Serviços, não representa - e não está obrigada a representar - o CLIENTE em quaisquer questionamentos administrativos ou judiciais que este venha a sofrer.
2.5.1. O CLIENTE concorda que quaisquer relatórios emitidos ou preparados pela DELOITTE não serão utilizados por quaisquer pessoas que não sejam membro da administração do CLIENTE, membro do Conselho de Administração do CLIENTE, ou circulados, citados, divulgados ou distribuídos, nem será feita referência a tais relatórios ou outros materiais sem o consentimento prévio por escrito da DELOITTE, de acordo com a cláusula de confidencialidade do presente instrumento.
2.6. A DELOITTE não prestará serviços jurídicos nem fornecerá pareceres jurídicos.
3. RELACIONAMENTO DAS PARTES
3.1. As Partes concordam que cada uma delas é um contratante autônomo e independente e que uma, em relação à outra, não será considerada empregada, agente, distribuidora ou representante. Nenhuma das Partes deverá agir ou apresentar-se, diretamente, por implicação ou por suposição, como agente da outra nem, em nenhuma hipótese, assumirá ou criará qualquer obrigação por parte ou em nome da outra parte.
3.2. Nenhum relacionamento de empregador/empregado resultará da execução de quaisquer dos Serviços.
4. RESPONSABILIDADES DO CLIENTE
4.1. O CLIENTE será responsável por:
a) Efetuar o pagamento dos valores acordados;
b) Preencher o cadastro e o questionário com informações corretas, verdadeiras e precisas;
c) Tomar todas as decisões gerenciais;
d) Qualquer outro item mencionado que por sua natureza seja de responsabilidade do CLIENTE.
5. RESPONSABILIDADE DAS PARTES
5.1. A responsabilidade das Partes pelos danos diretos por qualquer razão originada de, ou relacionada aos Serviços objeto da presente Proposta, incluindo todas as multas, penalidades, indenizações, ressarcimentos e compensações eventualmente devidas, independentemente do número de ocorrências e da causa da ação, quer decorrente de contrato, lei, estatuto ou violação de direito alheio, incluindo, sem se limitar, por negligência, imperícia ou impudência, em nenhum caso excederá, no total, quantia equivalente ao valor total dos honorários dos Serviços ora contratados.
5.2. Fica desde já avençado que as partes não serão responsáveis, em nenhuma hipótese, por perdas e danos indiretos, punitivos, incidentais, morais, perdas de produção, perdas de receita, perda ou dano à reputação, perda de contratos, perda de clientes, perda ou danos de uso de qualquer software ou dados, desperdício na administração ou do tempo do pessoal e/ou lucros cessantes, perante a parte contrária ou quaisquer terceiros, decorrentes da execução desta Proposta e dos Serviços.
5.3. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer reclamação ou demanda proposta por terceiros contra a outra Parte, seus sócios ou empregados, nem pelo pagamento de quaisquer quantias a título de indenização, lucros cessantes e/ou perdas e danos diretos ou indiretos, seja a que título for.
6. REMUNERAÇÃO
6.1. O CLIENTE pagará à DELOITTE o montante acordado por meio da plataforma de pagamento PagSeguro.
6.2. Uma vez quitados os valores o CLIENTE receberá autorização para acessar o questionário.
7. RESILIÇÃO E RESCISÃO CONTRATUAL
7.1. A presente prestação de serviços poderá ser resilida por qualquer uma das Partes mediante aviso por escrito à outra Parte.
7.2. A prestação de serviços poderá ser rescindida de pleno direito, independentemente de notificação, interpelação judicial ou extrajudicial, a qualquer tempo, quando ocorrer uma das seguintes hipóteses:
a) Descumprimento das obrigações ora assumidas, nos prazos e nas formas acordados.
b) Dissolução total ou liquidação judicial ou extrajudicial, recuperação judicial ou decretação de falência, requerida pela parte contrária.
c) Caso venham a ocorrer casos fortuitos ou motivos de força maior, que impossibilitem o cumprimento das obrigações ora assumidas.
7.3. A DELOITTE CONSULTORES poderá dar por rescindida a presente Proposta, mediante notificação por escrito, nas seguintes situações:
a) Promulgação de nova lei ou alteração de lei, norma, regulamentação, interpretação ou decisão existente, por qualquer entidade governamental reguladora ou profissional ou entidade competente, que prejudique o cumprimento pela DELOITTE CONSULTORES de qualquer parte da presente Proposta, tornando-o ilegal ou de outra forma ilícito ou conflitante com as suas normas profissionais ou de independência.
b) A mudança das circunstâncias, incluindo, mas não se limitando, a mudanças na titularidade do CLIENTE ou de qualquer de suas coligadas, que torne a execução de qualquer parte desta Proposta pela DELOITTE CONSULTORES ilegal ou de outra forma ilícita ou conflitante com as suas normas profissionais ou de independência.
c) Na falta de fornecimento de dados e informações imprescindíveis à prestação dos Serviços ou no caso de fornecimento de informações falsas, imprecisas ou incorretas ou em condições que impeçam a execução dos trabalhos dentro dos padrões de qualidade adotados pela DELOITTE CONSULTORES.
7.4. Caso a presente Proposta seja rescindida pelas Partes, pelos motivos elencados nas cláusulas acima, a Parte infratora tem o direito de sanar a infração dentro de 10 (dez) dias contados do recebimento do aviso, caso a infração seja passível de correção.
8. DIREITOS SOBRE PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1. Para os fins desta Proposta, Tecnologia Deloitte significa todo know how, software, interfaces de sistemas, modelos, metodologias, ideias, conceitos, técnicas, ferramentas, processos e tecnologias, inclusive tecnologias baseadas na web e algoritmos, de propriedade da DELOITTE, ou por ela licenciados ou desenvolvidos, e usados pela DELOITTE para executar os Serviços ou quaisquer outras obrigações.
8.2. Caso a DELOITTE utilize qualquer Tecnologia Deloitte e ativos sobre os quais detenha direito de autoria ou de propriedade intelectual, inclusive papéis de trabalho, em conexão com a execução dos Serviços, a DELOITTE continuará proprietária e titular de tais tecnologias, e o CLIENTE não adquirirá nenhum direito, título ou interesse sobre os ativos em questão.
8.3. Nada neste instrumento deve ser interpretado como impedimento ou limitação ao direito da DELOITTE de fornecer serviços, de qualquer tipo ou natureza, a qualquer pessoa ou entidade, que a seu próprio critério julgue necessário ou conveniente, inclusive concorrentes do CLIENTE. A DELOITTE pode empregar, modificar, comunicar e de outro modo explorar a Tecnologia Deloitte, inclusive, mas não limitando, fazer uso e divulgar suas ideias, conceitos, know how, métodos, técnicas, metodologias, ferramentas, processos, qualificações e adaptações, bem como fornecer serviços ou criar programas ou materiais para outros clientes.
9. CONFIDENCIALIDADE E OBRIGAÇÕES DE SIGILO
9.1. A Parte que receber (o "Destinatário") qualquer informação sigilosa ou confidencial ("Informações Confidenciais") da outra Parte ("Parte Divulgadora") manterá sigilo e concorda em não comunicar, divulgar ou revelar as Informações Confidenciais a terceiros sem a prévia aprovação por escrito da Parte Divulgadora.
9.2. Para os fins desta Proposta, serão consideradas como Informações Confidenciais todas e quaisquer informações ou dados, independentemente de estarem expressamente classificados como confidenciais, fornecidas verbalmente ou por escrito, ou em qualquer outra forma, corpórea ou não, cuja divulgação possa provocar prejuízos de qualquer natureza, abrangendo, mas não se limitando a, pormenores, materiais, metodologias, ferramentas, tecnologia, estratégias de negócios, know how, produtos em desenvolvimento, pesquisas, dados financeiros e estatísticos, informações sobre negociações em andamento, propriedade industrial, direito de autor, informações sobre softwares, informações cadastrais de clientes, fornecedores e parceiros comerciais, informações da presente Proposta Técnica e Comercial, documentos que venha a ter conhecimento ou acesso, ou que venha a receber da Parte Divulgadora, sejam de caráter técnico ou não.
9.3. A presente obrigação de sigilo não se aplicará às informações que:
a) Sejam ou se tornem publicamente disponíveis por outro modo que não através de violação desta contratação, incluindo, sem se limitar, quaisquer informações protocoladas ou arquivadas em agências governamentais e disponíveis ao público;
b) Sejam do conhecimento ou estejam na posse do Destinatário à época da comunicação;
c) Se tornem conhecidas ou entrem na posse do Destinatário através de terceiro, que o Destinatário razoavelmente julgue não estar sob nenhuma obrigação de confidencialidade para com a Parte Divulgadora, e julgue ser legalmente possuidor de tais informações;
d) Sejam desenvolvidas pelo Destinatário independentemente de quaisquer revelações feitas previamente pela Parte Divulgadora ao Destinatário;
e) Devam ser reveladas em razão de ordem de um tribunal competente, agência administrativa ou órgão governamental, de mandado judicial ou de outros procedimentos legais, de leis, normas ou regulamentos, ou de padrões reguladores ou profissionais aplicáveis;
f) Sejam divulgadas com a anuência, por escrito, da Parte Divulgadora.
9.4. O CLIENTE poderá usar apenas internamente os pareceres, laudos, relatórios ou outros produtos de trabalho preparados pela DELOITTE e não deverá, sem o consentimento prévio, expresso e formal da DELOITTE, fazer uso, citar, divulgar ou distribuir qualquer parecer, laudo, relatório ou outro produto de trabalho preparado pela DELOITTE, no todo ou em parte, para quaisquer outros fins, pois todos os Serviços destinam-se unicamente a beneficiar apenas o CLIENTE.
9.5. Cada Parte executará as respectivas obrigações decorrentes desta contratação empregando o mesmo grau de cuidado que emprega ao proteger suas próprias Informações Confidenciais ou, no mínimo, um grau de cuidado razoável. Caso o Destinatário tenha empregado tais padrões de cuidado, este não será responsabilizado por nenhuma revelação inadvertida ou acidental das Informações Confidenciais.
9.6. O CLIENTE neste ato autoriza a DELOITTE a divulgar tais Informações Confidenciais a qualquer Entidade Deloitte, inclusive seus sócios, executivos principais e empregados, seus assessores jurídicos, auditores e/ou seguradoras apontados pelo CLIENTE.
10. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
10.1. As Partes concordam que a comunicação entre elas pode se dar via mensagens eletrônicas (e-mail), devidamente endereçadas, inclusive quanto a documentos confidenciais e outras comunicações, bem como outros meios de comunicação usados ou aceitos pelas Partes.
10.2. Fica neste ato reconhecido pelas Partes que a insegurança é inerente à internet e que os dados podem ser corrompidos, as comunicações nem sempre são entregues prontamente, quando o são, sendo que a comunicação eletrônica também está sujeita à contaminação por vírus.
10.3. Com relação a etapa dos serviços relacionados ao fornecimento de informações pelo CLIENTE, por meio de questionário que permitirá a criação do diagnóstico, a DELOITTE fará uso de ferramentas de terceiros que possuem proteção de segurança de informação através de criptografia.
10.4. Cada uma das Partes se responsabilizará por proteger seus próprios sistemas e interesses, tanto quanto permitido por lei, não sendo qualquer das Partes responsáveis perante a outra, de nenhum modo, por qualquer perda, dano ou omissão, decorrente do uso da internet ou do acesso a redes, aplicativos, dados eletrônicos ou outros sistemas.
10.5. Todas informações coletadas serão protegidas e não serão divulgadas em hipótese alguma. A Deloitte se reserva o direito de produzir análises estatísticas, sem qualquer identificação do nome os ou dados que identifiquem o CLIENTE.
10.6. O CLIENTE desde já reconhece e aceita que as informações e dados fornecidos pelo CLIENTE, bem como àqueles advindos do uso de ferramentas de suporte inerentes às atividades desenvolvidas pela DELOITTE em razão da prestação de serviços ora avençada, poderão ser armazenados em bases de dados (data centers) locais ou internacionais.
11. EXCLUSIVIDADE
11.1. Nenhuma disposição desta Proposta impedirá ou restringirá a DELOITTE, de fornecer serviços a outros clientes, inclusive serviços iguais ou similares, ou de usar ou compartilhar por qualquer motivo qualquer conhecimento, experiência ou qualificação utilizada, obtida ou resultante da execução dos Serviços, desde que sujeitas às obrigações de confidencialidade aqui definidas.
12. MARCAS
12.1. Nenhuma das Partes deverá usar marcas comerciais, marcas de serviço, logotipos e/ou esforço de divulgação da marca da outra Parte em material publicitário externo sem o prévio consentimento expresso e formal da outra Parte.
12.2. Caso o CLIENTE pretenda publicar ou de outra forma fazer menção ao nome da DELOITTE ou o produto do seu trabalho, o CLIENTE deverá obter o consentimento prévio e por escrito da DELOITTE.
12.3. Não obstante qualquer disposição em contrário na presente Proposta, a DELOITTE fica autorizada a divulgar em suas atividades apenas o nome do CLIENTE como seu cliente, bem como do tipo de serviços a ele prestados em materiais como indicação de sua experiência e em sistemas internos de dados.
13. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
13.1. As partes concordam em tentar resolver de boa fé qualquer conflito ou reclamação decorrentes ou relacionados à presente contratação prontamente, por meio de negociações entre seus representantes.
14. FORÇA MAIOR
14.1. Nenhuma das Partes será responsável para com a outra por quaisquer atrasos ou falhas no cumprimento desta Proposta, que resultem de circunstâncias ou causas fora de seu controle razoável, incluindo, sem limitação, incêndio ou outro acidente, fenômenos da natureza, casos fortuitos, epidemia, greve ou litígio trabalhista, guerra ou outros atos de violência, ou ainda por força de lei, decisão judicial ou exigência de qualquer órgão ou autoridade governamental. O prazo de execução da presente Proposta será considerado estendido por um período de tempo equivalente ao tempo perdido em virtude de atrasos causados por tais causas.
15. LEI APLICÁVEL E FORO
15.1. Este instrumento e todas as questões a eles relacionadas serão regidos, interpretados e solucionados de acordo com a lei brasileira.
15.2. As PARTES neste ato elegem o foro da Comarca de São Paulo, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como o competente para dirimir as dúvidas, questões oriundas ou relacionadas à presente Proposta e seus anexos.
“Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro pode ser acessado xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.