TERMO DE CLÁUSULAS E CONDIÇÕES GERAIS PARA FUTURO E EVENTUAL FORNECIMENTO DE BENS, SERVIÇOS E LOCAÇÃO DE COISAS
TERMO DE CLÁUSULAS E CONDIÇÕES GERAIS PARA FUTURO E EVENTUAL FORNECIMENTO DE BENS, SERVIÇOS E LOCAÇÃO DE COISAS
Todo e qualquer fornecimento de bens e/ou de serviços a ser contratado entre CONTRATANTE e CONTRATADA
estará sujeito às cláusulas e condições a seguir dispostas:
1. DAS DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
AFILIADA | significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, seja controlada por, controle ou esteja sob o controle comum da RUMO. |
APR | significa a Análise Preliminar de Riscos. |
ART | significa a Anotação de Responsabilidade Técnica. |
CONTRATADA | significa a sociedade devidamente avaliada e cadastrada pela CONTRATANTE no seu portal de fornecedores, vencedora de um processo de cotação e que venha a ajustar um fornecimento de bens ou de serviços com a CONTRATANTE. |
CONTRATANTE | significa RUMO S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.387.241/0001-60; RUMO MALHA NORTE S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 3º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 24.962.466/0002-17; RUMO MALHA NORTE S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, na Xxxxxxx XX 000, x/x, Xx 00, Xxxx 0X, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Intermodal de Rondonópolis, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.962.466/0001-36; RUMO MALHA PAULISTA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 3º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 02.502.844/0001-66; RUMO MALHA OESTE S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 3º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 39.115.514/001-28; RUMO MALHA SUL S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.258.944/0005-50; RUMO MALHA CENTRAL S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.572.408/0001-97 com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX, CEP 04.538- 132; ELEVAÇÕES PORTUÁRIAS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Avenida Princesa Xxxxxx, s/n, Armazéns Internos 16 e 17 e Armazéns Externos IV, V, IX, X, XIV, XV, XIX, XX, XXIII e XXVI, Docas, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 25.278.404/0001- 72; LOGISPOT ARMAZÉNS GERAIS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede no município de Sumaré, Estado de São Paulo, na Av. São Judas Tadeu, nº 880, Silos I ao XIV, Jardim São Judas Tadeu (Nova Veneza), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 04.058.108/0001-96; e PORTOFER TRANSPORTE FERROVIÁRIO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, x/x, Xxxxx Xxx, Xxxxxxx XXX, Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.835.338/0001- 51 (em conjunto, denominadas “RUMO”); BRADO LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A., pessoa jurídica de direito privado, CNPJ n. 12.341.618/0001-02, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxx, e BRADO LOGÍSTICA S.A., pessoa jurídica de direito privado, CNPJ n. 03.307.926/0001-12, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxx, CEP: 82.920-030 e todas as suas filiais (em conjunto, denominadas “BRADO”), em conjunto ou separadamente, matriz e filiais, bem como suas afiliadas, entendendo- |
se por “Afiliadas” ou “Afiliada” qualquer entidade que, direta ou indiretamente, seja controlada por, controle ou esteja sob o controle comum da RUMO. Para os fins desta definição, entende-se por controle: (i) a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital votante ou (ii) o exercício dos direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral ou reunião de sócios, o poder de eleger a maioria dos administradores e a direção das atividades sociais, ficando esclarecido que para os fins deste instrumento, com a exclusão de qualquer outra finalidade, as sociedades controladoras do Grupo RUMO, sendo certo que os acionistas de tais empresas não serão considerados Afiliadas conforme ora definido. | |
EVENTO | |
FORNECIMENTO | significa o FORNECIMENTO DE BENS, FORNECIMENTO DE SERVIÇOS e/ou LOCAÇÃO DE COISAS. |
FORNECIMENTO DE BENS | significa o fornecimento, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de bens de qualquer natureza ou espécie, incluindo, sem embargo de outros, insumos industriais, agrícolas e administrativos, equipamentos prontos ou a serem fabricados, sob encomenda ou medida, softwares, hardwares, propriedade intelectual, matéria-prima de qualquer natureza, etc. |
FORNECIMENTO DE SERVIÇOS | significa o fornecimento, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de qualquer tipo de serviço, incluindo, sem embargo de outros, serviços prestados de forma contínua ou na modalidade de empreitada, serviços de cunho técnico, como consultoria e assessoria, de manutenção, reparação, construção, etc. |
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS | |
INSS | significa o Instituto Nacional do Seguro Social. |
ISS | significa o Imposto sobre Serviços. |
LOCAÇÃO DE COISAS | significa a cessão da CONTRATADA à CONTRATANTE, por tempo determinado ou não, o uso e gozo de coisa não fungível, mediante remuneração da CONTRATANTE. |
PARTES ou PARTE | significa a CONTRATANTE e a CONTRATADA, quando mencionadas em conjunto ou individualmente, conforme o caso. |
PEDIDO | significa o pedido de FORNECIMENTO DE BENS ou o FORNECIMENTO DE SERVIÇOS, a ser emitido pela CONTRATANTE, contendo as especificações dos bens ou serviços pretendidos pela CONTRATANTE e demais condições para o respectivo FORNECIMENTO. |
PREÇO | |
PT | significa Permissão de Trabalho. |
RESÍDUOS | |
TERMO | significa o presente Termo de Cláusulas e Condições Gerais para Futuro e Eventual Fornecimento de Bens, Serviços e Locação de Coisas. |
2. DO OBJETO
2.1. O presente TERMO tem por objeto estabelecer, desde logo, as cláusulas e condições que deverão ser observadas pelas PARTES se e quando vierem a, efetivamente, realizar um FORNECIMENTO. Desse modo, ajustado o FORNECIMENTO, as cláusulas e condições deste documento passarão a nortear a relação jurídica estabelecida entre as PARTES, independentemente de qualquer outra formalidade. Em razão disso e como condição para a celebração deste TERMO, fica desde logo esclarecido que ele, por si só, não gera, nem gerará no
futuro, qualquer direito, ou mesmo expectativa de direito, a qualquer das PARTES, de qualquer espécie e natureza, no sentido de que deverão efetivamente formalizar um FORNECIMENTO, mediante a emissão de um PEDIDO, sem o qual nada será devido, de PARTE a PARTE, a qualquer título.
2.2. A execução do FORNECIMENTO será formalizada com a emissão do correspondente PEDIDO pela CONTRATANTE e com o seu respectivo atendimento pela CONTRATADA.
2.3.1. Fica esclarecido que a validação dos documentos, conforme Cláusula 2.3 supra, pela CONTRATANTE, não exime nem diminui a responsabilidade da CONTRATADA pelo FORNECIMENTO.
2.4. O presente TERMO abrangerá todo e qualquer FORNECIMENTO que já tenha sido ajustado pelas PARTES, sem que tenham assinado um contrato escrito.
2.4.1. Caso as PARTES venham a celebrar um contrato específico, por escrito, tendo como objeto um determinado FORNECIMENTO, as cláusulas e condições do contrato específico passarão a ser as únicas a nortear a relação jurídica entre as PARTES, ficando suspensa temporariamente a eficácia deste TERMO, das suas cláusulas e condições, que deverão ser observadas, entretanto, nos PEDIDOS de FORNECIMENTO posteriores.
2.5. As PARTES acordam, desde já, que em caso de FORNECIMENTO de serviços de obras, construções, reformas, empreitada e serviços correlatos, além das regras do presente TERMO aplicar-se-ão as regras previstas no Código Civil Brasileiro relativos a solidez e segurança, estabelecidas nos artigos 611 e seguintes, incluindo, mas não se limitando, a garantia da obra objeto do FORNECIMENTO.
3. DO PREÇO E DO PAGAMENTO
3.2. A CONTRATANTE pagará o PREÇO no prazo de 75 (setenta e cinco) dias contados da emissão da nota fiscal e/ou nota de locação, em se tratando de LOCAÇÃO DE COISAS, desde que, em se tratando de FORNECIMENTO DE BENS, os bens tenham sido entregues e aceitos pela CONTRATANTE, e, em se tratando de FORNECIMENTO DE SERVIÇOS, os serviços tenham sido devidamente aceitos pela CONTRATANTE, salvo se de outra forma for ajustado no PEDIDO.
3.2.1. A CONTRATANTE efetuará o pagamento dos valores devidos sempre nos dias 1, 10 ou 20 de cada mês ou no primeiro dia útil subsequente a essas datas, por meio de depósito bancário em conta corrente de titularidade da CONTRATADA, a ser indicada no respectivo PEDIDO, salvo se de outra forma convencionado entre as PARTES, servindo o comprovante de depósito como recibo, para todos os fins de direito.
3.2.2. Para o FORNECIMENTO DE SERVIÇOS, a CONTRATADA deverá emitir as respectivas notas fiscais para pagamento, pela CONTRATANTE, até o 15° (decimo quinto) dia de cada mês, para que haja tempo hábil de reconhecimento, sob pena de não pagamento destas notas, prorrogação do vencimento e/ou nova emissão por parte da CONTRATANTE.
e meio por cento) do valor da mão de obra aplicada na obra, devidamente destacada pela CONTRATADA na nota fiscal correspondente.
3.3.2. Ainda em atendimento à legislação em vigor, a CONTRATADA obriga-se a (i) destacar na nota fiscal/fatura ou no recibo o valor da retenção com o título de Retenção para a Previdência Social; (ii) discriminar no corpo da nota fiscal/fatura ou recibo o valor dos serviços e o valor dos materiais e/ou equipamentos aplicados; e (iii) manter em seu poder, para apresentar à fiscalização da Receita Federal, quando necessário, os documentos fiscais de aquisição dos materiais ou o contrato de locação de equipamentos, conforme o caso, relativos aos materiais ou equipamentos cujos valores foram discriminados na nota fiscal/fatura e na planilha orçamentária e/ou no próprio PEDIDO.
3.3.3. Na hipótese de descumprimento, pela CONTRATADA, das obrigações contraídas nas Cláusulas 3.3 e 3.3.1 acima, ficará a CONTRATANTE autorizada efetuar a retenção de pagamentos que seriam feitos em favor da CONTRATADA, até o limite do valor equivalente à contribuição previdenciária devida, correspondente a 11% ou 3,5% do valor total da nota fiscal/fatura, nos termos da legislação vigente.
3.3.4. Todos os tributos, inclusive aqueles cujo recolhimento se dê por meio de retenção pela fonte pagadora, estão incluídos no PREÇO acordado neste TERMO. Caso ocorra variação de alíquotas ou eventual criação de novos tributos ou eliminação de tributos existentes, que comprovadamente causem alterações para mais ou para menos nos custos da CONTRATADA, o PREÇO a ser cobrado deverá ser repactuado para mais ou para menos entre as PARTES, de forma a refletir o impacto sofrido.
3.3.5. A CONTRATANTE promoverá eventual retenção de tributos na fonte, sempre que a legislação em vigor determinar a referida retenção, sobre os valores pagos à CONTRATADA decorrentes dos serviços objeto deste TERMO.
3.3.6. Com relação ao imposto sobre serviços (“ISS”), se a legislação do município do local da prestação dos serviços dispuser que a operação está sujeita à retenção do ISS pela fonte pagadora, a CONTRATADA, se tiver estabelecimento nesse município, emitirá a nota fiscal com a seguinte observação: “ISS a ser retido pela fonte pagadora”. No caso de a CONTRATADA não possuir estabelecimento no município da prestação dos serviços e houver a previsão de retenção em tal local, a nota fiscal será emitida com a seguinte observação: “ISS a ser retido pela fonte pagadora para município distinto do qual o prestador encontra-se estabelecido”. Na hipótese em que não haja solicitação legal de retenção pela CONTRATANTE (fonte pagadora), a CONTRATADA emitirá a nota fiscal dispondo dos termos “ISS – Não retenção pela fonte pagadora”.
3.3.7. Se a CONTRATADA não possuir estabelecimento no município da prestação de serviços e a legislação local exigir o credenciamento do prestador para evitar a retenção do imposto pela fonte pagadora, a CONTRATADA se compromete a providenciar o credenciamento nos termos que disciplina a Secretaria de Finanças do Município. Caso não providencie o devido credenciamento, a CONTRATADA concorda em arcar com os custos da retenção do imposto no município da prestação dos serviços, sem repassá-los à CONTRATANTE no PREÇO acordado, ainda que seja obrigada a recolher o ISS também para o município em que estiver estabelecida.
3.4. A planilha orçamentária mencionada na Cláusula 3.3 supra fará parte integrante do PEDIDO, como documento anexo.
3.5. Além das informações mencionadas na Cláusula 3.3.1 supra, nas notas fiscais emitidas pela CONTRATADA em decorrência do FORNECIMENTO deverão constar as seguintes informações, sem prejuízo de outras mais, correlatas: (i) o número do PEDIDO; (ii) a indicação da CONTRATANTE como tomadora dos serviços, o local da execução dos serviços, e, se o caso, o número da matrícula CEI da obra; e (iii) as condições de pagamento, descontos, a base de cálculo do desconto, o valor do desconto, o valor líquido a pagar e tributos incidentes.
3.6. Na hipótese de a nota fiscal estar em desacordo com as disposições deste TERMO, a CONTRATANTE terá a opção, a seu exclusivo critério, de reter o pagamento até a regularização do documento fiscal, sem qualquer ônus, ou de efetuar o pagamento de acordo com o disposto neste TERMO e requisitar uma nota fiscal complementar ou carta de correção, conforme o caso.
3.6.1. Caso seja constatada a realização de pagamento em valor superior ao efetivamente devido, a CONTRATANTE poderá optar entre abater do próximo pagamento o valor pago a maior, ou notificar a CONTRATADA para esta lhe restitua tal valor, o que a CONTRATADA compromete-se a fazer em até 3 (três) dias úteis contados da data do recebimento da respectiva notificação.
3.7. A CONTRATANTE fica, desde já, autorizada a descontar do valor devido à CONTRATADA os valores das multas e eventuais indenizações às quais fizer jus, decorrentes do FORNECIMENTO.
3.8. Na hipótese de atraso do pagamento de qualquer parcela do PREÇO ajustado, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA uma multa, de caráter moratório, de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela exigível e não- paga. O valor devido será atualizado monetariamente com base na variação do IPCA (ou de índice que vier a substituí-lo), e acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, desde o seu vencimento e até a data do seu pagamento.
3.9. O descumprimento de qualquer das obrigações contratuais pela CONTRATADA permitirá, à CONTRATANTE, suspender todos e quaisquer pagamentos até que haja o cumprimento da obrigação pendente, e sujeitará a PARTE infratora a uma multa diária de 1% (um por cento) do valor total do FORNECIMENTO.
3.10. Os pagamentos realizados pela CONTRATANTE não configuram aceitação tácita dos trabalhos desenvolvidos pela CONTRATADA.
4. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
a) realizar o FORNECIMENTO com rigorosa observância das normas técnicas e de segurança correspondentes;
b) planejar, conduzir e realizar o FORNECIMENTO com integral observância: (i) das disposições deste TERMO e do PEDIDO; (ii) dos projetos, desenhos, dados técnicos, especificações gerais e outras informações que lhe forem fornecidas; e (iii) das normas de segurança e medicina do trabalho previstas na legislação em vigor, das normas da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, assim como das instruções e medidas de segurança interna da CONTRATANTE;
c) utilizar mão de obra qualificada e em número suficiente para o FORNECIMENTO;
d) pagar o salário de seus empregados designados para ao FORNECIMENTO, bem como responsabilizar-se pelo pagamento em dia dos demais direitos trabalhistas;
e) Agir sempre em total conformidade com a legislação ambiental vigente, incluindo quando aplicável ao direito dos indígenas, conforme normas e treinamentos da CONTRATANTE, sem prejuízo das normas locais;
f) pagar todos os encargos de natureza trabalhista e previdenciária resultantes da mão de obra que utilizar para o FORNECIMENTO, respeitados os prazos legais;
g) atender às normas de medicina e segurança do trabalho, inclusive no tocante à periculosidade e à insalubridade;
h) prover seu pessoal com materiais e equipamentos de proteção e segurança adequados, nos termos da legislação em vigor;
i) responder exclusivamente pela integridade física de seus empregados;
j) realizar previamente todos os testes de qualidade nos materiais e equipamentos envolvidos na execução do FORNECIMENTO, ainda que fornecidos por terceiros;
k) providenciar a realização, previamente ao início do FORNECIMENTO, de todas as análises de solo que se fizerem necessárias, nas hipóteses em que isso seja necessário à garantia da qualidade do FORNECIMENTO;
l) responder pelos projetos, cálculos, desenhos, dentre outros, bem como pela preparação e avaliação do solo, ainda que as atividades a isso correspondentes tenham sido realizadas por terceiros, se aplicável ao FORNECIMENTO;
m) fornecer à CONTRATANTE e manter atualizada uma lista completa de todo o seu pessoal (empregados, prepostos e/ou subcontratados alocados para a execução do FORNECIMENTO), devendo enviar à CONTRATANTE toda a documentação suplementar quando houver substituições;
n) zelar pelo canteiro de obras quando este for necessário à execução do FORNECIMENTO, assumindo toda a responsabilidade por eventuais furtos, roubos ou extravios dos equipamentos, utensílios, materiais, ferramentas, dentre outros, ali guardados;
o) fornecer transporte, refeição, estadia, alojamento, equipamentos de proteção individual e de segurança aos seus empregados, prepostos e/ou subcontratados, nos termos da legislação em vigor, bem como todo e qualquer benefício previsto na convenção coletiva de trabalho aplicável à mão de obra designada para o FORNECIMENTO salvo se de outra forma estiver ajustado no PEDIDO;
p) cumprir e assegurar que todos os seus empregados, prepostos e/ou subcontratados cumpram, rigorosamente, todas as normas de segurança e higiene do trabalho;
q) substituir qualquer empregado, preposto e/ou subcontratado que a CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, julgar inapto, não-qualificado ou prejudicial ao FORNECIMENTO, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da simples solicitação que a CONTRATANTE lhe fizer nesse sentido, ou imediatamente após a ocorrência de fato grave, de ordem moral e/ou disciplinar, garantindo a mesma perfeição técnica;
r) garantir que seus empregados e prepostos, bem como os de suas subcontratadas, durante a execução do FORNECIMENTO, não estejam sob a influência de drogas ou álcool, bem como não utilizem, possuam, distribuam ou vendam bebidas alcoólicas, drogas não-prescritas ou ilícitas, ou equipamentos relacionados a drogas, e não façam uso indevido de drogas lícitas, devendo retirar qualquer um de seus empregados e de suas subcontratadas da execução do FORNECIMENTO e das instalações da CONTRATANTE no caso de suspeita de uso ou posse de álcool ou drogas e imediatamente após qualquer incidente para o qual álcool ou drogas possam ter contribuído, bem como permitir que a CONTRATANTE realize buscas em bens e veículos da CONTRATADA e das empresas subcontratadas que tenham sido utilizados pelos seus empregados e pelos empregados de suas subcontratadas que estejam executando o FORNECIMENTO, com garantia de isonomia e de forma que não cause constrangimento;
s) submeter periodicamente, quando for estritamente necessário e relacionado à execução do FORNECIMENTO, mão de obra designada para o FORNECIMENTO, bem como os prestadores de serviços de suas subcontratadas, a testes de álcool e drogas, sem prévio aviso, razão pela qual diligenciará para obter previamente as necessárias autorizações das mencionadas pessoas;
t) não interferir nem permitir que a execução do FORNECIMENTO interfira nas atividades rotineiras da CONTRATANTE;
u) remover lixo, entulhos e materiais não-utilizados que estiverem nas áreas de execução do FORNECIMENTO e/ou nas instalações da CONTRATANTE, relacionados com o FORNECIMENTO, de forma a mantê-las sempre limpas, livres e desimpedidas, dando a destinação adequada aos resíduos que vier a produzir, com observância do que dispuser a legislação relativa ao meio ambiente;
v) obter e entregar à CONTRATANTE os alvarás, licenças e autorizações necessários para a execução do FORNECIMENTO, nos termos da legislação vigente e aplicável;
w) em se tratando de empreitada total, responsabilizar-se pela abertura da matrícula CEI da obra de construção civil correspondente ao FORNECIMENTO, bem como pelo cumprimento de todas as obrigações decorrentes e a ela inerentes, na qualidade de responsável pela obra, conforme legislação previdenciária pertinente;
x) em se tratando de empreitada parcial, apresentar à CONTRATANTE folha de pagamento específica para a obra de construção civil correspondente ao FORNECIMENTO; responsabilizar-se pelo correto preenchimento das guias das contribuições previdenciárias; identificar (tanto nas notas fiscais como nas Guias de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e Informações – GFIP) a CONTRATANTE como tomadora dos serviços e, ainda, o número da matrícula CEI da obra e o local da sua execução;
y) registrar e averbar o FORNECIMENTO nos órgãos que requeiram tais registros e averbações, quando for o caso, inclusive, sem a estes se limitar, no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia – CREA, bem como apresentar à CONTRATANTE a Anotação de Responsabilidade Técnica (“ART”), comprovando a idoneidade dos responsáveis técnicos da CONTRATADA e a ART da obra (projeto executivo, cálculos estruturais e execução da obra);
z) fornecer à CONTRATANTE o “data book” do FORNECIMENTO (original + duas cópias) por ocasião de sua entrega, com a documentação pertinente, devidamente arquivada e compilada e com as pastas montadas e identificadas. Entende-se por documentação todos os relatórios de teses e exames realizados durante a montagem, os certificados de materiais e equipamentos, os procedimentos utilizados, os desenhos as-built e as não-conformidades por ventura verificadas durante a execução do FORNECIMENTO;
aa) manter à disposição da CONTRATANTE um arquivo completo e organizado de toda a documentação direta ou indiretamente relacionada ao FORNECIMENTO, com registros precisos e atualizados de todos os custos, despesas, transações financeiras, obrigações e responsabilidades relacionadas com a execução do FORNECIMENTO;
bb) manter diário de obra atualizado, à disposição da CONTRATANTE, no qual deverão ser relatadas todas as ocorrências relacionadas à execução do FORNECIMENTO;
cc) não ceder nem transferir, total ou parcialmente, seja a que título for, os direitos e obrigações que lhe dizem respeito, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da CONTRATANTE;
dd) manter responsável técnico e técnico de segurança para acompanhamento do FORNECIMENTO, quando for o caso;
ee) providenciar e manter seguro contra os riscos de acidente de trabalho, seguro em grupo para todos os seus empregados e prepostos, entre outros, exigidos por lei, e apresentar as respectivas apólices de seguro no prazo de 15 (quinze) dias, sempre que sejam solicitados pela CONTRATANTE;
ff) responsabilizar-se, sem qualquer limitação e independentemente da cobertura de seguros, por todo e qualquer dano ou perda que a CONTRATANTE, terceiros, inclusive empregados e prepostos da CONTRATADA e/ou da CONTRATANTE e/ou o meio ambiente venham a sofrer em consequência de qualquer ato ou omissão dos prepostos, empregados ou subcontratados da CONTRATADA;
gg) registrar todos os seus empregados e prepostos e manter as suas carteiras de trabalho devidamente regularizadas;
hh) realizar exames médicos admissionais, periódicos e demissionais nos seus empregados e prepostos, bem como promover o PCMSO, o PPRA e a CIPA, e, ainda, os seguintes programas, sem embargo de outros, em atenção às determinações legais: (a) DDS (Diálogo Direto de Segurança): instrumento para desenvolver a consciência de segurança entre os níveis operacionais, objetivando a prevenção de acidentes de trabalho. O DDS deverá ser realizado uma vez por semana ou por escala / turno; (b) DDMA (Diálogo Direto de Meio Ambiente): instrumento para desenvolver a consciência de preservação ambiental, objetivando a prevenção de problemas ambientais. O DDMA deverá ser realizado uma vez por mês; (c) Reunião mensal de Segurança: Forma de comunicação dos assuntos de Meio Ambiente, Saúde e Segurança para o corpo gerencial da empresa. A reunião deverá ser mensal, onde se discute as melhorias, demandas e pendências de segurança no FORNECIMENTO, bem como as ocorrências de comunicação de risco, incidentes e acidentes de trabalho. Os grupos são constituídos por representantes das áreas operacionais e não-operacionais da CONTRATADA e por pelo menos um representante da CONTRATANTE. Todos os programas acima descritos devem possuir um formulário em que conste, no mínimo, a relação dos participantes, o(s) assunto(s) discutido(s), a data, a assinatura do responsável pela sua realização e a assinatura obrigatória dos empregados participantes. Estes registros deverão ser arquivados, para comprovação em possível auditoria a ser realizada pela CONTRATANTE;
ii) criar um Plano de Controle de Emergência (PCE) para as atividades que serão realizadas para o FORNECIMENTO, prevendo incidentes de ordem de segurança, saúde e meio ambiente, submetendo- o à CONTRATANTE sempre que solicitado;
xx) recolher todos os encargos sociais, previdenciários, fundiários e trabalhistas de seu pessoal, devidos por força do FORNECIMENTO, e apresentar até o dia 15 (quinze) do mês subsequente ao vencido, através do sistema on line utilizado pela CONTRATANTE, os respectivos comprovantes, cabendo à CONTRATANTE a opção de suspender os pagamentos devidos à CONTRATADA enquanto tais comprovantes não lhe sejam entregues e/ou as obrigações de recolhimento não estejam cumpridas;
kk) transferir à CONTRATANTE a propriedade de todos os componentes do FORNECIMENTO, na medida em que forem sendo adquiridos, produzidos, fabricados e/ou montados pela CONTRATADA e devidamente pagos pela CONTRATANTE, independentemente de sua entrega física à CONTRATANTE ou qualquer outra formalidade, o que não prejudica o direito de a CONTRATANTE rejeitar o FORNECIMENTO após tê-lo em sua posse direta;
ll) manter os componentes do FORNECIMENTO separados de outros, sob sua guarda e conservação, independentemente de qualquer remuneração, até a sua entrega à CONTRATANTE;
mm) proibir e garantir que não ocorra qualquer forma de intimidação ilegal baseada na raça, cor, sexo, religião, origem nacional, cidadania, idade, imperfeição física ou situação de ex-combatente, bem como todas as demais formas de intimidação consideradas inadequadas em um contexto profissional, advertindo que aqueles que violarem tal política estarão sujeitos a serem retirados das instalações da CONTRATANTE;
nn) adotar ferramentas eletrônicas e procedimentos que permitam a troca de informações a respeito dos pedidos de compras eletronicamente, de acordo com as instruções que lhe forem passadas pela CONTRATANTE;
oo) garantir, sem prejuízo das garantias previstas em lei ou de outra forma concedida, que os bens e os serviços fornecidos serão adequados para o objetivo específico desejado e atenderão os mais altos padrões de qualidade do mercado; e
4.2. Para o FORNECIMENTO DE SERVIÇOS, ajustam as PARTES o cumprimento das obrigações e procedimentos abaixo descritos, de acordo com os formulários de Permissão de Trabalho (“PT”) e Análise Preliminar de Riscos (“APR”), que serão entregues à CONTRATADA e devem ser preenchidos de acordo com as regras e instruções ora descritas:
I) Integração realizada com o técnico de segurança da CONTRATANTE:
A integração deverá ser solicitada para o Fiscal do FORNECIMENTO, que agendará a data com o Técnico de Segurança local da CONTRATANTE. Todos os empregados da CONTRATADA que atuarão na execução do FORNECIMENTO deverão realizar o treinamento, que consiste no compartilhamento de instruções de segurança.
II) Emissão do documento de Análise Preliminar de Riscos – APR:
A APR deverá ser solicitada ao fiscal do FORNECIMENTO, que agendará a melhor data com o Técnico de Segurança local. A APR será emitida pelo Técnico de Segurança da CONTRATANTE e terá 2 (duas) vias. A primeira via ficará com o Técnico de Segurança da CONTRATANTE e a segunda via deverá permanecer exposta no local onde o FORNECIMENTO será executado. A validade da APR é de 30 (trinta) dias. Após esse período, nova análise deverá ser realizada pelo Técnico de Segurança da CONTRATANTE e nova APR deverá ser emitida.
III) Emissão da Permissão de Trabalho – PT:
A PT será emitida pelo responsável da CONTRATANTE pelo local onde o FORNECIMENTO será executado. Esse é o documento que autoriza o início do FORNECIMENTO. A PT tem validade de 7 (sete) dias e poderá ser renovada até 3 (três) vezes. Após esse período, nova PT deverá ser emitida.
4.3. A CONTRATADA responde perante a CONTRATANTE, seus prepostos, empregados, contratados e/ou terceiros, sem qualquer limitação de valor e sem prejuízo de sua responsabilidade civil, penal e/ou administrativa:
a) pela continuidade do FORNECIMENTO durante a vigência deste TERMO, arcando com as perdas e danos que a interrupção do FORNECIMENTO vier a causar;
b) por quaisquer danos decorrentes de lesões corporais e/ou morte, ainda que por conta de caso fortuito, força maior ou ato de terceiro, direta ou indiretamente causados pela execução do FORNECIMENTO ou pelo descumprimento de qualquer obrigação contraída neste TERMO;
c) por todos os danos pessoais e materiais decorrentes da execução do FORNECIMENTO, por culpa ou xxxx, não excluindo ou reduzindo esta responsabilidade a fiscalização ou o acompanhamento da execução do FORNECIMENTO pela CONTRATANTE;
d) d) pelos passivos de qualquer natureza, decorrentes de atos ou fatos ocorridos ou produtos adquiridos ou utilizados na execução do FORNECIMENTO, inclusive pelo pagamento de quaisquer multas ou infrações; e
e) e) por qualquer multa ou penalidade aplicada pelos órgãos que regulamentam as atividades profissionais da CONTRATADA.
4.4. Para a LOCAÇÃO DE COISAS, a CONTRATADA se obriga a em relação ao(s) equipamento(s) locado(s):
a) entregá-lo(s) livre(s) e desembaraçado(s) de quaisquer ônus, de modo a possibilitar a imediata e a perfeita utilização por parte da LOCATÁRIA durante todo o período locatício;
b) resguardar a LOCATÁRIA dos embaraços e turbações de terceiros, garantindo-lhe o uso pacífico;
c) responder pelos vícios ou defeitos anteriores à data de assinatura do presente TERMO;
d) responder pela evicção; e
e) prover a manutenção ou substituição em caso de defeitos ou mau funcionamento, atendendo ao chamado da LOCATÁRIA no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, sem qualquer custo adicional.
4.5. A desobediência, pela CONTRATADA, de (i) dos itens de “Tolerância Zero” do Manual do Fornecedor; (ii) obrigações previstas na Cláusula 12.6 deste TERMO; (iii) Regras de Compliance e LGPD previstas nas Cláusulas
12.7 e 11.8 deste TERMO; (iv) descumprimentos contratuais causados por fraude da CONTRATADA; (v) culpa e dolo grave, que acarretem na interrupção dos Serviços e/ou operações da CONTRATANTE; e/ou (vi) exposição grave da imagem da CONTRATANTE que acarrete dano, será considerada infração punível com multa não compensatória de 10% (dez) do valor total do FORNECIMENTO.
5. DA GARANTIA DO FORNECIMENTO
5.1. A CONTRATADA será responsável pelo perfeito desempenho funcional do FORNECIMENTO, garantindo a sua qualidade, incluindo a de todos os seus componentes, por um período de 12 (doze) meses além da garantia legal prevista na legislação vigente. Eventuais disposições específicas sobre garantia dispostas nos demais documentos relativos ao FORNECIMENTO prevalecerão sobre o disposto neste item caso sejam superiores ao período de garantia aqui especificado.
5.2. Sem prejuízo do disposto acima e da responsabilidade de indenização por perdas e danos e lucros cessantes, a CONTRATADA obriga-se, às suas próprias custas, a corrigir os eventuais defeitos do FORNECIMENTO. Tais correções deverão iniciar-se no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas contadas do recebimento de comunicação escrita da CONTRATANTE para tanto. A CONTRATADA obriga-se a concluir tais atividades no menor prazo possível, não superior a 15 (quinze) dias, sob pena de ressarcir a CONTRATANTE por todas as despesas por esta incorridas, inclusive com a contratação de terceiros para a realização dos serviços em questão. Nessa hipótese, o ressarcimento deverá ocorrer no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas do recebimento, pela CONTRATADA, do aviso simples de cobrança feito pela CONTRATANTE.
5.3. A CONTRATADA responderá pelo prazo legal, pela solidez e segurança do FORNECIMENTO, em caso de execução e serviços de obra e outros correlatos à empreitada, continuada ou não, incluindo mas não se limitando aos termos do artigo 618 do Código Civil Brasileiro.
5.4. Fica estabelecido que, sendo necessária a apresentação de garantia em qualquer espécie ou fase de processo judicial, será admitido o seguro garantia, em que as Partes declaram desde já, não se oporem da apresentação deste.
6. DA FISCALIZAÇÃO
6.1. A CONTRATANTE poderá fiscalizar os trabalhos da CONTRATADA por intermédio dos prepostos que indicar ou por pessoa ou empresa especialmente por ela contratada para tanto, o que não exclui nem atenua a responsabilidade da CONTRATADA pela execução do FORNECIMENTO, tampouco prejudica o direito de a CONTRATANTE verificar e aprovar o FORNECIMENTO após a sua conclusão.
6.1.1. A CONTRATADA obriga-se a: (i) franquear aos fiscais indicados pela CONTRATANTE o acesso ao local da execução do FORNECIMENTO; (ii) fornecer a esses fiscais todas as informações correspondentes ao FORNECIMENTO, bem como as que forem por eles demandadas, inclusive, mas não se limitando, às informações necessárias à apuração da ocorrência da entrega do FORNECIMENTO para fins de pagamento do preço do PEDIDO.
6.2. Os fiscais indicados pela CONTRATANTE poderão elaborar relatórios relativos ao FORNECIMENTO, indicando eventuais problemas verificados, e a CONTRATANTE, a seu turno e se for o caso, notificará a CONTRATADA a respeito, solicitando esclarecimentos, bem como a tomada de providências que forem necessárias à solução de tais problemas.
6.3. As Partes reconhecem e concordam que não existe hierarquia nem subordinação entre o fiscal indicado pela CONTRATANTE e a CONTRATADA e que a CONTRATADA, na qualidade de responsável pela execução do FORNECIMENTO, atuará de forma autônoma, sem qualquer ingerência por parte do fiscal na forma como o FORNECIMENTO será prestado.
7. DA SUBCONTRATAÇÃO
7.2. Todos os custos, diretos e indiretos, das eventuais subcontratações, são de total e única responsabilidade da CONTRATADA, não cabendo a esta o direito de reivindicar qualquer tipo de pagamento adicional à CONTRATANTE, seja a que título for.
7.4. A CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE, no prazo de 05 (cinco) dias contados da sua solicitação expressa, cópia do contrato firmado com a empresa subcontratada.
8. DO PRAZO
8.1. O presente TERMO vigerá por prazo indeterminado e poderá ser denunciado por qualquer as PARTES, a qualquer tempo, livre de qualquer ônus ou indenização, mediante aviso prévio, por escrito, com antecedência de 30 (trinta) dias, salvo durante o período em que um FORNECIMENTO estiver em curso, caso em que todas as cláusulas e condições deste TERMO permanecerão em vigor.
8.2. Na hipótese de atraso na conclusão e entrega do FORNECIMENTO, a CONTRATADA pagará à CONTRATANTE uma multa, de caráter meramente moratório, por dia de atraso, no valor equivalente a 1% (um por cento) do preço total do FORNECIMENTO, até o limite de 10% (dez por cento) desse valor. O valor da multa será atualizado monetariamente com base na variação do IPCA (ou de índice que vier a substituí-lo) e acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês.
8.3. Na hipótese de ocorrência de caso fortuito ou de força maior, que comprovadamente impeça a observância
do prazo para o FORNECIMENTO, a CONTRATADA deverá, no prazo de 5 (cinco) dias, comunicar a ocorrência do fato à CONTRATANTE. Caso seja reconhecida pela CONTRATANTE a ocorrência de caso fortuito ou de força maior, o prazo de entrega ficará automaticamente prorrogado por tantos dias quantos forem os de duração do impedimento.
8.3.1. Carência de mão de obra, de materiais ou de utilidades, bem como atrasos por parte de subcontratados da CONTRATADA não serão justificativas válidas para a não-observância dos prazos acordados.
9. INDENIZAÇÕES, SUSPENSÕES E COMPENSAÇÕES
9.1. O montante relativo aos danos comprovadamente causados pela CONTRATADA à CONTRATANTE poderá, a critério da CONTRATANTE, ser descontado de qualquer outro valor devido à CONTRATADA, ou cobrado executivamente, na forma do Código de Processo Civil, valendo o presente TERMO como título hábil para esse fim.
9.2. Na hipótese de a CONTRATANTE ser demandada judicialmente, a qualquer tempo, em razão de fatos devidos pela CONTRATADA, obriga-se a CONTRATADA a intervir voluntariamente no feito, pleiteando a exclusão da CONTRATANTE da lide e assumindo a responsabilidade integral e exclusiva pelo pagamento e pelas providências reclamadas. Caso a exclusão não se opere por fatores alheios à atuação da CONTRATADA, esta responderá pelo pagamento e cumprimento integral da decisão judicial, ou pelo ressarcimento imediato à CONTRATANTE.
9.3. Qualquer valor desembolsado pela CONTRATANTE relativo a pagamento, quitação ou acordo em processo judicial ou administrativo, por passivo de responsabilidade da CONTRATADA, ou por fatos gerados pela CONTRATADA, serão automaticamente compensados com os valores vencidos e/ou a vencer aos quais a CONTRATADA fizer jus nos termos deste TERMO.
9.4. Havendo o descumprimento, por parte da CONTRATADA, de qualquer das obrigações contraídas neste TERMO, a CONTRATANTE poderá efetuar a suspensão de todo e qualquer pagamento devido à CONTRATADA, até que cesse o descumprimento contratual por parte da CONTRATADA.
10. DA RESOLUÇÃO
c. caso qualquer penalidade desse TERMO atinja o valor correspondente a 10% (dez por cento) do valor total do FORNECIMENTO, ou na hipótese de aplicação da multa prevista na Cláusula 4.5 neste percentual, independente do fato que tenha ensejado sua aplicação.
10.2. Em caso de resolução contratual por ocorrência das alíneas “a”, “b” e “c” da Cláusula 10.1, a parte infratora estará sujeita ao pagamento de multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do valor total do FORNECIMENTO, sem prejuízo da devida indenização por perdas e danos e lucros cessantes ou aplicação das demais penalidades aqui previstas.
10.3. Em qualquer caso de resolução do presente TERMO, a CONTRATANTE fará jus: (i) à restituição do valor que houver adiantado à CONTRATADA, devidamente atualizado monetariamente e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, nos termos estabelecidos na Cláusula 10.4 infra; e (ii) a todos os direitos, garantias, compensações, benefícios e propriedades em relação ao FORNECIMENTO executado até a data da resolução, competindo à CONTRATADA assinar todos os documentos que se fizerem necessários para tanto.
10.4. Na hipótese de FORNECIMENTO DE BENS, caso a CONTRATADA dê causa à resolução do presente
TERMO, nos termos da Cláusula 10.1, acima, fica estipulado que a CONTRATANTE fará jus, ainda, à sua exclusiva opção: (i) à devolução dos valores já pagos no decorrer do FORNECIMENTO DE BENS, devidamente atualizados monetariamente pelo IPCA (ou por índice que vier a substituí-lo) e acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, desde as datas dos respectivos desembolsos até a sua devolução, enjeitando a parte do FORNECIMENTO que já tenha sido feita; ou (ii) que o FORNECIMENTO lhe seja entregue parcialmente, se possível, devendo ser pago pela CONTRATADA à CONTRATANTE o saldo em dinheiro referente à parte restante do FORNECIMENTO DE BENS até então não-entregue.
11. LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)
11.1 As partes reconhecem que para cumprimento do FORNECIMENTO acordado no presente TERMO, poderá haver a informação/repasse de Dados Pessoais e Dados Pessoais Sensíveis e demais documentos imprescindíveis para execução deste TERMO. Nos casos em que houver necessidade de informar os Dados Pessoais e Dados Pessoais Sensíveis, a parte informante de tais dados, deverá obter o termo de consentimento de tratamento dos Dados Pessoais e Dados Pessoais Sensíveis, devidamente assinado, para repasse das informações, bem como o tratamento dos dados será limitado às atividades necessárias para atingimento das finalidades de execução deste TERMO, e em hipótese alguma poderão ser compartilhados ou utilizar para outros fins, resguardado os casos em que hajas determinação judicial ou por requisição da ANPD (Autoridade Nacional de Proteção de Dados).
11.2 A parte custodiante dos dados, fica ciente de que deverá proteger a privacidade, relativa ao tratamento de Dados Pessoais e Dados Pessoais Sensíveis que lhe forem custodiados durante a vigência deste TERMO, garantindo que o tratamento se dará de acordo com as hipóteses previstas nos artigos 7º, e 11º da Lei 13.709/2018 (“Lei de Proteção de Dados - LGPD”), às quais se submeterão ao FORNECIMENTO prestado.
11.3 Caso uma das partes receba reclamações, consultas ou solicitações de um dos Titulares dos dados em relação ao tratamento dos Dados Pessoais e Dados Pessoais Sensíveis, nos casos previstos no artigo 18 da LGPD, e necessite de assistência da outra parte para cumprimento, deverá notificar a parte que detém tais dados dentro de 05 (cinco) dias úteis, para que haja cooperação com a parte notificada, auxiliar-se razoavelmente mutuamente no cumprimento das respectivas obrigações de acordo com as leis de proteção de dados, incluindo, mas não se limitando a, ajudar uns aos outros a verificar a autenticidade dos Titulares dos Dados e responder às solicitações dos Titulares dos Dados.
11.4 Em cumprimento à LGPD, as partes se comprometem, em especial a parte custodiante dos dados necessários para cumprimento deste TERMO, em serem responsáveis:
a) Manter um registro das operações de processamento de Dados Pessoais realizadas conforme exigido pela LGPD;
b) Determinar o responsável (Data Protection Officer) pelos dados pessoais, nos termos da LGPD, devendo ainda informar os respetivos contatos;
c) Adotar medidas razoáveis de segurança, técnicas e administrativas capazes de proteger os Dados Pessoais de acesso não autorizado e situações acidentais ou ilegais de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer tipo de processamento impróprio ou ilegal. Devendo a PARTE notificar a violação a outra parte contratual, às autoridades legais, ANPD, a supervisão apropriada e aos Titulares dos Dados afetados, em conformidade com a LGPD, no prazo nunca inferior à 02 (dois) dias, na ocorrência de incidente de segurança nos processos que afete a custódia dos documentos e dos Dados Pessoais processados sob este TERMO.
d) Observar as normas legais sobre armazenamento de dados em computação em nuvem, notadamente as normas de transferência internacional de dados, conforme aplicável;
11.5. As partes se comprometem em garantir que os seus colaboradores, consultores, prestadores de serviço, subcontratados, no exercício da função, cumprirão com todas as determinações técnicas, administrativas e legais, para que seja realizado a proteção e sigilo dos Dados Pessoais e Dados Pessoais Sensíveis que estiverem sob sua custódia, sendo adotadas todas as medidas de segurança adequadas aos princípios e diretrizes previstos na LGPD e em conformidade com as boas práticas de privacidade e segurança da informação, demonstrando este cumprimento sempre que solicitado pela parte interessada.
11.6. As partes poderão a qualquer tempo, desde que previamente informado, realizar auditoria nas dependências da outra parte, para verificação do cumprimento das medidas de segurança exigidas em lei para tratamento dos dados, bem como, interromper o tratamento realizado, caso seja verificado alguma inconsistência, para a devida averiguação. Ficando também resguardado o direito da parte interessada, ao término do FORNECIMENTO, passando o prazo estipulado para eliminação dos dados, em solicitar auditoria nas dependências da outra parte,
para verificar se houve a interrupção do tratamento dos dados custodiados com a devida eliminação destes, sob pena de que sejam tomadas as medidas administrativas e judiciais cabíveis.
11.7. As partes se comprometem em agir de acordo com as cláusulas contratuais e as previsões legais estabelecidas na LGPD, sob pena de responsabilizar-se pelo descumprimento deste TERMO, submetendo-se à multa, sem prejuízo de reparar os danos causados, e estará sujeito às penalidades previstas no artigo 52 da LGPD, ficando as partes cientes também, de que responderão solidariamente, nos casos em que causar danos por descumprimento das obrigações da legislação de proteção aos documentos e dados ou quando não houver seguido as instruções do contrato, salvo nos casos previstos no art. 43 da LGPD.
12. DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES
12.1. As PARTES declaram, desde já, que se encontram em situação de igualdade, não havendo situação de premente necessidade ou vulnerabilidade por qualquer uma delas.
12.2. A CONTRATADA assume exclusivamente a responsabilidade por quaisquer danos pessoais e materiais relacionados ao FORNECIMENTO, seja em face de terceiros, estranhos a esta relação contratual, seja diante dos representantes, empregados, prepostos e terceiros da CONTRATANTE, seja em face de seus próprios representantes, empregados, prepostos e terceiros, incluindo as hipóteses de morte e incapacidade física.
12.3. Na hipótese de término ou encerramento do FORNECIMENTO prestado nas dependências da CONTRATANTE, por qualquer motivo, fica assegurado à CONTRATANTE o direito de reintegração de posse liminar do local de execução do FORNECIMENTO, “inaudita altera parte”, renunciando a CONTRATADA, desde já, ao direito de suspensão ou permanência.
12.4. As PARTES declaram que não têm entre si, seus prepostos, empregados, terceiros a seu serviço, dentre outros, qualquer vínculo empregatício ou relação de sucessão, sendo certo, pois, que, além das obrigações aqui previstas, não terão as mesmas PARTES qualquer solidariedade em suas respectivas obrigações, de qualquer natureza.
12.5. Os tributos devidos, decorrentes direta ou indiretamente do FORNECIMENTO, serão da exclusiva responsabilidade da CONTRATADA, cabendo à CONTRATANTE, quando for o caso, fazer os descontos e recolhimentos, nos termos lei.
11.6.1. Havendo indício de descumprimento, pela CONTRATADA, de qualquer das obrigações relacionadas na Cláusula 12.6, acima, a CONTRATANTE poderá suspender o saldo devido à CONTRATADA o valor correspondente, até que seja cumprida a obrigação pendente.
11.6.2. Na hipótese da existência de qualquer reivindicação ou demanda, administrativa ou judicial, de qualquer natureza, contra a CONTRATANTE e/ou os seus administradores, prepostos e funcionários, que verse sobre assunto de responsabilidade da CONTRATADA, a CONTRATANTE notificará a CONTRATADA para que esta assuma integralmente a condução da respectiva defesa, devendo a CONTRATADA arcar com todos os custos, despesas, honorários advocatícios (contratuais e sucumbenciais), prejuízos, efeitos condenatórios, que possam decorrer da reivindicação ou demanda. Caso haja constrição de quaisquer bens da CONTRATANTE e ou dos seus administradores, prepostos e funcionários, deverá a CONTRATADA providenciar, dentro do prazo de até 24 (vinte e quatro) horas, o total levantamento de tais constrições,
devendo tomar todas as medidas cabíveis e necessárias para tanto, tudo de modo a deixá-los sempre indenes e a salvo de qualquer efeito decorrente de tal demanda ou reivindicação.
11.6.3. Caso em virtude de eventual reivindicação ou demanda, administrativa ou judicial, de qualquer natureza, que surja em decorrência do FORNECIMENTO, ocorra a suspensão, perda ou o cancelamento de qualquer licença, direito ou autorização, concedido por órgão da administração pública, direta ou indireta, em favor da CONTRATANTE, a CONTRATADA obriga-se a tomar todas as medidas necessárias junto aos órgãos competentes para o restabelecimento de tais licenças, direitos ou autorizações, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas.
11.6.4. Fica expressamente ajustado o direito de regresso da CONTRATANTE em face da CONTRATADA, na hipótese de a CONTRATANTE incorrer em qualquer custo ou despesa, por ter a CONTRATADA descumprido a obrigação prevista nas Cláusulas 12.6 e 11.6.2 acima, direito este que obrigará a CONTRATADA a reembolsar à CONTRATANTE o valor despendido, corrigido monetariamente, segundo o índice de variação do IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou seu eventual substituto, no período compreendido entre a data do pagamento e a do efetivo reembolso, acrescido de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor já corrigido, a título de penalidade de comum acordo pré-fixada entre as PARTES.
11.6.5. A CONTRATANTE poderá suspender o pagamento de quaisquer quantias devidas à CONTRATADA e realizar sua compensação com quaisquer débitos da CONTRATADA para com a CONTRATANTE, ou realizar a sua compensação com verbas salariais e/ou rescisórias eventualmente devidas pela CONTRATADA a seus empregados, podendo a CONTRATANTE, neste último caso, a seu exclusivo critério, efetuar o pagamento de tais verbas diretamente aos empregados da CONTRATADA, sem prejuízo do disposto nos demais itens desta Cláusula.
11.6.6. Poderá a CONTRATANTE, em complemento a Cláusula 11.6.5, utilizar os valores referentes aos pagamentos suspensos, para efetivar compensação com quantias devidas pela CONTRATADA à CONTRATANTE, direta ou indiretamente referentes ao objeto deste TERMO, com o que desde já concorda a CONTRATADA para os devidos fins e efeitos de direito. As partes, inclusive e sem a tanto se limitar, enfatizam que a CONTRATANTE poderá reter valores devidos à CONTRATADA para garantir o pagamento de ações administrativas e judiciais distribuídas em razão do descumprimento da legislação por parte da CONTRATADA, ações administrativas e/ou judiciais estas que envolvam a CONTRATANTE em razão do objeto deste TERMO; com o que plenamente e desde já concorda a CONTRATADA para os devidos fins e efeitos de direito.
11.6.7. Para fins de cumprimento da Cláusula 11.6.5, a CONTRATADA obriga-se, quando solicitado pela CONTRATANTE, a enviar cópias dos Termos de Rescisão dos Contratos de Trabalho (“TRCTs”), indicando os empregados e respectivas verbas rescisórias a serem pagas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias em relação ao prazo previsto em lei para pagamento. Adicionalmente, sempre que solicitada, a CONTRATADA compromete-se a enviar à CONTRATANTE cópia dos comprovantes de pagamento das verbas rescisórias de profissionais dispensados pela CONTRATADA e que tenham sido designados para prestar serviços à CONTRATADA.
11.6.8. As PARTES reconhecem e concordam que este TERMO não gera qualquer relação de subordinação ou de exclusividade entre a CONTRATANTE e os profissionais, próprios ou subcontratados, designados pela CONTRATADA para a execução do FORNECIMENTO, tampouco qualquer tipo de vínculo societário ou trabalhista, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações legais, tributárias, trabalhistas e previdenciárias, na forma da legislação em vigor.
11.6.9. O FORNECIMENTO se dá de forma autônoma, sem qualquer ingerência da CONTRATANTE na forma como são efetivamente prestados pela CONTRATADA, não havendo qualquer subordinação de agentes, prepostos, trabalhadores e demais pessoas credenciadas à CONTRATADA aos prepostos, empregados e/ou dirigentes da CONTRATANTE.
12.7. A CONTRATADA garante que cumpre e cumprirá, por si e por suas controladas, subsidiárias, coligadas e terceiros contratados, bem como por seus respectivos administradores e empregados, a legislação nacional ou estrangeira, contra práticas ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não limitando, à Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998 (“Lei nº 9.613/1998”), Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei nº 12.846/2013”), Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei nº 12.529/2011”), ao US Foreing Corrupt Practices Act (“FCPA”), ao UK Bribery Act ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável que implemente o OECD
Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, Sarbanes-Oxley Act (“SOX”), o Código de Conduta da RUMO disponível através do endereço eletrônico xxxx://xx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxxx/ (“Código de Conduta RUMO”) e o Código de Conduta da BRADO disponível através do endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-x- conduta/ (“Código de Conduta BRADO”), conforme aplicáveis (“Regras de Compliance”), devendo, para tanto (i) manter políticas e procedimentos internos que visem assegurar integral cumprimento de tais normas; (ii) dar conhecimento de tais normas a todos os profissionais e contratados a que venham a se relacionar; e (iii) absterem- se de praticar atos de corrupção e de agirem de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.
12.8. A CONTRATANTE permitirá que a CONTRATADA, na medida do que for autorizado pela lei aplicável e na medida necessária para o regular cumprimento do objeto contratado, colete e processe dados pessoais, aqueles considerados para fins da Lei 13.709, de 14 de agosto 2018, a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) e definidos em seu art. 5º (“Dados Pessoais”), de acordo com a LGPD, a Política de Privacidade de Dados da RUMO aplicável aos seus fornecedores, clientes e parceiros de negócios, disponível em xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/ (“Política de Dados”), e toda e qualquer lei e regulamento aplicável. A CONTRATADA pode, de acordo com a Política de Dados, entre outros, processar Dados Pessoais para os seguintes fins comerciais: (i) gestão de relacionamento de Xxxxxxxxxxxx; (ii) gestão de contratos; (iii) execução e gestão de processos de negócios e gestão de relatórios; e (iv) cumprimento de obrigações legais.
12.9. A CONTRATADA permite à CONTRATANTE, na medida do que for autorizado pela lei aplicável e na medida necessária para o regular cumprimento do objeto contratado, coletar e processar Dados Pessoais para os seguintes fins de negócio: (i) desenvolvimento e melhoria dos produtos e/ou serviços da CONTRATANTE; (ii) gestão de contratos; (iii) cumprimento de obrigações trabalhistas em razão de fiscalização de seus terceirizados e subcontratados; (iv) gestão de relacionamento com clientes, relatórios gerenciais e marketing; (v) saúde, meio ambiente, segurança e qualidade; e (vi) cumprimento das obrigações legais, conforme descrito na Política de Dados aplicável da CONTRATADA, a qual deverá ser tornada acessível publicamente.
12.10. Pelo presente Instrumento, as Partes se comprometem: (i) no que diz respeito aos Dados Pessoais fornecidos de uma Parte à outra, quaisquer requisitos previstos nas leis e regulamentos de proteção aplicáveis serão cumpridos, incluindo a base legal e os requisitos de informação, permitindo à outra Parte processar os Dados Pessoais; e (ii) cooperará com a outra Parte para garantir que haja uma base legal adequada para a transferência de Dados Pessoais entre as Partes (quando necessário e aplicável).
12.11. Se um “operador”, considerado conforme art. 5º, inciso VII, da LGPD, tomar conhecimento de uma violação de Dados Pessoais, notificará o “controlador”, considerado conforme art. 5º, inciso VI, da LGPD, sem atraso indevido e fornecerá assistência razoável ao controlador, para garantir o cumprimento das leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis
12.13. A CONTRATADA concorda que todos os projetos, desenhos e demais documentos por ela desenvolvidos em decorrência do FORNECIMENTO são de propriedade exclusiva da CONTRATANTE.
12.14. Caso a CONTRATADA verifique, a qualquer tempo, que o FORNECIMENTO, por motivos imputáveis à CONTRATADA, não será concluído no prazo previsto no PEDIDO, a CONTRATADA empregará mais mão de obra e/ou a utilização de equipamentos adicionais, tanto quanto for necessário, de modo a eliminar o atraso e permitir a conclusão do FORNECIMENTO na data pactuada, sem que isto, no entanto, implique qualquer alteração do preço do FORNECIMENTO, ou qualquer ônus para a CONTRATANTE, ficando esclarecido que o FORNECIMENTO somente será considerado entregue após a sua aceitação pela CONTRATANTE.
12.15. As multas ajustadas pelas PARTES poderão ser exigidas cumulativamente, independentemente da alegação de prejuízo.
11.15.1. Sem prejuízo de poder exigir as multas ajustadas, se a CONTRATADA entregar o FORNECIMENTO com atraso e/ou em desacordo com o acordado, a CONTRATANTE poderá optar, a seu exclusivo critério, por: (i) receber o FORNECIMENTO com o correspondente abatimento do seu preço; ou
(ii) exigir que a CONTRATADA sane ou corrija os defeitos, às suas próprias custas. Havendo demora injustificada por parte da CONTRATADA na correção dos defeitos do FORNECIMENTO, a CONTRATANTE poderá, ainda, considerar rescindido o presente TERMO.
12.16. No PREÇO estarão incluídos todos os custos e despesas, diretos e indiretos, necessários à completa e pontual execução do FORNECIMENTO e ao cumprimento das obrigações previstas neste TERMO, incluindo, mas não se limitando, aos custos e despesas relativos a (i) mão de obra, transporte de materiais e/ou de pessoas e seguro; (ii) todos os tributos e encargos, municipais, estaduais e federais, nacionais ou estrangeiros; (iii) todos os encargos decorrentes de obrigações cíveis, trabalhistas e/ou previdenciárias e de acidentes de trabalho; (iv) todas as taxas e os royalties eventualmente exigíveis em decorrência da utilização de determinada patente, método, processo, material e/ou equipamento; (v) todas as licenças municipais, estaduais e federais; (vi) garantias financeiras e garantias contratuais; (vii) custos da operação de logística reversa prevista na política nacional de resíduos sólidos; (viii) todo e qualquer aumento salarial, inclusive aumento decorrente de desmobilização de equipes em época próxima da data-base da categoria, pelo que nenhum outro pagamento, reembolso ou compensação, de qualquer natureza, será devido à CONTRATADA em razão da execução do FORNECIMENTO, além do PREÇO aqui ajustado.
11.11.1. É vedada a utilização das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS com o objetivo de desenvolver atividade distinta do objeto previsto neste TERMO, bem como é vedada a venda, disponibilização e/ou divulgação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS às quais as PARTES terão acesso.
11.11.2. As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS oriundas deste TERMO permanecerão sendo única e exclusivamente de propriedade das PARTES, sendo que nenhuma disposição do presente TERMO deve ser interpretada como licença ou transferência de propriedade intelectual para a outra PARTE ou para terceiros.
11.11.3. Salvo se expressamente contemplado neste TERMO, nenhuma das PARTES adquirirá qualquer direito, titularidade ou participação na propriedade intelectual ou no know-how da outra. Nenhuma disposição deste TERMO deverá ser interpretada como concedendo à CONTRATADA qualquer licença ou direito expresso ou tácito em relação a qualquer propriedade intelectual ou know-how da CONTRATANTE.
12.18. Caso as PARTES ajustem o pagamento parcelado do preço do FORNECIMENTO mediante medição, evento ou outra forma (“EVENTO”), a parcela correspondente será paga após a confirmação do EVENTO pela CONTRATANTE, ficando certo, outrossim, que o pagamento da parcela não importa a aceitação definitiva da parte paga, somente estando a CONTRATANTE obrigada a receber o FORNECIMENTO depois de concluído e achado conforme.
12.19. Caso qualquer cláusula ou condição deste TERMO seja considerada nula ou impossível de ser cumprida, no todo ou em parte, por força de lei ou por decisão judicial, será considerada não-escrita, sem prejuízo das demais cláusulas e condições deste TERMO, que permanecerão em pleno vigor.
12.20. Os direitos e obrigações constituídos neste TERMO não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, por quaisquer das PARTES, sem prévia e expressa anuência da outra PARTE.
12.21. Não constituirá novação ou renúncia a direitos a abstenção por qualquer das PARTES do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurados por lei ou por este TERMO, nem a eventual tolerância quanto a eventual infração ou atraso no cumprimento de qualquer obrigação ora contratada por qualquer das PARTES.
12.22. A CONTRATADA não poderá, sem o consentimento prévio e por escrito da CONTRATANTE, usar o nome ou qualquer marca da CONTRATANTE ou de empresa integrante do seu mesmo grupo econômico em qualquer tipo de propaganda ou comunicação ao público, por qualquer meio, bem como fazer anúncios publicitários ou comunicados relativos a este TERMO ou ao FORNECIMENTO.
12.23. O presente TERMO, juntamente com os seus anexos (PEDIDO e outros) constituirão título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, inclusive para efeito de cobrança de todos e quaisquer valores decorrentes das obrigações aqui contempladas, abrangendo o ressarcimento dos valores já desembolsados, encargos financeiros, multas, juros moratórios e remuneratórios, entre outros.
12.24. Fica esclarecido que não haverá qualquer solidariedade entre as sociedades mencionadas na definição do termo CONTRATADA da Cláusula 1.1, cabendo exclusivamente à sociedade que vier a ajustar um
FORNECIMENTO cumprir todas as obrigações dele decorrentes.
12.25. A CONTRATADA cuidará para que seus empregados e prepostos, bem como os de suas subcontratadas, não ofereçam presentes de valor expressivo, empréstimos e assemelhados para empregados e prepostos da CONTRATANTE, ou recebam destes qualquer das mesmas ofertas, sendo certo que tal vedação se aplica aos familiares das pessoas em questão.
12.26. Durante a vigência deste TERMO e pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados de seu término ou rescisão, a CONTRATADA obriga-se a abster-se de contratar, sem a prévia anuência da CONTRATANTE, diretamente ou por intermédio de terceiros, qualquer profissional que tenha trabalhado com ou para a CONTRATANTE (seja como sócio, empregado ou contratado) durante o período precedente de 12 (doze) meses. Para os propósitos desta cláusula, "contratar" significa efetivamente contratar, xxxxxxx, oferecer trabalho e/ou abordar qualquer pessoa com o intuito de contratá-la como empregado ou contratado. A violação desta cláusula sujeitará a CONTRATADA ao pagamento de uma multa não-compensatória no valor equivalente a 12 (doze) vezes o valor da remuneração mensal bruta, incluindo pró-labore e lucros do profissional assediado ou contratado, sem prejuízo das perdas e danos cabíveis.
12.27. A CONTRATADA, bem como seus respectivos administradores e empregados declaram que não possuem qualquer vínculo com os administradores e empregados da CONTRATANTE, no sentido de que a CONTRATADA não possuí interesses ou compromissos que de que devam ser declarados conflitantes em relação ao FORNECIMENTO.
12.29. As cláusulas e condições do presente TERMO serão interpretadas e aplicadas de modo a garantir:
a) O integral cumprimentos do objeto do TERMO;
b) A segurança do transporte e das operações ferroviárias e portuárias;
c) A regularidade e normalidade do tráfego ferroviário e portuário;
d) A proteção e segurança ao longo da faixa de domínio ferroviária e das operações portuárias;
e) A integridade dos usuários do transporte ferroviário, das operações portuárias e dos bens inerentes para execução deste transporte e operações.
f) O cumprimento da legislação aplicável, das normas regulamentadoras e regulatórias, incluindo, mas não se limitando, o Regulamento dos Transportes Ferroviários – RTF (aprovado pelo Decreto n° 1.832/1996);
g) A aplicação do conjunto das cláusulas, sejam de maneira precedentes ou seguintes, nunca de forma isolada;
h) A continuidade das manutenções existentes ao longo de todo trecho ferroviário e nos portos; e
i) A continuidade do transporte público ferroviário de cargas e das operações portuárias;
12.31. Qualquer divergência de interpretação, sentido e aplicação das disposições contratuais deverá ser observado e aplicado àquela que vise a melhor execução do objeto do presente TERMO, em consonância com o disposto nos itens 12.28 e 11.29 acima. Em permanecendo a divergência, aplica-se o disposto no item 12.
12.32. As Partes acordam que fatos, atos e ações decorrentes das medidas protetivas exigidas por órgãos governamentais, administrativos, de controle e, eventualmente, pelo Poder Judiciário, para prevenção ao Novo Coronavírus (COVID-19) não se encaixam em casos de caso fortuito ou de força maior.
12.33. As Partes admitem como válida a formalização e assinatura do presente instrumento por meio eletrônico, incluindo todas as páginas de assinatura e eventuais anexos, bem como declaram que representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal, escrito, físico ou digital, nos termos dos art. 107, 219 e 220 do Código Civil.
12.34. Nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de consentimento aos termos do presente instrumento em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, incluindo as assinaturas eletrônicas nas plataformas de assinatura Qualisign, DocuSign ou outras equivalentes no mercado. A formalização do presente instrumento na forma acordada retro será suficiente para a validade jurídica e integral vinculação das Partes ao seu inteiro teor.
12. SOLUÇÃO DAS CONTROVÉRSIAS E FORO
12.1. Havendo qualquer dificuldade de interpretação ou execução do presente TERMO, ou, ainda, qualquer controvérsia relacionada ou em consequência do descumprimento deste TERMO, as PARTES envidarão seus melhores esforços para solucionar a questão de forma amigável. Para tanto, as PARTES negociarão de boa-fé, uma solução que seja satisfatória para ambas. Caso as PARTES não alcancem um acordo em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação quanto à existência da controvérsia e necessidade da composição de interesses, que será enviada pela PARTE interessada, a controvérsia poderá de comum acordo das PARTES ser resolvida por meio de mediação na forma dos itens seguintes. Caso a natureza da controvérsia seja exclusivamente técnica, alternativamente à negociação prevista nesta Cláusula, as Partes poderão submeter a controvérsia a um perito independente, conforme art. 471 § 3° do Código de Processo Civil Brasileiro.
12.2. Caso a natureza da controvérsia entre PARTES seja exclusivamente técnica, qualquer das PARTES poderão submetê-la à apreciação do Perito Independente (conforme definido a seguir), por meio de simples notificação à outra PARTE, com a indicação do Perito Independente.
12.2.1. Para fins do cumprimento desta cláusula, "Perito Independente" significa a instituição de notório conhecimento na área do FORNECIMENTO, selecionada de comum acordo entre as PARTES.
12.2.2. O profissional a ser indicado pelo Perito Independente para resolução da controvérsia técnica não poderá ter nem ter mantido, nem ter vínculo de parentesco de até segundo grau com pessoa que mantenha ou tenha mantido, nos 12 (doze) meses que antecederam à celebração deste TERMO, qualquer vínculo ou relação de qualquer natureza com qualquer das PARTES ou empresa dos respectivos grupos, aplicando-se, aos Perito Independente, as regras previstos nos art. 144, 145 e 146 do Código de Processo Civil.
12.2.3. Dentro de, no máximo, 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação de que trata este item, a PARTE que tenha recebido a notificação deverá (a) aceitar a indicação sugerida pela outra PARTE ou (b) rejeitar, desde que justificadamente, a indicação. Na hipótese do item (b), as PARTES deverão, dentro de no máximo 5 (cinco) dias úteis, acordar quanto à nomeação do Perito Independente. Caso as PARTES não entrem em consenso no referido prazo, aplicar-se-á o disposto no item abaixo.
12.2.4. Os honorários do Perito Independente serão suportados pela PARTE sucumbente, exceto se decidido de forma diversa pelo Perito Independente.
12.2.5. A decisão do Perito Independente não será vinculante às PARTES, podendo ser objeto de revisão judicial.
12.3. Observado o disposto nos itens acima, as partes livremente convencionam que qualquer controvérsia oriunda deste TERMO poderá ser amigavelmente solucionada através da mediação/conciliação, a ser realizada perante a Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP de acordo com o regulamento e normas da respectiva câmara, devendo os custos serem suportados pela PARTE que requereu a referida mediação.
12.4. Caso, após realizada a mediação conforme item acima, não se atinja um acordo, acordam a dispensa da audiência prevista no artigo 334 do Código de Processo Civil.
12.4.1. Na ausência de resposta da Parte em relação à mediação, a outra Parte será dispensada de dar continuidade a tentativa de solução consensual da controvérsia, bem como dispensada a audiência prevista no artigo 334 do Código de Processo Civil.
13. DO FORO
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, para dirimir qualquer controvérsia oriunda deste TERMO, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim, justas e acordadas, as PARTES firmam o presente Termo, em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.
São Paulo, [--] de [--] de [--].
De Acordo CONTRATADA: