Contract
1. OBJETIVO
A presente Política Global Anticorrupção da Votorantim Cimentos S.A. ("VCSA" ou "Companhia") ("Política") tem por objetivo estabelecer as diretrizes para a atuação e conduta dos Empregados, Administradores e Terceiros perante agentes públicos e privados, e órgãos públicos nacionais e internacionais na condução de seus trabalhos em nome da Votorantim Cimentos S.A. globalmente.
A VCSA e suas Investidas estão comprometidas a conduzir seu negócio de acordo com os mais rígidos e elevados padrões de integridade, transparência e conduta ética. É política da Companhia cumprir com todas as leis às quais a Companhia e suas Investidas estão sujeitas nacional e internacionalmente, incluindo, mas não limitando-se a, Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013 ("Lei Anticorrupção") e demais regulamentações aplicáveis. Além disso, levamos em consideração as melhores práticas de governança no que tange a medidas anticorrupção no setor de atuação da Votorantim Cimentos S.A., incluindo, por exemplo, o quanto divulgado pela Autoridade Governamental competente. Em caso de conflito com legislações locais, a legislação mais restritiva deve prevalecer.
Esta Política deverá ser lida e interpretada juntamente com o Código de Conduta e outras políticas gerais de administração.
2. APLICAÇÃO
Esta Política aplica-se a todos os Empregados, Administradores e Terceiros agindo em nome da Votorantim Cimentos S.A.
A presente política deve ser aplicada também aos Empregados, Administradores e Terceiros das Investidas da Companhia enquanto uma política anticorrupção específica para a Investida, que observe seus documentos constitutivos e as leis a ela aplicáveis, não for devidamente aprovada por seu conselho de administração ou, quando a Investida não tiver um conselho de administração, por sua assembleia geral de acionistas. Em caso de aprovação de política local, esta não poderá ser menos restritiva do que a presente política. Encoraja-se também a adoção desta Política por entidades nas quais a Companhia detenha participação societária minoritária no Brasil ou em outros países, sempre que possível, cabendo aos representantes da Companhia junto a estas entidades a condução deste processo.
Todos os Empregados, Administradores e Terceiros abrangidos pela presente Política, não importando seu país de origem ou onde residam, são responsáveis por compreender e cumprir esta Política em todos os momentos. Esta Política encontra-se disponível publicamente no endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx e, uma vez aprovada ou atualizada pelo Conselho de Administração, deverá ser divulgada a todas as pessoas que devem cumpri- la.
Terceiros que não atuem em nome da Votorantim Cimentos S.A. devem possuir diretrizes mínimas de Compliance e anticorrupção para estarem em conformidade com a legislação local e demais legislações aplicáveis aos seus negócios.
3. REFERÊNCIAS
• Código de Conduta
• MA_ES-0007 - Cartilha do Programa de Compliance da Votorantim Cimentos S.A.
• PC-0080 - Política Global de Doações e Patrocínios
• PC-0081 - Política Global de Brindes, Entretenimento e Hospitalidade
• PC-0082 – Política Global de Conflitos de Interesses
• PC-0140 – Política Global de Relações Governamentais
• PC-0046 – Política de Compras
• PO-001921 - Manual de Relacionamento com o Poder Público
4. DEFINIÇÕES
Além dos termos acima definidos, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados nesta Política têm o significado a elas atribuído abaixo:
"Administradores": significa os diretores, conselheiros e membros do conselho fiscal e de comitês estatutários e não estatutários.
"Agente Público": significa qualquer pessoa, nacional ou estrangeira, que exerce uma função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, independentemente do cargo ou do vínculo estabelecido. Inclui, mas sem se limitar: (i) qualquer indivíduo que atue em Autoridade Governamental; (ii) qualquer indivíduo que atue em empresas públicas, sociedades de economia mista, autarquias ou fundações públicas; (iii) conforme aplicável em cada país, qualquer indivíduo que atue em concessionária de serviços públicos, tais como empresas de distribuição de energia elétrica ou qualquer instituição de ensino ou saúde; (iv) qualquer candidato a cargo público ou qualquer membro de um partido político; (v) qualquer indivíduo que atue em representações diplomáticas ou em entidades estatais de país estrangeiro, bem como atue em qualquer empresa que seja controlada pelo poder público de um país estrangeiro; e (vi) todo indivíduo que atue em organizações públicas internacionais, tais como a Organização das Nações Unidas ou a Organização Mundial do Comércio.
"Autoridade Governamental": o governo da República Federativa do Brasil ou o governo de qualquer país onde a Companhia e suas Investidas conduzam seus negócios, direta ou indiretamente, ou qualquer subdivisão política, incluindo do Poder Executivo, Legislativo e Judiciário, em nível federal, estadual, regional ou municipal, ou qualquer juízo ou tribunal (incluindo arbitral), agência, secretaria, departamento, órgão ou de subdivisão política de tal governo,
ou qualquer de suas autarquias ou agências reguladoras, incluindo o Ministério Público, a Polícia Federal, a Secretaria da Receita Federal, o INSS, as Juntas Comerciais – e entidades correspondentes nos países de atuação da Votorantim Cimentos S.A. – bem como qualquer autoridade autorreguladora.
Código de Conduta: significa o Código de Conduta da Votorantim Cimentos S.A., que se encontra disponível no endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
"Compra Delegada": significa a modalidade de compra em que as negociações e a compra propriamente dita são realizadas diretamente pela área requisitante, sem o envolvimento de suprimentos de acordo com as condições e limites estabelecidos na Política de Compra.
"Compra por Preferência Técnica": significa um processo de compra que poderá ser realizado com um fornecedor específico que tenha uma notória diferenciação técnica de acordo com as diretrizes estabelecidas na Política de Compra.
"Conselho de Administração": significa o conselho de administração da Companhia.
"Empregados": significa todo trabalhador com vínculo empregatício com a Votorantim Cimentos S.A., de acordo com a definição legal. São pessoas físicas na folha de pagamento da Votorantim Cimentos S.A., e, onde aplicável, registradas de acordo com a legislação trabalhista aplicável. A pessoa física pode ser empregada em tempo integral, tempo parcial ou de forma temporária.
"Investidas": significa qualquer entidade direta ou indiretamente controlada pela Companhia. Para os fins desta definição, entende-se por controle: (i) a titularidade de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante; ou (ii) o exercício dos direitos de acionistas, inclusive por meio de acordos de acionistas e/ou maioria dos votos em reuniões gerais ou reuniões de acionistas; ou (iii) o poder de eleger a maioria dos Administradores (gestão direta das atividades coorporativas); ou (iv) a consolidação da Investida nas demonstrações financeiras da Votorantim Cimentos S.A. preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou as preparadas de acordo com as International Financial Reporting Standards (IFRS)
"Pagamentos Facilitadores": significa o pagamento feito para o Agente Público que serve como incentivo para ele acelerar alguma ação ou processo, em benefício à parte que realizou o pagamento. Estes pagamentos também são referidos como "taxa de urgência" ou "taxa de expedição".
"Relacionados à Agente Público": significa amigos, cônjuge ou outro membro da família de um Agente Público, ou quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que possam obter benefício dessa condição.
"Terceiros": significa qualquer pessoa ou entidade (não controlada pela Votorantim Cimentos S.A. ou por suas afiliadas, e não empregados destas), envolvidas em atividades comerciais com a Votorantim Cimentos S.A. ou com suas afiliadas para contribuir ou auxiliar na performance de suas atividades, tais como agentes, parceiros, representantes, fornecedores, consultores, empreiteiros, prestadores de serviços em geral, entre outros, exceto clientes da Votorantim Cimentos S.A. e de suas afiliadas. Existem duas categorias de Terceiros:
i. Terceiros atuando em nome da Votorantim: significa qualquer terceiro que é contratado para atuar em nome da Votorantim Cimentos S.A. ou representá-la e tem autorização para vincular a Votorantim Cimentos S.A., e
ii. Terceiros não atuando em nome da Votorantim: significa qualquer Terceiro que possui algum vínculo com a Votorantim Cimentos S.A., mas que não está autorizado a atuar em seu nome ou representá-la.
"Valor Nominal": significa o valor suficientemente pequeno em valor e/ou frequência para não ser visto como algo que possa influenciar ou tenha influenciado de forma inadequada o julgamento ou as decisões da Autoridade Governamental que o recebeu. Adota-se aqui definição conforme Política de Brindes, Entretenimento e Hospitalidades.
"Votorantim Cimentos S.A.": significa a Companhia, suas subsidiárias e as Investidas da Votorantim Cimentos S.A. ou suas subsidiárias que não tenham uma política anticorrupção específica devidamente aprovada por seu conselho de administração ou sua assembleia geral, conforme definido nos atos societários de cada empresa, quando assim for exigido pelo estatuto social da empresa
5. DESCRIÇÃO DO PADRÃO
5.1. Diretrizes Gerais
Os Empregados, Administradores e Terceiros quando atuando em nome da Votorantim Cimentos S.A. nunca devem aceitar, oferecer nem conceder, a um Agente Público ou a qualquer outra pessoa pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento, doação, promessa de doação ou autorização de doação de qualquer soma em dinheiro ou item de valor ou qualquer outra vantagem, monetária ou não. Esta proibição independente se a oferta ou aceite de vantagens visa a obtenção de ganho pessoal ou para a Votorantim Cimentos S.A. A relação de vantagens proibidas acima descrita deve servir com referência, não sendo exaustiva. As previsões deste Capítulo 5 aplicam-se também a partidos políticos, candidatos a cargos políticos e terceiros atuando em nome de Agentes Públicos, partidos políticos ou candidatos a partidos políticos.
Os Empregados, Administradores e Terceiros devem evitar qualquer conduta que possa ter uma aparência de impropriedade.
5.2. Oferta e Recebimento de Brindes
Nenhum brinde deverá ser oferecido, prometido, dado ou recebido, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa com o objetivo de influenciar as decisões de tal pessoa.
Quando for apropriado o uso de brindes, somente poderão ser oferecidos brindes institucionais, assim considerados aqueles que exibam logotipos e/ou produtos da Votorantim Cimentos S.A., e que sejam de Valor Nominal. Além disso, as diretrizes, procedimentos e processo de aprovação indicados pela Política Global de Brindes, Entretenimento e Hospitalidade também devem ser observados e seguidos em todas as situações.
Todos os Empregados, Administradores e Terceiros estão terminantemente proibidos de, direta ou indiretamente, prometer, oferecer ou dar brindes que não sejam brindes institucionais a Agentes Públicos, Relacionados à Agentes Públicos, ou a qualquer outra pessoa.
Todos os registros (inclusive relatórios de despesas) relativos a brindes deverão ser completos e corretos e devem observar a Política Global de Brindes, Entretenimento e Hospitalidade. Apresentar informação falsa ou enganosa, ou negligenciar informações conscientemente pode ensejar ações disciplinares contra os Empregados inclusive sua demissão e, em relação aos Terceiros envolvidos, a rescisão contratual, sem prejuízo de comunicação às Autoridades Governamentais competentes nos casos aplicáveis.
5.3. Benefícios de Entretenimento e Hospitalidade
Todos os Empregados, Administradores e Terceiros, que atuarem em nome da Votorantim Cimentos S.A., estão terminantemente proibidos de, direta ou indiretamente, prometer, oferecer ou prestar qualquer tipo de benefício de entretenimento ou hospitalidade a Agentes Públicos, Relacionados à Agentes Públicos, ou a qualquer outra pessoa. Exceções a essa regra deverão ser submetidas previamente à análise do Departamento de Compliance local para a avaliação da viabilidade e dos riscos associados e para o Departamento Jurídico local para emissão de parecer sobre a legalidade do ato, além da necessidade de aprovação pelo diretor da área envolvida. Em todos os casos, o processo de aprovação deve seguir as diretrizes e procedimentos indicados pela Política Global de Brindes, Entretenimento e Hospitalidade.
5.4. Pagamentos Facilitadores
Os Pagamentos Facilitadores pagos para acelerar ou garantir a performance das ações de rotinas em nome da Votorantim Cimentos S.A., são estritamente proibidos. Diante de ameaça iminente da integridade física de Empregados ou Administradores, tais pagamentos poderão ser excepcionalmente autorizados desde que avaliados de maneira prévia e formal pelos Departamentos Globais de Compliance e Jurídico.
5.5. Doações e Contribuições Políticas
As contribuições em dinheiro, bens ou serviços para candidatos, afiliados ou partidos políticos em nome da Votorantim Cimentos S.A., são estritamente proibidos.
Os Empregados, Administradores e Terceiros devem evitar qualquer conduta que possa ter uma aparência de doação ou contribuição política em nome da Votorantim Cimentos S.A..
5.6. Responsabilidade Social, Contribuições Sociais e Patrocínios
A Votorantim Cimentos S.A. encara com seriedade suas obrigações de fazer a diferença nos países e nas localidades em que atua. Sua atuação se dá através de iniciativas de responsabilidade social em diversas áreas tais como Educação, Trabalho, Cultura e Esportes, podendo ser apoiada também pelo Instituto Votorantim.
Caso os Empregados, Administradores e Terceiros pretendam praticar tais iniciativas em nome da Votorantim Cimentos S.A., deverão coordenar as ações em conjunto com a área de Responsabilidade Social ou departamento similar que exista em cada região, e solicitar a aprovação do diretor responsável pela iniciativa, além de envolver o Departamento Jurídico para emissão de parecer sobre a legalidade do ato e sua formalização.
Nenhum Empregado, Administrador ou Terceiro poderá, em nome da Votorantim Cimentos S.A., oferecer, fazer ou comprometer-se com alguma contribuição ou doação ou projeto de responsabilidade social em troca de algum benefício ou vantagem indevidos relacionado aos interesses negociais da Votorantim Cimentos S.A. ou aos interesses individuais de quaisquer Empregados, Administradores e Terceiros.
Para garantir que essas operações não facilitem a lavagem de dinheiro ou qualquer outro tipo de atividade ilegal, a Votorantim Cimentos S.A. e/ou o Instituto Votorantim, quando envolvido, deverão conduzir a devida investigação a respeito da identidade e reputação da organização, a identidade dos principais participantes, a natureza das atividades da organização e suas ligações com outras entidades.
Todos os registros relativos a doações e contribuições sociais deverão ser completos e corretos, e devem incluir evidência de revisão de que as doações e contribuições foram destinadas e utilizadas para as finalidades a que originalmente se destinavam.
Os patrocínios estarão limitados a atividades e eventos legítimos alinhados com os negócios conduzidos pela Votorantim Cimentos S.A. e/ou aos casos em que reste comprovado algum tipo de benefício à comunidade, por exemplo, ações de apoio cultural, educacional, assistencial, esportivo, dentre outros. Os patrocínios envolvendo fundações ou quaisquer entidades ligadas a pessoas que sejam ou tenham sido a qualquer tempo Agentes Públicos ou Relacionados a Agentes Públicos deverão ser previamente submetidos à análise (i) da equipe de Compliance local para avaliação de riscos associados; (ii) da equipe Jurídica local para emissão de parecer sobre a legalidade do ato, e (iii) do diretor da área envolvida. Caso exista alguma restrição indicada pelas equipes locais de Compliance e/ou Jurídica, os respectivos diretores destes Departamentos também deverão aprovar.
Deve-se ainda seguir integralmente as diretrizes e o procedimento estabelecido na Política Global de Doações e Patrocínios.
5.7. Participação em Licitações
A licitação é o procedimento utilizado pelos órgãos da administração direta, os fundos especiais, as autarquias, as fundações públicas, as empresas públicas, as sociedades de economia mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios para contratação de serviços ou produtos de terceiros.
As licitações têm como principal objetivo garantir a isonomia, impessoalidade, moralidade, igualdade e publicidade na seleção da proposta mais vantajosa para a Administração Pública e devem ser realizadas em estrita conformidade com a legislação aplicável.
Os Empregados, Administradores e Terceiros que atuarem em nome da Votorantim Cimentos S.A. devem sempre agir de modo transparente e honesto em relação a todos e quaisquer processos ou procedimentos que envolvam licitações ou contratações com a administração pública, seja em âmbito nacional ou internacional, ficando terminantemente proibidas todas as ações que possam ser caracterizadas como fraude em licitação pública ou manipulação dos resultados da licitação.
Todas as decisões tomadas no decorrer dos procedimentos licitatórios devem ter como fundamento único e exclusivo em rígidos padrões técnicos, econômicos e jurídicos, e não devem, em nenhuma circunstância, se valer do uso indevido de qualquer influência sobre Agentes Públicos ou concorrentes.
Os Empregados, Administradores e Terceiros devem se comunicar com o Agente Público responsável no decorrer da licitação apenas e tão somente para esclarecer dúvidas técnicas quanto às regras da licitação e documentos que devem ser apresentados. Recomenda-se que tais contatos, presenciais ou não, sejam formalizados por escrito, seja por carta, e-mail ou qualquer outro meio digital.
5.8. Negociações e vendas diretas
Nos casos previstos pela lei em que o Agente Público precisa fazer cumprir ou pode dispensar um processo licitatório, o ato administrativo correspondente do ente público contratante deve ser solicitado, nos termos das exceções previstas em lei ou regras do ente público contratante. Diante da hipótese de contratação em regime de exceção, o Departamento Jurídico deve ser envolvido previamente à apresentação de qualquer proposta para avaliar as condições, a fim de confirmar se essa contratação cumpre todas as exigências formais (legais) e de transparência. Essa análise deve ser feita caso a caso e o devido registro deve ser mantido. Somente após a aprovação do Departamento Jurídico esse tipo de transação poderá ser concretizado.
Da mesma maneira, propostas ou solicitações de propostas a Agentes Púbicos que precedam licitações públicas deverão ocorrer sempre nos termos da lei aplicável e com o envolvimento do Departamento Jurídico desde o início.
Deve-se garantir o registro de toda negociação de venda a Agentes Públicos ou Relacionados à Agentes Públicos, sendo o preço de venda negociado deve ser compatível com o preço de mercado do produto cobrado pela Votorantim Cimentos S.A.. Qualquer desconto ou condição comercial diferenciada deve ser comunicada ao Departamento Jurídico para fins de avaliação e registro.
5.9. Outros Tipos de Benefício, incluindo a contratação de Empregados
Praticar atos de favorecimento (inclusive garantir estágios e empregos a Relacionados à Agentes Públicos; fazer uma
contribuição beneficente ou qualquer outra doação relacionada às atividades da Votorantim Cimentos S.A.; emprestar um produto ou dar acesso às instalações da Votorantim Cimentos S.A., dentre outros) deve ser considerado como ato sujeito à esta Política. A forma de vantagem indevida inclui “qualquer coisa de valor” – que pode ser favores, empregos, conveniências, doações ou oportunidades favoráveis proporcionadas direta ou indiretamente aos nossos contatos comerciais e pessoas que possam causar impacto nos negócios da Votorantim Cimentos S.A..
Com relação à contratação de estagiário ou empregados, é de responsabilidade da área de Gente da Votorantim Cimentos S.A., verificar se o candidato é ou já foi Agente Público, bem como se há relação de parentesco deste com Agentes Públicos. O resultado desta pesquisa deverá ser reportado ao responsável pelo Departamento de Compliance local, que fará a recomendação pertinente.
Com relação a outros benefícios como os acima descritos, os Empregados, Administradores e Terceiros devem reconhecer e abordar essas situações com grande cautela e contatar seu Diretor, o Departamento Jurídico ou a Área de Compliance locais antes de oferecer ou proporcionar esses tipos de benefícios a qualquer Agente Público ou Relacionados à Agentes Públicos.
5.10. Procedimentos de Reorganização Societária
A Votorantim Cimentos S.A. deve adotar procedimento de due diligence previamente a operações de reorganização societária (fusão, cisão, incorporação e aquisição), com o objetivo de analisar o envolvimento das partes envolvidas na operação (incluindo seus sócios/acionistas e administradores, quando pertinente) em atos de corrupção e/ou outras violações legais, bem como a adoção desta Política ou Programa de Integridade pelas partes envolvidas na operação (incluindo seus sócios/acionistas e administradores, quando pertinente) de forma a mitigar a ocorrência destes eventos.
5.11. Outras Condutas Proibidas
As seguintes condutas adicionais são estritamente proibidas:
i. Qualquer forma de corrupção, extorsão ou fraude;
ii. Oferecer ou aceitar gratuidades, propinas, subornos ou outros incentivos ilícitos;
iii. Falsificação de documentos, relatórios de despesas, registros financeiros, marcas ou produtos;
iv. Apropriação indébita, contrabando, falsificação, espionagem empresarial ou outras práticas desleais e anticoncorrenciais.
O rol acima é meramente exemplificativo e não exaustivo. São proibidas quaisquer condutas ilegais ou condutas que violem o Código de Conduta.
5.12. Controles Contábeis
A Votorantim Cimentos S.A. mantém um sistema de controle contábil interno que requer que todos os Empregados e Administradores façam e mantenham registros detalhados que reflitam de maneira fidedigna as operações e a disposição dos ativos da Votorantim Cimentos S.A.. São estritamente proibidos os lançamentos falsos, enganosos ou incompletos em tais registros ou em outros documentos. Não poderão ser estabelecidos fundos ou contas que não sejam divulgados ou registrados pela Votorantim Cimentos S.A..
Os ativos fixos da Votorantim Cimentos S.A. devem ser comparados regularmente com os ativos contábeis.
As despesas em que os Empregados, Administradores e Terceiros da Votorantim Cimentos S.A. incorrerem deverão ser comprovadas por meio de descrição detalhada de atividades e por notas fiscais ou faturas originais que reflitam os valores despendidos.
Tanto a apresentação quanto a aceitação consciente de registros, notas fiscais, recibos e/ou faturas falsas são estritamente proibidas e ficarão sujeitas à sanção, inclusive a demissão de empregados, rescisão contratual e/ou o ajuizamento de ação judicial contra a(s) pessoa(s) envolvida(s).
5.13. Terceiros
A Votorantim Cimentos S.A. conduz suas atividades segundo os mais altos padrões de ética e integridade e faz negócios somente com Terceiros que estejam em situação regular e que sejam qualificados, conforme verificado em processos específicos de homologação e contratação.
De acordo com o nível de risco de categoria de Terceiros previsto em política específica, a contratação destes deve ser precedida da devida due diligence e suas atividades devem ser monitoradas subsequentemente. Durante a prestação de serviços que envolva contato com Agentes Públicos, deve-se exigir que todas as tratativas sejam registradas e formalizadas por meio de atas de reunião, protocolos, e-mails etc.
Terceiros indicados ou recomendados por Agentes Públicos, Autoridade Governamental, ou Relacionados a Agentes Públicos devem ser consideradas por suas credenciais e competência antes de serem contratados e passar pelo processo regular de contratação. Qualquer indicação ou recomendação formal ou informal deve, ainda, ser aprovada previamente pelo Departamento Jurídico e área de Compliance locais da Votorantim Cimentos S.A.. É proibida a contratação de Terceiros para representar a Votorantim Cimentos S.A. perante o Poder Público na modalidade Compra por Preferência Técnica. É também proibida a prestação de serviço por estes Terceiros antes da assinatura do contrato que estabeleça as diretrizes da relação comercial.
Para fins de efetividade das regras gerais desta Política perante Terceiros, os contratos firmados pelas empresas da Votorantim Cimentos S.A. deverão conter uma cláusula específica referente ao cumprimento das normas anticorrupção, conforme Anexo A (nos demais países que não o Brasil, uma cláusula local equivalente), mitigando assim, os riscos da prática de atos corruptos pelos Terceiros que agem em nome da Votorantim Cimentos S.A..
Além disso, os Terceiros deverão prestar declaração confirmando que receberam, leram e compreenderam a presente Política e que atuarão em conformidade com as leis anticorrupção aplicáveis.
Outras instruções previstas nas Políticas de Contratação de Terceiros devem ser integralmente seguidas.
A Votorantim Cimentos S.A. deverá, de boa-fé, adotar procedimentos para usar a sua influência, na medida razoável em vista das circunstâncias, de modo que as entidades nacionais ou estrangeiras em que a Votorantim Cimentos S.A. detenha participação com direito a voto igual ou inferior à 50% adote e mantenha um sistema de controles internos de contabilidade consistente com os controles internos previstos na presente política e com as normas aplicáveis à Votorantim Cimentos S.A.. Tais circunstâncias abrangem o nível de participação societária que a Votorantim Cimentos
S.A. detenha sobre a entidade e as leis e práticas regendo as operações comerciais do país em que a entidade opere.
5.14. Impactos decorrentes do não cumprimento da Lei ou da Política
5.14.1. Violações
As violações desta Política e da legislação anticorrupção aplicável serão investigadas pela área de Ouvidoria e avaliadas pelo Business Ethics Council (Comissão de Ética nos Negócios), conforme cada caso, podendo resultar em sanções para a Votorantim Cimentos S.A. e para as pessoas físicas envolvidas, sem prejuízo de eventual comunicação às Autoridades Governamentais competentes, se for o caso.
As sanções para as pessoas físicas podem incluir ações disciplinares, inclusive, mas sem se limitar, demissão por justa causa ou rescisão contratual, sem prejuízo de outras sanções estabelecidas no Código de Conduta e na legislação trabalhista aplicável.
5.14.2. Dever de Comunicar
Qualquer Empregado, Administrador ou Terceiro que atue em nome da Votorantim Cimentos S.A., que souber ou suspeitar da ocorrência real ou iminente de alguma violação desta Política deverá reportar o caso preferencialmente através da Linha Ética ou entrar em contato com o Gerente, Gerente Geral ou Diretor da sua área e/ou com o Departamento Jurídico e/ou com a área de Compliance da Votorantim Cimentos S.A.. A Votorantim Cimentos S.A. não tolera qualquer ato de retaliação contra a pessoa que comunicar de boa-fé, suspeitas de violações da lei, ética ou de suas políticas.
A Linha Ética está disponível 24 horas por dia no número de telefone mencionado no Anexo B, na intranet ou no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx , o qual é um meio seguro de reporte às violações desta Política. A Linha Ética assegura a confidencialidade das informações reportadas, bem como o anonimato das pessoas que a utilizarem, conforme permitido por lei.
5.14.3. Disposições gerais
A Votorantim Cimentos S.A. jamais tolerará qualquer ato de retaliação ou penalização contra a pessoa que se recusar a praticar atos corruptos, mesmo que isso implique em atrasos ou perda de negócios.
Dúvidas com relação à legislação aplicável ou interpretação desta Política devem ser esclarecidas com o Departamento Jurídico ou com a área de Compliance da Votorantim Cimentos S.A., que também disponibilizam os e- mails corporativos indicados no Anexo B para facilitar o acesso ao esclarecimento de dúvidas.
Casos de não aceitação da cláusula de cumprimento das normas anticorrupção prevista no Anexo A por Terceiros deverão ser imediatamente encaminhados para as áreas locais de Compliance e/ou para o Departamento Jurídico da Votorantim Cimentos S.A..
Denúncias pertinentes aos temas tratados nesta Política deverão ser acompanhadas, sempre que possível, por fatos e dados concretos.
Todas as denúncias e questionamentos recebidas pela Companhia serão tratadas com sigilo conforme permitido por lei.
Esta Política encontra-se disponível publicamente no endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx e, uma vez aprovada pelo Conselho de Administração, deverá ser divulgada a todas as pessoas que devem cumpri-la.
Compete exclusivamente ao Conselho de Administração aprovar quaisquer alterações à presente Política.
[Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração.]
6. ANEXOS
Os anexos indicados abaixo são parte integrante da presente Política e compreendem outras diretrizes e procedimentos das empresas da Votorantim Cimentos S.A..
ANEXO A – Modelo de Cumprimento com Cláusula Padrão Anticorrupção ANEXO B – Número de telefone da Linha de Ética e e-mail de contato.
7. ELABORADORES
Nome | Função | Área | Empresa |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Gerente Geral | Jurídico e Relações Governamentais | VCSA |
Xxxxxx Xxxxx do Nascimento | Gerente | Riscos e Compliance Global | VCSA |
Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx | Gerente Geral | GRC Global | VCSA |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Gerente Geral | Jurídico | VCSA |
8. REVISÃO
Nome: | Função: | Area | Empresa |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | Diretora Global | Jurídico | VCSA |
Xxxxxxxx Xxxxxx Neto | Diretor Global | GRC&AI | VCSA |
ANEXO A
CUMPRIMENTO COM CLÁUSULA PADRÃO ANTICORRUPÇÃO*
1. As Partes declaram, na data de assinatura deste Contrato, que cumprem as leis nacionais e internacionais as quais estão submetidas, bem como as leis nacionais e internacionais que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990; nº 8.429, de 2 de junho de 1992; nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública); nº 9.613, de 3 de março de 1998; nº 12.529, de 30 de novembro de 2011; e n° 12.846, de 1º de agosto de 2013, as quais deverão ser respeitadas pelas Partes durante toda a vigência deste Contrato.
2. Nenhuma das Partes poderá, em desacordo com a legislação aplicável, direta ou indiretamente, fazer qualquer oferta, pagamento de qualquer quantia, ou oferecer, presentear, prometer dar, ou autorizar qualquer coisa, a qualquer funcionário público, qualquer partido político ou funcionário do mesmo, qualquer candidato a cargo político ou pessoa a estes ligadas direta ou indiretamente com a finalidade de obter uma vantagem indevida.
3. Adicionalmente, as Partes devem observar e respeitar os princípios do Código de Conduta e da Política Anticorrupção da Votorantim Cimentos S.A. ("Companhia"), disponíveis no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, os quais a Contratada declara conhecer, incluindo, sem limitação, o combate à corrupção, a preservação do meio ambiente, o cumprimento de normas de saúde e segurança do trabalho e à condução dos seus negócios de forma sustentável, assim como o respeito aos consumidores, empregados, prestadores de serviços e às comunidades estabelecidas nos locais onde as partes desenvolvem suas atividades.
4. A Contratada declara adotar programas de integridade estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos de suas atividades, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, visando garantir o fiel cumprimento da legislação indicada acima.
5. Quaisquer violações ao disposto nesta cláusula poderão ser denunciadas na Linha Ética da Companhia, no telefone 0000 000 000 ou no site www.votorantimcimentos/linhaetica
6. A Contratada deverá informar imediatamente à Companhia caso esteja ou venha a ser envolvida, direta ou indiretamente, em inquéritos ou processos administrativos ou judiciais pela prática de atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira no que tange às normas de anticorrupção, sem prejuízo da possibilidade de rescisão imediata deste Contrato sem qualquer tipo de ônus ou indenização, independentemente de notificação prévia, a critério da Companhia, caso tal envolvimento possa trazer potenciais danos à Companhia.
*Nos demais países que não o Brasil, deve ser utilizada uma cláusula local equivalente.
ANEXO B
País | Telefone da Linha de Ética e Instruções |
Argentina | 0-000-000-0000 ou 0-000-000-0000 |
Bolivia | 000-00-0000 |
Brasil | 0800 515 0008 |
Canada | 0 (000) 000-0000 (Inglês) 0 (000) 000-0000 (Francês) |
Morocco | 080-0092376 |
Espanha | 900 876 068 |
Tunisia | 216 (31) 365 962 |
Turquia | 0800 621 2404 |
Uruguai | 000-000-000-0000 |
EUA | 0 (000) 000-0000 |
E-mail para contato
Departamento Jurídico
1) Jurídico Global - xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Departamento de Compliance