MOBI FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR
MOBI FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/ME nº 32.274.499/0001-11
(“Fundo”)
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Ata de Assembleia Geral de Cotistas
1. Data, hora e local:
Ao 03 dia do mês de setembro de 2020, às 10:00 horas, na sede social do MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (o
“ADMINISTRADORA”), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – salão 501 (parte), bloco 01, Botafogo.
2. Convocação:
Dispensada, conforme faculta o artigo 26, § 3°, do Regulamento do Fundo.
3. Mesa:
Presidente: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Secretária: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
4. Ordem do Dia:
Deliberar sobre: (i) prestação de garantia real pelo Fundo em função da garantia às obrigações assumidas pela Gol Finance (“Gol Finance”), sociedade pública de responsabilidade limitada (societé anonyme), constituída de acordo com as leis do Grão-Ducado de Luxemburgo (“Luxemburgo”), com sede na 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, XX Xxx 0000, registrada no Registro Comercial de Luxemburgo sob o número B 178.497,mediante a celebração de contrato de penhor de ações, bens e direitos creditórios por meio do qual será estabelecido, dentre outros, o penhor de 20.000.000 (vinte milhões) de ações preferenciais de emissão da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.164.253/0001-87 (“GLAI”) GLAI de titularidade do Fundo; (ii) a abertura da conta controlada e da conta custódia pelo Fundo respectivamente junto ao Citibank e à Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/ME nº 33.709.114/0001-64) (“Citi Corretora”) para implementação do disposto no Contrato de Penhor, mediante a celebração de (a) “Contrato de Prestação de Serviços de Conta Controlada, Agente de Garantias e Outras Avenças” com a Delta, Citibank e a Citi
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
Corrretora (“Contrato de Conta Controlada”) e (b) “Contrato para Realização de Operações nos Mercados Administrados por Bolsa de Valores, de Mercadoria, de Futuros e/ou por Entidade do Mercado de Balcão Organizado” entre o Fundo e a Citi Corretora (“Contrato de Conta Custódia”); (iii) celebração pelo Fundo de Contrato de Remuneração por Prestação de Garantia com a GOL Linhas Aéreas S.A., companhia constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x/xx, xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, área pública, eixos 46-48 O-P, Sala de Gerência - Back Office, XXX 00000-000, na Capital do Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 07.575.651/0001-59, (“GLA”); (iv) a autorização para que os representantes da Admnistradora tomem todas as providências e pratiquem todos os atos necessários à implementação das deliberações a serem aprovadas em relação aos itens “i” a “iii” acima, bem como ratificar os atos já praticados pelos representantes em relação aos referidos itens, conforme aplicável; (v) aprovação do pagamento dos custos em decorrência do Contrato de Conta Controlada; (vi) aprovação de pagamento pelo Fundo à Citi Corretora, por seus serviços descritos no Contrato de de Conta Custódia e por todos e quaisquer custos operacionais eventualmente cobrados pela B3 ou Demais Entidades do Mercado relacionados com as operações do do Fundo; (vii) submissão à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) da presente ata, bem como quaisquer outros documentos exigidos pela regulamentação em vigor
5. Presença:
Presentes à Assembleia cotistas representando 100% (cem por cento) das cotas de emissão do Fundo, conforme lista de presença de cotistas arquivada na sede do Administrador.
6. Deliberações tomadas por cotistas representando 100% (cem por cento) das cotas de emissão do Fundo:
(i) Foi aprovada a prestação de garantia real, pelo Fundo, mediante a celebração do Contrato de Penhor e cumprimento das condições previstas no referido contrato para o aperfeiçoamento da garantia, para garantir o cumprimento das obrigações assumidas pela Gol Finance. Será objeto do Contrato de Penhor: (1) o penhor de
20.000.000 (vinte milhões) de ações preferenciais de emissão da GLAI detidas pelo Fundo (“Ações Empenhadas”); (2) os dividendos ou juros sobre capital próprio oriundos das Ações Empenhadas, bem como todos e quaisquer direitos creditórios, presentes ou futuros, resultantes da venda ou transferência das Ações Empenhadas a terceiros, durante a vigência do Contrato de Penhor, ou provenientes do resgate ou pagamento das Ações Empenhadas; (3) todos os direitos de crédito oriundos da conta
Praia de Botafogo, 501 - 6º andar . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
custódia mantida pelo Fundo junto à Citi Corretora nos termos do Contrato de Conta Custódia (“Conta Custódia”), incluindo os direitos em quaisquer bens que possam ser ali depositados durante a vigência do Contrato de Penhor; e (4) todos os direitos de créditos referentes à conta controlada mantida pelo Fundo junto ao Citibank nos termos do Contrato de Conta Controlada (“Conta Controlada”), incluindo (a) direitos sobre qualquer bem resultante dos bens empenhados no âmbito do Contrato de Penhor, os quais poderão ser ali depositados a qualquer tempo durante a vigência do Contrato de Penhor, (b) toda e qualquer quantia mantida ao longo do tempo na Conta Controlada, e (c) os investimentos permitidos previstos no Contrato de Penhor e no Contrato de Conta Controlada. Os representantes da Admnistradora ficam desde já autorizados a, durante o prazo de vigência do Contrato de Penhor, a empenhar novas ações de emissão da GLAI para fins de recomposição do índice de cobertura da garantia nos termos a serem previstos no Contrato de Penhor;
(ii) Foi aprovada a abertura da Conta Controlada e da Conta Custódia, conforme necessário para implementação do disposto no Contrato de Penhor, mediante a celebração do Contrato de Conta Controlada e do Contrato de Conta Custódia;
(iii) Foi aprovada a celebração pelo Fundo de Contrato de Remuneração por Prestação de Garantia com a GLA;
(iv) Diante da aprovação dos itens (i) e (iii) acima, foi recomendada e autorizado que os representantes da Administradora tomem todas e quaisquer providências, praticarem os atos e assinarem todos os documentos necessários à implementação das deliberações aprovadas nos itens “i” a “iii” acima, podendo, inclusive, negociar e determinar os termos e condições do Contrato de Penhor, do Contrato de Conta Controlada e do Contrato de Conta Custódia e demais documentos relacionados, incluindo. Ficam ratificados todos os atos já praticados pelos representantes da Administardora em relação às deliberações aprovadas nos itens “i” a “ii” acima, sendo certo que os cotistas, por meio da presente, se obrigam a honrar com todos e qualquer custos e despesas relacionados à assinatura de todos os contratos ora aprovados e ao penhor das Ações, incluindo, para todos os fins legais, a assunção de qualquer indenização que recaia ou venha a recair sobre o Fundo relativas aos contratos mencionados nesta ata, inclusive, relacionadas a questões ambientais, na hipótese do Fundo não ter recursos líquidos disponíveis para tal feito;
(v) Foi aprovado o pagamento pelo Fundo ao Citibank, por seus serviços descritos no Contrato de de Conta Controlada: (i) US$ 13.000 (treze mil dólares americanos)
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
referentes à implementação pagos no ato da assinatura deste contrato, (ii) US$
35.000 (trinta e cinco mil dólares americanos) anuais, pagos sempre de forma antecipada, no ato da assinatura deste contrato, e anualmente em cada data de aniversário da assinatura do Contrato de Conta Controlada; e (iii) US$ 20,000 (vinte mil dólares americanos) para cada solicitação de venda de ações que seja solicitada ao Citibank, nos termos do Contrato de Conta Controlada; todos atualizados anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado;
(vi) Foi aprovado o pagamento pelo Fundo à Citi Corretora, por seus serviços descritos no Contrato de de Conta Custódia e por todos e quaisquer custos operacionais eventualmente cobrados pela B3 ou Demais Entidades do Mercado relacionados com as operações do do Fundo; e
(vii) Foi aprovada a submissão à CVM da presente ata, bem como quaisquer outros documentos exigidos pela regulamentação em vigor.
7. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata de Assembleia Geral de Cotistas do
MOBI FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR,
realizada em 03 de setembro de 2020 xxxxxxx, e depois lida e assinada pelos cotistas do Fundo e pelo administrador.
Confere com o original.
XXXXX XXXXX XXXXXXXXX
Secretária
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000