ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
ANÚNCIO DE INÍCIO
DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 169ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 21741 - CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43 Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
LASTREADOS EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA
USINA BATATAIS S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL
CNPJ/MF sob o nº 54.470.679/0001-01
Código ISIN dos CRA: BRECOACRA2S6
Registro da Oferta na CVM Para os CRA: CVM/SRE/CRI/2018-013, em 27 de junho de 2018
Classificação de Risco da Emissão dos CRA feita pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.: “brAA (sf)”, em sua escala nacional
A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.332.886/0011-78 (“XP Investimentos” ou “Coordenador Líder”) e os participantes especiais: XP INVESTIMENTOS - FILIAL RICO, CNPJ/MF nº 02.332.886/0016-82; XP INVESTIMENTOS - FILIAL CLEAR, CNPJ/MF nº 02.332.886/0011-78; WALPIRES S/A CCTVM, CNPJ/MF nº 61.769.790/0001-69; SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., CNPJ/MF nº 62.285.390/0001-40; EASYNVEST - TÍTULO CORRETORA DE VALORES S.A., CNPJ/MF nº
62.169.875/0001-79; BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, CNPJ/MF nº 61.855.045/0001-32; GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, CNPJ/MF nº 65.913.436/0001-17; BANCO FATOR S.A., CNPJ/MF nº 33.644.196/0001-06; CA INDOSUEZ WEALTH (BRAZIL) S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, CNPJ/MF nº 01.638.542/0001-57; SPINELLI S.A. - CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO, CNPJ/MF nº 61.739.629/0001-42; BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., CNPJ/MF nº 01.522.368/0001-82; ITAÚ UNIBANCO S.A., CNPJ/MF nº 60.701.190/0001-04 BANCO BRADESCO S.A., CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12; GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., CNPJ/MF nº 27.652.684/0001-62; COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., CNPJ/MF nº 00.336.036/0001-40; CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., CNPJ/MF nº 61.809.182/0001-30; MODAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA, CNPJ/MF nº 05.389.174/0001-01; CONCORDIA S/A - CVMCC, CNPJ/MF nº 52.904.364/0001-08; ITAU CORRETORA DE VALORES S/A, CNPJ/MF nº 61.194.353/0001-64, na qualidade de
instituições convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de ordens, comunicam, nesta data, nos termos do artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o início da distribuição pública de 200.000 (duzentos mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 1699 Série da 19 emissão da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., companhia securitizadora com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 05419-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.3.0036730-8 (“CRA”, “Oferta” e “Securitizadora”, respectivamente), todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”) na data de emissão, qual seja 14 de junho de 2018 (“Data de Emissão”), podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio, de acordo com os procedimentos da B3, perfazendo o total de:
R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais)
sendo que a oferta base correspondeu a 200.000 (duzentos mil) CRA, não tendo havido o exercício da Opção de Lote Adicional e não tendo havido o exercício da Opção de Lote Suplementar, conforme item 5.1.4 abaixo, a ser realizada em conformidade com a Instrução CVM 400 e com a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”).
1. DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), que não estejam aqui definidos, têm o significado a eles atribuído no Termo de Securitização (conforme abaixo definido) ou no “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1699 Série da 19 Emissão da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.” (“Prospecto Definitivo”) disponíveis nos endereços indicados no item 8 abaixo.
2. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO
2.1. A Emissão e a Oferta dos CRA foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora realizada em 12 de julho de 2016, com sua ata devidamente registrada na JUCESP sob o nº 329.972/16-9, em sessão de 27 de julho de 2016, publicada no DOESP e no jornal “O Estado de São Paulo” em 29 de julho de 2016, conforme alterada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 20 de março de 2017, com sua ata devidamente registrada na JUCESP sob o nº 146.420/17-2, em sessão de 29 de março de 2017, publicada no DOESP e no jornal “O Estado de São Paulo” em 31 de março de 2017, na qual se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de até R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais); e na Reunião de Diretoria da Securitizadora realizada em 12 de março de 2018, arquivada na JUCESP
USINA BATATAIS S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL l ANÚNCIO DE INÍCIO 1
sob o nº 165.172/18-6 em sessão de 05 de abril de 2018. 2.1.1. Na presente data, o volume de certificados de recebíveis do agronegócio emitido pela Emissora no âmbito de referida aprovação societária corresponde a R$ 00.000.000.000,82 (quatorze bilhões trezentos e sessenta e dois milhões setecentos e sessenta e um mil novecentos e cinquenta reais e oitenta e dois centavos), correspondentes a 145 (cento e quarenta e cinco) séries, todas da 19 (primeira) emissão, das quais 79 (setenta e nove) ainda se encontram em circulação. 2.2. A 19 (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, para colocação privada da USINA BATATAIS S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL, sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Batatais, Estado de São Paulo, na Usina Batatais, s/nº, CEP 14300-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.470.679/0001-01 (“Debêntures” e “Devedora”, respectivamente), e a assinatura dos demais Documentos da Oferta pela Devedora foram aprovados com base nas deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Devedora realizada em 09 de maio de 2018, cuja ata foi protocolada para registro perante a JUCESP em 14 de maio de 2018, sob o nº 0.450.634/18-8.
3. TERMO DE SECURITIZAÇÃO
A Emissão é regulada pelo “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 169ª Série da 1ª Emissão da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.” (“Termo de Securitização”), celebrado em 13 de junho de 2018 entre a Securitizadora e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário e representante dos Titulares de CRA, no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).
4. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO
Créditos do Agronegócio: Os CRA lastreados em direitos creditórios do agronegócio decorrentes das Debêntures, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, emitidas pela Devedora no âmbito do “Instrumento Particular de Escritura da 19 (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Colocação Privada, da Usina Batatais S.A. Açúcar e Álcool” celebrado em 09 de maio de 2018 e protocolado para registro na JUCESP em 14 de maio de 2018, sob o nº 0.450.634/18-8, (“Escritura de Emissão”), que correspondem ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão e são segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de regime fiduciário, na forma prevista na Cláusula 2 do Termo de Securitização, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004 e da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alteradas (“Créditos do Agronegócio”, “Lei 11.076” e “Lei 9.514”, respectivamente).
4.1. Vinculação dos Créditos do Agronegócio: A Securitizadora realizou, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos do Agronegócio, conforme as características descritas no Anexo I do Termo de Securitização, nos termos do item 2 do anexo III da Instrução CVM 414. 4.2. Aquisição das Debêntures e Titularidade dos Créditos do Agronegócio: As Debêntures, representativas dos Créditos do Agronegócio, foram subscritas pela ECO CONSULT - CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.118.468/0001-88 (“Debenturista Inicial”). 4.2.1. Nos termos do “Contrato de Aquisição e Transferência de Debêntures e Outras Avenças” (“Contrato de Aquisição de Debêntures”), a totalidade das Debêntures foi adquirida, pela Securitizadora, na data de sua assinatura, mediante a assunção, pela Securitizadora, do compromisso de pagamento do Preço de Aquisição (“Aquisição”). Após a Aquisição e do pagamento do Preço de Aquisição, pela Securitizadora, a Securitizadora passou a ser a legítima titular do recebimento de todos e quaisquer recursos devidos pela Devedora em razão das Debêntures, incluindo seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão.
4.3. Valor Nominal dos Créditos do Agronegócio: A Securitizadora declara que o valor total dos Créditos do Agronegócio vinculados ao Termo de Securitização, na Data da Emissão, equivalerá à R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).
5. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA
5.1. Características dos CRA: Os CRA da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos do Agronegócio, possuem as seguintes características: 5.1.1. Emissão: A presente emissão corresponde à 19 (primeira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora. 5.1.2. Séries: A emissão foi realizada em série única, sendo que os CRA foram alocados entre as Séries no Sistema de Vasos Comunicantes, conforme a quantidade definida no Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de CRA emitida em uma das Séries foi subtraída da quantidade total de CRA, observado que o somatório das séries não poderia exceder o Valor Total da Emissão. Os CRA foram alocados entre as Séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, de modo que a demanda agregada para as Séries, ou seja, a taxa de juros mínima de remuneração e a quantidade foram levados em consideração para determinação final da quantidade de CRA de cada Série, bem como a fixação da respectiva Remuneração. Não houve quantidade mínima ou máxima de CRA ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as Séries, de forma que os CRA Série B não foram emitidos. 5.1.3. Coleta de Intenções de Investimento: O procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, nos limites do artigo 24 da Instrução CVM 400, por meio do qual o Coordenador Líder verificou a demanda do mercado pelos CRA, bem como definiu (i) a taxa da Remuneração aplicável; (ii) o volume da Emissão, considerando a emissão dos CRA objeto da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar; e (iii) a quantidade de CRA a ser alocada em cada Série. A Oferta foi destinada a Investidores Qualificados, respeitado o direcionamento prioritário da distribuição de 50% dos CRA para Investidores Não Institucionais. Não foi atingido o montante originalmente previsto para o Direcionamento da Oferta destinado aos Investidores Não Institucionais, sendo assim, os CRA restantes serão direcionados para os Investidores Institucionais. Caso o total de CRA correspondente aos Pedidos de Reserva admitidos pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta exceda o Valor Total da Emissão (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Adicional e os CRA objeto do exercício da Opção de Lote Suplementar), todos os Pedidos de Reserva admitidos que indicarem a Taxa de Remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateados entre os Investidores, proporcionalmente ao montante de CRA indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRA. Quando o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração dos CRA, foi inferior ao percentual mínimo apontado no Pedido de Reserva como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, o respectivo Pedido de Reserva foi cancelado pelas respectivas Instituições Participantes da Oferta que admitiram tal Pedido de Reserva.
5.1.4. Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRA foram emitidos de forma nominativa e escritural. Sua titularidade será comprovada pelo extrato emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, serão admitidos os extratos expedidos pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. 5.1.5. Pagamentos dos Créditos do Agronegócio: Os pagamentos dos Créditos do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora. 5.1.6. Quantidade de CRA: Foram emitidos 200.000 (duzentos mil) CRA, sendo sendo a alocação por Série foi definida por meio do Sistema de Vasos Comunicantes de acordo com a demanda de mercado apurada após a conclusão de Procedimento de Bookbuilding. Adicionalmente, a quantidade de CRA não foi aumentada mediante exercício da Opção de Lote Adicional, e não foi aumentada mediante exercício da Opção de Lote Suplementar. 5.1.7. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão
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(“Valor Total da Emissão”). O Valor Total da Emissão não foi aumentado mediante exercício da Opção de Lote Adicional e não foi aumentada mediante exercício da Opção de Lote Suplementar. 5.1.8. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário dos CRA, na Data de Emissão (conforme definido abaixo), é de R$1.000,00 (mil reais) podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio, de acordo com os procedimentos da B3. 5.1.9. Atualização Monetária: Não será devida aos Titulares de CRA qualquer tipo de atualização ou correção monetária do Valor Nominal Unitário. 5.1.10. Prazo de Vigência: Os CRA terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos, a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2022, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado dos CRA previstas no Termo de Securitização. 5.1.11. Remuneração: Os CRA farão jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou seu saldo, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, conforme o caso, correspondentes a 107% (cento e sete por cento) da Taxa DI, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração”). 5.1.12. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será devida, semestralmente, a partir da Data de Emissão, em cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares dos CRA (cada uma, uma “Data de Pagamento de Remuneração”), sendo o primeiro pagamento em 17 de dezembro de 2018 e, o último pagamento, na Data de Vencimento, conforme cronograma previsto no Termo de Securitização.
5.1.13. Regime Fiduciário: Foi instituído o regime fiduciário, em favor da Xxxxxxx e dos titulares de CRA, a ser instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, conforme aplicável, até o integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos CRA, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do Valor Nominal Unitário e o valor correspondente à Remuneração dos CRA. 5.1.14. Garantia: Não foram o constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA e/ou sobre os Créditos do Agronegócio. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Securitizadora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações decorrentes da Emissão dos CRA.
5.1.15. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados em moeda corrente nacional utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados na B3, em qualquer data de pagamento da Remuneração dos CRA e, ou de amortização do Valor Nominal Unitário ou de seu saldo, conforme o caso, a Securitizadora deixará, em sua sede o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, hipótese em que, a partir da referida data de vencimento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Securitizadora. 5.1.16. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente. 5.1.17. Coobrigação da Securitizadora: Não há. 5.1.18. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: Os CRA serão depositados (i) para distribuição o mercado primário por meio do MDA administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM), sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 (segmento CETIP UTVM); e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM), sendo a liquidação financeira e a custódia ekletrônica dos CRA realizada por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM). 5.1.19. Data de Emissão: 14 de junho de 2018. 5.1.20. Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 5.1.21. Classificação de Risco: Foi contratada a “Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.” para esta Emissão, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating “brAA (sf )”, em sua escala nacional, aos CRA, devendo essa classificação de risco ser atualizada anualmente, a partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento, às exclusivas expensas da Devedora, sendo que os Patrimônios Separados arcarão com tais custos no caso de inadimplência da Devedora. 5.1.22. Código ISIN CRA: BRECOACRA2S6.
5.2. Encargos Moratórios: Haverá incidência dos Encargos Moratórios na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRA devidas pela Securitizadora
em decorrência de: (a) atraso no pagamento dos Créditos do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRA os encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão, os quais serão repassados aos Titulares de CRA conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou (b) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares de CRA, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos do Agronegócio pela Devedora à Securitizadora, hipótese em que incidirão, a partir do vencimento, até a data de seu efetivo pagamento, equivalente a multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, apurados com base em um mês de 21 dias úteis, que serão pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, desde que a mora não seja ocasionada por culpa, falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas. Todos os encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares de CRA, observada sua respectiva participação no Valor Total da Emissão, e deverão, para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da parcela de Amortização devida a cada Titular dos CRA. 5.3. Registro na ANBIMA: Nos termos do artigo 20 do Código ANBIMA, a Oferta será registrada na ANBIMA, pelo Coordenador Líder, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da divulgação do Anúncio de Encerramento. 5.4. Distribuição: Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição nos termos da Instrução CVM 400, com intermediação do Coordenador Líder, sob regime de garantia firme de colocação, observadas as condições e o plano de distribuição estabelecidos no Contrato de Distribuição. 5.5. Público-Alvo: A Oferta é destinada a investidores qualificados, conforme definido nos artigos 9°-B e 9º-C da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores”, respectivamente) sendo admitida, inclusive, a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, caso não haja excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) da quantidade dos CRA ofertados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. 5.6. Pessoas Vinculadas: São consideradas pessoas vinculadas no âmbito da Oferta, os Investidores, sejam eles Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais, que sejam:
(i) administrador ou acionista controlador da Securitizadora, da Devedora, da Cedente e/ou de outras sociedades sob controle comum; (ii) administrador ou controlador
do Coordenador Líder e das Instituições Participantes; (iii) clubes e fundos de investimento administrado por sociedades integrantes do grupo econômico da Securitizadora ou que tenha sua carteira de investimentos gerida por sociedades integrantes do grupo econômico da Securitizadora; (iv) os empregados, os representantes, os operadores e os demais prepostos da Securitizadora, da Devedora, da Cedente, do Coordenador Líder e das Instituições Participantes; (v) agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador Líder e/ou às Instituições Participantes; (vi) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder e/ou Instituições Participantes, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder e/ou pelas Instituições Participantes ou por pessoas a eles vinculadas; (viii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (vi) acima; e/ou (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. 5.6.1. Como não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de CRA objeto da Oferta, foi permitida a colocação de CRA junto a Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto junto a Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que tenham realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme autorizado no âmbito do procedimento de registro da Oferta, nos termos da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
5.6.2. Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: 5.6.2.1. Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes da Oferta, ou que a fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Securitizadora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da Securitizadora, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta ou, ainda, de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, referido Investidor poderá desistir de sua intenção de investimento após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência ao Coordenador Líder. Caso o Investidor não informe por escrito ao Coordenador Líder de sua desistência de sua decisão de investimento, será presumido que tal Investidor manteve sua decisão de investimento e, portanto, tal Investidor
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deverá obrigatoriamente efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previstos nos Documentos da Oferta. 5.6.2.2. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Securitizadora. 5.6.2.3. A revogação da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores que tiverem aderido à Oferta os valores eventualmente dados em contrapartida aos CRA ofertados, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, sem qualquer juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes (sendo que com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), nos termos previstos nos Boletins de Subscrição a serem firmados por cada Investidor. 5.6.2.4. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta deverá ser imediatamente divulgada por meio anúncio de retificação a ser divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a divulgação de Anúncio de Retificação o Coordenador Líder (e as Instituições Participantes, caso venham a ser contratadas) deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. 5.6.2.5. Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. 5.7. Anúncio de Encerramento: O Coordenador Líder procederá à divulgação do Anúncio de Encerramento após a subscrição da totalidade dos CRA ou ao término do Prazo Máximo de Colocação, a ser divulgado nos termos da Instrução CVM 400. 5.8. Prazo de Máximo de Colocação: O prazo para a conclusão da Oferta será de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da divulgação deste Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável. 5.9. Destinação dos Recursos pela Securitizadora: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Securitizadora para pagamento do Preço de Aquisição, conforme estabelecido no Contrato de Aquisição de Debêntures. 5.10. Destinação dos Recursos pela Devedora: Os recursos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures serão destinados exclusivamente para a produção e aquisição de cana de açúcar, nos termos do orçamento previsto no Anexo I da Escritura de Emissão. 5.11. Amortização: Ressalvado nas hipóteses de vencimento antecipado ou resgate antecipado, quando aplicável, o Valor Nominal Unitário dos CRA, ou seu saldo, será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais, sendo a 19 (primeira) devida ao final do 3º (terceiro) ano a contar da Data de Emissão e a 29 (segunda) na Data de Vencimento da respectiva Série.
5.12. Resgate Antecipado dos CRA: A Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência de (i) Resgate Antecipado das Debêntures; (ii) evento de Multa Indenizatória; ou (iii) declaração de vencimento antecipado das Debêntures. 5.12.1. Oferta de Resgate Antecipado dos CRA: 5.12.2. A Securitizadora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir data de divulgação do Anúncio de Encerramento, realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e será operacionalizada na forma descrita abaixo.
5.12.3. A Securitizadora deverá comunicar todos os Titulares de CRA, por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, incluindo: (i) a data em que se efetivará o resgate e pagamento das Debêntures e consequentemente dos CRA, sendo certo que a data para realização do pagamento do resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil;
(ii) menção que o montante total a ser pago pela Securitizadora a título de resgate, corresponderá ao Valor Nominal Unitário, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a última data de pagamento da Remuneração das Debêntures, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de eventuais despesas em aberto; e (b) de eventual prêmio de resgate que poderá ser oferecido pela Devedora, a seu exclusivo critério; (iii) a informação de que (a) caso a Oferta de Resgate Antecipado seja aceita por titulares representando pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos CRA em Circulação, ocorrerá o Resgate Antecipado Obrigatório Total nos termos da Cláusula 4.9.5 da Escritura de Emissão; e (b) caso a Oferta de Resgate Antecipado seja aceita por titulares representando menos do que 95% (noventa e cinco por cento) dos CRA em Circulação, o Resgate Antecipado ocorrerá (b.1) até o 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Data de Emissão, com relação a quantidade de CRA que representem até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e (b.2) a partir do 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Data de Emissão, com relação a quantidade de CRA que representem até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e (iv) demais informações relevantes para a realização do resgate dos CRA necessárias para tomada de decisão pelos Titulares de CRA em relação à oferta de resgate antecipado dos CRA.
5.12.4. A Securitizadora deverá: (i) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, confirmar ao Agente Fiduciário e à Devedora se haverá o resgate antecipado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do resgate antecipado. 5.12.4.1. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação e validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3. 5.12.5. Vencimento Antecipado das Debêntures: As Debêntures vencerão antecipadamente de forma automática caso seja verificada a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático das Debêntures descritos na Escritura de Emissão. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, a não declaração pela Securitizadora do vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, do resgate antecipado dos CRA, dependerá de deliberação prévia de Assembleia Geral de Titulares dos CRA especialmente convocada para essa finalidade. Caso referida Assembleia Geral de Titulares dos CRA não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRA em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. O não vencimento antecipado das Debêntures, e consequentemente dos CRA, estará sujeito à aprovação, em primeira ou segunda convocação, de 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRA presentes à assembleia, desde que presentes à assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRA em Circulação, observados os procedimentos previstos no Termo de Securitização. 5.12.6. As demais características, condições e direitos dos CRA constam do Termo de Securitização. 5.13. Agência de Classificação de Risco: A Emissão dos CRA foi submetida à apreciação da Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxxxxxx, XXX 05426-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40. A classificação de risco da Emissão deverá ser atualizada anualmente, sem interrupção durante toda a vigência dos CRA, de acordo a exceção prevista no parágrafo 7º do artigo 7 da Instrução CVM 414. A Agência de Classificação de Risco poderá ser alterada sem necessidade de prévia anuência dos Titulares dos CRA, desde que a nova agência seja uma dentre as seguintes: (i) a Fitch Ratings Brasil Ltda., agência classificadora de risco especializada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.813.375/0002-14; ou (ii) a Moody’s América Latina Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.101.919/0001-05, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 16º andar, conjunto 1.601, ou as respectivas sociedades que as sucederem.
6. INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO
O investimento em CRA não é adequado aos investidores que: (i) não sejam considerados como Investidores, nos termos do artigo 9°-B e 9°C da Instrução CVM 593;
(ii) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor do agronegócio, bem como não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo da Xxxxxxxx e do seu setor de atuação. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em CRA, antes da tomada de decisão de investimento.
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7. CRONOGRAMA
Ordem dos Eventos Eventos | Data Prevista (1) |
1. Publicação e Divulgação do Aviso ao Mercado | 15/05/2018 |
2. Disponibilização do Prospecto Preliminar | 15/05/2018 |
3. Início do Roadshow | 15/05/2018 |
4. Início do Período de Reserva | 22/05/2018 |
5. Encerramento do Período de Reserva | 11/06/2018 |
6. Procedimento de Bookbuilding e divulgação do Comunicado ao Mercado do Procedimento de Bookbuilding | 12/06/2018 |
7. Protocolo de cumprimento de vícios sanáveis | 13/06/2018 |
8. Registro da Oferta pela CVM | 27/06/2018 |
9. Divulgação do Anúncio de Início(2) e início da Distribuição dos CRA junto aos Investidores | 28/06/2018 |
10. Disponibilização do Prospecto Definitivo | 28/06/2018 |
11. Data de Emissão dos CRA | 14/06/2018 |
12. Data de Liquidação Financeira dos CRA | 29/06/2018 |
13. Data Máxima para o exercício da Garantia Firme | 03/07/2018 |
14. Divulgação do Anúncio de Encerramento | 04/07/2018 |
15. Data de Início de Negociação dos CRA na CETIP | 04/07/2018 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Devedora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser interpretada como modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores da Securitizadora, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, veículos também utilizados para disponibilização deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção “Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, na página 83 do Prospecto Definitivo.
(2) Data de Início da Oferta.
(3) Os CRA poderão ser subscritos e integralizados durante o Prazo Máximo de Colocação, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Distribuição dos CRA”, na página 81 do Prospecto Definitivo.
(4) A divulgação do Anúncio de Encerramento poderá ser antecipada caso a Oferta seja encerrada anteriormente ao Prazo Máximo de Colocação, nos termos descritos na seção “Distribuição dos CRA”, na página 81 do Prospecto Definitivo.
8. LOCAIS ONDE OS CRA PODEM SER ADQUIRIDOS
Os Investidores interessados em adquirir CRA poderão contatar o Coordenador Líder ou as demais Instituições Participantes da Oferta. O Coordenador Líder fornecerá todas as informações necessárias sobre a Oferta e os CRA, no endereço abaixo indicado (para os locais de acesso ao Prospecto Definitivo vide item 9, abaixo). Neste endereço, estará disponível também, para consulta ou cópia, o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 169ª e 170ª Séries da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” celebrado em 09 de maio de 2018, conforme aditado (“Contrato de Distribuição”) e o Prospecto Definitivo.
• XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Xxxxx Xxxxxx e Departamento Jurídico
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxx.xxx.xx | xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
Website: xxx.xxx.xxx.xx
9. INFORMAÇÕES ADICIONAIS E LOCAIS DE ACESSO AO PROSPECTO DEFINITIVO
9.1. Mais informações sobre a Oferta e os CRA poderão ser obtidas junto à Securitizadora e/ou ao Coordenador Líder, ou na CVM. O Prospecto Definitivo da Oferta e as informações adicionais sobre a Oferta e os CRA estarão disponíveis nos endereços abaixo indicados ou nas respectivas páginas (websites) mantidas por cada um deles na rede mundial de computadores, sendo que o Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos investidores na CVM apenas para consulta.
• XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX Telefone: (00) 0000-0000
Website: xxx.xxx.xxx.xx
Website: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRA Batatais - Oferta Pública de Distribuição das 1699 Série da 19 Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”)
• ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Telefone: (00) 0000-0000
Website: xxx.xxxxxxx.xxx.xx
Link para acesso direto ao Prospecto: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/ (neste website, clicar em “Baixar PDF” na seção “Prospecto Definitivo CRA 1699 Série”)
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• B3 - SEGMENTO CETIP UTVM
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website, acessar “Comunicados e Documentos”, acessar “Prospectos”, clicar em “Prospectos do CRA” e, em seguida, buscar por “Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S/A” e escolher o“Prospecto Definitivo - 1699 Série da 19 Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”)
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx - XX ou
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)” buscar e clicar em “Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, por fim, acessar “download” na seção cujo assunto for “Prospecto Definitivo CRA 1699 e 1709 Séries”)
10. PUBLICIDADE
10.1. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram antes do encerramento da Oferta, incluindo este Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e eventuais comunicados ao mercado, serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Securitizadora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, e, especificamente em relação a este Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
10.2. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram após o encerramento da Oferta, deverão ser veiculados, na forma de aviso, nos jornais “O Estado de São Paulo” e no “DOE - Diário Oficial do Estado” e/ou no portal de notícias com página na rede mundial de computadores do jornal “O Estado de São Paulo”, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência.
11. AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS, CUSTODIANTE E ESCRITURADOR
11.1. A instituição financeira contratada para prestação de serviços de agente fiduciário e representante dos Titulares de CRA, bem como custodiante dos Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização) é a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificada. Os potenciais Investidores poderão ser atendidos por meio do telefone 0000-0000, por meio do website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, ou por meio do e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. 11.2. Para fins do Parágrafo 3º, artigo 6º, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, o Agente Fiduciário dos CRA atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Securitizadora, conforme indicado no Anexo II do Termo de Securitização e na seção “Relacionamentos - Entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA” do Prospecto Definitivo.
12. REGISTRO DA OFERTA NA CVM
A Oferta foi registrada perante a CVM em 27 de junho de 2018, sob o nº CVM/SRE/CRA/2018/013.
Data do Início da Oferta: A partir da data de divulgação deste Anúncio de Início, qual seja, 28 de junho de 2018, bem como a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
AS INFORMAÇÕES DESTE ANÚNCIO DE INÍCIO ESTÃO EM CONFORMIDADE COM O PROSPECTO DEFINITIVO, MAS NÃO O SUBSTITUI.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “RISCO DE MERCADO”, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA SECURITIZADORA, PARA ANÁLISE DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA SECURITIZADORA, BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS.
LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO DEFINITIVO, O TERMO DE SECURITIZAÇÃO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA SECURITIZADORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento. |
COORDENADOR LÍDER
ASSESSOR JURÍDICO DO COORDENADOR LÍDER ASSESSOR JURÍDICO DA DEVEDORA ASSESSOR FINANCEIRO DA DEVEDORA
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