TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE ROXTEC LATIN AMERICA LTDA PARA A VENDA DE BENS E SERVIÇOS

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE ROXTEC LATIN AMERICA LTDA PARA A VENDA DE BENS E SERVIÇOS

Versão de janeiro de 2023 - T&Cs102013-BR

Página 1 de 5

1. DISPOSIÇÕES GERAIS

1.1. Estes termos e condições gerais (“Termos”) se aplicam a todos os contratos, consultas, cotações e solicitações de cotações, que tenham como parte e/ou venham a ser celebradas pela Roxtec Latin America Ltda. ou por qualquer sociedade pertencente ao seu grupo econômico (“Roxtec” e “Grupo Roxtec”, respectivamente), incluindo ordens efetuadas por determinado cliente (“Cliente”, conjuntamente com a Roxtec, “Partes”), aceitas pela Roxtec, para a venda ou entrega de produtos ou peças de produtos (“Bens”), bem como para reparos e serviços, tais como treinamento, inspeções e/ou supervisão, que venham a ser prestados pela Roxtec ao Cliente (“Serviços”, conjuntamente com a venda de Bens, o “Trabalho” ou “Trabalhos”). Caso a Roxtec e o Cliente tenham formalizado um contrato para o fornecimento, venda e/ou uso de Bens e/ou Serviços, estes Termos e o referido contrato constituirão acordo integral entre as Partes. Exceto se indicado de outra forma no respectivo contrato, em caso de inconsistência entre os Termos e o contrato, prevalecerão os termos previstos no contrato.

1.2. Nenhuma alteração ou modificação destes Termos será válida, salvo se acordada por escrito e assinada pelos representantes devidamente autorizados por ambas as Partes.

1.3. ESTES TERMOS SUBSTITUEM E SUBSTITUIRÃO QUAISQUER TERMOS OU CONDIÇÕES EVENTUALMENTE VINCULADAS AO CLIENTE, QUE TENHAM SIDO INCLUÍDOS NA ORDEM DO CLIENTE, NO ÂMBITO DAS PRÉ-NEGOCIAÇÕES E/OU EM QUALQUER OUTRO DOCUMENTO, que neste ato ficam rejeitados e o Cliente renuncia a qualquer direito de invocar quaisquer outros termos ou condições. A aceitação de qualquer Trabalho, pelo Cliente, constitui a concordância do Cliente em se vincular a estes Termos. Não haverá outros contratos, acordos, declarações ou garantias diferentes das condições expressamente previstas nestes Termos.

1.4. Qualquer descrição ou especificação contida nos catálogos, amostras ou em outros materiais publicitários da Roxtec se destina, apenas, a apresentar uma imagem geral dos Bens ou Serviços e não se constituirá como parte do contrato.

2. ORDENS

2.1. O Cliente deverá solicitar o Trabalho por escrito, emitindo uma ordem de compra ("Ordem"); e a Roxtec deverá executar o Trabalho de acordo com a Ordem, que fica sujeita às disposições destes Termos.

2.2. As Ordens emitidas pelo Cliente para a aquisição de Trabalho incluirão, relativamente aos Bens, o número e a descrição dos Bens encomendados; e. relativamente à prestação dos Serviços, incluirão o tipo dos Serviços, as horas estimadas de trabalho a ser executado pelo pessoal da Xxxxxx e outros detalhes, como o local efetivo em que a Roxtec realizará os Serviços ou partes dele ("Local"). A Roxtec confirmará tais Ordens por escrito, incluindo o tempo estimado para a entrega.

2.3. Todas as Ordens estão sujeitas a aprovação e aceitação pela Roxtec. Nenhuma Ordem será vinculante para a Roxtec, enquanto não tiver sido aceita por escrito pela Roxtec, sendo que a Roxtec terá o direito de rejeitar Ordens (sem aviso prévio) por qualquer motivo e sem que lhe seja atribuída qualquer responsabilidade.

2.4. Cada Ordem estará sujeita ao estes Termos – exceto se expressamente indicado, nestes Termos, de forma contrária. Em caso de inconsistências, entre os Termos e uma Ordem aceita, os Termos prevalecerão.

2.5. O Cliente não poderá cancelar ou alterar as Ordens aceitas, salvo se a Roxtec tenha consentido com tal cancelamento ou alteração. A Roxtec se reserva ao direito de cobrar, do Cliente, todos os custos relacionados à Ordem cancelada ou alterada.

3. CONDIÇÕES DE ENTREGA - POLÍTICA DE FRETE

3.1. Exceto se de outra forma expressamente aceita pela Roxtec, em determinada confirmação da Ordem, todas as remessas de Bens observarão a modalidade CIP EXW -INCOTERMS 2020- (destino dos

Bens indicados na Ordem correspondente, expressamente aceita pela Roxtec). O prazo de entrega estimado constará na respectiva confirmação de Ordem emitida pela Roxtec.

3.2. A Roxtec envidará esforços razoáveis para realizar todas as entregas de Trabalhos, encomendados pelo Cliente, no prazo de entrega acordado. No entanto, as Ordens são emitidas pelo Cliente com o entendimento expresso de que o prazo de entrega indicado consiste em uma previsão estimada, não se constituindo como fator obrigatório e/ou como dever atribuído à Roxtec, de modo que a Roxtec não terá nenhuma responsabilidade, perante o Cliente, por eventuais atrasos na entrega, devido a qualquer causa (incluindo, mas não se limitando, a quaisquer perdas ou danos resultantes de qualquer atraso na entrega).

3.3. O Cliente examinará os Bens imediatamente após a entrega e informará a Roxtec por escrito, no prazo de até 10 (dez) dias, após a entrega dos referidos Bens, acerca de quaisquer faltas de peças, danos na embalagem ou outros defeitos aparentes, a partir de uma inspeção visual dos Bens. A Roxtec será isenta de toda e qualquer responsabilidade por faltas de peças e defeitos aparentes, caso não seja notificada pelo Cliente, observando o prazo estipulado neste item

3.3 destes Termos. Em caso de entrega incompleta ou incorreta ou entrega de Bens defeituosos, a indenização do Cliente limita-se a exigir da Roxtec a entrega de uma nova remessa correta, às expensas da Roxtec.

4. PREÇO, TERMOS DE PAGAMENTO E POLÍTICA DE COTAÇÃO

4.1. Os preços pelos Trabalhos ("Preço(s)") devem estar de acordo com a lista de preços vigentes da Roxtec. A Roxtec se reserva ao direito de ajustar os Preços dos Bens e/ou Serviços a qualquer tempo, emitindo uma nova lista de preços.

4.2. Os Preços não abrangem a incidência de quaisquer tributos: diretos ou indiretos; de competência municipal, estadual ou federal; e/ou retidos na fonte (ou que venham a ser retidos) – exceto pela eventual incidência/retenção de imposto de renda.

4.3. Os custos de viagem, alimentação, hospedagem e outras despesas, incorridas pela Roxtec, em conexão com os Serviços, não estão incluídos no Preço e a Roxtec sempre terá direito ao reembolso por tais despesas, desde que devidamente documentados. Salvo acordo em contrário, os Preços não incluirão o custo de qualquer material de treinamento que venha a ser necessário ao Cliente para o Trabalho ("Material de treinamento"), que será cobrado caso a caso.

4.4. Exceto se as Partes acordarem condições de pagamento divergentes, as notas fiscais devem ser pagas no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data de emissão da respectiva fatura. Exceto se as Partes acordarem (por escrito) condições de pagamento divergentes, todos os pagamentos devem ser realizados na moeda Real.

4.5. Caso o Cliente considere que determinada nota fiscal contém informações incorretas, o Cliente deverá notificar a Roxtec, no prazo máximo de 08 (oito) dias, fornecendo detalhes do suposto erro na respectiva nota fiscal. As Partes acordam, desde já, que na hipótese em que as notificações não venham a ser recebidas pela Roxtec, observando as condições e prazo, estabelecidos neste item 4.5, a nota fiscal será considerada correta e válida.

4.6. Na hipótese de atraso no pagamento, a Roxtec fica autorizada a incidir juros de mora na taxa de 12% (doze por cento) ao ano, que serão diariamente acumulados e mensalmente compostos, desde a data de vencimento da nota fiscal até a data em que a Roxtec processar o respectivo adimplemento.

4.7. Na hipótese em que o Cliente não efetuar os pagamentos de forma tempestiva, a Roxtec poderá exigir o pagamento antecipado ou uma garantia adequada do Cliente para futuras vendas. A Roxtec se reserva ao direito de ceder ou transferir, a terceiros, qualquer dívida, devida pelo Cliente – sendo certo que o respectivo terceiro deterá pleno direito de cobrar a dívida do Cliente.

4.8. A Roxtec se reserva ao direito de, após requerer o pagamento da dívida (mediante envio de notificação, por escrito, ao Cliente, e de fornecer prazo razoável para que promova o seu integral pagamento), suspender o cumprimento de suas obrigações, até que a dívida esteja

integralmente quitada ou de rescindir o contrato com o respectivo Cliente.

4.9. O Cliente não poderá reivindicar qualquer compensação ou reconvenção, seja decorrente da violação a um contrato, da violação a um dever legal ou qualquer outra matéria, a fim de justificar a retenção do pagamento de qualquer quantia no todo ou em parte.

5. RESERVA DE DOMÍNIO

5.1. Sem afetar a transferência de risco e, na medida do possível, de acordo com a lei aplicável, os Bens permanecerão sob a propriedade da Roxtec até que o Preço esteja integralmente pago, conforme disposto no artigo 521 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil Brasileiro), sendo certo que a reserva de domínio não afetará a transferência de risco.

5.2. A omissão do Cliente em efetuar o pagamento integral, na data de pagamento acordada, conferirá, à Roxtec, o direito de reaver os Bens ou partes relevantes componentes dos Bens. O Cliente fica obrigado a reembolsar, a Roxtec, por todos os custos que esta incorrer com a recuperação e a restauração dos Bens para que retornem a mesma condição em que se encontram no momento da entrega.

6. ACESSO, SEGURANÇA E PREPARAÇÃO DO LOCAL

6.1. Os Serviços fornecidos pela Roxtec serão limitados:

6.1.1. às inspeções visuais sobre como os Bens foram instalados. A Roxtec não realizará investigação ou teste detalhado da instalação dos Bens e, portanto, conduzirá apenas uma inspeção visual inicial destinada a capturar Bens evidentes e visíveis que tenham sido instalados incorretamente; e

6.1.2. às demonstrações e instruções ao Cliente para demonstrar como os Bens devem ser instalados; estando certo que a Roxtec não avaliará a capacidade ou as qualificações do Cliente e/ou de sua equipe, de modo que, sob qualquer hipótese, não ficará responsável pelo desempenho ou resultado obtido com a respectiva instalação dos Bens.

6.2. Nas hipóteses em que houver necessidade de acesso ao Local, para a realização de Serviços, o Cliente permitirá o acesso ilimitado, pela Roxtec, às instalações, utilitários e recursos do Local, bem como aos documentos e informações (que se constituam como dados razoavelmente solicitados pela Roxtec para a prestação dos Serviços). O Cliente é responsável por fornecer todas as informações necessárias (em inglês), bem como por comunicar, de forma objetiva e expressa, à equipe da Roxtec, designada para promover a execução dos Serviços, sobre todas as regras e regulamentos de segurança necessários para assegurar a segurança da prestação dos Serviços no Local.

6.3. Caso seja necessário treinamento especializado para obter permissão para acessar o Local ou parte dele (por exemplo: treinamento de segurança offshore, treinamento de combate a incêndio), o Cliente se compromete a fornecê-lo gratuitamente à equipe da Roxtec, designada para promover a execução dos Serviços.

6.4. Quando necessário para a realização do Serviço, o Cliente envidará todos os esforços para: manter as estruturas, combinações de estruturas, módulos, placas de apoio, cunhas e vedações redondas, instaladas no Local ("Trânsitos"); para manter as aberturas livres de poeira, tinta ou outros obstáculos que possam interferir no Serviço; bem como providenciará os equipamentos necessários para executar os Serviços, como escadas e/ou andaimes, conforme a necessidade. Previamente a realização de quaisquer Serviços, que incluam inspeção, o Cliente fornecerá uma lista detalhada, identificando cada Trânsito relevante no Local. A lista anexará a documentação correspondente (por exemplo, desenhos), necessária para a localização e identificação dos Trânsitos no Local. A Roxtec não é responsável pela condição ou inspeção de qualquer Trânsito, qualquer produto ou qualquer condição, que não esteja na lista, e que não tenha sido identificada na Ordem referente ao referido Trabalho.

6.5. A Roxtec se reserva ao direito de suspender, a qualquer momento, a realização do Trabalho no Local do Cliente, caso, em sua única e exclusiva opinião, qualquer condição no Local represente, potencial ou efetivamente, um perigo para a segurança ou a saúde de sua equipe, designada para realizar o Trabalho, e/ou de qualquer outro funcionário

da Roxtec. Nestes casos, na hipótese em que as condições de segurança do Local não sejam corrigidas de forma satisfatória, conforme validação a ser conferida única e exclusivamente pela Roxtec, a Roxtec cancelará o Pedido e terá direito ao percebimento de remuneração por todo e qualquer Trabalho realizado.

6.6. O CLIENTE SERÁ RESPONSÁVEL E INDENIZARÁ, DEFENDERÁ E ISENTARÁ À ROXTEC (INCLUSIVE EM RELAÇÃO AO PAGAMENTO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS E HONORÁRIOS DE PERITO RAZOÁVEIS), EM RELAÇÃO A QUAISQUER RECLAMAÇÕES, PERDAS, CUSTOS, DANOS E DESPESAS RELACIONADOS A LESÕES CORPORAIS (INCLUINDO MORTE OU DOENÇA) OU DANOS MATERIAIS RESULTANTES OU RELACIONADOS ÀS CONDIÇÕES NO LOCAL.

7. SOLUÇÕES DIGITAIS

7.1. A Roxtec oferece ferramentas digitais para ajudar os usuários a economizarem tempo, aumentarem a qualidade e otimizarem a segurança de suas soluções de vedação. Essas ferramentas podem consistir em softwares on-line ou independente para designers; softwares para garantia de qualidade de construção; ferramentas de gestão para registrar e controlar sistemas de vedação de passagem de cabos e tubulações; etc. (estes softwares, todos os recursos e funcionalidades associados, acessados através de websites ou outras interfaces de usuário, como aplicativos móveis, serão doravante definidos em conjunto como “Soluções Digitais”).

7.2. O Cliente reconhece que as Soluções Digitais pertencem e são fornecidas pela Roxtec, que é a responsável pela manutenção e gestão das Soluções Digitais, bem como, diretamente ou por meio de subfornecedores, a fornecedora de todos os serviços relacionados às Soluções Digitais. o Cliente também reconhece que todos os direitos de propriedade intelectual contidos nas Soluções Digitais pertencem à Roxtec.

7.3. O Cliente entende e reconhece que a Roxtec pode oferecer as soluções digitais por meio de subsidiárias locais, em diferentes mercados e que, além da Roxtec, tais subsidiárias ou representantes terão o direito de faturar e receber pagamentos da forma estipulada na Seção 4 destes Termos para a venda e utilização das soluções digitais pelo cliente e; apresentar quaisquer reivindicações às autoridades competentes que possam ser necessárias para cobrar ou recuperar quaisquer pagamentos devidos relacionados com a compra de soluções digitais pelo cliente.

8. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1. Todos os direitos de propriedade intelectual, desenhos e know-how, relacionados aos Bens, são e permanecerão sob a propriedade da Roxtec ou do Grupo Roxtec. O uso dos direitos de propriedade intelectual, pertencentes à Roxtec ou a qualquer sociedade do Grupo Roxtec, pelo Cliente, não implicará a transferência ou cessão de quaisquer direitos dessa sociedade ao Cliente. O Cliente reconhece que a Roxtec manterá a titularidade plena e exclusiva de todos os direitos de propriedade intelectual que sejam projetados por/ou originados pela Roxtec relativos a mudanças, desenvolvimentos ou melhorias nos Bens.

8.2. O Cliente notificará, imediatamente, a Roxtec sobre quaisquer modificações, melhorias, aprimoramentos, adaptações, invenções e descobertas, relacionadas aos Bens, feitas pelo Cliente e/ou por seus representantes e/ou ou por seus consultores durante a vigência destes Termos.

8.3. A Roxtec reterá todo o domínio, direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual relacionados ao Material de Treinamento e quaisquer cópias correspondentes, no todo ou em parte, incluindo toda e qualquer modificação inserida no Material de Treinamento.

9. GARANTIAS E RESPONSABILIDADE

9.1. A Roxtec garante, pelo prazo máximo de 12 (doze) meses, a contar da data da entrega ao Cliente, que todos os Bens estão livres de defeitos de material, design e mão-de-obra ("Garantia(s)"). O Cliente deverá informar, imediatamente e por escrito, à Xxxxxx, a respeito de qualquer defeito reivindicado, ao descobri-lo, no decorrer desse prazo de 12 (doze) meses. Após receber aviso do Cliente e a confirmação da Roxtec

de que a reivindicação se encontra dentro da Garantia, a Roxtec deverá, a seu critério: (i) reparar o Bem defeituoso, (ii) reembolsar uma parcela equitativa do valor da Ordem, ou (iii) fornecer a substituição de Bens ou peças, conforme necessário, no mesmo local de origem. Em nenhum momento, a Roxtec será responsável por desmontar e/ou remontar, desinstalar e/ou reinstalar qualquer Bem.

9.2. As obrigações da Roxtec por quaisquer Bens, conforme estabelecido na Seção 9.1 acima, estão sujeitas ao envio de notificação por escrito pelo Cliente, sem demora injustificada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, após um defeito ser descoberto ou que deveria ter sido descoberto após uma inspeção cuidadosa. Qualquer reivindicação, notificada pelo Cliente, será considerada retirada e renunciada pelo Cliente, a menos que procedimentos legais a esse respeito tenham sido iniciados dentro de 3 (três) meses a partir da notificação de tal reivindicação à Roxtec. Os Bens defeituosos, que foram substituídos pela Roxtec, serão de propriedade da Roxtec. O Cliente é obrigado a realizar a desmontagem e reinstalação dos Bens defeituosos por sua própria conta e risco.

9.3. Na hipótese em que a Roxtec não tenha solucionado o defeito, de forma bem sucedida, dentro de um prazo razoável, o Cliente poderá, mediante notificação por escrito, fixar um prazo final para o cumprimento da obrigação da Roxtec. Caso a Roxtec não promova a correção do defeito, observando o referido prazo, o Cliente terá o direito de rescindir a compra em relação a tais Bens defeituosos.

9.4. A Garantia não cobrirá e a Roxtec não será responsável por defeitos em quaisquer Bens, que sejam causados ou estejam relacionados com o armazenamento inadequado, manutenção defeituosa, uso indevido, condições externas incomuns, instalação incorreta e alterações incorretas, reparos dos Bens não realizados ou autorizados pela Roxtec. O Cliente renuncia ao direito de reivindicar a garantia de qualquer tipo, expressa ou implícita, caso o Bem tenha sido modificado ou alterado sem a aprovação expressa da Roxtec. A Roxtec não será, em caso algum, responsável nos termos desta Seção 9 ou de outro modo, caso o Cliente ou um terceiro tenha utilizado ou instalado quaisquer peças nos Bens ou em conexão com eles que não sejam as peças originais da Roxtec. A Garantia não cobrirá defeitos de projeto, caso os Bens tenham sido fabricados pela Roxtec de acordo com o projeto do próprio Cliente ou seguindo as instruções do Cliente quanto ao projeto dos Bens. A decomposição ou corrosão por ação química ou desgaste ou danos causados pela presença de materiais abrasivos não é e não será um defeito de produto ou defeito de fabricação. Além disso, a responsabilidade da Roxtec não cobre desgaste normal de uso.

9.5. A Roxtec não fornece garantia por qualquer produto ou peça fabricada por terceiros ou por serviços prestados por terceiros. No que diz respeito aos produtos, peças e equipamentos projetados ou fabricados por terceiros (fornecidos ou não pela Roxtec ou afetados pelo Trabalho), a Roxtec renuncia e se isenta de toda e qualquer responsabilidade e garantias, expressas ou implícitas.

9.6. No que diz respeito aos Serviços que envolvam instrução e treinamento do Cliente ou de seu pessoal, a Xxxxxx fica isenta e o Cliente renuncia a quaisquer responsabilidades e garantias, expressas ou implícitas. Os participantes de qualquer treinamento, fornecido pela Roxtec, não são avaliados pela Roxtec e, portanto, a Roxtec não pode avaliar a capacidade do(s) participante(s) de realizar(em) os Serviços, instalar, inspecionar ou supervisionar Trânsitos ou quaisquer soluções de vedação para cabos e tubulações. Portanto, o Cliente isenta a Roxtec por qualquer responsabilidade por qualquer descumprimento, falha, dano (direto ou indireto) ou perda de qualquer tipo causados por uma instalação, inspeção ou supervisão feita pelo(s) participante(s) dos Serviços de treinamento fornecidos pela Roxtec.

9.7. As informações do produto ou parte delas, fornecidas pela Roxtec sobre os Bens, não isentam o Cliente da obrigação de determinar, de forma independente, a adequação dos Bens para o processo, instalação e/ou uso pretendido.

9.8. Esta Seção 9 descreve os efeitos das reivindicações baseadas exclusivamente em defeito, falha ou não conformidade do Trabalho fornecido. Esta exclusividade se aplica em caso de reivindicações fundamentadas por contratos, em pedido de indenização ou infração (incluindo negligência) ou qualquer outra, instituída por qualquer meio, bem como se um defeito for originado antes ou durante o período de Garantia. A Garantia estabelecida na Seção 9.1 é exclusiva e substitui todas as demais garantias, sejam elas escritas, verbais, implícitas ou legais. NENHUMA GARANTIA OU CONDIÇÃO IMPLÍCITA OU LEGAL

DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM SERÁ APLICÁEVEL AO TRABAHO.

10. RESPONSABILIDADE PELOS PRODUTOS

10.1. A Roxtec indenizará o Cliente por reivindicações diretamente atribuíveis aos Bens, que causem danos a bens ou danos pessoais a terceiros, desde que a Xxxxxx tenha sido culpada por negligência grave e desde que o Cliente tenha informado, imediatamente, a Roxtec sobre tal reivindicação e tenha permitido que a Roxtec conduzisse todas as negociações e procedimentos relacionados. O Cliente se compromete a tomar todas as medidas razoáveis para mitigar os danos atribuíveis aos Bens e/ou evitar outros danos.

10.2. O Cliente indenizará, defenderá e eximirá a Roxtec de reivindicações relacionadas a danos materiais ou pessoais (incluindo resultantes em morte), causados pela negligência ou dolo por parte do Cliente.

10.3. O Cliente manterá um seguro de responsabilidade civil com limite não inferior ao equivalente, em moeda Real, a EUR 1.000.000,00 (um milhão de Euros) por ocorrência para cobrir eventuais danos corporais e danos materiais associados. A política incluirá cobertura por responsabilidades decorrentes de instalações, operações, contratados independentes, produtos, operações concluídas, danos pessoais e danos à imagem e responsabilidade assumida nos termos de um contrato segurado. Este seguro será aplicável separadamente a cada segurado contra quem a reivindicação for feita ou ação ajuizada, sujeito ao limite de responsabilidade do Cliente.

11. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

11.1. Em nenhum caso, a Roxtec ou quaisquer empresas do Grupo Roxtec serão responsáveis, em relação a um determinado contrato, perante o Cliente ou terceiros, por quaisquer lucros cessantes, perda de uso, perda de dados, perda de produção, perdas puramente financeiras, perda contratual, reclamações de clientes ou quaisquer outras perdas ou danos indiretos ou danos consequenciais, independentemente se tal perda ou dano era razoavelmente previsível.

11.2. A responsabilidade máxima da Roxtec e das sociedades do Grupo Roxtec, perante o Cliente, decorrente ou relacionada ao contrato ou a qualquer contrato de garantia, por descumprimento, responsabilidade civil (incluindo negligência), violação de dever legal, indenização ou de outra forma, não excederá o valor total em reais equivalente a EUR 300.000,00 (trezentos mil) euros.

11.3. O Cliente reconhece que qualquer Serviço que inclua atividades de supervisão e/ou inspeção por parte da Roxtec, durante os Serviços, é executado somente por inspeção visual dos recursos facilmente visíveis dos Trânsitos e/ou produtos e que qualquer inspeção que possa ser fornecida é uma perspectiva (snapshot) dos Trânsitos/ou produtos inspecionados no momento da inspeção. O Cliente concorda que, em nenhuma circunstância, a Xxxxxx será responsável por falha na identificação de defeitos no trabalho ou produtos de terceiros sobre os quais a Roxtec não possua controle.

11.4. O Cliente reconhece que qualquer Trânsito ou outros produtos, inspecionados pela Roxtec, durante os Serviços, podem mudar a qualquer momento, após a prestação dos referidos Serviços, inclusive, devido a ações de terceiros (alheios à Roxtec) ou que não estejam sob o controle da Roxtec, incluindo, mas não se limitando a reinstalações ou desinstalações de Trânsitos inspecionadas e/ou outros produtos do Cliente, sua equipe ou quaisquer terceiro não autorizados pela Roxtec; incidentes e acidentes; mudanças ambientais; recondicionamento geral da área (ou áreas adjacentes) em que o Serviço, incluindo a inspeção, tenha sido realizado; ações involuntárias e não intencionais em relação aos Trânsitos e produtos inspecionados etc. O Cliente reconhece que a condição dos Trânsitos poderá mudar após qualquer inspeção da Roxtec e que a Roxtec não será responsável por tais mudanças/condições.

11.5. O Cliente reconhece que a Xxxxxx não é uma seguradora ou tampouco uma garantidora dos serviços executados pelo Cliente ou realizados pela equipe ou subcontratados pelo Cliente, ainda que treinados pela Roxtec. O Cliente concorda em defender, indenizar e eximir a Roxtec (inclusive arcando com o pagamento de honorários advocatícios e/ou honorários periciais) de todas e quaisquer reclamações decorrentes ou relacionadas aos projetos, instalações ou trabalhos de manutenção, realizados pelo Cliente ou por sua equipe ou subcontratados, ainda

treinados pela Roxtec e mesmo se a Roxtec for alegadamente negligente (ou sem considerar a alegada negligência da Roxtec).

12. CONFIDENCIALIDADE

12.1. Em relação a estes Termos, a Roxtec divulgou ou poderá, a seu próprio critério, divulgar ao Cliente determinadas informações técnicas e comerciais e know-how, relacionado aos métodos de fabricação, Bens, Serviços e negócios da Roxtec, incluindo, entre outros, fórmulas; designs; relatórios de teste de dados; amostras; medidas; declarações; especificações; informações, relativas a clientes, negócios, preços e finanças; desenhos (incluindo, entre outros, desenhos técnicos, criados por meio de qualquer tipo de software de propriedade da Roxtec); acordos contratuais ou outras negociações ou transações da Roxtec; que sejam identificadas como confidenciais ou consideradas confidenciais devido à natureza das informações e às circunstâncias de sua divulgação (doravante denominada “Informações”), direta ou indiretamente por escrito, verbalmente, por meio de desenhos, amostras, inspeções visuais ou de outra forma.

12.2. O Cliente deverá, durante a vigência destes Termos e por um prazo de 5 (cinco) anos, a partir do encerramento de sua vigência, manter as Informações em estrita confidencialidade e não divulgar, estando vedada de disseminar ou comunicar as Informações a qualquer pessoa (exceto na hipótese em que seja permitido, conforme aprovação por escrito da Roxtec ou conforme exigido por lei), estando, igualmente, proibido de usar as Informações fora do escopo destes Termos e do respectivo contrato.

12.3. O Cliente não deverá utilizar as Informações (ou qualquer parte das Informações) com a finalidade de fabricar qualquer mecanismo, componente idêntico ou essencialmente semelhante aos Bens ou qualquer mecanismo ou componente, para qualquer finalidade comercial ou técnica.

12.4. As restrições estabelecidas nesta Seção 12 não serão aplicáveis na medida em que o Cliente possa demonstrar que a parte relevante das Informações: (i) está disponível publicamente sem culpa do Cliente; (ii) estava em posse do Cliente antes da data de divulgação pela Roxtec; ou (iii) o Cliente está autorizado a divulgá-las por qualquer contrato posterior por escrito entre as Partes contratantes.

13. FORÇA MAIOR

13.1. Caso a Roxtec seja total ou parcialmente incapaz de cumprir suas obrigações de acordo com estes Termos ou com o respectivo contrato por motivos além de seu controle razoável, incluindo, mas não limitado, casos fortuitos, ações, omissões ou regulamentos de qualquer governo ou de seus departamentos, ação judicial, incêndio, tempestade, acidente, guerra, motim, pandemias, epidemias, dissídios trabalhistas (seja a Roxtec parte ou não do dissídio), greves, escassez geral de material, danos à maquinaria, atraso na entrega por subcontratado ou falha no transporte, então o cumprimento das obrigações pela Roxtec, na medida em que seja afetado por tais eventos, será suspenso durante o período em que existir tais circunstâncias.

14. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

14.1. Caso qualquer disposição destes Termos ou sua aplicação a qualquer pessoa ou circunstâncias, sejam, por qualquer motivo ou de qualquer forma, inválidos ou inaplicáveis, a invalidez ou a inaplicabilidade não deverá, de forma alguma, afetar ou tornar inválido ou inaplicável o restante destes Termos. No caso de invalidez ou inaplicabilidade de qualquer disposição destes Termos, as Partes negociarão de boa-fé as alterações ou modificações necessárias para cumprir o propósito destes Termos em função dessa invalidez ou inaplicabilidade.

14.2. A não exigência, por parte da Xxxxxx, da adesão a qualquer condição destes Termos, em qualquer momento, não será considerada como uma renúncia pela Roxtec, tampouco privará, a Roxtec, do direito de exigir a adesão estrita a estes Termo ou a qualquer condição do contrato, em qualquer outro momento.

14.3. A Roxtec terá o direito de substituir o pessoal para a prestação dos Serviços, a seu critério, ao longo da realização de qualquer Trabalho, conforme os presentes Termos.

15. CONFORMIDADE COM O REGIME DE SANÇÕES E RESTRIÇÕES DE EXPORTAÇÃO

15.1. O Cliente não deverá, direta ou indiretamente, vender ou de outra forma transferir os Bens para qualquer pessoa ou entidade (incluindo países) ou vendê-los em violação de qualquer Regime de Sanções (conforme definido na Seção 15.2 abaixo).

15.2. O “Regime de Sanções”, para os fins desta Seção 15 (“Conformidade com o Regime de Sanções e Restrições à Exportação”) significa todas as leis e regulamentos adotados ou mantidos (agora ou no futuro) por uma autoridade governamental ou intergovernamental, incluindo a Organização das Nações Unidas (ONU), a União Europeia (UE) e seus estados membros, os Estados Unidos da América (EUA), que são aplicáveis (agora ou no futuro) à Roxtec ou a qualquer empresa do Grupo Roxtec, que imponha proibições ou requisitos de autorização relativamente à exportação ou reexportação de um produto, em função, por exemplo, à natureza ou conteúdo de um produto, ou proibições ou restrições para realizar negócios com pessoas e entidades específicas ou em território específico identificados pelas autoridades governamentais ou intergovernamentais especificadas nesta Seção 15.2.

15.3. O Cliente garante que, nem ele próprio, nem qualquer pessoa ou entidade que detenha o controle do Cliente, ou qualquer pessoa em posição de gestão ou qualquer colaborador do Cliente se enquadra no Regime de Sanções.

15.4. O Cliente deverá informar, imediatamente, à Roxtec, que o Cliente, ou qualquer um de seus proprietários diretos ou indiretos ou qualquer um de seus conselheiros, diretores ou empregados se torna uma pessoa ou entidade sancionada sob o Regime de Sanções.

15.5 A Roxtec tem o direito de rescindir unilateralmente o contrato ou qualquer Pedido mediante notificação por escrito com efeito imediato, caso o cumprimento de qualquer uma de suas obrigações nos termos do contrato constitua, em qualquer jurisdição, uma violação por parte da Roxtec e/ou de qualquer outra empresa do Grupo Roxtec do Regime de Sanções.

15.6. A Roxtec não será responsável perante o Cliente por quaisquer perdas resultantes da rescisão unilateral do contrato ou de um Pedido da Roxtec nos termos da Seção 15.5.

15.7. O não cumprimento por parte do Cliente de uma disposição desta Seção 15 constituirá uma violação relevante do contrato e destes Termos.

15.8. O Cliente deverá compensar e isentar totalmente a Roxtec e o Grupo Roxtec contra todas e quaisquer reivindicações, processos, ações, multas, perdas, custos e danos resultantes ou relacionados a qualquer não conformidade com os regulamentos de controle de exportação por parte do Cliente. A compensação acima mencionada cobrirá qualquer responsabilidade, bem como quaisquer custos e despesas, incluindo honorários advocatícios decorrentes de tais reivindicações, inclusive todos os custos incorridos na defesa e resolução de referidas reivindicações. As disposições desta Seção 15.8 não serão afetadas por qualquer conclusão, rescisão ou cancelamento do contrato ou de qualquer parte dele e serão aplicáveis independentemente de quaisquer outras disposições do contrato ou de qualquer outro contrato ou acordo entre as Partes.

16. PROTEÇÃO DE DADOS E PRIVACIDADE

16.1. No âmbito da realização de qualquer atividade de tratamento de dados pessoais, observando a definição disposta no artigo 5º da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada (“Dados Pessoais” e “Lei Geral de Proteção de Dados”, respectivamente), as Partes se comprometem, desde já, a cumprir integralmente com as diretrizes dispostas na Lei Geral de Proteção de Dados, em todos os seus aspectos aplicável, bem como a implementar todas as medidas necessárias para assegurar e viabilizar a integral conformidade da Lei Geral de Proteção de Dados.

16.2. Cada Parte está ciente do fato de que qualquer conteúdo ou informação recebida por uma Parte pode ser considerada como Dados Pessoais e garante que qualquer um desses Dados Pessoais foi e será coletado, tratado e usado de acordo com as diretrizes da Lei Geral de Proteção

de Dados, incluindo as disposições referentes a transferência internacional de dados.

16.2. As Partes acordam e reconhecem que a eventual transferência internacional de Xxxxx Xxxxxxxx ocorrerá em estrita observância aos artigos 33, 34 e 35 da Lei Geral de Proteção de Dados e às demais disposições aplicáveis, conforme o caso.

17. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

17.1. A interpretação, validade e cumprimento destes Termos e todas as obrigações extracontratuais decorrentes ou relacionadas com estes Termos serão regidos, interpretados e executados de acordo com as leis, regulamentos e normas do Brasil.

18. ARBITRAÇÃO - TRIBUNAL COMERCIAL

18.1. Com exceção de controvérsias, envolvendo valores inferiores ao equivalente, em moeda Real, a EUR 50.000 (cinquenta mil euros), que serão resolvidas perante o foro da cidade de Rio de Janeiro, toda e quaisquer controvérsias, litígios e reclamações decorrentes ou em conexão com o contrato ou sua violação, rescisão ou invalidez, serão definitivamente resolvidos em arbitragem perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM- CCBC”) em conformidade com o seu “Regulamento de Arbitragem”. A menos que as Partes acordem o contrário, a sede da arbitragem será em Rio de Janeiro, Brasil. O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será o inglês

18.2. Não obstante o acima exposto, a Roxtec terá direito de obter medidas cautelares e outros provimentos cautelares nos tribunais públicos competentes locais ou autoridades competentes para fazer valer seus direitos de propriedade intelectual, evitar a divulgação não autorizada de informações ou garantir reivindicações de quaisquer pagamentos devidos por entregas ou outras dívidas devidas nestes Termos.

19. INTERPRETAÇÃO

19.1. O fato de a Roxtec ter proposto estes Termos não operará em detrimento da Roxtec em caso de qualquer controvérsia. Recomenda- se ao Cliente que solicite uma orientação jurídica sobre o conteúdo e a interpretação destes Termos antes de celebrar um contrato ou efetuar qualquer compra com a Roxtec.