NORTE LONG ONLY FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

CNPJ/MF nº 39.435.574/0001-28

Alterado em: 21/07/2021

Cláusula I - Das Características do Fundo

1.1. O FUNDO será regido pelo presente Regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, contando com as seguintes características:

Forma de condomínio: Aberto

Prazo de duração: Indeterminado

1.2. O FUNDO foi constituído a partir da solicitação do GESTOR direcionada ao ADMINISTRADOR, não tendo sido fornecido, por parte do ADMINISTRADOR, orientações e aconselhamentos estratégicos, de planejamentos fiscal, patrimonial ou de qualquer outra natureza, exceto orientações legais para a constituição do FUNDO.

Cláusula II – Do Público Alvo

2.1. O FUNDO é destinado a receber aplicações de cotistas, atendidos os seguintes critérios:

Fundo Previdenciário: Não

Classificação do Público Alvo nos termos Regulamentação em vigor da CVM: Qualificado

2.2. Considerando o público alvo do FUNDO, a elaboração de Lâmina de Informações Essenciais está dispensada, nos termos da regulamentação em vigor.

Xxxxxxxx XXX – Do Objetivo, da Política de Investimento e da Composição da Carteira

3.1. Objetivo: O FUNDO tem como objetivo investir no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seus recursos no NORTE LONG ONLY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 39.433.090/0001-40, (“FUNDO MASTER, cuja política de investimento se encontra descrita no item 3.5 deste Regulamento).

3.2. Fica estabelecido que o objetivo do FUNDO previsto no presente Regulamento não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo FUNDO.

3.3. O FUNDO buscará manter a carteira com tributação de renda variável nos termos da legislação aplicável. No entanto, o Administrador e o Gestor não garantem aos cotistas do FUNDO qualquer

resultado, mesmo que de natureza fiscal, visto o mesmo depender única e exclusivamente do tratamento tributário do FUNDO MASTER.

3.4. Composição da Carteira: A carteira do FUNDO deverá ser composta conforme limites estabelecidos abaixo:

LIMITES POR EMISSOR	MÍNIMO	MÁXIMO
Fundo de Investimento	0%	100%

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	MÍNIMO	MÁXIMO	CONJUNTO
Cotas do “FUNDO MASTER”,	95%	100%	95% a 100%
Cotas de Fundos de Investimentos em Ações e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações, EXCETO as cotas do “FUNDO MASTER”	0%	5%
Cotas de Fundos de Índice de Renda Variável admitidos à negociação em mercado organizado (ETF)	0%	5%
Ativos financeiros de renda fixa de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes ativos	0%	5%	5%
Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos	0%	5%
Cotas de fundos de investimento classificado como Renda Fixa Referenciado atrelado a variação das taxas de depósito interfinanceiro (“CDI”) ou SELIC	0%	5%
Cotas de fundos de investimento classificado como Renda Fixa Curto Prazo	0%	5%
Cotas de fundos de investimento classificado como Renda Fixa Simples	0%	5%
Cotas de Fundos de Índice de Renda Fixa admitidos à negociação em mercado organizado (ETF)	0%	5%
Recursos financeiros mantidos em depósito à vista (conta corrente)	0%	5%
Cotas de Fundos de Investimentos e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, das classes descritas neste regulamento, destinados a investidores profissionais, regulados pela ICVM 555	VEDADO
Demais classes de cotas de fundos e ativos financeiros não mencionados neste regulamento.	VEDADO

ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS

MÁXIMO

CONJUNTO

Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR e/ou de

empresas ligadas

Ativos financeiros de emissão do GESTOR e/ou de empresas ligadas		5%
Cotas de Fundos de Investimento administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou de empresas ligadas		100%	100%
Cotas de Fundos de Investimento administrados pelo GESTOR e/ou de empresas ligadas		100%	100%
Ações de emissão do ADMINISTRADOR		VEDADO
POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS (% do PL) APLICAVEL AOS FUNDOS INVESTIDOS	SIM/NÃO	MÍNIMO	MÁXIMO
O fundo investido utiliza derivativos somente para proteção?	NÃO	N/A	N/A
Posicionamento e/ou Alavancagem	SIM	0%	SEM LIMITES

3.4.1. Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma compromisso de recompra os limites de aplicação desta tabela.

3.4.2. Nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, as posições detidas pelo FUNDO em operações com uma mesma contraparte serão consolidadas, observando-se, nesse caso, as posições líquidas de exposição, caso a compensação bilateral não tenha sido contratualmente afastada.

3.4.3. Os limites indicados nos quadros acima serão considerados em conjunto e cumulativamente e somente para os ativos detidos diretamente pelo Fundo.

3.4.4. Observado o disposto nos quadros acima, cada Fundo Investido observará os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável sendo o GESTOR e o ADMINISTRADOR responsável em assegurar de que na consolidação das aplicações dos fundos investidos os limites de investimento definidos na legislação vigente não serão excedidos.

3.5. Composição da Carteira do FUNDO MASTER: Adicionalmente, a carteira do FUNDO MASTER observará os seguintes limites:

LIMITES POR EMISSOR	MÍNIMO	MÁXIMO
Instituição Financeira, exceto ações	0%	20%
Companhia Aberta, exceto ações	0%	10%
Fundo de Investimento, exceto de ações e exterior	0%	10%
Pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado, que não seja Companhia Aberta ou Instituição Financeira	0%	5%
União Federal	0%	33%

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO

FINANCEIRO

MÍNIMO

MÁXIMO

CONJUNTO

Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado	0%	100%	67% a 100%
Cotas de Fundos de Investimentos em Ações e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações	0%	100%
Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III	0%	100%
Cotas de Fundos de Índice de renda variável admitidos à negociação em mercado organizado (ETF)	0%	100%
Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I	0%	33%	40%
Cotas de Fundos de Índice offshore admitidos em mercado organizado (ETF EXTERIOR)	0%	40%
Títulos representativos da dívida externa de responsabilidade da União.	0%	33%
Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário - FII	0%	33%	33%
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC e Cotas de Fundos de Investimentos em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC	0%	33%
Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI	0%	33%
Ativos financeiros emitido por pessoa física ou jurídico de direito privado, que não sejam Companhia Aberta ou Instituição Financeira	0%	33%
Ativos financeiros emitido por pessoa física ou jurídico de direito privado objeto de oferta privada	0%	33%
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC-NP e Cotas de Fundo de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIC-FIDC-NP	0%	10%
Cotas de Fundos de Investimentos e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, regulados pela ICVM 555, exceto a classe prevista nesse regulamento	0%	33%
Cotas de Fundos de Índice de renda fixa admitidos à negociação em mercado organizado (ETF)	0%	33%
Ativos financeiros de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, exceto ações	0%	33%
Ativos financeiros emitidos por companhias abertas, objeto de oferta pública, exceto ações	0%	33%
Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos	0%	33%
Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado	0%	33%
Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP	VEDADO

PÚBLICO ALVO

MÍNIMO

MÁXIMO

Cotas de Fundos de Investimentos e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, destinados exclusivamente a Público em Geral, regulados pela ICVM 555

100%

Cotas de Fundos de Investimentos e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, regulados pela ICVM 555

100%

Cotas de Fundos de Investimentos e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, regulados pela ICVM 555

VEDADO

ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS	MÁXIMO	CONJUNTO
Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR e/ou de empresas ligadas	33%	33%
Ativos financeiros de emissão do GESTOR e/ou de empresas ligadas	33%	33%
Cotas de Fundos de Investimento administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou de empresas ligadas	100%	100%
Cotas de Fundos de Investimento administrados pelo GESTOR e/ou de empresas ligadas	100%	100%
Ações de emissão do ADMINISTRADOR	VEDADO

INVESTIMENTO EM ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR	MÍNIMO	MÁXIMO
Ativos financeiros negociados no exterior admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida ou ter sua existência diligentemente verificada pelo ADMINISTRADOR ou pelo CUSTODIANTE do FUNDO, conforme definido na regulamentação em vigor, BDR Nível I, Fundo de ações BDR Nível I e cotas de fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, observado o disposto neste Regulamento	0%	40%
CRÉDITO PRIVADO	MÍNIMO	MÁXIMO
Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado, (exceto ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas de Fundos de índice, Brazilian Depositary Receipts ou emissores públicos outros que não a União Federal)	0%	33%

POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS (% do PL)	SIM/NÃO	MÍNIMO	MÁXIMO
Utiliza derivativos somente para proteção?	NÃO	N/A	N/A
Posicionamento e/ou Alavancagem	SIM	0%	SEM LIMITES
Os fundos investidos podem adotar estratégias com instrumentos derivativos, desta forma, o FUNDO, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos fundos investidos	SIM	0%]	SEM LIMITES

3.6. Os FUNDOS investidos poderão utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, observada ainda a regulamentação aplicável a seu(s) cotista(s), quando for o caso.

3.7. Ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

3.8. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.

3.8.1. O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de ativos financeiros, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e/ou às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, adquirir ativos financeiros que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições.

3.9. Observados os requisitos operacionais determinados pelo ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá investir indiretamente em ativos financeiros no Exterior, através do fundo MASTER e demais fundos que possam vir a investir, nos limites da Composição da Carteira indicada neste Regulamento.

3.10. O FUNDO investe em fundos de investimento que poderão utilizar instrumentos derivativos de acordo com os limites e finalidades estabelecidos na Composição da Carteira indicada neste Regulamento.

3.10.1. Na hipótese de utilização de derivativos para (a) Proteção/Hedge e/ou (b) Posicionamento/Assunção, tais estratégias poderão acarretar variações no valor do patrimônio líquido dos fundos de investimento e, consequentemente do FUNDO, maiores do que as que ocorreriam no caso de não utilização de referidos instrumentos, podendo, ainda, ocasionar eventuais perdas de patrimônio.

3.10.2. Na hipótese de utilização de derivativos para Alavancagem, o(s) fundo(s) investido(s) poderá(ão) realizar operações em valor superior ao seu patrimônio, nos limites pré-estabelecidos em seu regulamento. Tal estratégia poderá acarretar variações no valor do patrimônio líquido maiores do que as que ocorreriam no caso de não utilização de referidos instrumentos, podendo, ainda, ocasionar eventuais perdas do patrimônio, e, em condições de mercado altamente adversas, resultar em patrimônio líquido negativo do FUNDO. Nessa última hipótese, os cotistas serão responsáveis pela realização tempestiva de aporte adicional de recursos, a ser realizada no prazo determinado pelo ADMINISTRADOR

3.10.3. Para efeito do disposto no item acima, os contratos derivativos serão considerados em função do valor de exposição, corrente e potencial, que acarretem sobre as posições detidas pelo FUNDO, apurado com base em metodologia consistente e passível de verificação.

3.11. Caso a Composição da Carteira indicada neste Regulamento permita investimentos em ativos de renda fixa de Crédito Privado, o GESTOR, quando da aquisição de tais ativos, deverá adotar práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação, que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados aos ativos de Crédito Privado investidos, como também para garantir um padrão aceitável de controles internos e de gerenciamento dos riscos operacional, de mercado, de liquidez e de crédito associados à aquisição destes ativos.

3.12. Além de outros riscos específicos, o FUNDO estará exposto aos riscos inerentes (i) aos ativos financeiros que compõem as carteiras de investimento do FUNDO e (ii) aos mercados nos quais tais ativos financeiros são negociados.

3.12.1. Dentre tais riscos, podem ser destacados:

(i) Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores dos ativos financeiros e/ou das contrapartes das transações do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(ii) Risco de Mercado: Os valores dos ativos financeiros e derivativos integrantes da CARTEIRA do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(iii) Risco de Concentração: A concentração de investimentos do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos em um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da carteira aos riscos aqui mencionados. De acordo com a política de investimento, o FUNDO pode estar, ainda, exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos ou de um mesmo emissor, com os riscos daí decorrentes.

(iv) Risco de liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o GESTOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos financeiros no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação.

(v) Risco de Perdas Patrimoniais: Os Fundos Investidos utilizam estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, inclusive com derivativos caso a Composição da Carteira indicada neste Regulamento permita.

(vi) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos é realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.

(vii)Risco de Mercado Externo: Caso a Composição da Carteira indicada neste Regulamento permita, e os Fundos Investidos realizem investimentos em ativos financeiros negociados no exterior, consequentemente a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos poderão ter sua performance afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros.

3.12.2. Os riscos acima mencionados poderão afetar o patrimônio do FUNDO, sendo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, sendo os mesmos responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte.

3.13. Os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.

3.14. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, e tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Cláusula IV - Da Administração do FUNDO

ADMINISTRADOR FIDUCIÁRIO: SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.

CNPJ: 62.318.407/0001-19

Ato Declaratório CVM nº 11.015, de 29 de abril de 2010

Endereço: Rua Xxxxxx Xxxxx, nº 474 – 1º andar – Bloco D – Xxxxx Xxxxx – XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx / XX

Site: xxx.x0xxxx.xxx.xx

Inscrição no Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) sob os caracteres XUSYYR.00000.SP.076

4.1. O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, observadas as limitações da legislação em vigor, sempre empregando, na defesa dos direitos do FUNDO, o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias.

4.1.1. O ADMINISTRADOR poderá contratar terceiros, em nome do FUNDO, para prestação dos seguintes serviços: gestão, consultoria, tesouraria, controladoria, processamento, distribuição, escrituração, custódia, auditoria independente, e agência de classificação de risco e formador de mercado; podendo a remuneração de tais prestadores de serviços ser paga diretamente pelo FUNDO.

4.2. O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias.

4.2.1. Após a renúncia, o ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.

Cláusula V – Dos Demais Prestadores de Serviços do FUNDO

5.1. O ADMINISTRADOR é responsável pela contratação, em nome do Fundo, de seus prestadores de serviços, e realizará a análise prévia quanto ao atendimento de requisitos objetivos que indiquem a capacidade do prestador de serviços para prestar os serviços necessários ao FUNDO, bem como o cumprimento de requisitos regulatórios aplicáveis. A representação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR na contratação não deve ser entendida pelos cotistas, em nenhuma hipótese, como recomendação ou chancela qualitativa do prestador de serviços, sendo que a adesão ao Regulamento pelo cotista representará também sua anuência com relação aos prestadores de serviços já contratados.

Gestão da Carteira

GESTOR: NORTE ASSET MANAGEMENT GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ: 36.633.625/0001-38

Ato Declaratório CVM nº 18.292, de 07 de Dezembro de 2020.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx – xxxxxxxx 000, Xx Xxxxxxxxxx/XX. Inscrição no Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) sob os caracteres EUN3IP.00000.SP.076.

5.2. O GESTOR, observadas as limitações deste Regulamento, detém, com exclusividade, todos os poderes de gestão da carteira, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos, inclusive políticos, inerentes aos ativos financeiros e modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.

Controladoria, Tesouraria, Escrituração de Cotas

SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS S.A., acima qualificada.

Custódia

CUSTODIANTE: SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E

VALORES MOBILIARIOS S.A., acima qualificada.

Ato Declaratório CVM: Nº 12.676, de 07 de novembro de 2012.

5.3. Os serviços de custódia, as atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição de cotas, escrituração da emissão e resgate de cotas e auditoria do FUNDO são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários e a descrição de suas atividades podem ser obtidas nos normativos por ela expedidos.

Cláusula VI - Das Taxas e Encargos do FUNDO

6.1. Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, gestão da carteira, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição e a escrituração da emissão e do resgate de cotas será devida pelo FUNDO Taxa de Administração equivalente a:

Taxa de Administração: 1,80% a.a.

Base de Cálculo: Patrimônio Líquido do FUNDO

Provisionamento: diário

Data de Pagamento: até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente

6.2. Em função do resultado do FUNDO ou do cotista, será devida taxa de performance calculada nos seguintes termos:

Método de cálculo: do passivo

Índice a superar: IBOVESPA

% a superar: 100%

% devido acima do Índice: 20%

Período de Apuração: semestral Meses de apuração: junho/dezembro Linha D’agua: Sim

Periodicidade de Provisionamento: Diário

Data de Pagamento: 5° dia útil do mês subsequente ao de apuração

6.2.1. É vedada a cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

6.3. Pelos serviços de custódia, será devida pelo FUNDO a seguinte taxa máxima de custódia:

Taxa Máxima de Custódia: 0,02% a.a., incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, limitados à R$ 3.000,00 mensais. A taxa de custódia será corrigida anualmente, todo mês de janeiro, pelo índice IGPM acumulado no ano anterior.

Base de Cálculo: Patrimônio Líquido do FUNDO

Provisionamento: Diário

Data de Pagamento: 5° (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação de serviços.

6.4. Não serão devidas pelos cotistas taxas de ingresso e/ou de saída em razão, respectivamente, de aplicações de recursos no FUNDO e quando do resgate de suas cotas.

6.5. Os fundos investidos poderão cobrar taxa de administração, taxa de performance, ingresso e/ou saída.

6.6. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente, inclusive no caso de necessidade de reemissão de parecer devido a ressalva e/ou ênfase, se for a caso, a critério do ADMINISTRADOR;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais, mesmo sendo referidos serviços prestados pelo próprio ADMINISTRADOR;

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. no caso de fundo FECHADO, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

XII. as taxas de administração e performance;

XIII. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na regulamentação em vigor; e

XIV. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

6.7. Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.

Cláusula VII - Da Distribuição, Emissão, Amortização e Resgate das Cotas

7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e são nominativas e escriturais, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

7.1.1. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

7.1.2. As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos expressamente previstos na regulamentação em vigor.

7.2. A emissão e o pagamento de resgates de cotas do FUNDO observarão as seguintes regras:

Cotização para Aplicação: Conversão em D+1, para os recursos disponibilizados ao ADMINISTRADOR até as 16 horas.

Resgate: A qualquer momento, sem carência.

Xxxxxxx Xxxxxx para solicitação de Resgates: 16 horas

Xxxxxxx de Agendamento de Resgate: NÃO

Conversão: D+ 30 (considerados apenas dias corridos).

Pagamento: D+2 da conversão (considerados apenas dias úteis).

Cálculo de Cota: Fechamento - resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

Atualização do valor da cota

As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base nos critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

7.2.1. É dever do GESTOR fazer o controle de liquidez da carteira de investimentos do FUNDO, observadas as condições de resgate acima previstas. No caso de qualquer evento de incompatibilidade da liquidez do FUNDO em relação às condições previstas em seu Regulamento, o GESTOR deverá informar imediatamente o ADMINISTRADOR para que sejam tomadas as medidas necessárias, tais como o fechamento do FUNDO para resgates.

7.2.2. A solicitação de aplicação e/ou o pedido de resgate deverão ser efetuados pelo cotista dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR, sob pena de serem considerados como efetuados no 1º (primeiro) dia útil subsequente.

7.3. As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores e/ou em mercados de balcão organizado.

7.4. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro ou do não enquadramento do investidor no segmento de clientes ao qual o FUNDO se destina.

7.5. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

7.5.1. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

7.6. A aplicação, a amortização e o resgate de cotas do FUNDO, podem ser efetuadas em ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente ou conta investimento, documento de ordem de crédito (DOC) ou por meio de sistemas de transferência de recursos autorizados pelo BACEN. Estas movimentações poderão ser realizadas por meio eletrônico, conforme indicado aos cotistas pelo ADMINISTRADOR.

7.6.1. A integralização, a amortização e o resgate das cotas do FUNDO, poderão ser realizados em moeda corrente nacional ou em ATIVOS FINANCEIROS.

7.6.2. A integralização e o resgate de cotas poderão ser efetuados, diretamente, com ativos financeiros, conforme facultado pelas normas em vigor e desde que sejam observadas as condições abaixo definidas:

(a) na integralização de cotas, os ativos financeiros a serem utilizados devem:

- estar livres de qualquer ônus e/ou gravame, podendo ser livremente negociados;

- ter como titular e/ou comitente o próprio cotista;

- devem atender aos valores mínimos para aplicação estabelecidos no Regulamento do FUNDO;

- estar devidamente custodiados e registrados em sistema de registro e liquidação financeira de ativos financeiros autorizados pelo BACEN ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM; e

- estar de acordo com o objetivo e a política de investimento do FUNDO, especificamente em relação aos limites de concentração por emissor e enquadramento da carteira.

(b) na amortização e no resgate de cotas, os ativos financeiros a serem utilizados para pagamento aos cotistas, devem:

- estar livres de qualquer ônus e/ou gravame, podendo ser livremente negociados;

- ter como titular e/ou comitente o próprio FUNDO;

- devem atender aos valores mínimos para resgate estabelecidos no Regulamento do FUNDO; e

7.6.3. Na emissão, na integralização de cotas, bem como no pagamento da amortização e do resgate será utilizado o valor dos ativos financeiros precificados na carteira do FUNDO segundo as regras e procedimentos estabelecidos no Manual de Marcação a Mercado do ADMINISTRADOR.

7.6.4. Na integralização, na amortização e no resgate de cotas com ativos financeiros deverão ser observadas as correspondentes obrigações fiscais relacionadas a tais eventos, estando o ADMINISTRADOR e cotistas cientes, cada qual, de suas respectivas responsabilidades.

7.7. Poderão ser realizadas amortizações de cotas desde que observadas as correspondentes obrigações fiscais aplicáveis a essa movimentação, bem como os respectivos critérios para apuração de rendimentos que eventualmente componham os valores amortizados:

(i) Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor da cota do dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização, devendo o pagamento ser efetuado na data aprovada em Assembleia Geral de Cotistas;

(ii) Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos cotistas cair em dia não útil na sede do ADMINISTRADOR ou de feriado nacional, tal pagamento será efetuado no 1º (primeiro) dia útil seguinte, pelo valor da cota em vigor no dia útil imediatamente anterior à data do pagamento; e

(iii) Os pagamentos de amortização das cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, ou, ainda, mediante a entrega de ativos financeiros.

7.8. Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário ou que não haja funcionamento da B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, em virtude de determinação de órgãos competentes, não será considerado dia útil, para fins de aplicação e resgate de cotas.

7.9. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre as seguintes possibilidades previstas na regulamentação em vigor ou outras que venham a ser estabelecidas por normativos posteriores:

(i) substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos;

(ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgates;

(iii) possibilidade do pagamento de resgate em ATIVOS FINANCEIROS;

(iv) cisão do FUNDO; e

(v) liquidação do FUNDO.

7.9.1. O FUNDO deverá permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de fechamento de resgates mencionado acima.

7.10. Ao final do prazo de duração do FUNDO e/ou quando da sua liquidação antecipada, todas as cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das cotas em circulação à época da liquidação do FUNDO, deverá ser adotado o seguinte procedimento:

(i). o ADMINISTRADOR convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá: (a) decidir se pretende prorrogar o período de duração do FUNDO, para que o GESTOR tenha período adicional para liquidar os ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, com posterior liquidação do FUNDO mediante a amortização de cotas em moeda corrente nacional, ou (b) deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos ativos financeiros do FUNDO para fins de amortização total das cotas do FUNDO ainda em circulação;

(ii). na hipótese da Assembleia Geral referida acima deliberar por não prorrogar o prazo de duração do FUNDO e não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos ativos financeiros, tais ativos financeiros serão dados em pagamento aos cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o ADMINISTRADOR e o GESTOR estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado o ADMINISTRADOR a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes;

(iii). na hipótese descrita no inciso acima, o ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas, para que os mesmos elejam um ADMINISTRADOR para o referido condomínio de ativos financeiros, na forma do Artigo 1.323 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2.002, conforme alterada, informando a proporção de ativos financeiros a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR perante os cotistas após a constituição do condomínio de que trata o inciso acima; e

(iv). caso os cotistas não procedam à eleição do ADMINISTRADOR do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maior quantidade de cotas do FUNDO em circulação.

Cláusula VIII - Da Assembleia Geral de Cotistas

8.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia”) deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a amortização e o resgate compulsório de cotas; e

VII. a alteração do Regulamento, ressalvados os casos específicos previstos na regulamentação em vigor.

8.2. A Assembleia deverá deliberar, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do FUNDO em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. A Assembleia que vier a deliberar sobre as

demonstrações contábeis do FUNDO somente pode ser realizada, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia referida acima não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

8.3. O Regulamento poderá ser alterado independentemente da Assembleia sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, devendo ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias a comunicação aos cotistas.

8.4. A convocação da Assembleia será encaminhada a cada cotista por meio de seu correio eletrônico cadastrado e disponibilizada no endereço eletrônico na rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR e do DISTRIBUIDOR contratado pelo FUNDO, se aplicável.

8.5. Independente das formalidades previstas nesta Cláusula e na regulamentação em vigor, a presença da totalidade dos cotistas do FUNDO na Assembleia Geral supre a falta de convocação.

8.6. As Assembleias poderão ser instaladas com qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

8.7. As deliberações da Assembleia podem ser adotadas por meio do processo de consulta formal enviada pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, o qual deverá responder ao ADMINISTRADOR por escrito no prazo de 10 (dez) dias contados a partir do recebimento de referida consulta, sem necessidade de reunião dos cotistas.

8.8. Somente poderão votar nas Assembleias Gerais os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais, ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.9. O cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) referida possibilidade conste expressamente da convocação da respectiva Assembleia, e (ii) a manifestação de voto enviada pelo cotistas seja recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia.

8.10. O resumo das deliberações deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

Cláusula IX – Do Exercício Social

9.1. O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, conforme abaixo, e será auditado ao final desse prazo, devendo ser disponibilizado à CVM e aprovado pelos cotistas em Assembleia Geral de Cotistas.

Exercício Social: início no primeiro dia útil do mês de abril e término no último dia útil do mês de março.

Cláusula X – Da Distribuição dos Resultados do FUNDO

10.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO.

Cláusula XI – Das Disposições Gerais

11.1. O correio eletrônico é admitido como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas.

11.2. O cotista que optar por continuar recebendo correspondências por meio físico deverá encaminhar solicitação expressa neste sentido ao ADMINISTRADOR, no endereço de sua sede, devendo o FUNDO arcar com os custos incorridos para o envio de tais correspondências por meio físico.

11.3. Os cotistas poderão obter na sede do ADMINISTRADOR os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

11.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida com os cotistas, bem como, utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.

11.5. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas a este Regulamento.

CANAIS DE ATENDIMENTO AO COTISTA

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