TERMOS E CONDIÇÕES DO PROGRAMA CORPORATIVO

TERMOS E CONDIÇÕES DO PROGRAMA CORPORATIVO

Estes Termos e Condições do Programa Corporativo (“Termos”), serão aceitos e reconhecidos na data em que houver de acordo na Proposta ao clicar em “Compre Agora” ou na data de assinatura do respectivo Formulário de Compra (doravante denominados simplesmente “Formulário de Compra”) e regerão a relação jurídica existente entre a pessoa jurídica indicada no Formulário de Compra, aqui denominada “Empresa” e GPBR PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, 00x Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, inscrita sob o CNPJ sob o n°15.664.649/0001-84, doravante denominado “Gympass”, estando cada uma das Partes devidamente representadas na forma de seus atos constitutivos. O Formulário de Compra e os Termos e Condições do Programa Corporativo são aqui denominados em conjunto Contrato.

Os Termos e o Formulário de Compra, em conjunto, aqui serão denominados “Contrato”

1. DEFINIÇÕES

1.1. “ Afiliadas” – Academias, estúdios, personal trainers, soluções de bem-estar, dentre outros recursos (inclusive online) incluídas no Programa Gympass.

1.2. “Assinatura Corporativa” – a taxa estabelecida no Formulário de Compra a qual a Empresa paga ao Gympass para possibilitar acesso ao Sistema pela Empresa e por seus Elegíveis.

1.3. “Dependentes” - cônjuge, companheiro(a) ou filho(a) dependente de um Elegível.

1.4. “ Elegível” – pessoa designada de boa fé pela Empresa como elegível ao Programa, desde que este seja parte da força de trabalho, membros ou associados à Empresa.

1.5. “Usuário” – Elegíveis da Empresa e quaisquer Dependentes que tenham um Plano ativo.

1.6. “Plano” – uma assinatura para acesso ao Sistema Gympass.

1.7. “Programa ou Programa Corporativo” – o programa corporativo Gympass que oferece acesso ao Sistema à Empresa e aos Elegíveis.

1.8. “Sistema ou Sistema Gympass” – O sistema, a plataforma e a tecnologia do Gympass que fornecem acesso a uma página de internet personalizada à empresa (“Página da Empresa”), ao aplicativo do Gympass (“Aplicativo”), às Afiliadas, ao portal RH da Empresa (“Portal RH”), ferramentas de análise de dados, relatórios e outras funções disponibilizadas à Empresa em relação com o Programa.

2. RESPONSABILIDADE DO GYMPASS

2.1. Gympass fornecerá à Empresa acesso ao Sistema Gympass, incluindo a Página da Empresa, disponível apenas para a Empresa e seus Elegíveis pelo link xxx.xxxxxxx.xxx/br/[nomedaempresa] e ao portal do RH, após a data de lançamento do Programa (“Data de Lançamento”).

2.1.1. Por meio do Sistema Gympass, a Empresa poderá: a) manter uma lista de Elegíveis; e b) ter acesso ao relatório gerado pelo Gympass sobre os Elegíveis cadastrados.

2.1.2. Por meio do Sistema Gympass, os Elegíveis poderão: a) procurar Afiliadas; b) fazer download dos termos de Usuário e política de privacidade do Sistema; c) criar uma conta;

d) comprar um Plano; e) utilizar o Sistema para acessar as Afiliadas; f) fazer um upgrade, um downgrade, uma pausa e o cancelamento do Plano; e g) adicionar Dependentes ao Programa.

3. OBRIGAÇÕES DA EMPRESA

3.1. A Empresa deverá manter em todo momento uma lista atualizada dos seus Elegíveis, incluindo nome completo e pelo menos um identificador único, tal como identificação corporativa, Cadastro de Pessoa Física, ou endereço de e-mail (“Dados Atualizados dos Elegíveis”). A Empresa deverá fornecer ao Gympass os Dados Atualizados dos Elegíveis por meio de upload no Portal RH ou via SFTP na periodicidade definida no Formulário de Compra.

3.2. A Empresa promoverá o Programa, sempre que aplicável, da seguinte forma: (i) enviando um e-mail

de boas-vindas inicial para todos os Elegíveis, (ii) incluindo informações a respeito do Programa como parte do processo de contratação para novos Elegíveis, (iii) postando informações sobre o Programa em sua intranet, (iii) colocando materiais sobre o Programa nos estabelecimentos da Empresa, (iv) permitindo ao Gympass comunicar-se com os Elegíveis para promover o Programa, e (v) executando, em parceria com Gympass, iniciativas no local de trabalho e webinars, dentre outros.

4. PAGAMENTOS AO GYMPASS

4.1. A Empresa deverá pagar a Assinatura Corporativa e eventuais custos extras estabelecidos no Formulário de Compra, conforme estabelecido no Formulário de Compra. Em caso de atraso no pagamento, a Empresa pagará ao Gympass uma multa de 1,5% (um e meio por cento), bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.

4.1.1. Caso a Data de Início de Vigência se der após o primeiro dia do mês-calendário, o montante relativo à Assinatura Corporativa do primeiro mês será calculado pro rata temporis, a ser faturado e devido no segundo mês.

4.1.2. Caso a Empresa não submeta, em tempo hábil, as informações necessárias dos Elegíveis, o Gympass utilizará, para fins de cobrança da Assinatura Corporativa, a última base de Elegíveis enviada.

4.2. O Gympass será responsável pelo pagamento de todo e qualquer tributo ou qualquer outro custo que for devido em seu nome para qualquer entidade governamental e todos os tributos incidentes sobre a Assinatura Corporativa, conforme estabelecido na nota fiscal da Empresa.

4.3. A cada doze meses contados da Data de Lançamento, a Assinatura Corporativa cobrada da Empresa será reajustada de acordo com o índice IGPM acumulado dos últimos 12 meses.

4.4. Se houver aumento de 10% (dez por cento) ou mais do número de Elegíveis em comparação ao número descrito no Formulário de Compra, a Assinatura Corporativa sofrerá aumento de forma proporcional (“Taxa de Reajuste”). Não haverá Taxa de Reajuste caso o aumento do número de Elegíveis for menor que 5 pessoas. A Taxa de Reajuste será calculada mensalmente, na data estabelecida no Formulário de Compra. Após a apuração da Taxa de Reajuste, o novo preço servirá como preço base para o cálculo de futuros ajustes.

4.4.1. Quaisquer pagamentos referentes à Taxa de Reajuste serão computados e pagos periodicamente, antes do início do período seguinte, estabelecido no Formulário de Compra.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1. Cada umas das Partes (“Parte Receptora”) manterá como confidencial e não divulgará a qualquer terceiro ou usará (exceto nos casos expressamente autorizados por esse Contrato) tecnologia, software, informação comercial ou técnica (“Informação Confidencial”) obtida da outra Parte (“Parte Divulgadora”). Informação Confidencial não deverá incluir nenhuma informação que a Parte Receptora possa demonstrar ser: a) já conhecida por ela sem qualquer restrição, b) legitimamente fornecida a ela sem restrição por terceiros e que não viole nenhuma obrigação, c) geralmente disponível ao público, sem violar o presente Contrato ou d) desenvolvido de forma independente, sem relação com estas Informações Confidenciais. A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais mediante determinação judicial, regulatória ou legalmente emitida de outro órgão governamental, desde que a Parte Receptora notifique à Parte Divulgadora para contestar tal ordem ou exigência. Após a rescisão deste Contrato, a pedido da Parte Divulgadora, a Parte Receptora devolverá ou destruirá todas as Informações Confidenciais tangíveis da Parte Divulgadora e todos os materiais daí resultantes. Este documento é confidencial e todas as informações relacionadas a ele não serão divulgadas. As obrigações desta cláusula 5 sobreviverão a qualquer rescisão deste Contrato e continuarão em pleno vigor e efeito pelo prazo de 5 (cinco) anos após a rescisão.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1. A Empresa declara que:

6.1.1. É a proprietária da Propriedade Intelectual da Empresa (conforme definido abaixo) ou possui os direitos necessários para autorizar seu uso, nos termos indicados;

6.1.2. Dispõe de todos os direitos necessários para a concessão das licenças relacionadas à Propriedade Intelectual da Empresa aqui contempladas e seu uso não viola os direitos de terceiros ou a legislação aplicável; e

6.1.3. Todos e cada um dos fundos utilizados para cumprir as obrigações geradas sob o Contrato derivam de atividades legais nos termos da lei aplicável.

7. INDENIZAÇÃO

7.1. Observada a cláusula 11.2, cada Parte indenizará, defenderá e isentará (“Parte Indenizadora”) a outra Parte, seus associados e seus diretores, consultores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários (doravante, o Indenizado) de e contra toda e qualquer responsabilização, reivindicações, danos, perdas e despesas (incluindo honorários, despesas e custos de advogados) contratados ou reclamados, conforme o caso, contra qualquer Indenizado de qualquer tipo ou natureza devido a (a) violação ou suposta violação pela Parte Indenizadora de qualquer obrigação, declaração ou garantia sob este Contrato ou (b) reivindicação relacionada a atos de negligência ou dolo por parte da Parte Indenizadora ou de seus funcionários. A Parte que solicitar indenização deverá notificar imediatamente a Parte Indenizadora em caso de quaisquer reivindicações, demandas e ações e, mediante solicitação, deverá oferecer assistência à Parte Indenizadora. O Indenizado não poderá aceitar qualquer acordo ou compromisso sem a prévia autorização por escrito da Parte Indenizadora.

7.2. O Gympass atua exclusivamente como intermediário para facilitar e promover o acesso e o uso das Afiliadas pelos Usuários e não oferece instalações para atividade física ou de bem-estar, portanto não tem obrigação ou responsabilidade em relação às atividades acessadas pelo Sistema e realizadas por Usuários nas Afiliadas e as consequências de escolher ou praticar qualquer tipo de atividade física ou de bem-estar.

8. PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1. Durante a vigência deste Contrato, a Empresa concede ao Gympass uma licença não-exclusiva e isenta de royalties para usar, editar, reproduzir e exibir quaisquer marcas comerciais, nomes e logotipos da Empresa ("Propriedade Intelectual da Empresa") para permitir que o Gympass ofereça o Programa e inclua a Empresa em sua lista de clientes.

8.2. A Empresa é proprietária e detém exclusivamente todos os direitos, títulos e interesses de (inclusive após a rescisão deste Contrato) de todos os dados fornecidos pela Empresa ao Gympass em conexão com este Contrato ("Dados da Empresa"). Sendo que, no momento em que o Elegível aderir ao Programa, os dados deste Usuário estarão sujeitos aos termos acordados entre este Usuário e o Gympass.

8.3. O Gympass é proprietário e detém exclusivamente todos os direitos, títulos e interesses (durante e após o término deste Contrato) do Sistema Gympass. Nada neste documento será entendido como transferência ou cessão de quaisquer Dados do Gympass, ou informações ou propriedade intelectual relacionados a eles. A Empresa somente poderá usar o Sistema Gympass em conexão com o Programa e de acordo com estes Termos. O Gympass concede à Empresa uma licença isenta de royalties e exclusiva para uso do nome e o logotipo Gympass na página da Empresa.

8.4. A Empresa tomará medidas para garantir que os Dados da Empresa e qualquer material fornecido pela Empresa ao Gympass sejam precisos e atualizados. Além disso, a Empresa garante que todos os Dados da Empresa e sua disponibilização cumprem com as leis de proteção de dados aplicáveis para a disponibilização de Dados da Empresa para o Gympass.

9. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO CONTRATO

9.1. O Contrato tem vigência de 1 (um) ano, começará a produzir efeitos na data de sua assinatura e será renovado automaticamente por 1 (um) ano, de forma consecutiva.

9.2. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato por conveniência, sem qualquer multa ou penalidade, mediante notificação prévia e por escrito de, pelo menos, 30 dias (“Aviso de Rescisão”). Durante o período de Aviso de Rescisão, o Contrato continuará em pleno vigor e efeito.

9.3. O Contrato poderá ser rescindido imediatamente por qualquer das Partes, a qualquer tempo, sem notificação de Aviso de Rescisão, em caso de:

9.3.1. inadimplência não curável ou que não seja curada em até 20 dias da Notificação por escrito, por qualquer uma das partes, de qualquer obrigação material deste Contrato, incluindo, entre outras, as obrigações de pagamento da Empresa; e

9.3.2. uma das Partes requerer Recuperação Judicial ou Extrajudicial ou tiver falência decretada.

9.3.3. A Empresa não confirmar seus dados de cadastro e não fizer o primeiro upload do arquivo de elegibilidade no portal do RH para dar acesso aos Elegíveis à plataforma do Gympass, o que é parte fundamental na etapa de lançamento do benefício, em até 30 dias após a data de início do contrato.

9.3.4. Conduta fraudulenta de uma das Partes.

9.3.5. A Empresa indicar pessoas como Empregados Elegíveis que não façam parte da sua força de trabalho, não sejam seus membros ou associados, e, uma vez notificada, não apresente justificativa aceitável pelo Gympass, no prazo de 5 (cinco) dias.

9.4. Após a extinção do Contrato, todos os direitos concedidos à Empresa relacionados ao Programa serão encerrados e a Empresa não terá mais acesso a quaisquer relatórios do Gympass ou outros serviços fornecidos sob este Contrato. Para evitar dúvidas, após a rescisão, a Gympass não reembolsará nenhum valor pago pela Empresa ao Gympass.

10. ANTICORRUPÇÃO

10.1. As Partes concordam, no cumprimento dos seus deveres e obrigações decorrentes deste Contrato, em cumprir e fazer com as suas afiliadas, proprietários, acionistas, empregados, cumpram todas as leis anticorrupção aplicáveis, em especial a Lei 12.846/2013. Cada uma das Partes atesta e garante que, a partir da data da assinatura deste Contrato, nem as Partes, nem seus representantes violaram, tampouco violarão quaisquer Leis Anticorrupção.

10.2. No cumprimento das obrigações aqui previstas, as Partes deverão:

10.2.1. abster-se de praticar atos de corrupção nas esferas pública e privada, e devem, portanto, abster-se de oferecer, pagar, prometer, autorizar ou receber pagamento de dinheiro ou qualquer outro objeto de valor, de qualquer pessoa ou quem quer que seja, como forma de suborno ou facilitação;

10.2.2. não utilizar um indivíduo ou entidade jurídica para ocultar ou ocultar os seus interesses reais ou a identidade dos beneficiários dos atos cometidos;

10.2.3. não frustrar, defraudar ou mesmo obter ou manter benefícios indevidos como resultado de concursos públicos e/ou contratos, e não realizar interações com as autoridades públicas por pessoas que sejam ocupantes, familiares ou tenham qualquer relação que possa gerar conflitos de interesses com ocupantes de cargos, emprego ou serviço público, seja a nível federal, estadual ou municipal, incluindo candidatos a funcionário público eletivo.

10.2.4. Em caso de descumprimento comprovado da presente cláusula, a Parte inocente poderá rescindir o presente Contrato em conformidade com a cláusula 9.3.1 sem qualquer multa ou penalidade.

11. PROTEÇÃO E PRIVACIDADE DE DADOS

11.1. Definições. Todos os termos, sempre que iniciados por letra maiúscula, utilizados nesta cláusula e não definidos de outra forma terão o significado fornecido pela legislação aplicável.

11.2. Finalidade. Quando exigido pela legislação aplicável, as Partes reconhecem e concordam que tanto a Empresa quanto o Gympass se qualificam como Controlador para a transferência de Dados Pessoais nos termos do Contrato, para os propósitos limitados de verificar a elegibilidade de cada Elegível para o programa Gympass e para as boas-vindas de cada Elegível no programa Gympass.

11.3. Conformidade. Cada Parte deve assegurar a conformidade com a legislação aplicável sempre durante a vigência deste Contrato. Se necessário para o cumprimento de obrigação legal, as Partes deverão apresentar evidências de seus sistemas de Tratamento e documentação de apoio relacionada a este Contrato.

11.4. Assistência. As Partes prestarão assistência razoável para responder a qualquer solicitação de qualquer autoridade reguladora ou legal relacionada a Dados Pessoais, conforme exigido pela legislação aplicável.

11.5. Segurança. Cada Parte deverá implementar medidas de segurança técnicas, físicas e organizacionais apropriadas para proteger os Dados Pessoais contra destruição acidental ou ilegal ou perda acidental, alteração, divulgação ou acesso não autorizado e contra qualquer outra forma de tratamento ilegal (incluindo, sem limitação, coleta desnecessária ou tratamento adicional), conforme exigido pela legislação aplicável.

11.6. Solicitações e consultas dos Titulares dos Dados. Cada Parte será responsável por consultas ou solicitações de informação dos Titulares dos Dados a ela endereçados de acordo com a legislação aplicável. As Partes deverão, na medida do possível, apoiar-se mutuamente no tratamento de consultas ou solicitações de informações dos Titulares dos Dados.

11.7. Transferência de dados. Na medida do exigido pela legislação aplicável, cada Parte deverá assegurar que medidas apropriadas estejam em vigor antes da transferência de Dados Pessoais.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. O Gympass não faz quaisquer garantias expressas ou implícitas, incluindo, mas não se limitando a, garantias implícitas de comercialização e adequação a um propósito específico.

12.2. Responsabilidade significa a responsabilidade decorrente ou relacionada a este Contrato, incluindo qualquer responsabilidade de indenização contida neste Contrato, em conformidade com a cláusula 7 do presente Termo, e/ou decorrente de descumprimento ou falha na execução, defeito ou atraso no desempenho de qualquer uma das obrigações de uma Parte nos termos deste Contrato. Observados os dispositivos da legislação aplicável, nenhuma das partes será responsável perante a outra parte ou perante terceiros por danos indiretos, especiais, incidentais, exemplares, consequenciais, punitivos ou lucros cessantes ou qualquer dos seguintes: perda de uso, perda de receita, perda de produção ou perda de negócios, perda de reputação ou perda de oportunidade, perda de economia antecipada ou perda de margem, perda de barganha; responsabilidade perante terceiros; perda de uso ou valor de qualquer dado ou software, gestão desperdiçada, tempo operacional ou outro, despesas desperdiçadas incorridas com a execução antecipada deste contrato pelo Gympass, perda ou dano decorrente de qualquer falha em manter cópias de segurança completas e atualizadas de qualquer programa de computador e dados mantidos ou usados por ou em nome da outra parte ou perda indireta, consequente ou especial. Em nenhum caso a responsabilidade de qualquer parte, de acordo com este contrato, excederá o valor total das Assinaturas Corporativas pagas pela empresa durante os 6 (seis) meses anteriores ao suposto evento danoso.

12.3. Evento de Caso Fortuito ou Força Maior” significa qualquer circunstância que não esteja sob o controle das Partes, conforme artigo 393 do Código Civil, incluindo, sem limitação: (i) evento fortuito, inundação, seca, terremoto ou qualquer outro desastre natural; (ii) epidemia ou pandemia; (iii) ataque terrorista, guerra civil, comoção ou perturbação civil, guerra, ameaça ou preparação para guerra, conflito armado, imposição de sanções, embargo ou ruptura de relações diplomáticas; (iv) contaminação nuclear, química ou biológica ou boom sônico; (v) qualquer lei ou medida adotada por um governo ou autoridade pública, incluindo, entre outros, a imposição de uma restrição à exportação ou importação, cota ou proibição, ou a falha em conceder uma licença ou consentimento necessário; (vi) colapso de edifícios,

incêndio, explosão ou acidente; e (vii) descumprimento de fornecedores ou subcontratados (exceto empresas do mesmo grupo que a Parte que busca se beneficiar desta cláusula).

12.4. Desde que tenha cumprido as estipulações relacionadas a Eventos de Caso Fortuito ou Força Maior, se uma parte for impedida, dificultada ou atrasada ou cumprir qualquer de suas obrigações sob este Contrato por um Evento ou de Caso Fortuito ou Força Maior ("Parte Afetada" ), entender-se-á que a Parte Afetada não violou este Contrato nem será responsável de nenhuma outra forma pela referida violação ou atraso no cumprimento das referidas obrigações, na forma do artigo 393 do Código Civil. O prazo para o cumprimento dessas obrigações será estendido em conformidade com a duração do Evento de Caso Fortuito ou Força Maior.

12.5. A Parte Afetada deverá: (i) assim que razoavelmente possível após o início do Evento de Caso Fortuito ou Força Maior, mas não depois de 10 (dez) dias do seu início, notificar a outra parte por escrito do Evento de Caso Fortuito ou Força Maior, ao data em que começou, sua duração provável ou potencial e o efeito do Evento de Caso Fortuito ou Força Maior na sua capacidade de cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato; e (ii) envidar todos os esforços razoáveis para mitigar o efeito do Evento de Caso Fortuito ou Força Maior no cumprimento de suas obrigações.

12.6. Se o Evento de Caso Fortuito ou Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento das obrigações da Parte Afetada por um período contínuo de mais de 8 (oito) semanas, a parte não afetada pelo Evento de Caso Fortuito ou Força Maior poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito à Parte Afetada com 4 (quatro) semanas de antecedência.

12.7. As Partes são contratantes independentes e por isso não criarão qualquer vínculo de natureza societária ou econômica, como relação de agenciamento ou joint venture entre elas. É vedado à Empresa agir em nome do Gympass como sua agente, representante ou procuradora, não podendo também, de nenhuma forma ou pretexto, agir em seu nome nem comercializar a elegibilidade de nenhuma forma.

12.8. Este Contrato e quaisquer aditivos podem ser assinados em duas ou mais cópias, digitalizadas e com uma assinatura eletrônica aceitável, as quais devem ser consideradas do mesmo teor e para uma única finalidade. Em caso de inconsistência entre este Contrato e quaisquer termos e condições requisitados pela Empresa, as disposições deste Contrato deverão prevalecer.

12.9. O presente Contrato não pode ser cedido, transmitido ou atribuído total ou parcialmente por qualquer Parte sem a autorização prévia por escrito da outra Parte, cuja aprovação não pode ser negada imotivadamente. No entanto, o Gympass poderá ceder este Contrato, no todo ou em parte, a qualquer comprador de qualquer parte essencial de seus negócios ou ativos ou a qualquer subsidiária ou outro associado sem a autorização prévia da Empresa.

12.10. O Gympass reserva-se o direito de atualizar e / ou ajustar estes Termos de tempos em tempos e notificar tais atualizações e / ou modificações à Empresa por e-mail, pelo Sistema Gympass ou no link referido no Formulário de Compra. Caso a Empresa se oponha aos referidos Termos atualizados, a Empresa terá um período de 5 (cinco) dias para enviar notificação ao Gympass e solicitando a rescisão imediata do Contrato. O silêncio da Empresa no prazo assinalado nesta cláusula será considerado como uma aceitação dos Termos atualizados e / ou modificados.

12.11. A não aplicação de qualquer condição ou parte deste Contrato por quaisquer das Partes não deve ser interpretada como uma renúncia ou novação e não deve constituir a perda de quaisquer direitos futuros de aplicação.

12.12. Se qualquer parte deste Contrato for declarada inaplicável ou nula, o restante do Contrato permanecerá válido e eficaz.

12.13. Todas as notificações a qualquer uma das Partes exigidas por este Contrato devem ser feitas por escrito e, se enviadas por e-mail, serão consideradas recebidas na data do recebimento e, se forem enviadas por qualquer outro meio, no data de recebimento físico ou real pelo destinatário no endereço listado no Formulário de Compra.

12.14. Quaisquer disposições deste Contrato que, por sua natureza se destinem a sobreviver à rescisão deste Contrato, permanecerão em vigor após qualquer rescisão ou expiração deste Contrato, não obstante a causa da rescisão.

12.15. Esse Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil e revoga e substitui eventual acordo de vontades prévio entre as Partes, verbal ou escrito, de mesmo objeto ou entendimento, conforme aplicável. As Partes consentem pelo presente com a jurisdição exclusiva do Foro da Cidade de São Paulo/ SP, em caso de disputas originadas a partir deste Contrato.