SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, as Partes:

O TELHAR AGROPECUÁRIA LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 05.683.277/0001- 80, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Devedor”);

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar – conjunto 32, sala 01, Pinheiros, XXX 00000- 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Credora”) e

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por meio de sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 000, Xxxxx X, conjunto 1.401, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Interveniente Anuente”).

Sendo a Credora, Devedora e a Interveniente Anuente, doravante denominadas, em conjunto, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 26 de outubro de 2020, a Devedora emitiu, em favor da Credora, Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira (“CPR-F”), a qual foi vinculada como lastro da série única da 70ª Emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio da Credora (“CRA”), por meio do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 70ª emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela O Telhar Agropecuária LTDA” (“Termo de Securitização”), celebrado em 26 de outubro de 2020, entre a Fiduciária e a Interveniente Anuente;

(ii) em garantia do pagamento integral e tempestivo da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras assumidas, em razão da emissão da CPR-F, em favor da Credora, foi constituída em benefício da Credora, a garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios advindos dos Contratos Mercantis

Elegíveis (“Contratos Mercantis”) por meio do instrumento “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”);

(iii) em 26 de agosto de 2022, as Partes celebraram o “Primeiro Aditamento e Consolidação do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Primeiro Aditamento”);

(iv) o item (iv) da Cláusula 9.2. do Contrato de Cessão Fiduciária dispõe que a Devedora está obrigada a realizar o reforço de garantia, de modo a reestabelecer o valor de mercado de recebíveis, quando estes estiverem em patamares inferiores ao Valor Mínimo de Cobertura de Garantias, desde que cumpridos os Critérios de Elegibilidade;

(v) a fim de cumprir com o Valor Mínimo de Cobertura de Garantias, a Devedora deseja incluir na relação de Contratos Mercantis constate no Anexo B do Contrato de Cessão Fiduciária, os seguintes contratos: (a) “CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE SOJA EM GRÃOS PARA FINS ESPECÍFICOS DE EXPORTAÇÃO NÚMERO S023/000001”, firmado entre a Devedora e Amaggi International LTD. em 12 de janeiro de 2023; e (b) “Purchase – Contract nº 210/10217640”, firmado entre a Devedora e Adm International Sarl em 26 de março de 2021 (“Novos Contratos Mercantis”), sendo certo que os Novos Contratos Mercantis cumprem com os Critérios de Elegibilidade; e

(vi) a Devedora, ainda, deseja excluir os contratos (a) nº PC-8028-CRPL, firmado entre a Devedora e a Cofco International Singapore Pte LTD.; (b) nº 12005, firmado entre a Devedora e a Omnicotton Inc.; e (c) nº 210/10236890, firmado entre a Devedora e a Adm International Sarl, da relação de Contratos Mercantis constante no Anexo B do Contrato de Cessão Fiduciária.

As Partes têm entre si justo e contratado presente “Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Segundo Aditamento”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Definições e Interpretações. Para os fins deste Segundo Aditamento, salvo se de outro modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os significados previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, ou, caso não definido neste, no Termo de Securitização.

2. OBJETO

2.1. Por meio deste Segundo Aditamento, a Credora e a Devedora, de comum acordo, resolvem:

(i) excluir da relação de Contratos Mercantis constante no Anexo B do Contrato de Cessão Fiduciária, os contratos (a) nº PC-8028-CRPL, firmado entre a Devedora e a Cofco International Singapore Pte Ltd.; (b) nº 12005, firmado entre a Devedora e a Omnicotton Inc.; e (c) nº 210/10236890, firmado entre a Devedora e a Adm International Sarl;

(ii) identificar e incluir os Novos Contratos Mercantis: (a) “CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE SOJA EM GRÃOS PARA FINS ESPECÍFICOS DE EXPORTAÇÃO NÚMERO S023/000001”, firmado entre a Devedora e Amaggi International LTD. em 12 de janeiro de 2023; e (b) “Purchase – Contract nº 210/10217640”, firmado entre a Devedora e Adm International Sarl em 26 de março de 2021, os quais neste ato são cedidos fiduciariamente em benefício da Credora, os quais passam a integrar a definição de “Contratos Mercantis”, bem como, passarão a constar no Anexo B do Contrato de Cessão Fiduciária;

2.2. Tendo em vista as alterações acima dispostas, as Partes resolvem alterar o Anexo B do Contrato de Cessão Fiduciária, que passará a vigorar na forma do Anexo I do presente Segundo Aditamento.

3. DECLARAÇÕES E RATIFICAÇÕES

3.1. A Credora e a Devedora, neste ato, reiteram todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas na Cessão Fiduciária, que se aplicam ao Segundo Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.

3.2. A Credora e a Xxxxxxxx declaram e garantem, neste ato, que todas as declarações e garantias, previstas na Cessão Fiduciária, permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Segundo Aditamento.

3.3. Ficam ratificadas todas as demais cláusulas, características ou condições constantes da Cessão Fiduciária que não expressamente alteradas por este Segundo Aditamento, permanecendo válidas e em pleno vigor.

4. REGISTRO

4.1. Nos termos da Cláusula 9.2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, o presente Segundo Aditamento, deverá ser registrado pelo Devedor, às suas expensas, nos competentes cartórios de títulos e documentos da sede do Devedor e da sede da

Credora no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de assinatura deste Segundo Aditamento, devendo o Devedor apresentar os respectivos comprovantes de protocolo para registro no prazo de até 05 (cinco) dias úteis a contar da data de assinatura do presente Segundo Aditamento.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. O Presente Segundo Aditamento é celebrado com base nas disposições da Cláusula 16.1. do Contrato de Cessão Fiduciária e Cláusula 8.2.1 do Termo de Securitização, uma vez que, (i) se trata de alteração exclusivamente relacionada ao Anexo B do Contrato de Cessão Fiduciária; e (ii) a obrigação do Devedor de obrigada a realizar o reforço de garantia, de modo a reestabelecer o valor de mercado de recebíveis

. Desta maneira, fica dispensada a realização de uma Assembleia Geral de Titulares de CRA para este Aditamento.

5.2. A Credora e a Devedora reconhecem que este Segundo Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

5.3. Este Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus eventuais sucessores.

5.4. Caso qualquer das disposições deste Segundo Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

6. FORO

6.1. Fica eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes, direta ou indiretamente, deste Segundo Aditamento.

6.2. Este Segundo Aditamento é assinado digitalmente pelas Partes.

São Paulo, 07 de março de 2023.

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.) (As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(Página de assinatura do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 07 de março de 2023)

O TELHAR AGROPECUÁRIA LTDA.

Devedor

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Credora

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Testemunhas:

(Este anexo é parte integrante do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 07 de março de 2023)

ANEXO I ANEXO B

Relação de Contratos Mercantis cedidos fiduciariamente

Contrato de Mercantil n°	Data do Contrato	Vendedor	Contraparte	Quantidade em Tons	Produto	Local de Entrega / Retirada	Data de Entrega do Produto	Valor Total em dólar norte americano ($)	Valor Total Reais (R$)
						FAZENDA	DURANTE OS MESES DE AGOSTO, SETEMBRO, OUTUBRO E NOVEMBRO DE 2022
						PRIMAVERA,
						ROD. MT
210/10217640	26/03/2021	O TELHAR AGROPECUÁRIA LTDA	ADM INTERNATIONAL SARL	2.000,00	Algodão em Pluma	130 KM 40, ENTRADA A DIREITA, S/N, ZONA		3.384.094,77	17.725.888,41
						RURAL,
						PRIMAVERA
						DO LESTE.

							(500 TONS POR MÊS)
231000001	12/01/2023	O TELHAR AGROPECUÁRIA LTDA	AMAGGI INTERNATIONAL LTD	10.000	SOJA	FAZENDA PRIMAVERA, XXX. XX 000 XX 00, ENTRADA A DIREITA, S/N, ZONA RURAL, PRIMAVERA DO LESTE.	SAFRA 2022/2023	5.391.000,00	00.000.000,00
TOTAL								R$ 8.775.094,77	R$ 44.734.798,41