Informações Resumidas sobre a
Informações Resumidas sobre a
Primeira Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais da
Concessionária Auto Raposo Tavares S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0-000, conjunto 04, Condomínio Spazio Sul, Bairro Jardim Infante Xxx Xxxxxxxx
CNPJ n° 10.531.501/0001-58 Bauru - SP – XXX 00000-000
ISIN: BRRPTANPM001
Sumário de Termos e Condições da Oferta
As informações apresentadas constituem um resumo dos termos e condições da primeira emissão pública de 37 (trinta e sete) notas promissórias comerciais, em série única, no valor total de R$370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais) da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A.
Emissora: | Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0-000, conjunto 04, Condomínio Spazio Sul, Bairro Jardim Infante Xxx Xxxxxxxx, Bauru – SP (“Emissora”). |
Avalista: | Como avalista das Notas Promissórias de Primeira Emissão da Emissora, a Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S.A. – INVEPAR, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o n° 03.758.318/0001-24, (“Invepar” ou “Avalista”). |
Coordenador Líder: | Banco do Nordeste do Brasil S.A.(“BNB” ou “Coordenador Líder”). |
Coordenador: | Banco Santander S.A. (“Santander” ou “Coordenador”, e quando em conjunto com o BNB “Coordenadores”). |
Agente de Notas: | Pentágono S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. |
Forma: | As notas promissórias comerciais (“Notas Promissórias”) da primeira emissão para distribuição pública da Emissora (“Oferta” ou “Emissão”) são da forma nominativa e serão depositadas junto ao Banco do Brasil S.A., na qualidade de prestador de serviços de banco mandatário das Notas Promissórias (“Banco Mandatário”), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Banco Mandatário e, adicionalmente, para as Notas Promissórias registradas na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) será expedido, por esta, um relatório de posição de ativos, acompanhado de extrato em nome dos titulares das Notas Promissórias, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia das Notas Promissórias. |
Série: | Única. |
Data de Emissão: | Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Promissórias será a data em que ocorrer a efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias (“Data de Emissão”). |
Data de Vencimento: | A data de vencimento será de 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Emissão (“Data de Vencimento”). |
Prazo: | 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão. |
Montante da Emissão: | R$370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais) (“Montante Total da Emissão”). |
Quantidade de Títulos: | Serão emitidas 37 (trinta e sete) Notas Promissórias. |
Valor Nominal Unitário: | R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). |
Ato Societário: | A Emissão foi aprovada por Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 05 de fevereiro de 2009, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o no. 60.754/09-6 em 12 de fevereiro de 2009, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal do Commercio em 26 de fevereiro de 2009. |
Resgate Antecipado: | As Notas Promissórias não serão objeto de resgate antecipado. |
Remuneração: | O Valor Nominal das Notas Promissórias não será atualizado. Sobre o Valor Nominal das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 4,0% (quatro por cento) ao ano base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por dias úteis decorridos desde a respectiva Data de Emissão e Liquidação até a data do efetivo pagamento das Notas Promissórias (“Remuneração”). A Remuneração será paga integralmente na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe × (Fator Juros × Fator Spread - 1) VNe = Valor Nominal Unitário não amortizado da Nota Promissória, informado/ calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator Juros = Produtório das taxas DI, da data de início do período de capitalização, inclusive, até a data de término do período de capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: n Fator Juros = ∏ (1 + TDIk ) onde: k =1 n = número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro. |
TDIk = Taxa DI calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: onde: DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. “Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal das Notas Promissórias, exclusive, acrescido da Remuneração. Fator Spread= Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: n Fator Spread = (Spread + 1)252 onde: spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais; e n = é o número de Dias Úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro. Observações: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. Se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Promissórias, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os detentores das Notas Promissórias quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Notas Promissórias, será aplicada no lugar da Taxa DI, automaticamente, a taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de mercado para operações similares. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, será utilizada então a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias. Para efeitos da Oferta, a expressão “Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais. | |
Forma de Precificação: | As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores de acordo com a Remuneração mencionada acima, sem mecanismos de formação de preço. |
Pagamento de Juros: | Os juros serão pagos na Data de Vencimento. |
Pagamento de Principal: | O pagamento será feito em uma única parcela na Data de Vencimento. |
Procedimento de Subscrição e Integralização: | A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas por meio do NOTA – Módulo de Notas Comerciais (“NOTA”), administrado e operacionalizado pela CETIP. |
Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição: | As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada sob o regime de garantia firme, de forma não solidária, e para subscrição exclusiva do Público Alvo, a seguir definido. Não será firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias e não será constituído fundo de sustentação de liquidez para as Notas Promissórias. A colocação das Notas Promissórias será realizada em conformidade com o Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação de Notas Promissórias Comerciais da Primeira Emissão da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (“Contrato de Distribuição”). A colocação das Notas Promissórias somente terá início, nos termos do artigo 3° da Instrução da CVM n° 429, de 22 de março de 2006 (“Instrução XXX 000”), xx xxxxx xx 0 (xxxxx) dias úteis da adoção das seguintes providências: (i) protocolo do pedido de registro automático na CVM; (ii) publicação do Anúncio de Início contendo, de forma resumida, as principais características da Emissão; e (iii) disponibilização deste documento e do Anúncio de Início para os investidores (“Prazo de Registro Automático”). Caso a CVM não conceda o Registro Automático, os termos e condições da presente Emissão continuarão em vigor. Entretanto, o prazo de 5 (cinco) dias referido no parágrafo anterior será substituído pelos prazos a que se refere a Instrução da CVM n° 134, de 1° de fevereiro de 1990, conforme alterada, e o termo “Registro Automático” será substituído por “Registro”, que terá o seguinte significado: “concessão do registro da Emissão pela CVM”. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Notas Promissórias, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes. As instituições financeiras participantes da Oferta, bem como a quantidade de Notas Promissórias que serão por elas colocadas e/ou subscritas, encontram-se indicadas na tabela abaixo: Volume Máximo em Garantia Firme na Data de Instituição Emissão BNB R$ 290.000.000,00 Santander R$ 80.000.000,00 Total R$ 370.000.000,00 De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da Instrução da CVM n° 155, de 07 de agosto de 1991, (“Instrução CVM 155”) não haverá, para os fins da presente Emissão, utilização de Prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além do Anúncio de Início da Oferta, do Anúncio de Encerramento da Oferta e destas informações resumidas sobre a Emissão, nos termos do Anexo I da Instrução CVM 155. |
O prazo máximo para a colocação pública das Notas Promissórias será de 90 (noventa) dias contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição das Notas Promissórias (“Anúncio de Início”), respeitadas as demais disposições aqui constantes e descritas no Contrato de Distribuição (“Prazo de Colocação”). Caso os Coordenadores, após o exercício da garantia firme e ainda durante o Prazo de Colocação estabelecido acima, venham a decidir revender as Notas Promissórias, os Coordenadores poderão fazê-lo por seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão, inclusive, até a data da venda, exclusive. | |
Público Alvo: | A Emissão será destinada, única e exclusivamente, aos Coordenadores e/ou a sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sujeitas a controle dos Coordenadores, não integrando o plano de distribuição fundos de investimento de qualquer natureza. |
Suspensão, | Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (b) |
Cancelamento, | a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor |
Revogação ou | poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão aos |
Modificação da | Coordenadores até às 16:00 horas do 5° (quinto) dia útil subseqüente à data em que foi |
Oferta: | comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da |
manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar | |
sua aceitação, mas já tiver efetuado o pagamento do preço de subscrição, o preço de subscrição | |
será integralmente devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, | |
se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis | |
contados da data da respectiva revogação. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos | |
artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos | |
25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e os | |
Coordenadores, com a Emissora, comunicarão aos investidores a revogação e/ou o | |
cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao | |
mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do preço de subscrição, o preço de | |
subscrição será integralmente devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e | |
com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) | |
dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. | |
Inadequação da | Devem todos os outros interessados atentar para a inadequação da presente Xxxxxx, uma vez |
Oferta: | que esta se destina exclusivamente às pessoas indicadas no Público Alvo, as quais têm |
especialização e conhecimento suficientes para tomar uma decisão fundamentada de | |
investimento. |
Garantias: | As Notas Promissórias objeto da presente Xxxxxxx contarão com aval da Invepar, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração da Invepar realizada em 06 de fevereiro de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 26 de fevereiro de 2009, sob o n° 00-2009/024890-2, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal do Commercio, em 03 de março de 2009. As Notas Promissórias terão como garantia: (i) 100% (cem por cento) dos recebíveis percebidos por intermédio da exploração das praças de pedágio instaladas e a serem instaladas até a Data de Vencimento das Notas Promissórias, no Corredor Raposo Tavares (“Recebíveis”), e (ii) todos os direitos e créditos atuais e futuros da Cedente que sejam depositados em conta centralizadora (Conta Garantia). O Coordenador Xxxxx declara que verificou a regularidade da constituição, a suficiência e exeqüibilidade da garantia mencionada acima. |
Agente de Notas: | Pentágono S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. |
Representação dos titulares de Notas Promissórias | A aquisição da Nota Promissória implicará automaticamente na outorga de procuração irrevogável e irretratável para representar os titulares das Notas Promissórias, judicial e extrajudicialmente, em todos os atos e processos relacionados às Notas Promissórias, conferindo ao Agente de Notas, desde a data da outorga, todos os poderes úteis e necessários ao desempenho desse mister, a exemplo dos poderes para constituir advogados, comparecer perante quaisquer autoridades públicas, inclusive do Poder Judiciário, sendo tal outorga condição do negócio, nos termos do artigo 684 do Código Civil. |
Banco Mandatário: | O Banco do Brasil S.A. será o Banco Mandatário, o qual terá os poderes e deveres definidos na regulamentação aplicável da CETIP. |
Destinação dos Recursos: | Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora, em sua totalidade, para financiar a primeira fase do projeto de concessão, investimentos e operação do chamado “Corredor Raposo Tavares”, incluindo sem se limitar: (i) pagamento da outorga, (ii) realização de obras, (iii) aquisição de equipamentos e sistemas e (iv) gastos gerais de implantação e estruturação da concessão. |
Local do Pagamento: | Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP e pelo Banco Mandatário. |
Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado: | As Notas Promissórias poderão ser declaradas antecipadamente vencidas no caso de ocorrência de certos eventos, incluindo, mas não se limitando, a qualquer dos eventos a seguir descritos: (i) Falta de pagamento, pela Emissora ou pela Avalista, de qualquer obrigação pecuniária decorrente das Notas Promissórias, não sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis, contados das respectivas datas de vencimento; (ii) Descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Contrato de Distribuição, que (a) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico; ou (b) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 7 (sete) dias úteis; (iii) Anulação, nulidade, inexequibilidade ou questionamento pela Avalista e ou de seus acionistas do aval prestado pela Avalista; (iv) Liquidação, dissolução, extinção, decretação de falência, pedido de autofalência ou de insolvência ou pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da Emissora e/ou da Avalista; |
(v) Eventos ou situações que afetem comprovadamente de maneira adversa a capacidade operacional ou financeira da Emissora e/ou da Avalista de cumprir com suas obrigações relacionadas às Notas Promissórias;
(vi) Inadimplemento, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, de qualquer obrigação financeira da Emissora e/ou da Avalista, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas; ou ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, que gere ou possa ensejar a declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Emissora e/ou da Avalista, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas;
(vii) Protesto de títulos contra a Emissora e/ou Avalista, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (b) o protesto foi cancelado ou sustado;
(viii) Não cumprimento de decisão judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou a Avalista, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto se tal decisão judicial tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação e enquanto assim permanecer suspensa;
(ix) Citação da Emissora e/ou da Avalista, em qualquer ação de execução, cobrança judicial ou monitória (ou conjunto de tais ações) para pagamento de quantia certa, incluindo execuções fiscais, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da respectiva citação, tiver sido comprovado que foi oferecida ou indicada em juízo, garantia de pagamento nos termos da lei processual aplicável;
(x) Exceto pela garantia em juízo oferecida nos termos da alínea anterior, arresto, seqüestro ou penhora de bens da Emissora e/ou da Avalista, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do respectivo arresto, seqüestro ou penhora, tiver sido comprovado que o arresto, seqüestro ou a penhora foi contestado ou substituído por outra garantia;
(xi) Alteração ou modificação do objeto social da Emissora, para alterar ou excluir as atividades atualmente desenvolvidas sem a prévia anuência, por escrito, dos titulares das Notas Promissórias;
(xii) Mudança, sem a prévia anuência dos titulares de Notas Promissórias, do controle da Emissora e/ou da Avalista, exceto no que se refere ao ingresso da Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS e da Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF no capital social da Avalista;
(xiii) Comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela Emissora no Contrato de Distribuição são falsas, incorretas ou enganosas em quaisquer aspectos relevantes;
(xiv) Rescisão, intervenção, encampação, término antes do prazo previsto ou caducidade de qualquer concessão de titularidade da Emissora, ou ainda alteração substancial em qualquer concessão que, a critério dos titulares de Notas Promissórias, afete a capacidade da Emissora e/ou da Avalista de cumprir suas obrigações; (xv) Rescisão, intervenção, encampação, término antes do prazo previsto ou caducidade de qualquer concessão de titularidade da Avalista, ou ainda alteração substancial em qualquer concessão que, a critério dos titulares de Notas Promissórias, afete a capacidade da Emissora e/ou da Avalista de cumprir suas obrigações; (xvi) Prestação de quaisquer garantias, pela Emissora, sejam elas reais ou fidejussórias, que venham a importar riscos pecuniários em valores superiores a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, excluídas as garantias das Notas Promissórias em circulação no âmbito da Oferta; (xvii) Não cumprimento pela Emissora e/ou pela Avalista das obrigações descritas na cláusula 6.1, do “Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação de Notas Promissórias Comerciais da Primeira Emissão da Companhia”; e (xviii) Negativa de autorização para constituição da garantia por parte da Agência Reguladora de Transportes do Estado de São Paulo – Artesp ou não constituição da Garantia no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da assinatura do Contrato de Concessão celebrado entre a Emissora e a Artesp. Os eventos listados nos itens “i”, “iii”, “iv” e “xiv” ensejarão o vencimento automático das Notas Promissórias, independentemente da convocação de assembléia geral dos titulares de Notas Promissórias (Assembléia de Titulares de Notas Promissórias).Os eventos listados nos itens Na ocorrência de qualquer dos demais eventos de vencimento antecipado acima, o Agente de Notas deverá convocar a Assembléia dos Titulares de Notas Promissórias dentro de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da data de conhecimento da respectiva ocorrência. O vencimento antecipado somente não será declarado caso assim seja deliberado na referida assembléia, por deliberação de titulares de Notas Promissórias representantes de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Notas Promissórias em circulação. | |
Encargos Moratórios | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à Remuneração, acrescida de (a) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial e (b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão a partir do inadimplemento ou da declaração de vencimento antecipado, conforme previsto no item "Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado" acima, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo do direito do Agente de Notas, na qualidade de representante dos titulares das Notas Promissórias, excutir as garantias acima descritas. |
Distribuição e Negociação: | As Notas Promissórias serão distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado secundário por meio do NOTA. |
Identificação da Emissora, da Avalista e dos Coordenadores: | Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0-000, conjunto 04, Condomínio Spazio Sul, Bairro Jardim Infante Xxx Xxxxxxxx XXX 00000-000 – Bauru - SP At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Página da rede mundial de computadores: xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S.A. – INVEPAR Xxx xx Xxxxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx CEP: 20091-906 – Rio de Janeiro – RJ Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Página na rede mundial de computadores: xxx.xxxxxxx.xxx.xx Banco do Nordeste do Brasil S.A. Avenida Paranjana, n° 5.700 – Bloco C1 - superior XXX 00000-000, Fortaleza – CE At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Frota Telefone: (00) 0000.0000 Fac-símile: (00) 0000.0000 Correio Eletrônico: xxxxxx@xxx.xxx.xx Página na rede mundial de computadores: xxx.xxx.xxx.xx Banco Santander S.A. Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00 00) 0000-0000 Fac-símile: (00 00) 0000-0000 Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Página na rede mundial de computadores: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx |
Descrição Resumida das Atividades da Emissora e da Invepar
A Emissora é uma sociedade de propósito específico controlada pela Investimentos e Participações em Infra-Estrutura
S.A. – Invepar, constituída em 12 de novembro de 2008, cuja finalidade atual é ser titular da concessão para exploração do Corredor Raposo Tavares no Estado de São Paulo, constituído pelas rodovias SP-270, SP-225, SP-327 e acessos, objeto do Edital n.º 004/2008 ("Edital"), expedido pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP ("ARTESP"), em processo licitatório
Na data desta Lâmina, o capital social da Emissora era de R$2.000,00 (dois mil reais), representado por 2.000 (duas mil) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 1.000 (um mil) ações ordinárias e 1.000 (um mil) ações preferenciais, das quais a INVEPAR é titular de 760 (setecentos e sessenta) ações ordinárias.
Acionista | Ações Ordinárias | Ações Preferências | Total | % |
Construtora OAS Ltda. | 240 | 1000 | 1240 | 62,0 |
Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S.A. - Invepar | 760 | 0 | 760 | 38,0 |
Total | 1000 | 1000 | 2000 | 100,0 |
A INVEPAR foi constituída sob a forma de uma sociedade anônima e tem como objeto social a participação em outras sociedades. Desde 29 de setembro de 2000, a INVEPAR é uma companhia aberta, registrada na CVM sob o nº 18775. Na data desta Lâmina, a composição acionária da INVEPAR é a seguinte:
Acionista | Ações Ordinárias | Ações Preferências | Total | % |
Construtora OAS Ltda. | 17.438.644 | - | 17.438.644 | 17,0 |
BB Carteira Livre I Fundo de Invest. Ações1 | 16.754.783 | 68.386.880 | 85.141.663 | 83,0 |
Total | 34.193.427 | 68.386.880 | 102.580.307 | 100,0 |
1 Fundo detido 100% (cem por cento) pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.
A INVEPAR é controladora da Linha Amarela S.A. – LAMSA e da Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN, as quais possuem as seguintes características:
A LAMSA é uma sociedade anônima de capital fechado que opera e explora, através de cobrança de pedágio e outras atividades pertinentes, a concessão outorgada pela Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro da via denominada Linha Amarela. O prazo de concessão é de 25 anos contados a partir do início das operações, ocorrido em janeiro de 1998.
A CLN é uma sociedade anônima de capital fechado que opera e explora, através de cobrança de pedágio e outras atividades pertinentes, a concessão outorgada pela Agência de Regulação de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicação na Bahia – AGERBA (antigo Departamento de Infra-Estrutura de Transportes da Bahia – DERBA) da via denominada BA-099. O Prazo da concessão é de 35 anos, tendo seu término em 20 de março de 2035.
A assinatura do Contrato de Concessão entre a INVEPAR e a ARTESP deverá ocorrer no mês de março de 2009, o qual formalizará a outorga do objeto da Licitação prevista no Edital nº 004/2008 para concessão, investimento e operação do chamado “Corredor Raposo Tavares”, que se constitui na operação e administração de um trecho de mais de 380 km de rodovias entre as cidades de Bauru e Presidente Epitácio, na divisa com o Estado de Mato Grosso do Sul, pelo período de 30 anos.
A Concessão tem por objeto a execução, gestão e fiscalização dos serviços prestados pela Emissora, bem como apoio na execução dos serviços prestados pelo Poder Público. A Emissora, ainda, obriga-se, por meio do Contrato de Concessão, a gerir os serviços complementares prestados por terceiros no âmbito da Concessão.
Informações Financeiras Selecionadas
As tabelas abaixo apresentam os principais dados financeiros consolidados da Emissora, extraídos de seu balanço de constituição, o qual foi preparado pela Emissora e não foi auditado ou mesmo objeto de revisão especial por auditores independentes. Esclarecemos que a Emissora iniciou suas atividades em 12 de novembro de 2008, não existindo, portanto, informações anteriores ao período indicado.
Adicionalmente informamos que a Emissora encontra-se ainda em fase pré-operacional não havendo, portanto, informações de resultado relevantes. Assim, com vistas a permitir a identificação das receitas e destinação dos recursos da Emissora no período apresenta-se a seguir informações acerca de suas Origens e Aplicação de Recursos:
Informações de Origens e Aplicações de Recursos:
Exercício Social encerrado em | ||
(Em Reais) | ||
31 de dezembro de 2008 | 30 de setembro de 2008 | |
Origem de Recursos | ||
Acionistas | 2.000,00 | 0,00 |
Aumento de Capital Social | 0,00 | 0,00 |
Terceiros | 0,00 | 0,00 |
Total das Origens | 2.000,00 | 0,00 |
Aplicações de Recursos no Ativo Não Circulante | ||
Aumento realizável a longo prazo | 0,00 | 0,00 |
Adições ao imobilizado | 0,00 | 0,00 |
Adições ao diferido | 0,00 | 0,00 |
Adições ao intangível | 0,00 | 0,00 |
Total das Aplicações | 0,00 | 0,00 |
Participações Minoritárias | 0,00 | 0,00 |
Aumento do Capital Circulante Líquido | 2.000,00 | 0,00 |
Demonstrativo da Variação do Capital Circulante e Líquido | ||
Ativo circulante: | ||
No final do exercício | 2.000,00 | 0,00 |
No início do exercício | 0,00 | 0,00 |
Passivo circulante: | ||
No final do exercício | 0,00 | 0,00 |
No início do exercício | 0,00 | 0,00 |
Aumento Total do Capital Circulante Líquido | 0,00 | 0,00 |
Balanço Patrimonial da Emissora:
Exercício Social encerrado em | ||
(Em Reais) | ||
31 de dezembro de 2008 | 30 de setembro de 2008 | |
Ativo Circulante | ||
Disponibilidades | 2.000,00 | 0,00 |
Total do Ativo Circulante | 2.000,00 | 0,00 |
Não-Circulante | ||
Realizável a Longo Prazo | 0,00 | 0,00 |
Ativo Permanente | 0,00 | 0,00 |
Total do Ativo Não-Circulante | 0,00 | 0,00 |
Total do Ativo | 2.000,00 | 0,00 |
Passivo Circulante | ||
Total do Passivo Circulante | 0,00 | 0,00 |
Patrimônio Líquido | ||
Capital Social | 2.000,00 | 0,00 |
Total do Patrimônio Líquido | 2.000,00 | 0,00 |
Total do Passivo | 0,00 | 0,00 |
Auditoria
A Emissora não contratou auditores para a revisão dos seus números financeiros ou para a auditoria de seu balanço de constituição.
As tabelas abaixo apresentam um sumário das demonstrações financeiras e do balanço patrimonial consolidado da INVEPAR, Avalista desta Emissão, para os períodos indicados, e devem ser lidas em conjunto com suas demonstrações financeiras completas:
Demonstrações de Resultado da INVEPAR e Controladas:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro | Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de | ||||||||
(em milhares de Reais exceto lucro por lote de mil ações) | |||||||||
2005 | 2006 | 2007 | 2007 | 2008 | |||||
Receita Operacional Bruta | 135.534 | 146.507 | 156.734 | 114.634 | 125.966 | ||||
Deduções da Receita Bruta | (11.723) | (12.987) | (13.912) | (10.178) | (11.182) | ||||
Receita Operacional Líquida | 123.811 | 133.520 | 142.822 | 104.456 | 114.784 | ||||
Custos dos Serviços Prestados | (41.000) | (44.537) | (46.584) | (33.163) | (33.875) | ||||
Xxxxx Xxxxx | 82.811 | 88.983 | 96.238 | 71.293 | 80.909 | ||||
Receitas (Despesas) Operacionais | |||||||||
Gerais e Administrativas | (19.059) | (21.992) | (26.726) | (14.299) | (18.052) | ||||
Honorários da Administração | (1.545) | (1.579) | (1.223) | (917) | (964) | ||||
Despesas Financeiras | (3.332) | (4.670) | (5.481) | (3.648) | (3.113) | ||||
Receitas Financeiras | 5.072 | 4.356 | 4.513 | 3.180 | 4.271 | ||||
Resultado de Equivalência Patrimonial | - | - | - | - | - | ||||
Outras Receitas Operacionais | - | 1.688 | (556) | - | - | ||||
(18.864) | (22.197) | (29.473) | (15.684) | (17.858) | |||||
Resultado Operacional | 63.947 | 66.786 | 66.765 | 55.609 | 63.051 | ||||
Resultado Não Operacional | 45 | 120 | (41) | (83) | 110 | ||||
Lucro Antes de Imposto | 63.992 | 66.906 | 66.724 | 55.526 | 63.161 | ||||
Imposto de Xxxxx | (15.397) | (15.614) | (18.194) | (15.148) | (17.311) | ||||
Contribuição Social | (5.694) | (5.781) | (6.712) | (5.478) | (6.238) | ||||
Lucro antes da Participação Minoritária | 42.901 | 45.511 | 41.818 | 34.900 | 39.612 | ||||
Participação Minoritária | 428 | 74 | 2 | 33 | 20 | ||||
Xxxxx Xxxxxxx do Exercício/Período | 43.329 | 45.585 | 41.820 | 34.933 | 39.632 | ||||
Lucro por Lote de Mil Ações – R$ | 422,38 | 444,38 | 407,68 | 340,54 | 386,35 | ||||
Balanço Patrimonial Consolidado da INVEPAR:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro | Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de | |||||||||
(em milhares de Reais) | ||||||||||
2005 | 2006 | (%) 06/05 | 2007 | (%) 07/06 | 2007 | 2008 | (%) 08/07 | |||
Ativo Circulante | ||||||||||
Caixa e Bancos | 1.914 | 2.398 | 25,3% | 4.315 | 79,9% | 2.579 | 2.528 | -2,0% | ||
Aplicações Financeiras | 14.968 | 19.203 | 28,3% | 30.711 | 59,9% | 28.732 | 33.674 | 17,2% | ||
Títulos e Valores Mobiliários | - | 3.817 | n/d | - | -100,0% | - | - | 0,0% | ||
Títulos a Receber | 1.754 | 3.448 | 96,6% | 9.479 | 174,9% | 9.338 | 11.130 | 19,2% | ||
Impostos a recuperar | 1.349 | 1.743 | 29,2% | 1.002 | -42,5% | 379 | 448 | 18,2% | ||
Despesas Antecipadas | 294 | 625 | 112,6% | 614 | -1,8% | 390 | 721 | 84,9% | ||
Outros | 600 | 423 | -29,5% | 421 | -0,5% | 1.018 | 1.140 | 12,0% | ||
Total do Circulante | 20.879 | 31.657 | 51,6% | 46.542 | 47,0% | 42.436 | 49.641 | 17,0% | ||
Não-Circulante | ||||||||||
Realizável a Longo Prazo | ||||||||||
Aplicações Financeiras | 10.999 | 8.782 | -20,2% | 7.854 | -10,6% | 8.288 | 4.047 | -51,2% | ||
Impostos a Recuperar | 3.125 | 3.817 | 22,1% | 4.364 | 14,3% | 4.371 | 4.633 | 6,0% | ||
Depósitos Judiciais | - | 1.439 | n/d | - | -100,0% | 1.439 | 2.361 | 64,1% | ||
Títulos e Valores Mobiliários | 10.000 | 6.183 | -38,2% | 1.648 | -73,3% | - | - | n/d | ||
Créditos a Receber | 379 | 379 | 0,0% | 379 | 0,0% | 379 | 379 | 0,0% | ||
24.503 | 20.600 | -15,9% | 14.245 | -30,8% | 14.477 | 11.420 | -21,1% | |||
Permanente | ||||||||||
Investimentos | - | 145 | n/d | 145 | 0,0% | 145 | 145 | 0,0% | ||
Imobilizado | 152.703 | 154.244 | 1,0% | 150.925 | -2,2% | 148.756 | 143.421 | -3,6% | ||
Intangível | 0,0% | 0,0% | - | 1.914 | n/d | |||||
Diferido | 2.917 | 5.267 | 80,6% | 941 | -82,1% | 5.899 | 380 | -93,6% | ||
155.620 | 159.656 | 2,6% | 152.011 | -4,8% | 154.800 | 145.860 | -5,8% | |||
Total do Não Circulante | 180.123 | 180.256 | 0,1% | 166.256 | -7,8% | 169.277 | 157.280 | -7,1% | ||
Total do Ativo | 201.002 | 211.913 | 5,4% | 212.798 | 0,4% | 211.713 | 206.921 | -2,3% | ||
Passivo e Patrimônio Líquido Circulante | ||||||||||
Fornecedores | 4.788 | 1.617 | -66,2% | 1.584 | -2,0% | 1.026 | 871 | -15,1% | ||
Empréstimos e Financiamentos | 6.917 | 6.084 | -12,0% | 6.206 | 2,0% | 6.768 | 4.979 | -26,4% | ||
Impostos, Taxas e Contribuições | 9.650 | 9.445 | -2,1% | 9.750 | 3,2% | 8.298 | 14.193 | 71,0% | ||
Obrigações com Empregados e Administradores | 4.438 | 4.965 | 11,9% | 4.578 | -7,8% | 4.753 | 5.462 | 14,9% | ||
Juros sobre o Capital Próprio | 2.747 | 116 | -95,8% | 116 | 0,0% | 116 | 116 | 0,0% | ||
Dividendos | - | - | 0,0% | 1.340 | n/d | 4.000 | - | -100,0% | ||
Adiantamento de Clientes | 4.025 | 4.871 | 21,0% | 5.028 | 3,2% | 5.040 | 5.704 | 13,2% | ||
Outros | 277 | 1.221 | 340,8% | 643 | -47,3% | 1.172 | 1.283 | 9,5% | ||
Total do Circulante | 32.842 | 28.319 | -13,8% | 29.245 | 3,3% | 31.173 | 32.608 | 4,6% | ||
Não Circulante | ||||||||
Empréstimos e Financiamentos | 25.304 | 30.503 | 20,5% | 34.211 | 12,2% | 35.580 | 29.451 | -17,2% |
Mútuo a Pagar | - | - | 0,0% | - | 0,0% | - | - | 0,0% |
Outros | 677 | 634 | -6,4% | 1.398 | 120,5% | 603 | 966 | 60,2% |
Total do Não Circulante | 25.981 | 31.137 | 19,8% | 35.609 | 14,4% | 36.183 | 30.417 | -15,9% |
Participação Minoritária | 4.564 | 4.615 | 1,1% | 4.622 | 0,2% | 4.582 | 4.602 | 0,4% |
Patrimônio Líquido | ||||||||
Capital social | 102.568 | 102.568 | 0,0% | 102.568 | 0,0% | 102.568 | 102.568 | 0,0% |
Reservas de lucros | 35.047 | 45.274 | 29,2% | 40.754 | -10,0% | 8.866 | 10.957 | 23,6% |
Lucros Acumulados | 28.341 | 25.769 | -9,1% | |||||
Total do Patrimônio Líquido | 137.615 | 147.842 | 7,4% | 143.322 | -3,1% | 139.775 | 139.294 | -0,3% |
Total do Passivo e Patrimônio Líquido | 201.002 | 211.913 | 5,4% | 212.798 | 0,4% | 211.713 | 206.921 | -2,3% |
As demonstrações financeiras da INVEPAR relativas aos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 foram auditadas e as demonstrações financeiras relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2007 e 2008 foram objeto de revisão especial por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes.
Auditoria
BDO Trevisan Auditores Independentes, sociedade com sede no Rio de Janeiro, na Xxx 0 xx xxxxxxxx, xx 00 – 00x x 00x xxxxxxx – centro. CEP: 20050-000.
Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, conforme sua própria situação financeira e objetivos de investimento, as informações contidas nesta Lâmina, em especial, os riscos mencionados abaixo. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações da Emissora podem ser adversa e relevantemente afetados por quaisquer desses riscos. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e a sua capacidade de pagamento das Notas Promissórias poderão ser afetados de forma adversa. Para os efeitos desta seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir um “efeito adverso“ sobre a Emissora ou a Avalista, significa que o risco, incerteza ou problema poderá produzir um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora ou da Avalista, assim como na capacidade da Emissora ou da Avalista de cumprir com suas obrigações nos termos das Notas Promissórias, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares a esta seção como possuindo também significados semelhantes. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Emissora acredita que possam afetá-la ou afetar a Avalista. Riscos adicionais e incertezas não conhecidas pela Emissora na data desta Lâmina ou aqueles que a Emissora considera imateriais, também podem ter um efeito adverso sobre a Emissora ou a Avalista.
Riscos relacionados à Emissora e à Avalista
A Emissora é uma empresa em fase de crescimento, sem quaisquer operações, histórico ou demonstrações financeiras.
A Emissora é uma sociedade anônima constituída em novembro de 2008 e não possui histórico que possa constituir base para avaliar as suas perspectivas comerciais ou seu valor futuro. A estratégia empresarial da Emissora é ampla e pode estar sujeita a modificações significativas no futuro. Caso a estratégia da Emissora não seja bem sucedida, é possível que não possa ser capaz de modificá-la de uma maneira oportuna e bem sucedida. A Emissora não pode dar qualquer garantia de que será capaz de implementar seu plano de negócios.
Os resultados operacionais da Avalista das Notas Promissórias são provenientes basicamente da exploração das concessões detidas por suas subsidiárias.
As Notas Promissórias contam com aval da Invepar, que é controladora da Emissora e de outras subsidiárias detentoras de concessões para a exploração, operação, manutenção e melhoria de rodovias, que estão sujeitas a um setor regulamentado. Em virtude de suas atividades, a Invepar, a Emissora e as demais subsidiárias da Invepar estão sujeitas, principalmente, a riscos relativos a tais concessões, em especial pelo fato de ser conferida aos poderes concedentes ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que as tarifas cobradas sejam reduzidas ou os investimentos sejam incrementados. Eventos como esses ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar os resultados da Invepar, não sendo possível assegurar que a Invepar, se demandada, terá condições de honrar o pagamento das Notas Promissórias.
Indenização insuficiente na hipótese de extinção das concessões e bens reversíveis.
Em caso de descumprimento dos contratos de concessão ou da legislação aplicável, a Emissora e as demais
subsidiárias da Invepar estarão sujeitas à caducidade das respectivas concessões, ou seja, tais concessões poderão ser extintas por decretos dos poderes concedentes e após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Declarada a caducidade, o poder concedente não é responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados das concessionárias.
Riscos relacionados à Oferta
As obrigações da Emissora constantes das Notas Promissórias estão sujeitas a eventos de vencimento antecipado.
A cártula das Notas Promissórias estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora. Não há garantias de que a Emissora terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora.
Validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP
A Súmula n° 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxas divulgadas pela CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, a CETIP é uma entidade de direito privado, destinada à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, em uma eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator de Remuneração das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Notas Promissórias.
Volatilidade e liquidez dos mercados de títulos brasileiros
Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em títulos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:
• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;
• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e
• a capitalização de mercado relativamente pequena e a liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados.
Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Notas Promissórias apresenta baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Notas Promissórias que permita aos subscritores das mesmas sua alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu investimento no mercado secundário.
As Notas Promissórias são obrigações de curto prazo.
A Emissora poderá não ter sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento para a substituição das atuais Notas Promissórias, sendo que a mesma poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as Notas Promissórias dentro do seu prazo de vencimento.
Insuficiência da Garantia
A Emissora é concessionária de serviços públicos e como tal, não pode ceder fiduciariamente a totalidade de seus recursos, devendo manter parcela necessária a manutenção dos níveis de atendimento e operação dos serviços xxxxxxxxx.Xx hipótese de vencimento antecipado das Notas Promissórias, os recursos existentes na Conta Garantia podem não ser suficientes para a quitação das obrigações das Notas Promissórias.
Relacionamento da Emissora e da Avalista com os Coordenadores
Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Emissora
Na presente data, além do relacionamento relativo à presente Xxxxxx, o Banco do Nordeste do Brasil S.A. e/ou sociedades do seu conglomerado econômico não possuem atualmente qualquer outro relacionamento com a Emissora. A Emissora, poderá, no futuro contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico-financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos ou quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Avalista
Na presente data, além do relacionamento relativo à presente Xxxxxx, a Avalista contratou junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A., por intermédio de sua controlada Concessionária Litoral Norte (“CLN”) duas linhas de financiamento, ambas com vencimento em 17 de novembro de 2017, sendo que a primeira apresenta saldo de R$18,9 milhões e a segunda com saldo de R$10,5 milhões. Tais operações são destinadas a investimentos fixos nas empresas coligadas operacionais da CLN e não estão previstas, negociações destas associadas a presente Oferta. Adicionalmente, os recursos para tais operações são oriundos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste – FNE e tiveram suas taxas reduzidas a partir de 1° de janeiro de 2009 para 9,5% ao ano que, com a incidência de bônus de adimplência de 15% sobre os encargos, conforme legalmente previsto, apresentarão custo líquido de 8,075% ao ano.
A Avalista poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico-financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos ou quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento entre o Coordenador e a Emissora
Na presente data, além do relacionamento relativo à presente Xxxxxxx, o Banco Santander S.A. e/ou sociedades do seu conglomerado econômico não possuem qualquer outro relacionamento com a Emissora. A Emissora poderá, no futuro, contratar o Coordenador ou sociedades de seu conglomerado econômico-financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos ou quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento entre o Coordenador e a Avalista
Na presente data, além do relacionamento relativo à presente Xxxxxxx, o Banco Santander S.A. e/ou sociedades do seu conglomerado econômico não possuem qualquer outro relacionamento com a Avalista. A Avalista poderá, no futuro, contratar o Coordenador ou sociedades de seu conglomerado econômico-financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos ou quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Informações Adicionais
Para maiores informações a respeito da Distribuição e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se aos endereços dos Coordenadores, da Emissora e da Avalista, anteriormente indicados na seção “Identificação da Emissora, da Avalista e dos Coordenadores, ou à sede da Emissora ou à sede da Avalista ou, ainda, à CVM, nos endereços indicados abaixo:
Comissão de Valores Mobiliários – CVM Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX ou
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX.
Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução apenas. Este documento encontra-se disponível nos seguintes websites:
(i) da Emissora: (xxxx://xxx.xxxxxxx xxx.xx/xxxx);
(ii) do Coordenador Líder: (xxxx://xxx. xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx);
(iii) do Santander: (xxxx://xxx. xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx);
(iv) da CVM (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx); e
(v) da CETIP (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx).
Declaração da Emissora e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas
Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas neste documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao mercado por ocasião do registro automático e da distribuição pública, e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração prestada pela Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, e no artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, a qual foi assinada por seus representantes legais.
O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro automático e da distribuição pública das Notas Promissórias, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da declaração prestada pelo Coordenador Líder, de acordo com o item do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, e no artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, a qual foi assinada por seus representantes legais.
Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução.
Coordenadores da Oferta
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