ANEXO II AO EDITAL SMDP [--]/2018

MINUTA DO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, as partes:

[COMPRADOR], [qualificação], por seus representantes legais infra-assinados (“Alienante”);

e, de outro lado:

CONSIDERANDO QUE:

(i) nos termos do Edital SMDP nº [--] (“Edital”), foram colocadas à venda, pelo Município, o lote único e indivisível de 7.219.544 (sete milhões, duzentas e dezenove mil e quinhentos e quarenta e quatro) ações ordinárias e 24.335 (vinte e quatro mil trezentos e trinta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, mantidas junto a instituições financeiras responsáveis pela escrituração e/ou pelo depósito centralizado de tais ações (“Instituições Registradoras das Ações”), correspondentes à totalidade das ações detidas pelo Município no capital social da São Paulo Turismo S.A. (“Ações”), sociedade anônima de economia mista inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.002.886/0001-60, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000 e com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, Parque Anhembi (“Companhia” ou “SPTuris”), no âmbito do processo de desestatização da Companhia;

(ii) o Alienante foi o proponente vencedor da licitação destinada à venda das Ações (“Leilão”), passando a ser o legítimo proprietário das Ações, as quais correspondem, nesta data, a 96,30% (noventa e seis inteiros e trinta centésimos por cento) do capital social votante e total da Companhia;

(iii) o preço de compra das Ações é de R$ [--] ([--]), valor correspondente ao preço final do Leilão (“Preço de Compra das Ações”);

(iv) o Preço de Compra das Ações será pago da seguinte forma pelo Alienante: (a) o valor de R$ [--] ([--]), equivalente a 5% (cinco por cento) do Preço de Compra das Ações

deve ser pago pelo Alienante ao Município, em fundos imediatamente disponíveis, por meio de transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis (TED) para a conta corrente nº 18.949-9 mantida na agência 1897-X do Banco do Brasil S.A. nº 001, na data de celebração do “Contrato de Compra e Venda de Ações” firmado entre as Partes (“Contrato de Compra e Venda”); e (b) o saldo do Preço de Compra das Ações será pago em 15 (quinze) parcelas anuais e iguais, salvo por redução em caso de ajuste de preço conforme descrito no Contrato de Compra e Venda. A primeira parcela será devida no dia 15 de dezembro do ano de assinatura do Contrato de Compra e Venda e as demais no mesmo dia de cada ano subsequente, ou no dia útil seguinte, conforme o caso, exceto em uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido no Contrato de Compra e Venda), quando as parcelas vincendas do Preço de Compra das Ações se tornarão imediatamente vencidas e exigíveis. Referidas parcelas ficarão, ainda, sujeitas a reajuste anual, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), desde a presente data até o respectivo pagamento (“Saldo do Preço de Compra das Ações”); e

(v) o Alienante deseja alienar fiduciariamente, como garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento, pelo Alienante, das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a totalidade das Ações adquiridas pelo Alienante no Leilão.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou modificados.

1.2. Para fins do presente Contrato, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES

2.1. Por este Contrato, sem prejuízo das demais garantias constituídas em favor do Município no âmbito da venda das Ações, e como garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pelo Alienante no Contrato de Compra e Venda, incluindo, mas não se limitando a:

(a) o pagamento da totalidade do Saldo do Preço de Compra das Ações; (b) os encargos

moratórios que sejam devidos pelo Alienante, no caso de inadimplemento dos valores devidos ao Município nos termos do Contrato de Compra e Venda; (c) todas as demais obrigações assumidas pelo Alienante perante o Município no Contrato de Compra e Venda e no presente Contrato; e (d) eventuais custos e despesas incorridos pelo Município, em razão do aperfeiçoamento e/ou da execução, judicial ou extrajudicial, das garantias prestadas em favor do Município no âmbito da aquisição das Ações pelo Alienante (“Obrigações Garantidas”), o Alienante aliena e transfere, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, em favor do Município, nos termos do artigo 40, da alínea (f) do artigo 100 e do parágrafo único do artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), os seguintes bens e direitos (“Alienação Fiduciária”):

(a) a totalidade das Ações adquiridas pelo Alienante no Leilão (“Ações Alienadas Fiduciariamente”);

(b) quaisquer ações, valores mobiliários e demais direitos emitidos a partir da data de assinatura deste Contrato, representativos do capital social da Companhia e de titularidade da Alienante decorrentes de desdobramentos, grupamentos ou bonificações das Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações Alienadas Fiduciariamente, em razão do cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, ou ainda quaisquer bens em que as Ações Alienadas ou os demais bens e direitos mencionados nesta alínea sejam convertidos, inclusive quaisquer certificados de depósitos, valores mobiliários ou títulos de crédito (sendo todos os bens e direitos referidos nesta alínea “b” objeto da alienação fiduciária doravante denominados em conjunto como “Ativos Adicionais” e, em conjunto com as Ações Alienadas Fiduciariamente, “Ativos Alienados Fiduciariamente”); e

2.2. Para fins de cumprimento do Artigo 1.362 do Código Civil, as Partes confirmam que as Obrigações Garantidas asseguradas pelo presente Contrato têm os seguintes termos e condições gerais:

(i) Valor total da dívida: na presente data, o Saldo do Preço de Compra das Ações valor é de R$ [--] ([--]).

(ii) Prazo de vencimento: a última parcela referente ao pagamento do Saldo do Preço de Compra das Ações deverá ser paga no 15º (décimo quinto) ano contado da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda.

(iii) Taxa de juros e correção monetária: não incidirão juros sobre os valores devidos pelo Alienante, em razão da aquisição das Ações. Os valores das parcelas referentes ao Saldo do Preço de Compra das Ações estão sujeitos a reajuste anual, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo).

2.3. Nos termos do artigo 1.363 do Código Civil e dos Artigos 627 e seguintes do Código Civil, o Alienante é neste ato nomeado e constituído em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositário de todos os documentos comprobatórios relativos às Ações Alienadas Fiduciariamente, comprometendo-se a exibi-los (ou em caso de consolidação da propriedade, entregá-los) ao Município, ou a quem este indicar, sob sua responsabilidade, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Município nesse sentido, e se declara ciente das responsabilidades daí decorrentes, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA TERCEIRA – FORMALIDADES

3.1. O Alienante obriga-se a cumprir com as seguintes formalidades, sendo exclusivamente responsável por todas as despesas em decorrência de tais atos:

(a) o presente Contrato e seus eventuais aditamentos serão protocolados para registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição territorial do domicílio do Alienante e do Município, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura, na forma prevista nos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada;

(b) o Alienante compromete-se a enviar ao Município 1 (uma) via original deste Contrato e seus eventuais aditamentos, devidamente registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos do domicílio do Alienante e do Município, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de transferência das Ações para o Alienante;

(c) caso o Alienante não providencie o registro previsto no item (a) desta cláusula 3.1 acima, o Município poderá promover o registro acima previsto, devendo o Alienante arcar com os respectivos custos de tal registro;

(d) na data de celebração deste Contrato, informar as Instituições Registradoras das Ações, nos termos do Anexo II a este Contrato, sobre a presente Alienação Fiduciária, a fim de que as Instituições Registradoras das Ações tomem todas as providências necessárias para registrar a Alienação Fiduciária sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente e a inclusão da Alienação Fiduciária no extrato emitido pelas Instituições Registradoras das Ações, conforme aplicável, com a seguinte anotação: “[--] ([--]) ações ordinárias e [--] ([--]) ações preferenciais, todas nominativas,

escriturais e sem valor nominal de emissão da São Paulo Turismo S.A. (“Companhia”) e de titularidade de [Comprador] (“Ações” e “Acionista”, respectivamente), encontram-se alienadas fiduciariamente em favor do Município de São Paulo (“Município”), para garantir de forma integral, todas as suas obrigações, principais e acessórias, decorrentes dos pagamentos devidos pelo [Comprador] ao Município em razão da aquisição das Ações, no âmbito da licitação destinada à venda das Ações, de acordo com o “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, datado de [data], o qual se encontra arquivado na sede da Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), sendo certo que as Ações não poderão ser, de qualquer forma, vendidas, cedidas, alienadas, gravadas e oneradas, sem a prévia aprovação do Município, sempre em atendimento ao quanto disposto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”. O extrato emitido pelas Instituições Registradoras das Ações deve ser encaminhado ao Município em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da referida anotação.

3.2. O Alienante é responsável perante, e deverá adiantar ou ressarcir, conforme o caso, o Município, por todos os custos, tributos, emolumentos, encargos e despesas (inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais e extrajudiciais) necessários, razoáveis e comprovadamente incorridos com a assinatura, celebração, registro e/ou formalização e preservação da garantia objeto do presente Contrato. Se o Alienante deixar de cumprir qualquer avença contida no presente Contrato no prazo estabelecido para tanto, o Município poderá cumprir a referida avença, ou providenciar o seu cumprimento, sendo certo que o Alienante é e será responsável por todas as respectivas despesas comprovadamente incorridas pelo Município para tal fim, as quais estarão compreendidas no objeto da presente garantia, devendo o Município ser reembolsado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação acompanhada de cópia dos respectivos recibos, pelo Alienante por todas as referidas despesas

3.3. O Alienante deverá cumprir qualquer outro requerimento legal que venha a ser aplicável e necessário à integral preservação, constituição, aperfeiçoamento e prioridade absoluta dos direitos constituídos neste Contrato em favor do Município, fornecendo ao Município comprovação de tal cumprimento.

CLÁUSULA QUARTA – DIREITOS POLÍTICOS

4.1. O Alienante poderá exercer seu direito de voto oriundo das Ações Alienadas Fiduciariamente livremente durante a vigência deste Contrato.

CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO ALIENANTE

5.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato e no Contrato de Compra e Venda, em caráter irrevogável e irretratável, o Alienante obriga-se e compromete- se a:

(a) tomar todas as medidas necessárias para o devido registro da Alienação Fiduciária instituída nos termos deste Contrato nos livros e registros societários da Companhia ou nos registros junto às Instituições Registradoras das Ações, conforme aplicável, bem como nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos;

(b) tempestivamente cumprir quaisquer requisitos e dispositivos legais que, no futuro, possam vir a ser exigidos para a existência, validade, eficácia ou exequibilidade da Alienação Fiduciária e, mediante solicitação do Município, apresentar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, comprovação de que tais requisitos ou dispositivos legais foram cumpridos;

(c) defender, de forma tempestiva e adequada, às suas custas e expensas, a Alienação Fiduciária e seu objeto contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros, responsabilizando-se perante o Município em relação aos custos e despesas razoáveis e comprovados que, nos termos deste Contrato, o Município tiver de incorrer (incluindo honorários e despesas advocatícias): (i) referentes ou resultantes de qualquer violação de qualquer das declarações ou obrigações assumidas neste Contrato; e (ii) referentes à formalização, constituição e ao aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, de acordo com este Contrato;

(d) abster-se de, direta ou indiretamente (i) vender, ceder, transferir, empenhar, permutar ou, a qualquer título alienar ou onerar, ou outorgar qualquer opção de compra ou venda, sobre qualquer das Ações Alienadas Fiduciariamente; (ii) criar ou permitir que exista qualquer ônus ou gravame sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, ou a elas relacionados, salvo os ônus resultantes deste Contrato; ou

(iii) restringir, depreciar ou diminuir a garantia e os direitos criados por este Contrato;

(e) fornecer ao Município informações ou documentos relativos às Ações Alienadas Fiduciariamente em um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação do Município;

(f) notificar o Município a respeito de qualquer acontecimento (incluindo, mas não limitado, a processos judiciais e administrativos) que possa depreciar ou ameaçar, no entendimento razoável do Alienante, observada a legislação aplicável, a garantia ora prestada, ou sua capacidade de cumprir as obrigações contraídas no âmbito deste Contrato, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência de tal modificação ou acontecimento;

(g) caso se exija a celebração de qualquer documento ou contrato adicional (inclusive quaisquer aditivos ao presente Contrato) para a preservação ou manutenção da Alienação Fiduciária, firmar e entregar ao Município, quaisquer dos respectivos documentos e contratos necessários ou apropriados para tal fim;

(h) não praticar qualquer ato, tomar qualquer decisão, ou celebrar qualquer negócio jurídico, acordo de acionistas que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, modificar, restringir ou afetar negativamente, por qualquer forma, quaisquer direitos outorgados ao Município por este Contrato, pelo Contrato de Compra e Venda ou pela legislação aplicável ou, ainda, a execução da garantia ora constituída;

(i) manter as Ações Alienadas Fiduciariamente em sua posse direta, mansa e pacífica, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e de quaisquer ações de arresto, sequestro ou penhora, exceto pelos encargos criados no âmbito deste Contrato;

(j) efetuar o pagamento integral, se for o contribuinte definido na legislação tributária aplicável, antes da incidência de qualquer multa, penalidades, juros ou despesas, de todos os impostos, taxas, contribuições, tributos e demais encargos fiscais e parafiscais de qualquer natureza (“Tributos”) que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre a garantia ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativas e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato. O Alienante também efetuará o pagamento de todos os Tributos que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre quaisquer pagamentos, transferências ou devoluções de quantias realizadas em decorrência do presente Contrato;

(k) não praticar nenhum ato, ou celebrar acordo que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição das Ações Alienadas Fiduciariamente;

(l) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, tomando todas as medidas que se façam necessárias conforme a legislação aplicável, para fazer valer o disposto neste Contrato;

(m) dar ciência aos seus administradores dos termos e condições deste Contrato e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; e

(n) adotar todas as medidas e providências, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, no sentido de assegurar que o Município mantenha preferência absoluta com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente.

5.2. As obrigações previstas nesta Cláusula Quinta para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pelo Alienante, de comunicação enviada pelo Município exigindo o cumprimento da respectiva obrigação. O descumprimento do referido prazo resultará em mora do Alienante, podendo o Município, ainda, adotar todas as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à tutela específica ou à obtenção do resultado prático equivalente, incluindo as medidas a que se refere o artigo 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

5.3. O Alienante declara, na data deste Contrato, que:

(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(b) é plenamente capaz e tem autoridade para conduzir os seus negócios e para a celebrar este Contrato, assim como para assumir, cumprir e observar as obrigações nele contidas;

(c) está devidamente autorizado e obteve todas autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, conforme aplicável, necessárias à celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações ora previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(d) os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) tem todas as autorizações e licenças necessárias exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades atuais, bem como cumpre todas as leis, portarias, normas, regulamentos e exigências aplicáveis de todas as autoridades governamentais, detendo todas as licenças, certificados, permissões, e

concessões governamentais e demais autorizações e aprovações governamentais necessários, conforme aplicáveis, para a condução de suas atividades, inclusive as relativas à legislação ambiental, trabalhista e previdenciária;

(f) a celebração e cumprimento integral deste Contrato, a realização das obrigações principais e acessórias dele decorrentes e a observação de seus termos e condições não acarreta ou acarretará, direta ou indiretamente, conflito ou o descumprimento, total ou parcial (i) de qualquer termo ou condição previstos em qualquer escritura, instrumento de hipoteca, arrendamento, licenças, concessões, autorizações, empréstimos, acordo de acionistas, ou qualquer outro instrumento de dívida ou outro contrato de qualquer natureza dos quais seja parte, nem constituem ou irão constituir inadimplemento dos referidos instrumentos ou dar origem a qualquer direito de acelerar o vencimento ou requerer o pagamento antecipado de qualquer dívida relacionada aos referidos instrumentos, ou (com exceção do ônus criado neste Contrato) resultar na criação ou imposição de qualquer ônus; (ii) dos documentos societários do Alienante; (iii) de qualquer decisão judicial, administrativa ou arbitral emitida por órgão competente contra o Alienante; (iv) das disposições da legislação vigente aplicável ou qualquer restrição contratual que vincule ou afete o Alienante; ou (v) de qualquer lei, regulamento, licença, autorização governamental ou decisão que vincule ou seja aplicável ao Alienante;

(g) nenhum consentimento, aprovação, autorização, arquivamento, protocolo, ou outro ato por parte de, ou relacionado a, qualquer árbitro ou autoridade governamental ou autárquica ou qualquer outro terceiro, inclusive qualquer acionista ou credor do Alienante é exigido para a celebração, o cumprimento, a validade, eficácia ou exequibilidade deste Contrato ou de qualquer aditivo deste Contrato, ou para o cumprimento de suas obrigações previstas em cada um desses instrumentos, salvo pelos registros, averbações, consentimentos, aprovações, autorizações, protocolos ou outros atos necessários expressamente previstos neste Contrato;

(h) este Contrato foi devidamente celebrado pelo Alienante e constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculante do Alienante, exequível em conformidade com os seus termos e condições;

(i) as Ações Alienadas Fiduciariamente não constituem objeto de processo ou investigação, judicial, extrajudicial, regulatório ou arbitral e não existem quaisquer: (i) disposições ou cláusulas contidas em acordos, contratos ou avenças, que restrinjam a Alienação Fiduciária ora prevista; ou (ii) discussões judiciais, extrajudiciais, regulatórias, arbitrais ou outros impedimentos de qualquer natureza que vedem, restrinjam, reduzam ou limitem, de qualquer forma, a constituição e

manutenção da presente garantia sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente em favor do Município;

(j) não há acordo de acionistas da Companhia que afete o direito do Alienante de dispor sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos deste Contrato;

(k) as Ações Alienadas Fiduciariamente foram devidamente adquiridas no âmbito do Leilão, sendo o Alienante seu legítimo titular e possuidor, e estão devidamente registradas em seu nome no livro mantido pelas Instituições Registradoras das Ações;

(l) o Alienante detém o direito de voto com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como os poderes para dar em Alienação Fiduciária as Ações Alienadas Fiduciariamente e sobre elas instituir um direito real em garantia, nos termos previstos neste Contrato, bem como para cumprir as obrigações a ele atribuídas, nos termos do presente Contrato;

(m) a procuração outorgada nos termos da cláusula 6.3. abaixo foi devidamente assinada pelos representantes legais do Alienante e confere, validamente, os poderes ali indicados ao Município; e

(n) todas as declarações e garantias prestadas pelo Alienante neste Contrato são, na data de assinatura deste Contrato, verdadeiras, corretas, completas e consistentes para os propósitos deste Contrato.

5.4. O Alienante compromete-se a notificar o Município caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato, com relação a si, tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incorretas ou incompletas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a ciência de tal fato pelo Alienante.

5.5. As declarações e garantias prestadas pelo Alienante neste Contrato deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ficando o Alienante responsável por eventuais prejuízos que decorram da falsidade, inconsistência e incompletude destas declarações.

CLÁUSULA SEXTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA

6.1 Mediante a ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido no Contrato de Compra e Venda) ou no vencimento final das parcelas do Saldo do Preço de Compra das Ações, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, a propriedade das Ações Alienadas Fiduciariamente se consolidará em nome do Município, e o

Município, agindo diretamente ou por meio de quaisquer de seus procuradores ou prestadores de serviço por ele contratados, às expensas do Alienante, terá o direito de exercer, com relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente, todos os direitos e poderes a ele conferidos por este Contrato e pela lei aplicável, independentemente de qualquer notificação ao Alienante, podendo, a exclusivo critério do Município:

(a) enquanto a Companhia tiver suas ações admitidas para negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (ou qualquer outra bolsa de valores no Brasil e/ou no exterior), vender as Ações Alienadas Fiduciariamente mediante a realização de um ou mais leilões em referida bolsa de valores, nos termos da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, e

(b) se, a qualquer momento da execução da presente garantia, a Companhia não mais tiver suas ações admitidas para negociação na B3 (ou qualquer outra bolsa de valores no Brasil e/ou no exterior), ceder, transferir, alienar e/ou de outra forma excutir as Ações Alienadas Fiduciariamente, no todo ou em parte, por meio de venda pública, cessão, transferência ou por qualquer outro meio a terceiros; deverá, para tanto, solicitar laudo de avaliação de uma empresa de consultoria independente que audite, à época, no mínimo, 10 (dez) companhias no segmento de listagem da B3 com os mais rígidos padrões de governança corporativa, devendo ser contratada pelo Alienante, para obter uma avaliação do valor das Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos da legislação aplicável e com base em metodologia usualmente praticada pelo mercado (“Valor de Avaliação das Ações”). O Valor de Avaliação das Ações será observado somente se a venda e/ou alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente for realizada em um primeiro leilão. Se, no primeiro leilão para venda e alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente, não for ofertado um preço equivalente ou superior ao Valor de Avaliação das Ações, então será realizado: (i) um segundo leilão no qual as Ações Alienadas Fiduciariamente poderão ser vendidas com um desconto de até 25% (vinte e cinco por cento) sobre o Valor de Avaliação das Ações; e, posteriormente, (ii) um terceiro leilão por meio do qual as Ações da Alienação Fiduciária possam ser vendidas e alienadas a qualquer preço, exceto por preço vil.

6.2. O Município deverá aplicar os recursos provenientes da excussão da presente garantia para pagamento parcial ou liquidação integral das Obrigações Garantidas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de tais recursos.

6.2.1. Após o integral pagamento das Obrigações Garantidas, e após a dedução/pagamento de qualquer tributo devido nos termos da legislação aplicável com relação ao pagamento das Obrigações Garantidas, esses montantes assim recebidos que eventualmente excedam o valor das Obrigações Garantidas deverão ser devolvidos ao Alienante no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o referido pagamento.

6.3. Neste ato, o Alienante nomeia em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, o Município como seu bastante procurador, inclusive com poderes de substabelecimento, para, agindo isolada ou conjuntamente, tomar em nome do Alienante qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula Sexta, inclusive com poderes para, quando da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado ou no vencimento final das parcelas do Saldo do Preço de Compra das Ações, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas:

(a) vender, ceder, alienar, dispor e transferir as Ações Alienadas Fiduciariamente, judicialmente ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, desde que nos termos deste Contrato;

(b) receber quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou quaisquer outros valores decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente e os recursos provenientes da venda, cessão ou transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, aplicando-os no pagamento das Obrigações Garantidas e das despesas e dos Tributos incorridos em virtude do exercício dos direitos do Município e devolvendo ao Alienante o que eventualmente sobejar;

(c) firmar os respectivos contratos de alienação, termos de transferência e quaisquer outros documentos e instrumentos, que possam ser necessários para o fim de formalizar a venda, alienação, cessão ou transferência, de forma amigável ou por qualquer outro meio, das Ações Alienadas Fiduciariamente, no todo ou em parte, a terceiros, transferindo titularidade, outorgando e recebendo as respectivas quitações e firmando recibos;

(d) cobrar e excutir quaisquer das Ações Alienadas Fiduciariamente, podendo para tanto tomar todas e quaisquer medidas, inclusive judicialmente por meio de procuradores nomeados com os poderes da cláusula ad judicia, receber e reter valores, firmar documentos, notificações e instrumentos, transferir posse e domínio, aditar, novar, modificar, rescindir, prorrogar, renovar, renunciar, transigir, conceder, admitir, efetuar registros, constituir em mora, endossar, entregar, protestar e, por qualquer forma, formalizar quaisquer direitos, cobrando documentos ou instrumentos, e nomear procuradores para a tomada de quaisquer medidas judiciais ou administrativas, perante qualquer autoridade ou instância, nos termos em que o Município venha a julgar apropriados para a consecução do objeto deste Contrato;

das Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como representar o Alienante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de protesto, instituições bancárias, o Banco Central do Brasil, a Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Junta Comercial, a B3, as Instituições Registradoras das Ações e quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, e quaisquer instituições privadas, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;

(f) celebrar os respectivos contratos de venda e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para o fim de formalizar a transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, inclusive, sem qualquer limitação, a autorização de transferência de ações perante a B3, transferindo posse e domínio;

(g) celebrar quaisquer documentos e instrumentos que possam ser necessários para o fim de receber quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou quaisquer outros valores decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, inclusive, sem qualquer limitação, perante a B3, as Instituições Registradoras das Ações e quaisquer outras instituições ou entidades, públicas ou privadas, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros; e

(h) exercer todos os atos necessários à defesa, conservação e manutenção das Ações Alienadas Fiduciariamente.

6.4. Os direitos descritos na cláusula 6.3 acima são conferidos ao Município em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do Anexo I a este Contrato. Tal procuração é outorgada como condição deste Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas, nos termos do artigo 684 do Código Civil.

6.5. O Alienante, por este ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a renovar a procuração outorgada ao Município nos termos desta Cláusula Sexta com antecedência de 30 (trinta) dias do vencimento da procuração a ser renovada, durante a vigência deste Contrato, outorgando-lhe novas procurações pelo prazo máximo permitido de acordo com os documentos societários do Alienante e com a lei aplicável.

6.5.1. O Alienante concorda que o não cumprimento da obrigação mencionada na Cláusula 6.5 acima ensejará a execução específica de obrigação de fazer, nos termos do artigo 814 e seguintes do Código de Processo Civil.

6.6. Na ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado ou no vencimento final das parcelas do Saldo do Preço de Compra das Ações, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, ou no vencimento final, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, o Município deverá exercer os direitos e prerrogativas previstos neste Contrato ou em lei, em especial exercer a propriedade plena e a posse direta das Ações Alienadas Fiduciariamente, para os efeitos da presente garantia.

6.7. O Alienante neste ato renuncia, em favor do Município, a qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos do Município nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência de tag-along, drag-along ou outros previstos em lei ou em qualquer documento, incluindo o estatuto social do Alienante e qualquer acordo de acionistas celebrado ou que venha a ser celebrado pelo Alienante.

6.8. A eventual execução parcial desta Alienação Fiduciária não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício do Município, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação integral de todas as Obrigações Garantidas.

6.9. Todas as despesas necessárias que venham a ser incorridas pelo Município, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da garantia objeto do presente instrumento, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas.

6.10. A excussão das Ações Alienadas Fiduciariamente na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida ao Município, nos demais contratos celebrados no âmbito do processo de licitação destinado à venda das Ações.

6.11. O Alienante desde já concorda que, para a realização da excussão, não será necessária qualquer anuência ou aprovação da Companhia ou do Alienante, estando as Instituições Registradoras das Ações desde já autorizadas a realizar a transferência da titularidade das Ações Alienadas Fiduciariamente para o Município.

6.12. Caso o produto da realização das garantias não seja suficiente para liquidar as Obrigações Garantidas que tiverem sido inadimplidas, o Alienante permanecerá responsável

pelo saldo devedor remanescente e respectivos encargos moratórios, até a liquidação final e total de todas as Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS NOTIFICAÇÕES

7.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes, nos termos deste Contrato, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

(a) Se para o Alienante:

[COMPRADOR]

[endereço] At.: [--]

Tel./Fax: [--]

E-mail: [--]

(b) Se para o Município:

MUNICÍPIO DE SÃO PAULO

[endereço] At.: [--]

Tel./Fax: [--]

E-mail: [--]

7.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. Os originais dos documentos enviados por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem.

7.2.1. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais partes.

CLÁUSULA OITAVA – DA LIBERAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

8.1. A Alienação Fiduciária constituída no âmbito deste Contrato será liberada integralmente pelo Município, quando o Município receber do Alienante a comprovação do

cumprimento e quitação integral das Obrigações Garantidas (“Condição para Liberação Integral”).

8.2. Cumprida a Condição para Liberação Integral, o Município entregará ao Alienante o termo de liberação (“Termo de Liberação”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de verificação do cumprimento da Condição para Liberação Integral.

CLÁUSULA NONA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. O presente Contrato institui um direito de garantia permanente sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente e deverá: (i) permanecer em pleno vigor até a liquidação integral de todas as Obrigações Garantidas; e (ii) vincular o Alienante, seus sucessores, herdeiros e cessionários autorizados.

9.2. O não exercício pelo Município de quaisquer dos direitos assegurados por este Contrato ou por lei não constituirá precedente, nem significará alteração ou novação das cláusulas e condições ora estabelecidas, não prejudicando o exercício destes direitos em época subsequente ou em idêntica ocorrência posterior.

9.3. Nenhum termo ou condição contido no presente Contrato poderá ser objeto de renúncia, aditamento ou modificação, salvo se forem formalizados por escrito e assinados pelo Alienante e pelo Município. A renúncia expressa por escrito a um determinado direito não deverá ser considerada como renúncia a qualquer outro direito.

9.4. A Alienação Fiduciária instituída pelo presente Contrato será adicional a, e sem prejuízo de, quaisquer outras garantias ou direito real de garantia outorgado pelo Alienante ou por qualquer terceiro como garantia das Obrigações Garantidas, e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia independentemente de qualquer ordem ou preferência.

9.5. Este Contrato e os Anexos que o integram contemplam o acordo integral estabelecido entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato. Todas as alterações deste Contrato deverão ser feitas por escrito na forma de aditamento, mediante acordo entre as Partes e devidamente assinados e registrados nos termos deste Contrato.

9.6. O Alienante não poderá ceder este Contrato ou qualquer dos direitos dele decorrentes, seus instrumentos ou acessórios, para qualquer terceiro, sem prévia e expressa anuência do Município.

9.7. Caso qualquer disposição do presente Contrato seja considerada nula, ilegal ou

inexequível, no todo ou em parte, não afetará as demais disposições deste Contrato, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento integral, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação, nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Contrato, as Partes deverão negociar de boa- fé, de forma a chegar a um acordo na redação de uma nova cláusula que seja satisfatória a qual reflita suas intenções, conforme expressas no presente Contrato, a qual substituirá aquela considerada nula, ilegal ou inexequível.

9.8. O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 497, 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA DEZ – DA LEI APLICÁVEL E FORO

10.1. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

10.2. As Partes elegem o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam as Partes, o presente Contrato e Outras Avenças, em [--] ([--]) vias idênticas, na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo (SP), [data].

[restante da página intencionalmente deixado em branco]

(Página de assinaturas 1/2 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças firmado entre [==] e o Município de São Paulo)

[COMPRADOR]


Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página de assinaturas 2/2 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças entre [==] e o Município de São Paulo)

MUNICÍPIO DE SÃO PAULO


Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

Testemunhas:

Nome:

RG.: CPF:

Nome:

RG.: CPF:

ANEXO I

Modelo de Procuração

Pelo presente instrumento de mandato,

[COMPRADOR], [qualificação], por seus representantes legais infra-assinados (“Outorgante” ou “Alienante”);

neste ato nomeia e constitui como seu bastante procurador,

O MUNICÍPIO DE SÃO PAULO, nos termos do Decreto Municipal nº 58.412, de 13 de setembro de 2018, e da Lei Municipal nº 16.974, de 23 de agosto de 2018, neste ato representado pela Secretaria Municipal de Desestatização e Parcerias (“Outorgado” ou “Município”); a quem confere amplos e específicos poderes para, agindo em seu nome, praticar todos os atos e operações, de qualquer natureza, necessários ou convenientes ao exercício dos direitos previstos no “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” celebrado em [data] entre o Outorgante e o Outorgado (conforme alterado, modificado, complementado de tempos em tempos e em vigor, o “Contrato”), após a ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido no Contrato de Compra e Venda) ou no vencimento final das parcelas do Saldo do Preço de Compra das Ações, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas:

(a) vender, ceder, alienar, dispor e transferir as Ações Alienadas Fiduciariamente, judicialmente ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, desde que nos termos do Contrato;

(d) cobrar e excutir quaisquer das Ações Alienadas Fiduciariamente, podendo para tanto tomar todas e quaisquer medidas, inclusive judicialmente por meio de procuradores nomeados com os poderes da cláusula ad judicia, receber e reter valores, firmar documentos, notificações e instrumentos, transferir posse e domínio, aditar, novar, modificar, rescindir, prorrogar, renovar, renunciar, transigir, conceder, admitir, efetuar registros, constituir em mora, endossar, entregar, protestar e, por qualquer forma, formalizar quaisquer direitos, cobrando documentos ou instrumentos, e nomear procuradores para a tomada de quaisquer medidas judiciais ou administrativas, perante qualquer autoridade ou instância, nos termos em que o Município venha a julgar apropriados para a consecução do objeto do Contrato;

(e) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para efetuar a execução, excussão, venda pública ou a transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente a terceiros ou, ainda, para receber quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou quaisquer outros valores decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como representar o Alienante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de protesto, instituições bancárias, o Banco Central do Brasil, a Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Junta Comercial, a B3, as Instituições Registradoras das Ações e quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, e quaisquer instituições privadas, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;

(h) exercer todos os atos necessários à defesa, conservação e manutenção das Ações Alienadas Fiduciariamente.

O Outorgado é ora nomeado procurador das Outorgantes em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com os termos do artigo 684 do Código Civil.

Esta procuração será válida pelo prazo de um ano.

Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados, mas não definidos, nesta procuração, deverão ser interpretados de acordo com os significados a eles atribuídos nos termos do Contrato.

O presente instrumento deverá ser regido e interpretado de acordo com e regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

Esta procuração poderá ser substabelecida a qualquer tempo pelo Outorgado, no todo ou em parte, com ou sem reserva de iguais poderes.

A presente procuração é outorgada, em 1 (uma) via, aos [--] de [--] de 201[--], na Cidade de [--], Estado de [--], Brasil.

[COMPRADOR]

ANEXO II

Modelo de Notificação ao Escriturador

[Data]

Para

[ESCRITURADOR]

[endereço] At.: [--]

Assunto: Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado por e entre o [Comprador] (“Alienante”) e o Município de São Paulo (“Município”) datado de [data] (“Contrato”), cuja cópia encontra-se anexa como Anexo A deste instrumento, para assegurar as obrigações assumidas pelo Alienante nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Ações” celebrado entre o Alienante e o Município, datado de [data] (“Contrato de Compra e Venda”).

Os termos com as iniciais em maiúscula usados nesta notificação, porém não definidos neste instrumento de outra forma, terão o significado a eles atribuído no Contrato.

Em conformidade com os termos do Contrato, informamos X.Xxx. acerca da alienação fiduciária constituída sobre: (i) 7.219.544 (sete milhões, duzentas e dezenove mil e quinhentos e quarenta e quatro) ações ordinárias e 24.335 (vinte e quatro mil trezentos e trinta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da São Paulo Turismo S.A. (“Companhia”) e de titularidade de Comprador (“Ações Alienadas Fiduciariamente”); e (ii) todos os direitos do Alienante relativos a quaisquer Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos do Contrato.

Devido à constituição da alienação fiduciária mencionada acima, esta notificação deverá ser utilizada exclusivamente para os fins do Contrato, conforme disposições nele estabelecidas. Para tanto, solicitamos a X.Xxx.:

(a) averbar imediatamente a alienação fiduciária das Ações Alienadas Fiduciariamente nos livros e registros, conforme aplicável, das Ações Alienadas Fiduciariamente, e enviar-nos o comprovante de que a averbação de que trata este item foi devidamente realizada;

(b) manter as Ações Alienadas Fiduciariamente devidamente oneradas até o recebimento do termo de quitação por escrito do Município para liberação das Ações da Alienação Fiduciária; e

(c) aceitar apenas instruções do Município, incluindo, mas não se limitando, aos pedidos de transferência da propriedade das Ações Alienadas Fiduciariamente, na ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido no Contrato de Compra e Venda) ou no vencimento final das parcelas do Saldo do Preço de Compra das Ações, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas.

Por ocasião do recebimento de (i) um pedido do Município de transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Pedido”) com (ii) uma cópia de uma notificação enviada pelo Município ao Alienante relativamente à ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, X.Xxx. deverão proceder com a transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente ao Município, bem como qualquer outra transferência ou comunicação exigida para este fim, sem solicitar qualquer outra informação ou documento.

Declaramos que se X.Xxx. cumprirem os termos e condições do Pedido segundo as disposições acima, X.Xxx. serão eximidas de qualquer responsabilidade dele resultante e que nós não ingressaremos com nenhuma medida judicial ou extrajudicial em face de X.Xxx. em virtude do cumprimento dos termos desta notificação.

Quaisquer medidas atinentes às Ações Alienadas Fiduciariamente somente devem ser tomadas de acordo com esta notificação até que X.Xxx. sejam notificadas pelo Município para a liberação das Ações Alienadas Fiduciariamente.

Atenciosamente,

[COMPRADOR]

Ciente e de Acordo em / / .

[ESCRITURADOR]

Nome:

Cargo:

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ANEXO II AO EDITAL SMDP [--]/2018

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