TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
Estes Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento (“Contrato”) é firmado entre (i) o usuário, pessoa física ou jurídica, devidamente qualificado nos respectivos canais providos pela Contratada (conforme abaixo definida) (“Cliente”); e (ii) as partes prestadoras dos serviços contratados indicadas nos respectivos Anexos, conforme aplicável (doravante designadas, em conjunto ou individualmente, conforme o caso, como “Contratada”).
Contratada e Cliente são doravante designados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”.
Para a perfeita execução deste Contrato, as Partes deverão observar as condições gerais dispostas a seguir, sem prejuízo de cumprir com as condições específicas aos produtos e/ou serviços contratados, conforme previsto nos Anexos a este Contrato.
O Contrato e o respectivo Anexo devem ser interpretados, em conjunto, como “Contrato”.
1.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições dos serviços prestados pela Contratada ao Cliente, descritos nos Anexos ao presente Contrato.
CLÁUSULA II: Regras de Interpretação
2.1. As seguintes regras deverão ser aplicadas à interpretação deste Contrato:
i. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato;
ii. As referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições, tais como alteradas ou consolidadas, ou conforme sua aplicação seja alterada periodicamente por outras normas;
iii. Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando a”; (c) palavras no singular incluem o plural, e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão;
iv. Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa;
v. Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, a menos que “Dias Úteis” esteja expressamente previsto;
vi. Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste instrumento para todos os fins; e
vii. Todos os prazos contemplados neste Contrato serão contados excluindo-se o primeiro dia e incluindo-se o último dia; adicionalmente, todos os prazos estabelecidos neste Contrato e que se encerrem em um sábado, domingo ou feriado declarado nacional, serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil seguinte.
CLÁUSULA III: Obrigações do Cliente
3.1. Não obstante as demais obrigações previstas neste Contrato e nos respectivos Anexos, o Cliente se compromete a, durante toda a vigência deste Contrato:
i. Cumprir com as obrigações previstas neste Contrato e realizar os pagamentos devidos sob este Contrato nas formas e nos respectivos prazos e datas de vencimento;
ii. Observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, as regras e exigências determinadas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo mercado de Meios de Pagamento, pelo sistema de pagamentos brasileiro e pela legislação e regulamentação aplicável, brasileira ou estrangeira;
iii. Manter a Contratada informada sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que possa vir a impactar a execução do objeto deste Contrato e/ou implique alteração de quaisquer das atividades objeto deste Contrato, especialmente a ocorrência de qualquer fato ou ato jurídico que possa impactar as obrigações da Contratada relacionadas a negociação de Recebíveis e/ou de qualquer processo de falência, recuperação judicial, liquidação ou procedimentos similares da Contratada, de seus controladores, das suas controladas e das suas coligadas, bem como informar à Contratada a respeito de qualquer alienação de qualquer de seus ativos ou ponto comercial;
iv. (a) Fornecer à Contratada, imediatamente, todas as informações que lhe sejam solicitadas para fins de execução do Contrato, incluindo, mas não se limitando a, dados cadastrais, de registro de Recebíveis, societários e/ou bancários; e (b) manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; devendo o Cliente fornecer tais informações à Contratada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após solicitação da Contratada ou após a ocorrência de alteração nas informações, conforme aplicável, sob pena de o Cliente responder, nos termos da lei, pela veracidade, certeza, suficiência e consistência das informações prestadas à Contratada e por eventual divergência entre os dados informados à Contratada e os dados reais e/ou oficiais, incluindo quaisquer Perdas relacionadas e incorridas pela Contratada;
v. Reembolsar a Contratada por quaisquer despesas que a Contratada venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Cliente,
incluindo, sem limitar-se ao atendimento de ofícios judiciais e extrajudiciais, bloqueios, penhoras e arrestos; e
vi. Realizar as adequações técnicas solicitadas pela Contratada, tais como homologações e atualizações de sistemas, software, nos prazos solicitados pela Contratada, com o intuito de garantir a segurança e a eficiência dos serviços prestados ao Cliente.
CLÁUSULA IV: Declarações do Cliente
4.1. O Cliente declara e garante à Contratada, por si e pelas sociedades que integram seu grupo econômico, na data de assinatura deste Contrato, que:
i. Tem capacidade e poder para: (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato; e (c) consumar o negócio jurídico na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para tanto;
ii. Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante do Cliente, exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pelo Cliente, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Cliente, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato dependem de qualquer consentimento, aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental;
iii. Os documentos e informações fornecidos pelo Cliente à Contratada são verídicos, corretos, completos, consistentes e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos à Contratada;
iv. A Contratada poderá fazer uso das informações do Cliente, bem como das informações referentes às transações realizadas pelo Cliente, desde que observadas as normas relativas à proteção de dados e ao sigilo bancário aplicáveis;
v. Não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, bem como não se encontra insolvente;
vi. Exerce suas atividades em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes a elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade ilícita;
vii. Não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;
viii. Autoriza a Contratada a realizar, em nome do Cliente, comunicações e solicitações à Registradora para que sejam (a) realizados registros de Recebíveis, (b) efetivadas constituições e desconstituições de ônus e gravames, de qualquer natureza, sobre os Recebíveis, mediante solicitação das instituições financeiras e terceiros interessados; e (c) contestadas anuências fornecidas ou não junto a terceiros e
operações contratadas ou não pelos Clientes junto a terceiros, nos termos da regulamentação aplicável; e
ix. Conforme aplicável às suas atividades: (a) conhece a legislação trabalhista e ambiental que vigora no Brasil; (b) não utiliza trabalho infantil ou escravo em suas atividades e observa as normas relativas à saúde e segurança ocupacional; (c) não se relaciona ou contrata com sociedades ou empresários que não estejam aderentes as normas ambientais e trabalhistas e ambientais; (d) possui e apresenta, sempre que solicitado, todos os documentos exigidos pela legislação trabalhista e ambiental; e (e) manterá a Contratada informada sobre questionamentos e/ou manifestações de órgãos públicos relativos a questões ambientais e trabalhistas.
4.2. EM RELAÇÃO AOS SEUS DADOS, O QUE PODE VIR A INCLUIR DADOS PESSOAIS, O CLIENTE:
i. RECONHECE QUE, NO CONTEXTO DO EXERCÍCIO DE SUAS ATIVIDADES, A CONTRATADA TRATARÁ SUAS INFORMAÇÕES (PESSOAIS E/OU COMERCIAIS), INCLUINDO, NOME, ENDEREÇO, NÚMERO DE CPF OU CNPJ, ENDEREÇO DE E-MAIL;
ii. RECONHECE QUE A CONTRATADA PODERÁ COMPARTILHAR SUAS INFORMAÇÕES (PESSOAIS E/OU COMERCIAIS), RESPEITADAS AS NORMAS QUE TRATAM DO SIGILO BANCÁRIO E DA PROTEÇÃO DE DADOS, COM: (A) AUTORIDADES PÚBLICAS COMPETENTES QUE AS SOLICITAREM, NACIONAIS E ESTRANGEIRAS, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL; E (B) OUTRAS INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL, DE FORMA PONTUAL, PARA VERIFICAR E APURAR POSSÍVEIS FRAUDES EM CASOS ESPECÍFICOS; E
iii. RECONHECE QUE A CONTRATADA, CONFORME O CASO E A QUALQUER TEMPO, PODERÃO CONSULTAR BANCOS DE DADOS PÚBLICOS E PRIVADOS, TAIS COMO BUREAUS DE CRÉDITO, QUE MANTENHAM INFORMAÇÕES RESTRITIVAS DE CRÉDITO, CADASTRAIS, COMPORTAMENTAIS E FINANCEIRAS DE PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS, BEM COMO BANCOS DE DADOS DESESTRUTURADOS MANTIDOS POR TERCEIROS, INCLUINDO REDES SOCIAIS, PARA FINS DE PROTEÇÃO E ANÁLISE DE CRÉDITO E RISCO.
4.3. O CLIENTE AUTORIZA O ENVIO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS À SUA AGENDA DE RECEBÍVEIS PARA SISTEMAS DE REGISTRO GERIDOS POR REGISTRADORAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO REGISTRO E NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE ARRANJOS DE PAGAMENTO INTEGRANTES DO SISTEMA DE PAGAMENTOS BRASILEIRO.
CLÁUSULA V: Obrigações da Contratada
5.1. Não obstante as obrigações específicas da Contratada previstas no respectivo Anexo, a Contratada se compromete a envidar seus melhores esforços para garantir a plena execução dos serviços contratados, de modo a evitar quaisquer falhas e/ou interferências que possam prejudicar a prestação de serviços ou oferecimento de produtos ao Cliente.
CLÁUSULA VI: Confidencialidade
6.1. O Cliente compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, o Cliente será responsável pelo ressarcimento das Perdas ocasionadas à Contratada e a terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.
6.2. O Cliente se compromete a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais que lhe sejam entregues ou a que tenha acesso em decorrência deste Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas pela Contratada e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições aqui previstas.
6.3. O Cliente obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais que lhe são disponibilizados nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou substância.
6.4. A Contratada compromete-se a manter a confidencialidade de dados das transações efetuadas pelo Cliente, exceto quando solicitados por ordem judicial, administrativa ou arbitral, exigidos por lei, pelas Bandeiras, pelas Registradoras e/ou por prestadores de serviço da Contratada, se aplicável. A Contratada poderá prestar às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, o Banco Central, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Órgãos de Controle de Atividades Financeiras, Polícia Federal, Tribunais de Justiça, Ministério Público e etc., todas as informações que forem solicitadas em relação ao Cliente ou quaisquer dados relativos às transações efetuadas pelo Cliente.
6.5. Exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, o Cliente, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada a:
6.5.1. consultar e/ou confirmar a exatidão das informações fornecidas em websites e bancos de dados em geral;
6.5.2. Compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com os Emissores, Instituições Domicílio, Registradoras e Bandeiras;
6.5.3. Compartilhar Informações Confidenciais e demais informações com seus parceiros estratégicos e prestadores de serviços, no Brasil ou no exterior, para fins de cumprimento das obrigações deste Contrato, avaliação de crédito, verificação e gestão de risco e fraude;
6.5.4. Utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações para formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que de forma anônima, generalizada e não identificável;
6.5.5. Comunicar ao Banco Central e Conselho de Controle de Atividades Financeiras as transações que possam estar configuradas no disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e demais normas relativas à combate e prevenção de lavagem de dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, incluindo as normas nacionais e internacionais aplicáveis e políticas internas da Contratada nesse sentido; e
6.5.6. Informar, a órgãos de proteção de crédito, os dados relativos à falta de pagamento de obrigações assumidas pelo Cliente junto à Contratada.
6.6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização nos termos deste Contrato e às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.
CLÁUSULA VII: Proteção de Dados
7.1. Caso o Cliente trafegue, processe ou armazene dados do Portador em seu ambiente, seja em mídia física ou digital, este compromete-se a cumprir e manter-se aderente às regras, incluindo, mas não se limitando àquelas emanadas pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council ou qualquer norma posterior que venha a regular a segurança de dados do portador de cartão no mercado de Meios de Pagamento local e internacional, durante a vigência deste Contrato, conforme prazos e condições definidas pela Contratada.
7.1.1. A obrigatoriedade acima se estende a qualquer fornecedor contratado pelo Cliente cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador.
7.1.2. O Cliente deve comunicar imediatamente a Contratada, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, caso tome conhecimento de vazamento dos dados do Portador.
7.2. O Cliente se declara ciente de que a Contratada não possui responsabilidade quanto a criação e segurança do ambiente virtual do Cliente, nem mesmo pela forma como se dá o acesso de clientes do Cliente a tal ambiente.
7.3. O Cliente é exclusivamente responsável por instalar e manter atualizados sistemas e/ou dispositivos, bem como outros itens necessários a evitar a violação do equipamento que terá acesso às soluções e serviços disponibilizados pela Contratada.
7.4. Além disso, o Cliente deve se certificar de que a configuração dos equipamentos por ele utilizados, próprios ou de terceiros, atende aos requisitos mínimos de segurança para uso das soluções e serviços disponibilizados pela Contratada, de modo que a Contratada ficará isenta de qualquer responsabilidade referente à essa questão.
7.5. O presente Contrato não implica a assunção de qualquer responsabilidade pela Contratada por eventual tratamento de dados pessoais que vier a ser realizado pelo Cliente, empresas do mesmo grupo econômico e/ou subcontratados (“Afiliadas do Cliente”), permanecendo o Cliente única e exclusivamente responsável pelo referido tratamento perante os titulares de dados, as autoridades competentes e/ou quaisquer terceiros relacionados.
7.6. Caso a Contratada venha a ser demandada, administrativa, judicial ou extrajudicialmente, em razão de tratamento de dados pessoais realizado pelo Cliente e/ou Afiliadas do Cliente, incluindo, mas não se limitando em situações de incidentes de segurança, o Cliente deverá envidar os melhores esforços para excluir a Contratada da
referida demanda, sem prejuízo do ressarcimento quaisquer despesas, custos, multas, indenizações e/ou ônus que a Contratada vier a incorrer em decorrência desta, incluindo, mas não se limitando os honorários advocatícios, periciais e/ou contábeis e/ou eventuais condenações.
7.7. Com relação aos dados pessoais, o Cliente declara que leu e está ciente do conteúdo do Aviso de Privacidade da Contratada, prevista no website e/ou demais ambientes disponibilizados pela Contratada.
8.1. O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que:
i. Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e
ii. Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.
8.2. O Cliente se compromete a informar à Contratada caso algum de seus Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todos as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.
8.3. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente Xxxxxxxx, pelo Cliente ou por seus Representantes, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Contratada por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.
8.4. O Cliente concorda que a Contratada poderá, a qualquer tempo, auditar o Cliente a respeito de qualquer informação e/ou documento com a finalidade de verificar o cumprimento do disposto neste Contrato. A auditoria aqui mencionada poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiro indicado e custeado por ela, devendo o Cliente, a todo momento, garantir amplo e irrestrito acesso a todos os documentos e locais pertinentes.
8.5. O Cliente se compromete a comunicar imediatamente a Contratada no caso de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e prevenção à lavagem de
dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.
9.1. O Cliente autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais da Contratada. O Cliente autoriza, ainda, a comunicação de seus dados comerciais aos Emissores, Portadores, Bandeiras, Registradoras e demais participantes do sistema de pagamento ao qual a Contratada pertence.
9.2. O Cliente declara ciência de que a Contratada é titular e/ou licenciada de diversos direitos de propriedade intelectual e direitos autorais, sobre as marcas e domínios de internet relacionados à Contratada (doravante conjuntamente denominados "Sinais Distintivos"), dentre outros sinais distintivos não autorizados neste instrumento, no âmbito da Lei nº 9.610/98 (“Lei de Direitos Autorais”) e disposições da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”).
9.3. Com relação aos Sinais Distintivos e às marcas das Bandeiras, o Cliente obriga-se a utilizá-los, nos estritos termos deste Contrato, nas formas, cores e modelos indicados e aprovados previamente pela Contratada, não podendo alterá-los ou usá-los de forma diversa à aprovada pela Contratada. Todo e qualquer uso pelo Cliente sem prévio e expresso consentimento da Contratada ensejará indenização das Perdas a ser paga pelo Cliente aos detentores dos direitos sobre os Sinais Distintivos.
9.4. A presente autorização, concedida de forma não exclusiva, tem por finalidade única a reprodução dos Sinais Distintivos, relacionada à identificação da prestação de serviços de pagamento pela Contratada, e não deve ser interpretada como licença de uso dos Sinais Distintivos.
9.5. Em consequência ao disposto acima, este Contrato não transfere para o Cliente qualquer direito de propriedade intelectual que a Contratada possua sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer direito intelectual que venha a criar, construir ou adquirir. Assim, o Cliente não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre os Sinais Distintivos e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada sobre os Sinais Distintivos, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos, no Brasil ou no exterior.
9.6. É responsabilidade do Cliente zelar pela utilização dos Sinais Distintivos conforme descrição prevista no presente Contrato. TODO E QUALQUER MATERIAL DO CLIENTE, INCLUSIVE MATERIAL DE PROPAGANDA, CONTENDO OS SINAIS DISTINTIVOS DEVERÁ SER PRÉVIA E EXPRESSAMENTE APROVADO PELA CONTRATADA, A QUAL TERÁ PODER DE VETO SOBRE O MATERIAL, QUER SEJA PARCIAL OU TOTAL.
9.7. O Cliente deve informar imediatamente à Contratada qualquer utilização indevida dos Sinais Distintivos por terceiros que venha a ter conhecimento, sendo que o direito de defesa dos Sinais Distintivos caberá sempre exclusivamente à Contratada. O Cliente
assume desde já o compromisso de cooperar com a Contratada na defesa dos interesses desta nos Sinais Distintivos.
9.8. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, o Cliente deverá cessar o uso dos Sinais Distintivos e dos instituidores de arranjo de pagamento, bem como dos equipamentos, aparelhos, software e materiais cedidos pela Contratada, de forma irrevogável, irretratável e imediata.
10.1. Caso o respectivo Anexo não contenha disposição em contrário, este Contrato entra em vigor no momento em que o Cliente realizar, pela primeira vez, uma Transação de pagamento a partir dos sistemas disponibilizados pela Contratada ou, conforme o caso, utilizar, pela primeira vez, os serviços prestados pela Contratada, sendo que o Contrato permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo ser denunciado a qualquer tempo, pelo Cliente e sem a incidência de qualquer ônus ou penalidade, ressalvado o cumprimento obrigações contratuais ainda pendentes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias. A Contratada poderá, a qualquer tempo, rescindir o presente Contrato e qualquer de seus Anexos, de forma imediata e independentemente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, devendo a Contratada ensejar os melhores esforços para notificar previamente o Cliente desta rescisão.
10.2. Não obstante, este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas devido pelo Cliente eventualmente acarretados nos termos deste Contrato, nos seguintes casos:
i. Infração ou tentativa de infração, pela Cliente, de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato e seus Anexos, bem como de quaisquer solicitações ou recomendações colocadas pela Contratada;
ii. Constatação de suspeita ou prática de fraude ou demais ilícitos pelo Cliente;
iii. Determinação dos instituidores de arranjo de pagamento e/ou das autoridades competentes;
iv. Exercício de atividades consideradas ilegais ou ilícitas pelo Cliente;
v. Decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou proposição de recuperação extrajudicial ou procedimento similar, declaração de insolvência do Cliente e/ou ocorrência de qualquer ato ou fato que demonstre, a exclusivo critério da Contratada, a incapacidade do Cliente em honrar suas obrigações com a Contratada ou com terceiros;
vi. Impasse entre as Partes na definição de ajustes ou alterações ao presente Contrato;
vii. Alteração de controle societário, direto ou indireto, ou na administração do Cliente e ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra reorganização societária, sem o consentimento prévio e por escrito da Contratada;
viii. Uso indevido dos Sinais Distintivos da Contratada que cause ou possa vir a causar danos à imagem da Contratada, sem prejuízo da adoção, pela Contratada, das medidas judiciais cabíveis;
ix. Superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao objeto deste Contrato e/ou ao mercado de atuação da Contratada ou qualquer fato que altere substancialmente os procedimentos ou regras objeto deste Contrato, a capacidade do Cliente de honrar com as obrigações assumidas junto à Contratada e/ou o equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato;
x. Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada em virtude deste Contrato, ou utilizar tais matérias ou equipamentos em desacordo às especificações estabelecidas pela Contatada.
10.3. O término do Contrato não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato.
10.4. As disposições das Cláusulas IV, VI, VIII, IX, XII e XIII subsistirão em caso de resilição ou rescisão do Contrato.
CLÁUSULA XI: Alterações do Contrato
11.1. A Contratada, por qualquer meio de transmissão ou comunicação, ou, ainda, por disponibilização em seu website, poderá alterar ou aditar Cláusulas ou condições deste Contrato e/ou Anexos, mediante informação ao Cliente.
11.2. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá receber mensagens eletrônicas da Contratada, de modo a assegurar a execução contratual, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Cliente informado a respeito de sua relação contratual com a Contratada.
11.3. Este Contrato (incluindo todos os seus Anexos) constitui o único e integral acordo entre a Contratada e o Cliente.
11.4. Este Contrato, devidamente registrado em cartório competente, entra em vigor na data de seu registro.
12.1. Indenização Geral. O Cliente se obriga, de modo irrevogável e irretratável, a defender, indenizar e manter a Contratada indene em relação a toda e qualquer Perda decorrente de ato ou fato que o Cliente tenha dado causa, independente de culpa ou dolo, como resultado: (i) de qualquer inexatidão ou falsidade das declarações feitas pelo Cliente neste Contrato, ou qualquer infração dessas declarações; (ii) do não cumprimento, parcial ou total, de quaisquer obrigações ou acordos do Cliente contidos neste Contrato e/ou na legislação e regulamentação aplicável; (iii) do fornecimento de informação incorreta ou incompleta que tenha servido como base para a Contratada executar suas obrigações nos termos do presente Contrato; e (iv) perda causada a terceiro. As disposições da presente Cláusula subsistirão em caso de rescisão do presente Contrato, inclusive, mas sem limitação, até que todas as negociações e processos, administrativos
e judiciais em curso no momento da rescisão se concluam até obtenção de decisão final e irrecorrível ou transitado em julgado em caso de processo judicial.
12.1.1. O valor da Xxxxx deverá ser indenizado pelo Cliente em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Contratada neste sentido.
12.2. O pagamento de indenização por Xxxxxx em razão do desrespeito às disposições deste Contrato não excluirá a execução específica das obrigações previstas neste Contrato e nem eximirá o Cliente pela quebra deste Contrato das demais consequências previstas em lei.
12.3. Caso a Contratada seja notificada por escrito quanto a uma reclamação pré-litigiosa, procedimento administrativo ou ação judicial iniciada por um terceiro em razão de ato ou fato praticado pelo Cliente, a Contratada deverá cientificar o Cliente quanto aos termos da notificação recebida.
12.4. O Cliente indenizará a Contratada por todas as despesas incorridas em sua defesa, incluindo honorários advocatícios, sem prejuízo de indenizá-la por quaisquer perdas decorrentes da reclamação, procedimento administrativo ou ação judicial.
12.5. Cada Parte arcará com as despesas e obrigações trabalhistas e previdenciárias referentes aos seus empregados, prepostos ou representantes.
12.6. Este Contrato não cria vínculo trabalhista entre cada Parte e os profissionais designados pela outra Parte para a execução do objeto do Contrato, sejam eles funcionários ou prestadores de serviço, cabendo à Parte responsável pela designação exclusiva e integral responsabilidade (a) pela gestão e fiscalização desses profissionais e (b) pelo cumprimento das obrigações de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária, inclusive relativas à segurança e higiene do trabalho. Da mesma forma, este Contrato não cria vínculo trabalhista entre nenhuma Parte e qualquer funcionário ou prestador de serviço da outra Parte.
12.6.1. A responsabilidade mencionada na Cláusula 12.6 acima subsistirá, inclusive, em caso de reconhecimento de vínculo trabalhista de qualquer desses profissionais com a outra Parte, por qualquer motivo.
12.7. Caso as soluções e serviços disponibilizados pela Contratada venham a responder de forma não esperada e sofrer interrupções, atrasos ou erros, sem que a Contratada possa controlar tais fatores (e.g., casos de erros ou interrupções causadas por falhas operacionais ou por Bandeiras em questão, incluindo, mas não se limitando a, Emissores, credenciadoras, Instituições Domicílio, processadoras, câmaras de compensação e liquidação, agentes financeiros e instituições financeiras), a Contratada, sem prejuízo de agir com diligência para manter as soluções e serviços disponibilizados funcionando corretamente, não será responsável de nenhuma forma por tais interrupções, atrasos e erros, bem como por quaisquer danos alegados pelo Cliente relacionados a tais interrupções, atrasos e erros. O Cliente neste ato, de forma irrevogável e irretratável, expressamente concorda que não haverá qualquer indenização neste caso.
CLÁUSULA XIII: Disposições Gerais