ANEXO I

ANEXO I

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – EVEN HOTEL FASANO ITAIM

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º: O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - EVEN HOTEL

FASANO ITAIM (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42;

“Aplicações Financeiras”: de maneira excepcional para realizar os pagamentos previstos no Artigo 23, Parágrafo 2º, o Fundo poderá manter a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo aplicados em títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com a legislação aplicável, indicados como Outros Ativos abaixo;

“Ativos Alvo”: o Imóvel-Alvo e/ou direitos reais sobre tal imóvel, e ações ou cotas de sociedades de propósito específico (“SPE”) e outras sociedades, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e que invistam direta ou indiretamente, no Imóvel-Alvo, que poderão ser adquiridos pelo Fundo mediante a escolha e seleção do Administrador, com o auxílio do Consultor de Investimentos Imobiliários, respeitada a Política de Investimentos (conforme definido abaixo) prevista neste Regulamento;

“Auditor Independente”: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Russel 804, Edifício Manchete, Térreo, 6º e 7º, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20;

“Ativos”: Ativos Alvo e Outros Ativos, quanto citados em conjunto;

“B3”: B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“Capital Integralizado”: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“Código Anbima de Administração de Recursos de Terceiros”: o Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, vigente a partir de 20 de julho de 2020;

“Consultor de Investimentos Imobiliários”: HOTEL VENTURES ASSESSORIA E CONSULTORIA EM TURISMO LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, inscrita no CNPJ/ME nº 03.558.771/0001-97, para prestar serviços de consultoria ao Fundo;

“Contrato de Consultoria de Investimentos Imobiliários”: o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos Imobiliários do Fundo, firmado entre o Fundo e o Consultor de Investimentos Imobiliários, com a interveniência e anuência do Administrador;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“Custodiante”: a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S/A, já qualificada;

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Data da 1a Integralização de Cotas”: a data da integralização de Cotas da Primeira Emissão, nos termos deste Regulamento;

“Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo – SP; e (ii) aqueles sem expediente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão;

“Escriturador”: a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S/A, já qualificada;

“Fundo”: o FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – EVEN HOTEL FASANO ITAIM;

“Imóvel-Alvo”: A totalidade das unidades autônomas que compõem os subcondomínios 02 e 04, do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Pedroso Alvarenga, situado em São Paulo/SP, entre a Rua Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nºs

704, 706 e 7016; Rua Tapinas, nºs 67, 73, 81, 89/95, 99 e 105; Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx,

nºs 14, 20, 32, 10-38, 46, 56, 62, 76, 22, 90, 96, 100 e 30; e Rua Anacetuba, nºs 71, 87, 89 e

95, no bairro do Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, conforme memorial de incorporação registrado sob nº Xx. 00 xx xxxxxxxxx 000.000 xx 0x Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx/XX destinados à exploração de atividades com destinação hoteleira de alto padrão. Nos termos da Av. 04 da matrícula 197.208 do 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, o Empreendimento foi submetido ao regime de patrimônio de afetação;

“Instituições Financeiras Autorizadas”: as 8 (oito) instituições financeiras com maior valor de ativos, conforme divulgado pelo BACEN;

“Instrução CVM 400”: a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 472”: a Instrução nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais alterações posteriores;

“IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

“Lei nº 6.404”: a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre as Sociedades por Ações;

“Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Outros Ativos”: os seguintes ativos:

a) letras de crédito imobiliário de emissão de uma das Instituições Financeiras Autorizadas;

b) letras hipotecárias de emissão de uma das Instituições Financeiras Autorizadas;

c) letras imobiliárias garantidas que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “AAA” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou equivalente pela Moody’s;

d) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), que possuam, no momento de sua aquisição/ subscrição: (a) classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “AA”; e

e) ações ou cotas de outras sociedades além daquelas enquadradas na definição de Ativos Alvo e cujo propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo;

“Partes Relacionadas”: serão consideradas partes relacionadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do administrador, do gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do administrador ou do gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador ou do gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima;

“Patrimônio Líquido do Fundo”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Política de Investimentos”: a política de investimentos do Fundo prevista no Capítulo VIII deste Regulamento;

“Público Alvo”: o Fundo se destinará a investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados, profissionais ou não qualificados, nos termos da legislação aplicável, fundos de investimento, regimes próprios de previdência social, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e sociedades de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e, em qualquer dos casos, que aceitem os riscos inerentes ao investimento no Fundo, vedada a colocação para clubes de investimento, observadas as restrições emanadas pela CVM em razão de espécie de oferta que venha a ser adotada;

“Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros”: as Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, de 12 de agosto de 2019;

“Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII Nº 10”: as Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII Nº 10, de 23 de maio de 2019; e

“Taxa de Administração”: a taxa de administração, nos termos do Artigo 8o do Regulamento.

Parágrafo 2º: O Fundo destina-se exclusivamente ao Público Alvo.

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º: As atividades de administração do Fundo, bem como as atividades de controladoria de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3º: Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 4º: Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I. Adquirir ou alienar, de acordo com a Política de Investimentos e levando em conta orientação do Consultor de Investimentos Imobiliários, Ativos Alvo e Outros Ativos em nome do Fundo;

II. providenciar às expensas do Fundo, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, sendo certo que tais Imóveis Alvo:

a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio do Fundo;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;

c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do art. 29 e 31 da Instrução CVM 472 que, eventualmente, xxxxxx a ser contratados;

IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

VI. custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI. observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia geral;

XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros;

XIII. contratar, em nome do Fundo, nos termos do artigo 31, da Instrução CVM 472, os seguintes serviços facultativos:

a) distribuição de cotas do Fundo;

b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

c) empresa especializada nos termos do artigo 31, inciso III da Instrução CVM 472, para administrar as locações, arrendamentos ou constituição de direito real de superfície dos Imóveis Alvo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

d) formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 1°: Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XII deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 2°: É vedado ao Administrador, gestor e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, nos termos do parágrafo 1º do artigo 31-A da Instrução CVM 472.

Parágrafo 3°: A contratação de Partes Relacionadas ao Administrador, gestor e consultor especializado do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do parágrafo 2º do artigo 31-A e do artigo 34 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 4º: O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que xxxxxxx, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedado ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Artigo 5º: O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º: O Administrador, o gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo 3º: O Administrador poderá, sem prévia anuência dos cotistas e após o recebimento de recomendação do Consultor de Investimentos Imobiliários, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, observada a Política de Investimentos definida no Capítulo VIII:

I. Vender, permutar ou alienar, no todo ou em parte, Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

II. Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos Alvo e/ou Outros Ativos para o Fundo; e

III. Alugar, arrendar, bem como permitir a exploração do Imóvel-Alvo a ser adquirido pelo Fundo, inclusive por meio da concessão de direito real de superfície.

Artigo 6º: É vedado ao Administrador no exercício das funções de gestor do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII. vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os

cotistas mencionados no §3º do artigo 35 da Instrução CVM 472, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

X. constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XIII. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, em nome do Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º: Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 4°: As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do fundo.

Artigo 7º: As atividades de gestão da carteira do Fundo no que diz respeito aos Outros Ativos serão exercidas exclusivamente pelo Administrador. O Administrador é devidamente credenciado pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º: Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos e Ativos Alvo, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de

sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente aos percentuais ao ano previstos na tabela abaixo, calculada mensalmente sobre o (a) o valor contábil Patrimônio Líquido do Fundo, ou (b) o valor de mercado, caso as Cotas do Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, observado o valor mínimo mensal de R$ R$30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA:

Patrimônio Líquido do Fundo/Valor de Mercado	Taxa de Administração
Até R$ 250.000.000,00	0,15% a.a.
De R$ 250.000.000,01 até R$ 500.000,00	0,10% a.a.
Acima de R$ 500.000.000,01	0,07% a.a.

Parágrafo 1º: A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Parágrafo 2º: Enquanto o Fundo não seja listado na B3 e suas cotas estejam registradas na central depositária, pelos serviços de escrituração de cotas do Fundo, a Taxa de Administração será acrescida do valor equivalente 0,05% a.a (cinco centésimos ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA.

Artigo 9º: Não será devida nenhuma taxa de performance pelo Fundo.

Artigo 10: O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

Artigo 11: O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 12: O Administrador deverá ser substituído em caso de renúncia à administração do Fundo ou destituição pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade

profissional de administração de carteira.

Parágrafo 2º: Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Artigo 31 abaixo para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 3º: No caso de renúncia ou destituição, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo 4º: A Assembleia Geral de Cotistas que substituir ou destituir o Administrador deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou, alternativamente, deliberar quanto à liquidação do Fundo.

Parágrafo 5º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar Administrador temporário até a eleição de novo Administrador para o Fundo.

Parágrafo 6º: O Administrador, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses que comprovadamente configurem má-fé ou dolo na administração do Fundo ou, ainda, culpa por imprudência, negligência ou imperícia, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor das despesas legais razoáveis incorridas pelo Administrador, conforme aplicável, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

Parágrafo 7º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 8º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador

no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 9º: O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO V – DA CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS

Artigo 13: Para dar suporte e subsidiar o Administrador em suas atividades de análise, seleção, avaliação e monitoramento dos empreendimentos imobiliários relacionados aos Ativos Alvo, o Fundo contratará o Consultor de Investimentos Imobiliários. O Consultor de Investimentos Imobiliários desempenhará as suas atribuições conforme disposto neste Regulamento, e no respectivo contrato de prestação de serviços.

Parágrafo 1º: São obrigações e atribuições do Consultor de Investimentos Imobiliários:

I. monitorar e acompanhar a carteira de Ativos Alvo e Outros Ativos do Fundo;

II. monitorar o cumprimento integral pelo Fundo dos limites previstos neste Regulamento e na legislação aplicável;

III. supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a Política de Investimentos descrita neste Regulamento;

IV. fornecer todas as informações ao Administrador para a elaboração dos relatórios de sua competência; e

V. realizar, dentro de sua competência, as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo.

Parágrafo 2º: A negociação dos Ativos Alvo pelo Fundo deverá ser realizada após a avaliação, pelo Administrador, das recomendações do Consultor de Investimentos Imobiliários.

Parágrafo 3º: Não será de responsabilidade do Consultor de Investimentos Imobiliários o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no

Capítulo II acima.

Parágrafo 4º: O Consultor de Investimentos Imobiliários será substituído nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia geral.

Parágrafo 5º: Nas hipóteses de renúncia ou destituição do Consultor de Investimentos Imobiliários, deverá o Administrador convocar nova assembleia para eleger seu sucessor.

Parágrafo 6º: Enquanto um novo Consultor de Investimentos Imobiliários não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma alienação de Ativos Alvo poderá ser realizada pelo Fundo, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo.

Parágrafo 7º: A administração e gestão de Outros Ativos caberão exclusivamente ao Administrador, sempre em obediência às regras e Políticas de Investimento dispostas neste Regulamento.

CAPÍTULO VI – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 14: As atividades de escrituração de cotas do Fundo serão prestadas pelo Escriturador.

Parágrafo Único: As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

Artigo 15: As atividades de distribuição das Cotas do Fundo poderão ser realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços ou por terceiros, desde que devidamente habilitados.

Artigo 16: Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Artigo 17: Além do disposto no Artigo 13, Parágrafo 1º, acima, caberá ao Consultor de Investimentos Imobiliários:

I. assessorar o Administrador em quaisquer questões relativas ao Imóvel-Alvo e aos contratos relacionados aos Ativos Alvo, direitos reais sobre Ativos Alvo que venham a integrar a carteira do Fundo e o investimento em Outros Ativos; e

II. orientar o Administrador quanto à análise dos empreendimentos imobiliários relacionados aos Ativos Alvo, quando da negociação para aquisições e alienações de Ativos Alvo que componham ou poderão vir a compor o patrimônio do Fundo.

Artigo 18: A remuneração do Consultor de Investimentos Imobiliários será definida no Contrato de Consultoria de Investimentos Imobiliários firmado entre as partes.

CAPÍTULO VII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 19: É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimentos definida no Capítulo VIII abaixo, por meio de investimentos de, no mínimo, 2/3 do Patrimônio Líquido do Fundo nos Ativos Alvo.

Parágrafo 1º: Para os fins do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros e das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII Nº 10, o FUNDO é classificado como FII de Desenvolvimento para Renda, Gestão Passiva, segmento “Hotel”.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá realizar investimentos, até o limite de 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do Fundo em Outros Ativos.

CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 20: O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas visando à obtenção de ganho de capital, por meio de investimento de (i), no mínimo, 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido do Fundo na aquisição dos Ativos Alvo para desenvolvimento e posterior geração de renda dos Ativos Alvo, e especialmente do Imóvel-Alvo, com sua locação e/ou arrendamento, nos termos do Artigo 19 acima, e

(ii) até o limite de 1/3 (um terço) do seu Patrimônio Líquido do Fundo na aquisição de Outros Ativos.

Parágrafo 1º: O Administrador, mediante recomendação do Consultor de Investimentos Imobiliários, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento, constituição de direito real de superfície ou alienação dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo e/ou participar de operações de securitização de créditos imobiliários.

Artigo 21: Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no artigo 34 da Instrução CVM 472 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos quais participem:

I. o Administrador e suas Partes Relacionadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social dos Ativos Alvo;

II. o Administrador, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do valor de aquisição do Imóvel-Alvo; ou

III. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 22: Poderão constar do patrimônio do Fundo os Ativos Alvo, Outros Ativos e/ou as Aplicações Financeiras, observadas as regras para fins de enquadramento na classificação de fundos das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII Nº 10.

Parágrafo 1º: É vedado ao Administrador realizar operações com derivativos.

Parágrafo 2º: O investimento do Fundo que se der através de projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 3º: O Administrador pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra, desenvolvimento da atividade hoteleira, ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico- financeiro.

Parágrafo 4º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I. não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo 5º: Os Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

Artigo 23: Depois de integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em Aplicações Financeiras, de acordo a regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º: Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvo ou Outros Ativos, poderão ser

utilizados para os eventos a seguir relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração;

b) pagamento de custos administrativos e demais encargos do Fundo, inclusive de despesas com aquisição dos Ativos Alvo ou Outros Ativos; c) investimentos em novos Ativos Alvo ou Outros Ativos; e d) despesas extraordinárias.

Parágrafo 2º: Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no parágrafo 2º, acima, o Administrador poderá, excepcionalmente: a) alienar ativos integrantes de seu patrimônio; ou b) promover a emissão de novas cotas, na forma prevista no Artigo 40 deste Regulamento, independentemente de recomendação do Consultor de Investimentos Imobiliários, caso este não envie a recomendação respectiva em tempo hábil, para fazer frente às despesas acima.

Parágrafo 3º: O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Aplicações Financeiras para atender suas necessidades de liquidez.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS

Artigo 24: O Imóvel-Alvo que integrará o patrimônio do Fundo poderá ser locado e/ou arrendado, bem como ser objeto de constituição de direito real de superfície, sendo que, de acordo com os tais instrumentos a serem firmados pelo Fundo, caberá ao locatário/arrendatário arcar com todos os tributos, tarifas e encargos que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, importâncias que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, o locatário/arrendatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do Fundo, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo, em qualquer caso, pelas sanções impostas.

Artigo 25: O Imóvel–Alvo e/ou os direitos reais sobre tal imóvel deve ser localizado no território nacional.

Artigo 26: O Fundo poderá contar com garantia de rentabilidade, prestada pelo vendedor dos Ativos Alvo e/ou entidades a ele ligadas, o que não representa qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Consultor de Investimentos Imobiliários acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE XXXXX

Artigo 27: Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de Investimentos delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de

liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo 1º : Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos.

Parágrafo 2º : A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos será divulgada no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

Artigo 28: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Consultor de Investimentos Imobiliários, do distribuidor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 29: A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício para deliberar sobre a aprovação das contas do Administrador, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

I. as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

II. a alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

III. destituição ou substituição do Administrador, e escolha de seu respectivo substituto;

IV. fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

V. dissolução e liquidação do Fundo;

VI. definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

VII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

VIII. eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Art. 25 da Instrução CVM 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

IX. alteração do prazo de duração do Fundo;

X. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472;

XI. alteração da Taxa de Administração;

XII. emissão de novas cotas;

XIII. destituição ou substituição do Consultor de Investimentos Imobiliários e escolha de seu substituto; e

XIV. Operações com Partes Relacionadas.

Parágrafo 2º: O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da taxa de custódia, devendo tal alteração ser comunicado aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementada.

Parágrafo 3°: Por ocasião da Assembleia Geral, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 4°: O pedido de que trata o Parágrafo 3° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 5º: O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

Artigo 30: A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até dois representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano.

Parágrafo 1º: A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º: Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes

de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º: A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º: Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 26 da Instrução CVM 472:

I. ser Cotista do Fundo;

II. não exercer cargo ou função no Administrador, ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Artigo 31: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far- se-á mediante correspondência escrita ou eletrônica (e-mail) encaminhada a cada cotista, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, observadas as seguintes disposições:

I. da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas;

II. a convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

III. o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da

Assembleia Geral de Cotistas e a possibilidade de ser realizado o voto por meio de correspondência escrita ou eletrônica, nos termos do Artigo 33.

Parágrafo 1º: A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 3º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 4º: O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 5°: Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 4° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, da Instrução CVM 472, sendo que as informações referidas no inciso VI do artigo 39 da Instrução CVM 472 deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Artigo 32: A Assembleia Geral de Cotistas também pode se reunir por convocação do Administrador, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 31 acima.

Artigo 33: A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. As deliberações poderão ser realizadas por meio de correspondência

escrita ou eletrônica (e-mail), a ser enviada pelo Administrador a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas ou mediante processo de consulta formal, nos termos do Artigo 34 abaixo. O voto ou resposta ao processo de consulta formal realizado por correspondência eletrônica deverá observar o disposto no parágrafo 2º do Artigo 69 abaixo.

Parágrafo 1º: Não obstante, os votos de Cotistas que optarem pela realização de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, serão computados desde que recebidos pelo Administrador com pelo menos 1 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo, bem como será admitido o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), dentre outras, conforme procedimentos descritos nos ofícios circulares divulgados pela B3.

Parágrafo 2º: As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vii), (x) e (xi) do Parágrafo 1º do Artigo 29, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas e que representem:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º: O Administrador e as Partes Relacionadas, na qualidade de Cotistas, não terão direito a voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 3° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, desde que o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia Geral e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 7º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º: O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 10: Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11: É vedado ao Administrador do Fundo:

I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima;

II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 13: Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

I. o Administrador ou o Consultor de Investimentos Imobiliários;

II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Consultor de Investimentos Imobiliários;

III. empresas ligadas ao Administrador, ao Consultor de Investimentos Imobiliários, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. os demais prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

VI. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 14: Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Parágrafo anterior;

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

III. todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, conforme o parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 15: A verificação do inciso VI do Parágrafo 13 acima cabe exclusivamente ao cotista.

Parágrafo 16: O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 34: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e- mail) com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. O prazo de resposta da consulta formal poderá ser prorrogado por mais até 30 (trinta) dias após a conclusão da apuração, a critério do Administrador, caso a matéria ainda não tenha sido aprovada.

Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º: Também será admitido o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3.

Artigo 35: Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, quando o caso.

CAPÍTULO XIII – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 36: O Administrador aprovou a primeira emissão de cotas do Fundo para a distribuição mediante oferta pública, nos termos da Instrução da CVM 400 (“1ª Emissão”), no total de 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas, cujo valor unitário será de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, no montante de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor da Oferta”), em série única.

Parágrafo 1º: O investimento mínimo inicial no Fundo requerido para cada Cotista será de R$ 1.000,00 (mil reais), correspondentes a 10 (dez) cotas (“Investimento Mínimo”), não sendo admitidas cotas fracionárias.

Parágrafo 2º: Caso não sejam subscritas cotas em montante equivalente ao Valor da Oferta até o término do prazo de subscrição das cotas, o Administrador deverá proceder ao cancelamento da 1ª Emissão e a liquidação do Fundo, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.

Artigo 37: As subscrições devem ser formalizadas pelos interessados diretamente nas instituições participantes da 1ª Emissão, por meio da celebração do documento de aceitação da Oferta pelo investidor, caso deferido o pedido de dispensa de apresentação de boletim de subscrição a ser pleiteado em conformidade com a Deliberação CVM nº 860, de 22 de julho de 2020, mediante o qual cada investidor formalizará a subscrição de suas respectivas cotas e sua adesão ao Regulamento.

Artigo 38: As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por

número inteiro ou fracionário de Xxxxx, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 39: O valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 40: O presente Fundo não possui capital autorizado, sendo necessário a aprovação de novas emissões de cotas através de assembleia geral de cotistas nos termos do CÁPITULO XII deste Regulamento.

Parágrafo 1º: Exceto se de outra forma prevista na assembleia geral de cotistas que deliberar a nova emissão, o valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo deverá ser fixado preferencialmente, tendo em vista um dos seguintes critérios (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas.

Parágrafo 2º: Exceto se de outra forma prevista na assembleia geral de cotistas que deliberar a nova emissão, os Cotistas, que sejam titulares de Cotas na data-base indicada no ato que aprovar a nova emissão, terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Parágrafo 3º: O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido pelos Cotistas que estejam em dia com suas obrigações perante o Fundo, por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Parágrafo 4º: Nas novas emissões, os cotistas poderão ceder seus direitos de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e conforme permitido pela legislação aplicável.

Parágrafo 5º: As informações relativas à cada nova emissão estarão disponíveis na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis do ato que deliberar a nova emissão.

Artigo 41: As novas Cotas terão direitos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Artigo 42: Observado o disposto no Artigo 37, no ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição ou documento de

aceitação da Oferta, conforme o caso, dos quais xxxxxxxxx, entre outras informações:

I. nome e qualificação do subscritor;

II. número de Cotas subscritas;

III. preço de subscrição e valor total a ser integralizado;

IV. condições para integralização de Cotas;

V. condições aplicáveis caso a oferta conte com a possibilidade de distribuição parcial;

VI. identificação da condição de investidor vinculado à oferta, quando o caso; e

VII. termo de ciência e obtenção de cópia do prospecto preliminar ou definitivo.

Artigo 43: As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos boletins de subscrição ou documento de aceitação da Oferta.

Artigo 44: As Cotas deverão ser subscritas até o final do período de distribuição definido para cada oferta de Cotas do Fundo.

Artigo 45: Exceto se de outra forma deliberada na assembleia geral de cotistas que aprovar uma nova oferta, a integralização das Cotas deverá ser feita à vista ou mediante chamada de capital em moeda corrente nacional.

Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, e os recursos decorrentes da integralização serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada boletim de subscrição ou documento de aceitação da Oferta.

Parágrafo 2º: A integralização em bens e direitos, caso aprovada, deverá ser feita com base em laudo de avaliação, a ser elaborado por uma empresa com reconhecida expertise, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM 472, no mesmo prazo estabelecido para a integralização em moeda corrente nacional, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 4º: A integralização em bens e direitos prevista no “caput”, deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da assinatura do boletim de subscrição ou documento de aceitação da Oferta, conforme o caso.

Parágrafo 5º: O laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas deverá (i) conter declaração da empresa de avaliação no sentido de que ela não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência

necessária ao desempenho de suas funções, e (ii) ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 46: Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do período de distribuição de determinada oferta de cotas do Fundo, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição previsto para a respectiva oferta, nos termos da regulamentação em vigor

Artigo 47: Não haverá resgate de Cotas.

Artigo 48: As Cotas emitidas pelo Fundo serão listadas para negociação em mercado de bolsa ou balcão organizado, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Artigo 49: O titular de Cotas do Fundo:

I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Artigo 50: Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Artigo 51: O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus cotistas.

CAPÍTULO XIV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 52: Na hipótese de liquidação do Fundo, inclusive em função da venda ou perda do Imóvel- Alvo, conforme Art. 54 abaixo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das mesmas e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 53: O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 54: O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I. caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento;

II. desinvestimento de todos os Ativos Alvo; e

III. venda ou perda, de qualquer forma, do Imóvel-Alvo.

Artigo 55: Na hipótese de liquidação do Fundo seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Alvo e/ou Outros Ativos a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º: Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I. no prazo de 15 (quinze) dias a) O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

II. no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 56: Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 55 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de pagamento para fins de amortização total das Cotas do Fundo.

Artigo 57: A amortização total das Cotas poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas caso assim deliberado em Assembleia Geral de Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas.

Parágrafo 4º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos no Parágrafo 3ª do Artigo 33 deste Regulamento.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 58: Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I. Taxa de Administração;

II. taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação, arrendamento ou constituição de direito real de superfície dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM 472;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários à construção, manutenção, conservação e reparos de Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XV. despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 25 da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 59: Mensalmente, a partir da Data da 1a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I. pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima;

II. pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III. pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

IV. formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo deverá ser observado o disposto no Artigo 23, parágrafo 3º deste Regulamento.

CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 60: O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 61: O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador e ao Escriturador.

Artigo 62: As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XVII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 63: Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Os resultados auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas, a critério do Administrador, mensalmente sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelo Administrador para reinvestimento em Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos e/ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis e/ou as deliberações em Assembleia Geral nesse sentido.

Parágrafo 3º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil (exclusive) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante.

Artigo 64: O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano (“Reserva de Contingência”).

Parágrafo Único: Para fins do caput, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, as quais são exemplificadamente e sem qualquer limitação, descritas abaixo:

a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis-Alvo;

b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação/arrendamento;

e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; constituição de fundo de reserva;

g) realização de reforma, manutenção, reposição e restauração dos Imóveis- Alvo e Ativos- Alvo;

h) realização de obras para ampliação e modernização dos Imóveis-Alvo; e

i) realização de obras visando à alienação ou locação dos Imóveis-Alvo.

CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 65: No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do boletim de subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo ou documento de aceitação da Oferta, conforme o caso.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Alvo.

Artigo 66: O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras;

b) o relatório do auditor independente;

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472;

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

V. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral

ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

Parágrafo 3º: As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 67: O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informaçõesmencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 1º: Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Xxxxx; e

III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º: Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no §2º do artigo 41 da Instrução CVM 472.

Artigo 68: A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida

no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 69: O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Capítulo VIII do Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1°: Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no Caput deste Artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2°: Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou

(ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública, ou validado por plataformas de certificados eletrônicos.

CAPÍTULO IXX – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 70: Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 71: Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, o Administrador irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 1º: O Administrador adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Administrador em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo 2º: O Administrador exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Administrador buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a

valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 3º: Não obstante o previsto no Parágrafo 1º, o Administrador acompanhará, na medida em que o Fundo for convocado, todas as pautas das assembleias gerais e as levará ao conhecimento do Consultor de Investimentos Imobiliários no Dia Útil imediatamente subsequente ao recebimento da convocação, para que este se manifeste, em até 2 (dois) Dias Úteis, sobre a relevância ou não do tema a ser discutido e votado. Caso considerem o tema relevante, o Consultor de Investimentos Imobiliários recomendará a participação do Administrador na respectiva assembleia, que deverá comparecer e exercer o direito de voto.

Parágrafo 4º: O Administrador poderá outorgar mandato ao Consultor de Investimentos Imobiliários para o exercício dos poderes de voto referido no parágrafo anterior.

Artigo 72: Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento..