LOVINKLAAN FOUNDATION / ARCADIS NV / GLOBAL SHARE PLAN (2010-2020) / BRASIL
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ANEXO 1 REGULAMENTOS GLOBAL SHARE PLAN
O presente Anexo 1 é assinado pelas partes nos idiomas inglês e português. Em caso de qualquer conflito entre as duas versões, a versão em inglês deve prevalecer.
1 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1 Para os fins do presente plano, os seguintes termos em letras maiúsculas deverão ter os significados que lhes são atribuídos a seguir:
Data de Adoção: significa a data em que o presente Plano é adotado pelo Comitê Executivo; Sub-Conta de Caixa: uma sub-conta de caixa que não rende juros para benefício de cada
Participante, mantida pelo Agente de Custódia exclusivamente para os fins do presente Plano;
Mudança de Controle: ocorre se uma pessoa física, uma sociedade ou outra entidade (“Parte”) se tornar a proprietária (beneficiária) de 30% ou mais das ações do capital social (remanescente) da Sociedade (que não (i) qualquer parte que tenha adquirido esse capital (social) antes da Data de Adoção, (ii) a Stichting Preferente Aandelen Arcadis NV ou a Stichting Prioriteit Arcadis NV, com suas respectivas sedes em Arnhem, Países Baixos ou (iii) em decorrência de uma incorporação em que a Sociedade é a sociedade sobrevivente e que não resulte em qualquer reclassificação do capital social (remanescente) da Sociedade;
Sociedade: significa a Arcadis NV, com sede em Amsterdam, Países Baixos;
Agente de Custódia: significa o agente de custódia independente nomeado pela Lovinklaan;
Deduções: significa as deduções mensais efetuadas pelo Empregador da remuneração base líquida do Participante na moeda local, quando a referida remuneração base é efetuada, ou qualquer contribuição líquida alternativa do Participante nos termos do Contrato de Participação, para os fins do presente Plano;
Empregado: significa uma pessoa empregada por uma sociedade que pertence ao Grupo; Empregador: significa qualquer Sociedade do Grupo que empregue o Participante;
Comitê Executivo: significa o conselho de administração (raad van bestuur) da Sociedade; Xxxxx Xxxxx de Mercado: significa o último preço de negociação disponível de uma Ação
Ordinária na Bolsa de Valores conforme publicado pela Bloomberg ou por qualquer outra fonte oficial (confiável/apropriada);
Força Maior: significa circunstâncias que estão além do controle razoável da Sociedade e/ou da Lovinklaan – inclusive, entre outras coisas, restrições extraordinárias para valores mobiliários ou moedas – que resultem em flutuação extrema ou flutuações extremas do preço de uma Ação Ordinária. O Conselho do Plano irá determinar, a seu critério exclusivo, se ocorreu um caso de Força Maior;
Grupo: significa a Sociedade e suas Subsidiárias;
Sociedade do Grupo: significa a Sociedade ou qualquer uma de suas Subsidiárias; Ex-Empregado: significa qualquer pessoa que tenha deixado de ser um Empregado;
Lovinklaan: significa a Stichting Lovinklaan, com endereço registrado em Beaulieustraat 22, (6814 DV) Arnhem, Países Baixos;
Ciclo de Poupança Mensal: significa o período de 1 (um) mês durante o qual um Participante poupa, por meio das Deduções, com a finalidade de comprar Ações Ordinárias nos termos do presente Plano;
Período Aberto: significa o período em que (i) um Empregado pode ser tornar um Participante,
(ii) um Participante pode se retirar do Plano ou (iii) um Participante pode modificar suas Deduções, de acordo com o disposto no Plano. Os Períodos Abertos são determinados pelo Conselho do Plano e atualmente são os seguintes: de 1º de março a 23 de março
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(inclusive); de 1º de junho a 23 de junho (inclusive); de 1º de setembro a 23 de setembro (inclusive); e de 1º de dezembro a 23 de dezembro (inclusive).
Ações Ordinárias: significa as ações ordinárias da Sociedade que atualmente têm valor nominal de EUR 0,02 por ação, e as frações dessas ações;
Participante: significa um Empregado que participa do Plano e que assinou um Contrato de Participação;
Contrato de Participação: significa um formulário assinado por um Participante e entregue dentro do prazo aplicável em cujos termos o Participante – entre outras coisas (inter alia)
– reconhece estar obrigado pelos termos e condições do presente Plano;
Conta Bancária Pessoal: significa uma conta bancária do Participante em que é pago seu salário por seu Empregador, ou uma conta que venha a ser designada pelo Participante eventualmente e informada ao Agente de Custódia;
Plano: significa o presente Global Share Plan, que também é conhecido como “GSP”, em sua forma atual ou conforme venha a ser periodicamente alterado de acordo com as disposições aqui contidas;
Conselho do Plano: Significa dois membros do Comitê Executivo e dois membros do conselho da Lovinklaan (stichtingsbestuur);
Comitê do Plano: significa um comitê de 3 (três) membros, um deles designado pela Sociedade e 2 (dois) membros designados pela Lovinklaan, a quem o Conselho do Plano delegou o todo ou parte de seus poderes com relação ao presente Plano. A presente definição inclui qualquer agente ou delegado do Comitê do Plano que tenha sido devidamente nomeado;
Direito(s) de Compra: significa o direito de um Participante de comprar Ações Ordinárias da Lovinklaan por um preço com desconto por meio da alocação das Quantias Poupadas calculadas no último dia de um Ciclo de Poupança Mensal;
Liberação: significa a transferência das Ações Ordinárias para a Sub-Conta de Ações de um Participante para dar efeito a um Direito de Compra de acordo com os termos e de acordo com as condições do presente Plano;
Quantias Poupadas: significa os valores poupados pelo Participante por meio das Deduções; Sub-Conta de Ações: a Sub-Conta de Ações para benefício de cada Participante mantida pelo
Agente de Custódia exclusivamente para os fins dopresente Plano; Bolsa de Valores: significa a bolsa de valores da Euronext Amsterdam NV;
Subsidiária: significa (i) uma sociedade em que a Sociedade detenha mais de 50% das ações com direito a voto na Data de Adoção e aprovada pelo Conselho do Plano ou
(ii) qualquer entidade designada como Subsidiária pelo Conselho do Plano a seu critério exclusivo;
Itens Relacionados a Impostos: significa a quantia de qualquer imposto e/ou contribuição de seguridade social que possa ser atribuída ou devida que esteja relacionada com o Plano, inclusive a venda de quaisquer Ações Ordinárias nos termos do Plano ou relacionada com o Plano. Quaisquer quantias de impostos e/ou contribuições de seguridade social do empregado que sejam tratadas como devidas nos termos de uma política de equalização de impostos (“tax equilization policy” – no caso de empregados expatriados/transferidos) relacionada com o Plano também deverão ser consideradas Itens Relacionados a Impostos.
1.2 Quando for apropriado, as palavras ou expressões utilizadas no presente Plano deverão:
(i) quando designarem o gênero masculino, incluir o feminino e vice versa;
(ii) quando designarem o singular, incluir o plural e vice versa;
(iii) quando se referirem a qualquer lei promulgada, referir-se a essa lei conforme esteja, na ocasião, consolidada, alterada, novamente promulgada ou substituída, e deverão incluir quaisquer regulamentações publicadas nos termos dessa lei;
(iv) ser interpretadas de tal maneira que os títulos e sub-títulos sirvam apenas para maior facilidade de referência e não afetem a interpretação de qualquer Artigo;
(v) quando se referirem a qualquer lei ou regulamentação nos termos das leis holandesas, ser interpretadas a critério do Conselho do Plano como uma referência a outras leis ou regulamentações aplicáveis de qualquer outro país (ou região de um país);
(vi) quando se referirem aos Artigos, ser interpretadas como referências aos artigos do presente Xxxxx; e
(vii) para evitar dúvidas, as referências a impostos e/ou contribuições de seguridade social e/ou impostos retidos deverão incluir as leis de impostos e seguridade social
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dos Países Baixos e quaisquer outras leis de impostos e/ou seguridade social a que possa estar sujeito um Empregado a quem foi outorgado o Direito de Compra.
2 OBJETO E PRAZO DO PLANO
2.1 O presente Plano destina-se a dar aos Empregados um incentivo e um estímulo para obterem a propriedade de ações (transformando-os em sócios do negócio) e para gerar, para o Participante, através da participação o interesse na busca do crescimento, desenvolvimento, rentabilidade e sucesso financeiro do Grupo. Para dar prosseguimento a esses propósitos, inicialmente, a Lovinklaan, a seu critério exclusivo, manifestou sua atual intenção de disponibilizar 3.000.000 (três milhões) de Ações Ordinárias, disponíveis aos Participantes a um preço de compra com deságio/desconto, conforme estabelecido adiante no presente Plano. Subsequentemente, a Lovinklaan, a seu critério exclusivo, disponibilizou, adicionalmente, 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) Ações Ordinárias, resultando em um total de 4.500.000 (quatro milhões e quinhentos mil) de Ações Ordinárias disponíveis aos Participantes a um preço de compra com deságio/desconto, conforme estabelecido adiante no presente Plano.
2.2 Este Plano deverá entrar em vigência em 31 de dezembro de 2010 por um período inicial de 5 (cinco) anos. O plano será prorrogado automaticamente por mais um período de 5 (cinco) anos (dessa maneira indo até 31 de dezembro de 2020), a menos que a Sociedade ou a Lovinklaan (ou ambas, a Sociedade e a Lovinklaan) tenha enviado notificação unilateral para a outra antes de 30 de setembro de 2015 para encerrar o Plano. Se o Plano for prorrogado automaticamente por um período de 5 (cinco) anos, o Plano irá ser encerrado automaticamente em 31 de dezembro de 2020 sem necessidade de qualquer notificação de encerramento.
2.3 Não obstante o Artigo 2.2, o Plano também poderá ser encerrado pela Lovinklaan a qualquer momento, com efeitos imediatos, por meio de notificação por escrito enviado à Sociedade, se o número de Ações Ordinárias a que se refere o Artigo 2.1 não for suficiente para atender a totalidade do Direito de Compra nos termos do Plano.
2.4 A Sociedade e a Lovinklaan se comprometem a informar e providenciarão para que o Conselho do Plano informe aos Participantes a respeito da prorrogação por mais um período de 5 (cinco) anos de acordo com o Artigo 2.2 e a respeito de qualquer encerramento do Plano assim que possível.
3 ADMINISTRAÇÃO
3.1 O Plano deverá ser administrado pelo Conselho do Plano. O Conselho do Plano deverá ter todo o poder e autoridade nos termos do presente Plano e com relação ao mesmo.
3.2 Se o Conselho do Plano fizer uma análise ou interpretação de qualquer disposição do presente Plano, do Contrato de Participação e de qualquer outro contrato ou documento firmado de acordo com o presente Plano, essa interpretação deverá ser final e obrigar
todas as pessoas que reivindiquem algum interesse nos termos do presente Plano.
3.3 Estabelecendo as instruções que considerar apropriadas, o Conselho do Plano poderá delegar seus poderes ou parte deles de acordo com o Plano para o Comitê do Plano. Se ocorreu essa delegação, o Comitê do Plano deverá atualizar o Conselho do Plano, por escrito, pelo menos uma vez por ano civil.
3.4 Nenhum membro do Conselho do Plano e/ou do Comitê do Plano deverá ser responsabilizado por qualquer ação ou determinação referente ao presente Plano que tenha sido feita de boa fé.
4 PARTICIPANTES
4.1 Um Empregado poderá tornar-se Participante do presente Plano se tiver a prévia aprovação de seu Empregador para tanto.
4.2 Um Empregado só se tornará um Participante depois de ter assinado e entregue, dentro de um Período Aberto, um Contrato de Participação em cujos termos o Participante aceita os termos e condições do presente Plano e do Contrato de Participação. O Contrato de Participação deverá ter a forma e ser entregue da maneira – incluindo por meios eletrônicos – que o Conselho do Plano venha a determinar periodicamente.
4.3 Depois de o Empregador ter recebido tempestivamente o Contrato de Participação firmado de acordo com o Plano, terão início as Deduções de acordo com o presente Plano em (i) 1º de janeiro, (ii) 1º de abril, (iii) 1º de julho ou (iv) 1º de outubro, se e na medida do que for viável.
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5 DEDUÇÕES NA FOLHA DE PAGAMENTO E POUPANÇA
5.1 De acordo com a assinatura do Contrato de Participação, um Participante autoriza seu Empregador a fazer as Deduções. Os valores mínimo e máximo das Deduções nos termos do presente Plano deverá ser EUR 25 e EUR 400, respectivamente. No caso de a remuneração base líquida do Participante ser paga em moeda que não seja o Euro, o Conselho do Plano deverá aplicar as taxas de (conversão de) moeda local vigentes em 1º de janeiro de cada ano civil para determinar os valores mínimos e máximos de Deduções para o ano civil em questão. As Deduções poderão ser suspensas se o valor das Deduções, depois de convertido em Euros com base nas taxas de (conversão de) moedas determinadas pelo Conselho do Plano para os fins do presente Plano, for menor do que o valor mínimo ou maior do que o valor máximo de Deduções estipulados no Contrato de Participação.
5.2 O Empregador deverá garantir que as Deduções serão feitas regularmente e em quantias iguais até o encerramento do presente Plano, ou até que o Participante opte por interromper sua participação ou deixe de ser um Empregado. O Empregador deverá creditar as Xxxxxxxx Xxxxxxxx na Sub-Conta de Caixa assim que for possível.
5.3 Desde que tenham sido efetuadas Deduções durante os seis Ciclos de Poupança Mensais anteriores, o Participante poderá interromper sua participação no Plano por meio da entrega de uma notificação dentro de um Período Aberto e de acordo com o artigo 3 do Contrato de Participação. Se as Deduções referentes ao Ciclo de Poupança Mensal em curso ainda não tiverem sido feitas no momento do recebimento tempestivo da notificação para interrupção, não deverão ser feitas Deduções para o Ciclo de Poupança Mensal em curso, e a interrupção ocorrerá imediatamente. Se as Deduções referentes ao Ciclo de Poupança Mensal em curso já tiverem sido feitas no momento do recebimento tempestivo da notificação informando a interrupção, as Ações Ordinárias deverão ser compradas alocando-se as Deduções referentes ao Ciclo de Poupança Mensal em curso de acordo com as disposições do Plano, e a interrupção passará a ter efeitos na primeira data do Ciclo de Poupança Mensal seguinte.
5.4 Quando da interrupção descrita no Artigo 5.3 acima, o Participante fica excluído da participação no Plano por um período de 6 (seis) meses a partir da data em que a interrupção passa a ter efeitos. Qualquer instrução para interromper é irrevogável e não pode ser cancelada ou modificada por um período de 6 (seis) meses contados da data dessa instrução.
5.5 De acordo com o artigo 3 do Contrato de Participação, o Participante poderá alterar suas Deduções dentro de um Período Aberto, com efeitos a partir do que ocorrer antes: (i) 1º de janeiro, (ii) 1º de abril, (iii) 1º de julho ou (iv) 1º de outubro . Qualquer instrução para essa finalidade será irrevogável e não poderá ser cancelada ou modificada por um período de 6 (seis) contados da data dessa instrução.
6 DIREITO DE COMPRA DE AÇÕES ORDINÁRIAS
6.1 O Conselho do Plano deverá ter autoridade para estabelecer os procedimentos para a Liberação das Ações Ordinárias.
6.2 A Lovinklaan deverá providenciar para que até o máximo de 4.500.000 (quatro milhões e quinhentos mil) de Ações Ordinárias fiquem disponíveis para transferência para atender à Liberação, na maior medida possível considerando quaisquer outras obrigações da Lovinklaan de obter a provisão de Ações Ordinárias.
6.3 Observadas as Deduções relevantes que estão sendo creditadas pelo Empregador na Sub-Conta de Caixa, a Liberação de Ações Ordinárias deverá ser realizada pela Lovinklaan por meio da transferência das Ações Ordinária em questão, ou ao providenciar para que as Ações Ordinárias relevantes sejam transferidas para o Participante logo que possível após a última data de um Ciclo de Poupança Mensal. Para efetuar o Direito de Compra do Participante, deverão ser adquiridas/compradas para a Sub-Conta de Ações as Ações Ordinárias em número determinado dividindo-se
(i) o saldo existente na Sub-Conta de Caixa do Participante no último dia do Ciclo de Poupança Mensal pelo (ii) preço de compra das Ações Ordinárias determinado de acordo com o Artigo 6.4 do presente Plano.
6.4 O preço de compra por Ação Ordinária deverá ser igual ao Xxxxx Xxxxx de Mercado das Ações Ordinárias na última data do Ciclo de Poupança Mensal em questão menos um deságio/desconto de 20% (vinte por cento) desse valor.
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7 SUB-CONTA DE CAIXA E SUB-CONTA DE AÇÕES
7.1 Cada Participante do Plano terá uma Sub-Conta de Caixa e uma Sub-Conta de Ações. O Agente de Custódia fornecerá aos Participantes os extratos de contas pelo menos uma vez ao ano, extratos esses que apresentarão as Deduções, o número de Ações Ordinárias compradas pelo Participante e o preço de compra.
7.2 Cada Sub-Conta de Caixa e Sub-Conta de Ações deverá existir para benefício do respectivo participante. Todos os ativos existentes na Sub-Conta de Caixa e na Sub- Conta de Ações deverão ser identificados claramente como propriedade do respectivo Participante na qual nenhuma Sociedade do Grupo nem a Lovinklaan deverá ter qualquer participação.
7.3 Cada Sub-Conta de Caixa e Sub-Conta de Ações deverá ser utilizada exclusivamente para os fins do presente Plano, e portanto só disponibilizada para as Deduções efetuadas e para as Ações Ordinárias compradas nos termos do Plano e para quaisquer dividendos recebidos sobre essas Ações Ordinárias.
7.4 A Sub-Conta de Caixa e/ou a Sub-Conta de Ações deverão ficar disponíveis para o Empregado enquanto forem necessárias para dar efeito a seus direitos e obrigações nos termos do Plano, a serem determinados pelo Conselho do Plano a seu critério exclusivo. No caso do Empregado deixar de ser um Participante por um período contínuo de 12 (doze) meses, o Empregado deverá, no prazo de 1 (um) mês depois desse período, instruir o Agente de Custódia (i) a vender o todo ou parte das Ações Ordinárias e transferir o respectivo montante em dinheiro para sua Conta Bancária Pessoal e/ou (ii) transferir as Ações Ordinárias (remanescentes) para uma conta individual privada de ações qualificada para registrar e negociar as Ações Ordinárias. O Empregado deverá fornecer ao Agente de Custódia todos os detalhes relevantes que o Agente de Custódia venha a solicitar com relação à Conta Bancária Pessoal e/ou a conta de ações do Empregado.
7.5 Se o Empregado não fornecer os dados de uma conta individual privada de ações no prazo de 1 (um) mês conforme estabelecido no Artigo 7.4, o Agente de Custódia estará autorizado a vender, em nome e vez do Empregado, as Ações Ordinárias existentes na Sub-Conta de Ações no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o final do referido período de 1 (um) mês. Quaisquer quantias obtidas (resultantes) com a venda das Ações Ordinárias, menos quaisquer deduções de custos e impostos relacionados com essa venda e com a transferência, e sem quaisquer juros, deverão ser transferidas para a Conta Bancária Pessoal designada pelo Empregado.
7.6 Quando do encerramento do presente Plano nos termos do Artigo 2 ou do Artigo 14.5, todo o Direito de Compra ainda não exercido até a data de encerramento do Plano se extinguirá (será cancelado). Na data de encerramento do Plano, não mais poderão ser compradas Ações Ordinárias nos termos do presente Plano, e o saldo da Sub-Conta de Caixa do Participante será restituído (devolvido) para o Participante logo que possível após o encerramento. As Ações Ordinárias existentes na Sub-Conta de Ações que não estejam mais sujeitas ao período de bloqueio descrito no Artigo 8.1 serão transferidas para uma conta de ações privada ou vendidas, conforme venha a ser designado pelo Participante. Se o Participante não fornecer os dados de uma conta individual privada de ações e/ou instruções de venda no prazo de 13 (treze) meses após o encerramento do Plano, o Agente de Custódia estará autorizado a vender, no nome e vez do Participante, as Ações Ordinárias existentes na Sub-Conta de Ações no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o referido período de 13 (treze) meses. Quaisquer quantias obtidas com a (resultantes da) venda das Ações Ordinárias e quaisquer aportes (dividendos) recebidos sobre as Ações Ordinárias ainda existentes na Sub-Conta de Ações (se houver), menos quaisquer deduções de custos e impostos relacionados com a referida venda e transferência, e sem quaisquer juros, deverão ser transferidas para a Conta Bancária Pessoal designada pelo Participante.
8 PERÍODO DE BLOQUEIO, EX-EMPREGADO E VENDA DAS AÇÕES ORDINÁRIAS
8.1 Qualquer Ação Ordinária comprada de acordo com o presente Plano só poderá ser transferida ou cedida depois de transcorrido o prazo de 1 (um) ano. Enquanto as Ações Ordinárias forem mantidas na Sub-Conta de Ações, elas não poderão ser caucionadas, penhoradas ou gravadas de qualquer maneira.
8.2 Se o Empregado quiser vender ou transferir uma parte de suas Ações Ordinárias existentes na Sub-Conta de Ações, essa venda ou transferência será realizada de acordo com a ordem cronológica da compra das Ações Ordinárias existentes na Sub- Conta de Ações (princípio da “primeira comprada, primeira vendida”).
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8.3 No caso de o Empregado tornar-se um Ex-Empregado:
(i) qualquer Direito de Compra ainda existente deverá ser cancelado na data em que o Empregado se tornar um Ex-Empregado. Na medida em que já tenham sido feitas Deduções para o Ciclo de Poupança Mensal em curso quando o Empregado se tornar um Ex-Empregado, o saldo de sua Sub-Conta de Caixa deverá ser pago ao Ex-Empregado após a última data do Ciclo de Poupança Mensal em curso assim que seja possível;
(ii) quaisquer Ações Ordinárias ainda sujeitas ao período de bloqueio conforme descrito no Artigo 8.1 serão liberadas dessa restrição assim que for possível, e (a) transferidas para uma conta de ações privada e/ou (b) vendidas conforme designado pelo Ex-Empregado; e
(iii) quaisquer outras Ações Ordinárias mantidas na Sub-Conta de Ações pelo Ex- Empregado serão (a) transferidas para uma conta de ações privada e/ou (b) vendidas conforme designado pelo Ex-Empregado.
8.4 Se o Ex-Empregado não fornecer uma conta de ações privada e/ou instruções de venda para o Agente de Custódia no prazo de 1 (um) mês depois de se tornar um Ex- Empregado, o Agente de Custódia estará autorizado a vender, no nome e vez do Ex- Empregado, as Ações Ordinárias mantidas na Sub-Conta de Ações, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis após o término do referido período de 1 (um) mês. Quaisquer quantias obtidas com a (resultantes da) venda das Ações Ordinárias, menos quaisquer deduções de custos e impostos relacionados com essa venda e com a transferência, e sem quaisquer juros, deverão ser transferidas para a Conta Bancária Pessoal designada pelo Empregado.
8.5 Todos os custos – como custos administrativos, bancários e de conversão – relacionados com:
(i) a execução do presente Artigo 8;
(ii) a Sub-Conta de Caixa e/ou a Sub-Conta de Ações; e
(iii) as Ações Ordinárias
correrão por conta do Ex-Empregado a partir da data em que o Empregado se tornar um Ex-Empregado.
9 TRANSFERÊNCIA INTERNACIONAL
9.1 Se um Empregado deixar de ser empregado de um Empregador (conforme estabelecido em seu Contrato de Participação) e em seguida for imediatamente contratado como Empregado por outra Sociedade do Grupo, sua participação no Plano será encerrada automaticamente. Se o Empregado quiser reiniciar sua participação no Plano, não obstante as disposições dos Artigos 5.3 e 5.4 do Plano, terá que firmar um novo Contrato de Participação com a outra Sociedade do Grupo dentro do primeiro Período Aberto disponível.
9.2 Se o Empregado não celebrar um Contrato de Participação com a outra Sociedade do Grupo dentro do primeiro Período Aberto disponível mencionado no Artigo 9.1 do Plano, o Empregado, de acordo com os Artigos 5.3 e 5.4 do Plano, deverá ser excluído da participação no Plano.
10 AJUSTES E REORGANIZAÇÕES
10.1 A existência do presente Plano não deverá afetar nem restringir, de qualquer maneira, o direito ou o poder do Comitê Executivo ou dos acionistas da Sociedade de fazer ou autorizar qualquer ajuste, nova capitalização, reorganização ou outra alteração na estrutura de capital da Sociedade ou em seus negócios, qualquer incorporação ou consolidação, qualquer emissão de valores mobiliários, dissolução ou liquidação da Sociedade, qualquer venda ou transferência do todo ou de qualquer parte do ativo ou dos negócios, ou qualquer ato ou procedimento societário.
10.2 Na hipótese de qualquer mudança na capitalização que afete as Ações Ordinárias, como uma subdivisão das ações, nova capitalização, incorporação, consolidação, cisão, combinação, subdivisão, reclassificação ou troca de ações ou outra forma de reorganização ou qualquer outra alteração que afete as Ações Ordinárias, o Conselho do Plano poderá determinar (para preservar os direitos dos Participantes) que sejam feitos ajustes proporcionais com relação (i) ao número total de Ações Ordinárias que poderão ser incluídas no Plano, (ii) o número máximo de Ações Ordinárias que poderão ser vendidas para qualquer Participante, e/ou (iii) o preço de compra por Ação Ordinária.
10.3 O Conselho do Plano também poderá realizar ajustes no número de Ações Ordinárias incluídas no Plano, no Direito de Compra a ser exercido e no preço de compra previsto
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para esse exercício, para o caso de uma cisão parcial ou distribuição (que não uma distribuição regular de dinheiro) dos ativos da Sociedade para os acionistas.
11 MUDANÇA DE CONTROLE
Para preservar os direitos dos Participantes no caso de uma Mudança de Controle, o Conselho do Plano poderá, a seu critério e a qualquer momento antes, simultaneamente ou depois da Mudança de Controle, fazer os ajustes nos Direitos de Compra ainda não exercidos que considerar adequados para refletir a Mudança de Controle, ou para levar a sociedade sobrevivente (após a Mudança de Controle) a assumir os Direitos de Compra ainda não exercidos, ou substituir esses Direitos por Novos Direitos de Compra. O Conselho do Plano, a seu critério, poderá incluir novas disposições e limitações que considere equitativas (proporcionais/equivalentes) a qualquer Direito de Compra. Quando houver uma Mudança de Controle, o Conselho do Plano também poderá, se considerar necessário ou conveniente, rescindir os Direitos de Compra ainda não exercidos junto com a realização da Mudança de Controle e encerrar o Plano nesse momento.
12 POSSIBILIDADE DE CESSÃO
Exceto pelo que esteja disposto em contrário no presente Plano, nenhum direito aqui estabelecido (condicional ou outro) poderá ser transferido, cedido, gravado, caucionado ou penhorado por um Participante e qualquer tentativa de o Participante assim agir levará ao término imediato da participação do participante nos termos aqui contidos. Ademais, os direitos de um Participante nos termos do presente Plano não estão, de maneira alguma, sujeitos à alienação, venda, transferência, caução, apreensão ou penhora pelos credores do Participante ou por seus beneficiários.
13 DIREITOS DE ACIONISTA
13.1 Depois da Liberação, e exceção feita às restrições e obrigações impostas ao Participante nos termos do Artigo 8, o Participante deverá ter todos os direitos de acionista oriundos das Ações Ordinárias. Antes da Liberação, o Participante não deverá ter qualquer direito de acionista com relação às Ações Ordinárias cobertas pelo Direito de Compra. Não será feito qualquer ajuste a título de dividendos ou de outro direito cuja data de registro seja anterior à Liberação.
13.2 Em nome da Lovinklaan e do Participante, o Agente de Custódia irá converter quaisquer dividendos líquidos recebidos da Sociedade sobre as Ações Ordinárias (bloqueadas) mantidas na Sub-Conta de Ações em Ações Ordinárias que deverão ser compradas e creditadas na Sub-Conta de Ações logo que seja possível. Para os fins do presente instrumento, o número de Ações Ordinárias que serão recebidas é igual ao dividendo líquido a pagar dividido pelo Justo Valor de Mercado na data em que o dividendo se
torna devido. Essas Ações Ordinárias não estão sujeitas ao período de bloqueio descrito no Artigo 8.1.
14 ALTERAÇÕES E ENCERRAMENTO
14.1 Observadas as disposições do Artigo 14.3, o Conselho do Plano poderá, periodicamente, a seu critério exclusivo, alterar qualquer um dos Artigos do presente Plano. Será enviada uma notificação informando sobre qualquer alteração feita de acordo com o presente Artigo 14.1 para os Participantes que forem afetados pela alteração.
14.2 O Conselho do Plano terá o poder de, periodicamente, fazer ou alterar regras adicionais referentes à administração do presente Plano e de alterar os termos ou impor novas condições além das já existentes para tratar da tributação, das leis de valores mobiliários ou de controle cambial, ficando estabelecido, sempre, que essas regulamentações, termos e condições não deverão conflitar com as disposições do presente Plano.
14.3 Nenhuma alteração, renúncia ou substituição das disposições do presente Plano, de qualquer Artigo ou regulamentação para a administração do presente Plano deverá ser realizada se tiver um efeito prejudicial sobre os direitos existentes dos Participantes exceto se os mesmos derem seu consentimento para tanto.
14.4 O Conselho do Plano poderá, a qualquer momento, decidir que não serão disponibilizadas novas Ações Ordinárias para os participantes nos termos do presente Plano, e em assim sendo, não serão disponibilizadas novas Ações Ordinárias, mas as disposições aqui contidas deverão continuar com plena força e com plenos efeitos em todos os outros aspectos.
14.5 O Conselho do Plano poderá encerrar ou suspender o Plano, conforme considerar necessário, em caso de Força Maior.
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15 DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1 Observados os termos do Contrato de Participação, qualquer notificação ou outro documento que precise ser apresentado a qualquer Participante nos termos aqui contidos deverá ser entregue a ele em seu endereço residencial ou em outro endereço que o Conselho do Plano considere adequado, ou em qualquer outro formato previamente acordado entre o Participante e a pessoa que está enviando a notificação em nome do Conselho do Plano. Qualquer notificação ou outro documento que tenha que ser entregue para qualquer Sociedade do Grupo, para o Conselho do Plano, ou para o Comitê Executivo deverá ser entregue no formato previamente acordado entre o Participante e a pessoa que irá receber a notificação.
15.2 A seu critério exclusivo, o Conselho do Plano poderá emitir orientações estabelecendo os procedimentos que devem ser seguidos para fins da operacionalização do Plano. Se forem emitidas as referidas orientações para qualquer Sociedade do Grupo, essa Sociedade será obrigada a agir de acordo com as mesmas, exceto no caso de haver um conflito entre qualquer orientação e os Artigos do Plano, quando então os Artigos deverão prevalecer.
15.3 Os Participantes estarão sujeitos e vinculados aos termos e condições das regulamentações aplicáveis referentes a informações privilegiadas, incluindo – mas não se limitando a – o Regulamento Europeu de Abuso de Mercado (European Market Abuse Regulation). Essas regras poderão restringir os direitos dos Participantes nos termos do presente Plano. Espera-se que os Participantes conheçam as regulamentações referentes a informações privilegiadas e quaisquer outras informações, orientações e/ou regulamentações emitidas pela Sociedade (incluindo a política da Arcadis relaciona a transações com valores mobiliários da empresa) ou por órgãos regulatórios ou governamentais, e a Sociedade e/ou Lovinklaan não poderão ser responsabilizadas de qualquer maneira se o Participante infringir qualquer uma dessas regras.
15.4 A decisão do Conselho do Plano referente a qualquer controvérsia ou questão relacionada com o presente Plano deverá ser final e conclusiva, observados os termos do presente Plano.
15.5 O Plano deve ser regido e interpretado de acordo com as leis dos Países Baixos.
15.6 Todas as Sociedades do Grupo, a Lovinklaan e os Participantes se submetem irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais de Amsterdã, Países Baixos, com relação a qualquer ação, processo ou procedimento relacionado com a interpretação ou a execução do Plano.