CONDIÇÕES GERAIS (20.08.2024)

CONDIÇÕES GERAIS (20.08.2024)

SERVIÇO DE LIQUIDAÇÃO DE CARTÕES

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Para os efeitos destas Condições Gerais, as expressões abaixo discriminadas terão, no singular e plural, o significado que segue:

ARRANJO DE PAGAMENTO: conjunto de regras e procedimentos, cujo Instituidor de Arranjo de Pagamento seja Participante do SLC, que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores, na forma da Lei nº 12.865/13 e demais normas aplicáveis;

BACEN: Banco Central do Brasil, autarquia federal criada pela Lei nº 4.595/64, inscrito no CNPJ sob o nº 00.038.166/0001-05;

CARTÃO: instrumento de pagamento, de crédito e/ou de débito, físico ou virtual, para uso pessoal e intransferível dos Usuários Finais, que venha a ser aceito no sistema de Instituições de Pagamento, contendo a identificação do Instituidor de Arranjo de Pagamento, o número, características de segurança, o nome do Usuário Final e o prazo de validade;

COMUNICADO: instrumento de comunicação externa de uso exclusivo da NÚCLEA. Tem a finalidade de informar aos Participantes sobre uma determinação que altere as regras do SLC;

CONDIÇÕES GERAIS: este instrumento particular por meio do qual são definidas regras, obrigações e responsabilidades relacionadas ao SLC e que são aplicáveis aos Participantes e à NÚCLEA;

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NÚCLEA: órgão de administração e deliberação da NÚCLEA composto na forma de seu estatuto social;

CREDENCIADOR: Instituição Financeira, Instituição de Pagamento ou Pessoa Jurídica Credenciadora, autorizada pelo Instituidor de Arranjo de Pagamento, que credencia Estabelecimentos para aceitação dos Cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços, que disponibiliza solução tecnológica e/ou meios de conexão aos sistemas dos Estabelecimentos credenciados para fins de captura e liquidação das Transações efetuadas por meio dos Cartões;

DOCUMENTOS CORRELATOS: conjunto de documentos, composto pelo Manual de Operações, Manual de Leiautes, Manual Técnico, pela Política de Gestão, Tratamento e Segurança de Dados Pessoais da NÚCLEA e por outros que venham a ser confeccionados pela NÚCLEA, contendo disposições relacionadas às regras, obrigações e condições envolvidas no SLC;

ESTABELECIMENTO ou USUÁRIO FINAL: pessoa física ou jurídica que realiza uma Transação, no âmbito de um Arranjo de Pagamento, na qualidade de pagador ou recebedor;

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS: Instituições Financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN;

INSTITUIÇÕES DE PAGAMENTO: pessoa jurídica autorizada a funcionar pelo BACEN e que tenha aderido a um ou mais Arranjos de Pagamento, exercendo, em caráter principal ou acessório, alternativa ou cumulativamente, as atividades previstas no artigo 6º, inciso III, da Lei nº 12.865/13;

INSTITUIDOR DE ARRANJO DE PAGAMENTO: pessoa jurídica responsável pelo Arranjo de Pagamento que oferece a organização e normas operacionais necessárias ao funcionamento do arranjo, observada a regulamentação do BACEN;

LIQUIDAÇÃO: arquivo contendo as informações dos movimentos bilaterais e analíticos oriundos das Transações para a posterior compensação e liquidação financeira no SILOC, na forma prevista na Resolução BCB nº 150/21 do BACEN, nos Documentos Correlatos, nestas Condições Gerais e no Termo de Adesão;

NÚCLEA: CIP S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 44.393.564/0001-07, responsável pelo processamento e transmissão de informações relativas ao SLC;

PARTICIPANTE: Instituições Financeiras, Instituições de Pagamento, Instituidores de Arranjo de Pagamento, Pessoas Jurídicas Credenciadoras e Subcredenciadores/Facilitadores que tenham celebrado Termo de Adesão ao SLC;

PARTICIPANTE ADMINISTRADO: Participante que, sob sua conta e risco, contrata um Participante Principal para realizar, em seu nome, a interação tecnológica com o SLC, informando tal contração e eventuais alterações à NÚCLEA, o que não o exime do cumprimento das obrigações e das responsabilidades, inclusive pagamento de tarifas, previstas nestas Condições Gerais, nos Documentos Correlatos e no Termo de Adesão;

PARTICIPANTE PRINCIPAL: Participante que tem a prerrogativa de, além de promover o envio ao SLC dos arquivos de Liquidação relacionados às Transações sob sua responsabilidade, prestar serviço de interação tecnológica com o SLC para um ou mais Participantes Administrados;

PESSOA JURÍDICA CREDENCIADORA: pessoa jurídica, não caracterizada como Instituição Financeira ou Instituição de Pagamento, que tem como atividade social credenciar Estabelecimentos para aceitação dos Cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços, que disponibiliza solução tecnológica e/ou meios de conexão aos sistemas dos Estabelecimentos credenciados para fins de captura e liquidação das Transações efetuadas por meio dos Cartões;

RAET (REGIME DE ADMINISTRAÇÃO ESPECIAL TEMPORÁRIA): significa um regime previsto no Decreto- Lei nº 2.321/1987, com prazo determinado, por meio do qual o BACEN substitui os dirigentes de uma instituição financeira por um conselho de diretores ou por uma pessoa jurídica especializada, com a finalidade de corrigir procedimentos operacionais ou de eliminar deficiências que possam comprometer o funcionamento da instituição financeira;

RECEBÍVEIS: direitos creditórios provenientes de Transações realizadas no âmbito de um Arranjo de Pagamento;

SFN: Sistema Financeiro Nacional;

SILOC: “Sistema de Liquidação Diferida das Transferências Interbancárias de Ordens de Crédito” operado pela NÚCLEA, por meio do qual se realiza o processamento dos arquivos, a compensação e a liquidação diferida das transferências interbancárias de ordens de crédito e outras liquidações interbancárias aprovadas pelo BACEN, na Conta de Liquidação da NÚCLEA, exclusiva do SILOC, mantida no BACEN.

SLC: “Serviço de Liquidação de Cartões” prestado pela NÚCLEA, consubstanciado no processamento e transferência dos arquivos de Liquidação;

SUBCREDENCIADORES ou FACILITADORES: pessoas jurídicas contratadas por Instituições Financeiras, Instituições de Pagamento ou Pessoas Jurídicas Credenciadoras que tem como atividade o auxílio de tais Instituições de Pagamento ou Pessoas Jurídicas Credenciadoras na habilitação de Estabelecimentos fornecedores de bens e/ou prestadores de serviços para o aceite de Cartões em Transações;

TERMO DE ADESÃO: instrumento particular por meio do qual as Instituições Financeiras, as Instituições de Pagamento, os Instituidores de Arranjo de Pagamento, as Pessoas Jurídicas Credenciadoras e os Subcredenciadores/Facilitadores poderão aderir ao SLC, com irrestrito e automático aceite das disposições previstas nestas Condições Gerais, nos Comunicados e nos Documentos Correlatos, tornando- se, assim, Participantes. É complementado pelo Formulário de Contratação, no qual consta a qualificação do Participante, vigência do Termo de Adesão e eventuais condições especiais da adesão ao SLC;

TRANSAÇÕES: atos relacionados ao pagamento, aporte, transferência e/ou saque de recursos, no âmbito de um Arranjo de Pagamento, entre Usuários Finais.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O presente instrumento tem por objeto descrever as obrigações, responsabilidades e condições gerais do SLC que, cumulativamente com o disposto nos Documentos Correlatos, nos Comunicados e no Termo de Adesão, devem ser observadas pelos Participantes e pela NÚCLEA.

CLÁUSULA TERCEIRA – ESCOPO

3.1. Por meio do processamento e transferência de arquivos entre os Participantes, na forma prevista nos Documentos Correlatos, nos Comunicados e no Termo de Adesão, o SLC tem como escopo o envio e processamento das informações dos movimentos bilaterais oriundos das Transações para a posterior compensação e liquidação financeira no SILOC, na forma prevista na Resolução BCB nº 150/2021 do BACEN.

CLÁUSULA QUARTA – OPERAÇÃO

4.1. O SLC deverá estar em operação nos dias e horários definidos nos Documentos Correlatos.

4.2. Poderão ingressar como Participantes as Instituições Financeiras, as Instituições de Pagamento, os Instituidores de Arranjo de Pagamento, as Pessoas Jurídicas Credenciadoras e os Subcredenciadores/Facilitadores que firmarem o Termo de Adesão e que cumprirem os requisitos dos Documentos Correlatos.

4.2.1. A adesão das Instituições Financeiras e das Instituições de Pagamentos, detentoras de Conta de Liquidação no BACEN, como Participante dependerá da efetiva e concomitante participação no SILOC e sua automática e irrestrita aceitação quanto aos deveres e obrigações previstos na legislação e nos documentos que regem o SILOC.

4.2.1.1. O item 4.2.1. acima não se aplica às Instituições de Pagamento que não forem detentoras de Conta de Liquidação no BACEN, as quais deverão contratar, por sua conta e risco, uma instituição participante do SILOC para a liquidação, naquele sistema, de seus movimentos bilaterais.

4.2.2. A adesão das Pessoas Jurídicas Credenciadoras e dos Subcredenciadores/Facilitadores dependerá da sua prévia ou concomitante habilitação, na forma prevista nos Documentos Correlatos, por uma ou mais Instituição(ões) de Pagamento Participante(s) do SLC.

4.3. A gestão e a operacionalização do SLC serão realizadas pela NÚCLEA, sendo os Participantes responsáveis, perante a NÚCLEA e terceiros, pela veracidade e exatidão do conteúdo dos arquivos e informações enviados por meio de tal serviço.

4.3.1. As informações relativas ao SLC poderão ser agregadas pela NÚCLEA a outros serviços, funcionalidades e estudos, desde que haja respeito ao sigilo bancário das operações ativas e passivas e serviços prestados às pessoas físicas e às pessoas jurídicas, e observância à legislação pertinente à de proteção de dados pessoais, em especial a Lei nº 13.709, de 14 de agosto, de 2018, caso haja tratamento de dados pessoais.

4.3.2. No âmbito das atividades previstas no item 4.3.1 acima, os Participantes reconhecem que a NÚCLEA atuará como controladora para fins da legislação de proteção de dados pessoais, e que serão responsáveis pela transparência sobre o tratamento dos dados perante os titulares.

CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO PARTICIPANTE

5.1. São obrigações do Participante:

a) manter atualizados seus dados cadastrais e todos os demais documentos e informações apresentados à NÚCLEA, os quais se presumem verdadeiros;

b) manter e atualizar sistemas para envio e recebimento das informações, conforme as determinações previstas nos Documentos Correlatos;

c) zelar pelo sigilo e pela correta e adequada utilização das informações e dados encaminhados e/ou obtidos por meio do SLC;

d) responder pela continuidade da prestação de seus serviços e dos ônus decorrentes da indisponibilidade, problemas ou falhas de suas atividades;

e) assumir, de forma irrevogável e irretratável, total responsabilidade, civil e criminal, perante a NÚCLEA e terceiros, pela veracidade e exatidão das informações encaminhadas por meio do SLC;

f) assumir, de forma irrevogável e irretratável, total responsabilidade, civil e criminal, perante a NÚCLEA e terceiros, pelo integral cumprimento de todas as disposições legais e normativas aplicáveis;

g) assumir, de forma irrevogável e irretratável, total responsabilidade, civil e criminal, perante a NÚCLEA e terceiros, por quaisquer perdas e danos decorrentes, direta ou indiretamente, do atraso, inexatidão e/ou da falta de atualização de seus dados cadastrais e/ou dos dados e/ou informações encaminhadas por meio do SLC;

h) assumir, de forma irrevogável e irretratável, total responsabilidade, civil e criminal, perante a NÚCLEA e terceiros, pelo cumprimento de suas obrigações legais e das disciplinadas nestas Condições Gerais, nos Documentos Correlatos, nos Comunicados e no Termo de Adesão, bem como pelo descumprimento de tais obrigações, respondendo também por qualquer ato ou omissão de seus empregados, funcionários, contratados, prepostos e/ou assemelhados que venham a causar perdas e danos a quem quer que seja;

i) indenizar e isentar a NÚCLEA de qualquer responsabilidade, reivindicações, perdas, danos, prejuízos, custos e/ou despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis incorridos pela NÚCLEA e/ou terceiros em ação judicial, reivindicação, acordo ou de outra forma alegados, resultantes, decorrentes e/ou relacionados a eventual descumprimento, pelo Participante, de suas obrigações legais e/ou das previstas nestas Condições Gerais, nos Documentos Correlatos, nos Comunicados e no Termo de Adesão; e

j) Arcar com as tarifas do SLC, conforme previsto nos Documentos Correlatos, em Comunicado e/ou no Termo de Adesão.

5.2. Além das obrigações e responsabilidades previstas, as Instituições Financeiras e as Instituições de Pagamento detentoras de Conta de Liquidação no BACEN devem, concomitantemente, ser participantes ativos do SILOC, responsabilizando-se pelas obrigações decorrentes de tal participação, devendo preencher os requisitos previstos na legislação em vigor, bem como nos documentos que regem aquele sistema.

5.2.1. As Instituições de Pagamento que não forem detentoras de Conta de Liquidação no BACEN deverão contratar, por sua conta e risco, um participante do SILOC para a liquidação, naquele sistema, de seus movimentos bilaterais.

5.3. Além das obrigações e responsabilidades previstas, são obrigações e responsabilidades adicionais dos Instituidores de Arranjos de Pagamento:

a) Informar previamente à NÚCLEA toda e qualquer atualização ou alterações relacionadas ao seu Arranjo de Pagamento; e

b) Informar à NÚCLEA quando da inclusão, suspensão ou exclusão de um participante em seu Arranjo de Pagamento.

5.4. Além das obrigações e responsabilidades previstas, são obrigações e responsabilidades adicionais dos Participantes Administrados:

a) Responsabilizar-se pela eventual contratação de Participante Principal, sendo considerados válidos todos os atos praticados pelo Participante Principal em nome do Participante Administrado no âmbito do SLC;

b) Imediatamente substituir, por sua conta e risco, o Participante Principal eventualmente contratado caso este venha a ser suspenso ou deixe, por qualquer motivo, de participar do SLC.

CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA NÚCLEA

6.1. São obrigações da NÚCLEA:

a) zelar pela manutenção contínua e disponibilidade do SLC, a fim de garantir seu correto funcionamento, nos termos dos Documentos Correlatos;

b) informar previamente aos Participantes toda e qualquer atualização ou alterações relacionadas ao SLC;

c) manter o sigilo e confidencialidade das informações a que eventualmente tenha acesso no âmbito do SLC, nos termos da legislação em vigor, abstendo-se de utilizá-las para qualquer outro fim que não a normal execução das atividades previstas nestas Condições Gerais e nos demais Documentos Correlatos; e

d) zelar pela segurança, integridade e confidencialidade dos arquivos enviados e trocados entre os Participantes durante seu trânsito no SLC, conforme previsto nos Documentos Correlatos.

6.2. A NÚCLEA é tão somente responsável por processar e transmitir, de forma íntegra e segura, os arquivos recebidos dos Participantes, nas condições previstas nos Documentos Correlatos, nestas Condições Gerais e no Termo de Adesão, respondendo pelos eventuais erros ocorridos, por sua culpa e/ou dolo e devidamente comprovados, na prestação de tais serviços, de modo que não pode, em nenhuma hipótese, ser responsabilizada:

a) pela veracidade, conteúdo, atualização, destinatário e/ou exatidão dos arquivos e respectivas informações transitadas no âmbito do SLC;

b) pelo cumprimento dos requisitos e/ou obrigações atribuíveis aos Participantes e previstos na legislação e normas aplicáveis, bem como por quaisquer perdas e danos e/ou consequências oriundas da inobservância de tais disposições; e

c) pelo descumprimento de qualquer obrigação pelos Participantes e/ou uso indevido pelos Participantes das informações transitadas no âmbito do SLC.

6.3. No desenvolvimento de suas atividades, a NÚCLEA poderá subcontratar terceiros para o exercício de determinadas tarefas, incluindo, sem limitação, a manutenção do sistema computadorizado de informações do SLC, a rede de telecomunicação de informações e/ou as instalações físicas operacionais.

6.3.1. A possibilidade de subcontratação citada no subitem 6.3 não excluirá a responsabilidade da XXXXXX no tocante ao cumprimento de suas obrigações contratuais.

CLÁUSULA SÉTIMA – TARIFAS

7.1. Para operacionalização e prestação dos serviços no âmbito do SLC, serão devidas pelos Participantes tarifas à NÚCLEA, na periodicidade e forma determinadas nos Documentos Correlatos, no Termo de Adesão e/ou em Comunicados.

7.2. Os valores das tarifas cobradas no âmbito do SLC são definidos levando-se em consideração políticas internas de precificação da NÚCLEA.

CLÁUSULA OITAVA – PENALIDADES E RECURSOS

8.1. Os Participantes que infringirem os dispositivos do estatuto social da NÚCLEA, dos Documentos Correlatos, destas Condições Gerais, do Termo de Adesão e/ou de outras normas legais ou regulamentares aplicáveis ficam sujeitos às penalidades, definidas nos Documentos Correlatos e aplicadas pela NÚCLEA, sem prejuízo de outras previstas na legislação.

8.2. Das penalidades impostas ao Participante infrator caberá recurso, por escrito, ao Conselho de Administração da NÚCLEA, protocolado junto à NÚCLEA, dentro do prazo de 07 (sete) dias úteis contado da data de notificação ao Participante infrator da aplicação da penalidade.

8.2.1. Os recursos apresentados serão recebidos no duplo efeito, suspensivo e devolutivo.

CLÁUSULA NONA – EXCLUSÃO E SUSPENSÃO DE PARTICIPANTE

9.1. Aplicam-se aos Participantes as regras de exclusão e suspensão de participantes previstas no SILOC.

9.2. A decretação do Regime Especial de Administração Temporária (RAET) não enseja suspensão ou exclusão dos Participantes.

9.3. À exclusivo critério da XXXXXX, poderão ser suspensos do SLC os Participantes que estiverem em situação de inadimplência, de valores devidos à NÚCLEA, por período igual ou superior a 60 (sessenta) dias do vencimento.

CLÁUSULA DÉCIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. As alterações e os aditamentos a estas Condições Gerais e aos Documentos Correlatos serão informados aos Participantes por Comunicados, sendo a automática e irrestrita aceitação de tais alterações/aditamentos obrigatória à manutenção de sua condição de Participante.

10.2. Será da NÚCLEA a propriedade intelectual do sistema tecnológico desenvolvido por ela ou por terceiros por ela contratados, no âmbito do SLC.

10.3. As cláusulas e condições do Termo de adesão serão acordadas entre a NÚCLEA e o Participante e não poderão violar os termos e condições deste instrumento, devendo haver tratamento isonômico a todos os Participantes, considerando-se a natureza de cada um.

10.4. Caso qualquer uma das cláusulas deste instrumento venha a ser declarada nula ou inválida, no todo ou em parte, por qualquer razão, as demais continuarão em pleno vigor. Neste caso, as partes obrigam-se a substitui-la por outra, o mais semelhante possível à inválida, visando ao restabelecimento das condições e equilíbrio originais deste instrumento.

10.5. Os casos omissos ou dúvidas oriundas deste regulamento poderão ser resolvidos pelo Conselho de Administração da NÚCLEA.

10.6. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem, entendem e observam os termos das leis existentes no ordenamento jurídico, as quais estão sujeitas, voltadas ao combate à corrupção, prevenção à lavagem de dinheiro e demais práticas ilegais aplicáveis, em relação à execução/fornecimento de seus serviços/produtos, bem como garantem que não possuem qualquer relação com lavagem de dinheiro ou fazem qualquer financiamento ao terrorismo (“Regras de Integridade”), garantindo abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras de Integridade.

10.6.1. As Partes, por si e por seus representantes legais, declaram que conduzem suas atividades de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Na execução/fornecimento/contratação de seus serviços/ produtos, as partes declaram que não irão e continuarão a não dar, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, dinheiro, presente, entretenimento, viagem, vantagem ou qualquer coisa de valor, seja ainda em forma de doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as Regras de Integridade, a qualquer

autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para qualquer pessoa e que violem as Regras de Integridade (“Pagamento Proibido”).

10.6.2. As Partes declaram ter ciência que qualquer atividade que viole as Regras de Integridade é proibida e que conhecem as consequências possíveis de tal violação, isentando a outra parte de qualquer responsabilização a este respeito.

10.6.3. As Partes declaram, ainda, por si e por seus profissionais diretamente ligados ao cumprimento das obrigações assumidas, que têm conhecimento e que se comprometem a respeitar e cumprir o previsto no Código de Ética e Conduta e nas Diretrizes do Programa de Integridade da NÚCLEA, disponibilizados em seu site.

10.7. Este instrumento entra em vigor na data de sua divulgação, automaticamente substituindo eventual versão anterior.

CONTROLE DE VERSÃO

Versão	Data Publicação	Alterações	Área Responsável
1.0	20/08/2024	Versão 1.0, com a inclusão de definição e ação do RAET e controle de versão.	Squad de Liquidação

São Paulo, 20 de agosto de 2024.

NÚCLEA