Capítulo I. Do FUNDO

Capítulo I. Do FUNDO

Artigo 1º. O BLP DIGITAL 100 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - INVESTIMENTO

NO EXTERIOR (doravante designado FUNDO) é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, destinado à aplicação em ativos financeiros.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO é regido por este Regulamento, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Segundo – Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Este Regulamento, a Lâmina de Informações Essenciais (quando houver) e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx). O Formulário de Informações Complementares está disponível no website do ADMINISTRADOR

(xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/).

Capítulo II. Do Público Alvo

Artigo 2º. O FUNDO tem como público alvo investidores profissionais.

Parágrafo Primeiro – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, no

Formulário de Informações Complementares e nos demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Segundo – Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação da Lâmina de Informações Essenciais.

Capítulo III. Dos Prestadores de Serviços

Artigo 3º. São prestadores de serviços do FUNDO:

I. ADMINISTRADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CNPJ nº 02.201.501/0001-61, Ato Declaratório nº 4.620, de 19/12/1997.

II. GESTORA: BLP GESTORA DE RECURSOS LTDA, Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 940 Conj 2, CNPJ nº 09.360.012/0001-00, Ato Declaratório nº 9.839, de 16/05/2008.

III. CUSTODIANTE (custódia e tesouraria): BNY MELLON BANCO S.A., Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CNPJ nº 42.272.526/0001-70, Ato Declaratório 12.605, de 26/09/2012.

Parágrafo Primeiro – Os demais prestadores de serviços do FUNDO encontram-se qualificados no Formulário de Informações Complementares.

Parágrafo Segundo – Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e a GESTORA não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de

comprovada culpa, xxxx ou má-fé da GESTORA ou do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

Capítulo IV. Do Objetivo e da Política de Investimento

Artigo 4º. A política de investimento do FUNDO consiste em investir preponderantemente em Criptomoedas e Tokens, por meio de ações classe B do portfolio "Crypto Segregated Account" do fundo "Genesis Block Fund Ltd", constituido e em funcionamento nas Ilhas Cayman ("Fundo Investido"), bem como por meio de Fundos de Índice (ETF) negociados no exterior ou no Brasil. Criptomoedas e Tokens significa (a) todos os ativos digitais criados para funcionar como meio de troca que usem criptografia para tornar segura a transação e regular a criação de unidades, (b) todos os tokens digitais baseados no sistema blockchain, emitidos eletronicamente ou em formato padrão (smart contracts), usados como tokens de acesso que confiram benefícios a seus titutales, criado para representar ativos, e (c) todos os demais ativos eletrônicos transacionais sem intermediários (peer-to-peer) criados em um rede descentralizada que incluem Bitcoin, Litecoin, Ether, Ripple e tokens digitais emitidos no contexto de uma oferta inicial (inicial coin offerings), com o objetivo de obter rentabilidade superior à taxa do Certificado de Depósito Interbancário - CDI a longo prazo. O FUNDO poderá investir seus recursos não aplicados no Fundo Investido em quaisquer outros ativos financeiros permitidos pela regulamentação e legislação aplicáveis.

Artigo 5º. O FUNDO se classifica como um fundo Multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial. O FUNDO poderá aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-

se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações ou disposições específicas aplicáveis ao FUNDO, estão detalhados nos anexos referentes à Política de Investimento, que são parte integrante deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – É vedado ao FUNDO aplicar em ativos financeiros de crédito privado.

Parágrafo Terceiro – É permitida a aquisição de cotas de outros fundos de investimento desde que estes possuam política de investimento compatível com a do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.

Parágrafo Quinto – Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

Artigo 6º. O FUNDO PODE APLICAR ILIMITADAMENTE EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.

Parágrafo Único – O detalhamento das condições para investimento em ativos no exterior encontra-se no “Anexo Investimento no Exterior”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 7º. As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Capítulo V. Dos Fatores de Risco

Artigo 8º. O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento e relacionados resumidamente no Formulário de Informações Complementares, sendo destacados os 5 principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.

Artigo 9º. De acordo com a legislação em vigor, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 10. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 11. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar

recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da

carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, a GESTORA pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.

VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: O FUNDO pode realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer

atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

VIII. Riscos Relacionados ao Investimento em Criptoativos (ou ativos digitais): O investimento em ativos digitais importa em uma série de riscos específicos a esse mercado. O investidor deve estar ciente de que, não obstante as medidas de gestão de riscos adotadas pela GESTORA, os investimentos do FUNDO, mesmo que de forma indireta, poderão sofrer perdas financeiras relevantes em decorrência de tais riscos, que incluem, mas não estão limitados aos elencados abaixo:

a) Risco de alta volatilidade dos ativos digitais: Valores de ativos digitais tem sido historicamente altamente voláteis e podem diminuir rapidamente, inclusive para zero, podendo gerar um efeito adverso sobre os resultados do FUNDO.

b) Riscos específicos da não regulamentação ou do caráter transfronteiriço das operações. As exchanges de ativos digitais, nas quais tais ativos são transacionados, são relativamente novas e, em muitos casos, não estão sujeitas a regulação extensiva, de maneira que podem estar mais expostas a fraudes e falhas do que as bolsas reguladas e estabelecidas para a compra e venda de outras classes de ativos. Qualquer fraude, falha de

segurança ou problemas operacionais sofridos por tais exchanges podem resultar em uma redução no valor dos ativos digitais e afetar negativamente as cotas do FUNDO.

c) Riscos cibernéticos e de custódia dos criptoativos. Os ativos digitais apresentam forte dependência de tecnologias ainda não consolidadas, o que os expõe, não obstante os vários protocolos de segurança envolvidos, a possíveis falhas operacionais e ameaças cibernéticas associadas à gestão e custódia dos ativos, como ataques à infraestrutura ou aos sistemas, e comprometimento de credenciais de acesso, que podem implicar a indisponibilidade temporária ou mesmo a perda total dos valores investidos. No que se refere à custódia desses ativos digitais, os investidores podem ficar expostos a riscos relacionados ao armazenamento de senhas de criptografias e de custódia. Há muitos casos de perda de criptoativos em razão do desaparecimento de senhas, ou devido a ataques a carteiras pouco seguras, conforme o tipo de solução adotada para a custódia.

d) Inexistência de Garantia de Retorno de Investimento: As características de investimento de Criptomoedas e de Tokens diferem das características do investimento em moedas, commodities ou valores mobiliários tradicionais. Investir e/ou negociar Criptomoedas e Tokens envolve muitos riscos e pode não ser adequado para todos os investidores. Criptomoedas e Xxxxxx detidos pelo Fundo Investido não são segregados e o FUNDO não possui direitos específicos sobre Criptomoedas e Tokens específicos detidos pelo Fundo Investido. No caso da insolvência do Fundo Investido, seus ativos podem ser insuficientes para ressarcir o FUNDO ou os demais investidores do Fundo Investido. O Fundo Investido não tomará nenhuma medida para minimizar volatilidade ou gerenciar riscos. Não há nenhuma garantia de

que o objetivo de investimento do FUNDO ou do Fundo Investido seja bem-sucedido. Criptomoedas e Tokens são extremamente voláteis e os resultados do investimento podem variar substancialmente ao longo do tempo. Não há garantia de que quaisquer lucros serão alcançados ou que perdas substanciais ou completas não serão incorridas;

e) Regime Regulamentar em Desenvolvimento: O regime regulatório de Critptomoedas e de Tokens, as tecnologias de blockchain, as ofertas iniciais de moedas (“ICOs”) e as trocas de criptomoeda não estão desenvolvidas, variam significativamente entre as jurisdições e estão sujeitas à incerteza significativa. Vários órgãos legislativos e executivos estão atualmente considerando ou podem, no futuro, criar leis, regulamentos, orientações ou outras ações, o que pode afetar severamente a capacidade de investimento do Fundo Investido, ou a capacidade do Fundo Investido de ganhar participação no mercado. O descumprimento por parte do Fundo Investido de quaisquer leis, regras e regulamentos, alguns dos quais podem ainda não existir ou estão sujeitos à interpretação e podem estar sujeitos a alterações, podem resultar em consequências adversas, incluindo sanções civis e multas. É possível que qualquer jurisdição possa, em um futuro próximo ou distante, adotar leis, regulamentos, políticas ou regras que afetem direta ou indiretamente a rede Bitcoin em geral, ou restrinjam o direito de adquirir, possuir, manter, vender, converter, negociar, ou usar Criptomoedas e Tokens, ou trocar Criptomoedas e Tokens para moeda de curso legal ou outras Criptomoedas ou Tokens. Os desenvolvimentos regulatórios podem alterar a natureza do negócio do Fundo Investido ou restringir o uso de ativos de blockchain ou a operação de uma rede de blockchain em que o Fundo Investido se baseia, causando um efeito negativo ao Fundo Investido e, consequentemente, ao FUNDO. Quaisquer

obrigações regulamentares adicionais podem fazer com que o Fundo Investido incorra em despesas extraordinárias, não recorrentes e/ou despesas de conformidade contínuas, possivelmente afetando um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO, de forma prejudicial. Se o Fundo Investido não cumprir esses requisitos regulamentares, poderá ser liquidado em um momento que seja desvantajoso. Na medida em que o Fundo Investido limita ou reduz o escopo de suas atividades, direitos de investidores ou iniciativas de investimento, para limitar a aplicabilidade da regulamentação e supervisão do governo, o investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO, pode ser prejudicado;

f) Falta de Garantia pelos Bancos Centrais: Criptomoedas e Tokens que operam como meio de troca não são emitidos ou garantidos por qualquer banco central ou uma organização nacional ou internacional, e não há garantia de que tais Critptomoedas e Tokens possam funcionar como um meio de troca legal em qualquer jurisdição. Determinadas jurisdições proibiram completamente a utilização de determinadas Criptomoedas e Tokens;

g) Utilização de Terceiros: Como um produto e tecnologia relativamente novos, Criptomoedas e Tokens (como o Bitcoin) ainda não são amplamente adotados como forma de pagamento de bens e serviços. Os bancos e outras instituições financeiras podem se recusar a transferir fundos para operações de criptomoedas, processar transferências eletrônicas ou de trocas de criptomoedas, para empresas relacionadas a blockchain ou fornecedores de serviços, ou manter contas para pessoas ou instituições que fazem operações em Criptomoedas e Tokens;

h) Ambientes de Negociação Não Regulamentados: Os ambientes de negociação de Criptomoedas e Tokens são relativamente novos e em grande parte não regulamentados e, portanto, podem estar mais expostas a roubo, fraude e falha em relação aos mercados regulamentados de outros ativos. Os ambientes de negociação geralmente exigem que dinheiro seja depositado antecipadamente para comprar Criptomoedas e Tokens, e nenhuma garantia pode ser dada que esses recursos depositados serão recuperados. Além disso, após a venda das Criptomoedas e dos Tokens, pode demorar diversos sias úteis até que o produto da alienação possa ser recebido em espécie. A participação nos ambientes de negociação exige que os usuários assumam o risco de crédito, transferindo Criptomoedas e Tokens de uma conta pessoal para a conta de terceiros. O Fundo Investido assumirá o risco de crédito de uma sociedade que opera um ambiente de negociação toda vez que realizar uma operação;

i) Limites de Operação: Os ambientes de negociação de Criptomoedas e de Tokens podem impor limites de operação ou de distribuição diários, semanais, mensais ou específicos do cliente ou suspender totalmente os saques, tornando a troca de moeda virtual ou o Token digital para moeda de curso legal difícil ou impossível. Além disso, os preços e avaliações de Criptomoeda e Tokens nos ambientes de negociação virtuais são voláteis e sujeitos à influência de muitos fatores, incluindo os níveis de liquidez nas trocas e interferências e interrupções operacionais. Os preços e a avaliação de Criptomoedas e de Tokens continuam sujeitos a qualquer volatilidade experimentada pelos ambientes de negociação virtuais, e essa volatilidade pode afetar negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

j) Riscos de Invasão: Os ambientes de negociação de Criptomoedas e de Tokens são alvos atrativos para a cibercriminalidade, hackers e malware (software danificadores). É possível que qualquer ambiente de negociação suspenda suas operações devido a roubo, fraude, invasão de segurança, problemas de liquidez ou investigação do governo. Além disso, os bancos podem se recusar a processar transferências eletrônicas ou de trocas. Ao longo dos últimos anos, muitos ambientes de negociação foram, de fato, fechados por fraude; roubo; envolvimento regulamentar ou do governo; falhas ou invasões de segurança ou questões bancárias;

k) Falta de Acesso: Os ambientes de negociação de Criptomoedas e Tokens podem ser desligados ou ficar offline voluntariamente. Atualmente, não existem disposições regulamentares específicas nas Ilhas Cayman, jurisdição onde foi constituído o Fundo Investido, que protejam os investidores de perdas financeiras se uma plataforma de negociação de Criptomoedas e Tokens seja invadida, falhe ou saia do mercado. Em muitos desses casos, os clientes de tais ambientes de negociação não foram indenizados pela perda parcial ou total dos saldos de suas contas. Neste momento, não existe autoridade ou mecanismo governamental, regulamentar, investigativo ou de promotoria, por meio do qual exista a obrigação de propor uma ação ou reclamação envolvendo Criptomoedas e Tokens perdidos ou roubados de um ambiente de negociação. Consequentemente, um ambiente de negociação pode ser incapaz de recuperar Criptomoedas e Tokens perdidos ou solicitar o reembolso por qualquer roubo de Criptomoedas e de Tokens, afetando negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

l) Dificuldades Relacionadas aos Ambientes de Negociação: Quaisquer dificuldades financeiras, de garantia ou operacional experimentada pelas

plataformas de negociação de Criptomoedas e Tokens podem resultar na incapacidade do Fundo Investido de recuperar dinheiro, as Criptomoedas e Xxxxxx detidos pelo intermediário ou ambiente de negociação, ou para pagar aos investidores, incluindo o FUNDO, após o resgate. Além disso, o Fundo Investido pode não conseguir recuperar Criptomoedas e Tokens que aguardem transmissão para dentro ou para fora do Fundo Investido, o que pode afetar negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO. Além disso, na medida em que um ambiente de negociação de Criptomoeda e de Token, que represente uma parcela substancial do volume negociado em determinada Criptomoeda e de Token, estiver envolvido em fraude ou falhas de segurança ou experimente outros problemas operacionais, tais falhas podem resultar em perda ou preços menos favoráveis de uma Criptomoeda ou um Token em particular, o que pode afetar negativamente o Fundo Investido, suas operações e investimentos e, consequentemente, o FUNDO;

m) Inexistência de Garantias: Devido à natureza dos processos de comunicação eletrônica, os ambientes de negociação Criptomoedas e Tokens geralmente não garantem que seus sites ou plataformas eletrônicas serão ininterruptas, sem atraso, sem erros, livres de omissões ou vírus. Portanto, as informações e os serviços fornecidos desses prestadores de serviços normalmente são fornecidos “como estão”, sem garantias de qualquer natureza, expressas ou implícitas, incluindo precisão, pontualidade e completude;

n) Falta de Proteção ao Investidor: Ao negociar Criptomoedas e Tokens, os investidores geralmente não são protegidos por quaisquer direitos típicos de mercados organizados tradicionais. Inter alia, os débitos não autorizados ou incorretos das carteiras digitais não podem em

regra ser revertidos. A aceitação de Criptomoedas e de Tokens por terceiros também não é garantida e é baseada nos critérios destes terceiros e/ou acordos contratuais, que podem ser suspensos a qualquer momento e sem aviso prévio;

o) Flutuações Rápidas no Valor: Um grande risco na negociação de Criptomoedas e Tokens é a rápida flutuação do preço de mercado desses ativos. O valor das cotas do Fundo Investido deve se relacionar diretamente com o valor das Criptomoedas e Tokens mantidos no Fundo Investido e as flutuações no preço destes ativos podem afetar materialmente o valor das cotas do Fundo Investido e, por consequência, das cotas do FUNDO. Não há garantia de que o Fundo Investido poderá alcançar um preço melhor do que a média do preço de mercado para suas Criptomoedas e Tokens ou comprará tais ativos ao preço mais favorável disponível. O preço de Criptomoedas e Tokens pode ser afetado geralmente por uma grande variedade de fatores complexos e difíceis de prever, como oferta e demanda; comissões e taxas para o registro de transações na cadeia aplicável; disponibilidade e acesso a prestadores de serviços de moeda virtual (como processadores de pagamento); ambientes de negociação; mineradores ou outros usuários da cadeia e participantes do mercado; vulnerabilidade de segurança; níveis de inflação; política fiscal; taxas de juros e eventos políticos, naturais e econômicos;

p) Riscos de Precificação: Existe uma dificuldade estrutural de precificação, a valor justo, desses investimentos detidos pelo Fundo Investido, em especial quando se tratarem de alternativas menos líquidas.;

q) SoftForks e HardForks: Algumas Criptomoedas e Tokens podem sofrer SoftForks ou Hardforks. Estes forks são “divisões” do blockchain que geram adicionalmente a Criptomoeda inicial uma

outra com um protocolo diferente. O manuseio destas novas Criptomoedas, que passarão a fazer parte da carteira do fundo, pode levar tempo e resultar em perdas destas novas moedas ou mesmo influenciar na liquidez, posse e manuseio em geral da Criptomoeda Original. Estes Forks podem ser programados pelos próprios emissores ou feita a revelia por um grupo dissidente o que pode dificultar sobremaneira o manuseio do novo ativo. Além disto, a precificação destes novos ativos que o fundo receber também podem ser de difícil precificação em função da liquidez e limitadas formas de negociação inicial;

r) AirDrops: Alguns Tokens conhecidos como DAPS ou “Sistemas Operacionais” distribuem eventualmente, como se fosse uma espécie de “Dividendos ou Bonificações”, proporcional a quantidade de Tokens que cada usuário possui, outros Tokens ou Criptomoedas gerados no seu próprio blockchain como forma de estimular o uso destas novas Criptomoedas no ambiente do seu blockchain original. Estas novas Criptomoedas, assim como os Forks, inicialmente são de difícil manuseio e precificação devido à baixa liquidez e dificuldade operacional inicial. O manuseio destas pode causar perdas de sua propriedade e sua precificação é igualmente difícil de se determinar podendo influenciar a carteira do fundo de maneira irregular;

s) Riscos de Oferta e Demanda: Na medida em que a demanda pública de Criptomoedas e Tokens diminua, ou o Fundo Investido esteja incapacitado de encontrar um comprador interessado, o preço de Criptomoedas e Tokens pode flutuar rapidamente e o Fundo Investido pode não conseguir vender as Criptomoedas e Tokens em sua posse ou custódia. Além disso, se o fornecimento de Criptomoedas e Tokens disponíveis para o público aumentar ou diminuir de repente devido a, por exemplo, uma mudança no código-fonte da rede blockchain, a dissolução

de um ambiente de negociação de moeda virtual ou a apreensão de Criptomoedas e Tokens pelas autoridades governamentais, o preço de Criptomoedas e Tokens pode flutuar rapidamente. Essas mudanças na demanda e na oferta podem afetar materialmente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO. Adicionalmente, os governos podem intervir, diretamente e por regulamentação, no mercado de Criptomoedas e Token, com o efeito específico, ou intenção, de influenciar os preços e a avaliação de Criptomoedas e Tokens;

t) Uso Comercial e no Varejo: Atualmente, há um uso relativamente modesto da Bitcoin e outras criptomoedas no mercado de varejo e comercial em comparação com seu uso pelos especuladores, contribuindo assim para a volatilidade dos preços que pode afetar materialmente um investimento no Fundo Investido e, por consequência, no FUNDO. Se as futuras ações ou políticas regulatórias limitarem a capacidade de possuir ou trocar Bitcoin e outras criptomoedas no mercado de varejo e comercial, ou usá-las para pagamentos ou possuí-las em geral, o preço e a demanda por Bitcoin e outras criptomoedas pode diminuir. Essa diminuição na demanda pode resultar no término e liquidação do Fundo Investido em um momento que pode ser desvantajoso para os seus cotistas, incluindo o FUNDO, ou pode afetar materialmente o patrimônio líquido do Fundo Investido e, consequentemente, do FUNDO;

u) Riscos de Crédito de Criptoativos: O Fundo Investido pode negociar com compradores privados ou vendedores ou ambientes de negociação/intermediários. O Fundo Investido assumirá o risco de crédito sempre que comprar ou vender Criptomoedas e Tokens, e seus direitos contratuais com relação a tais transações podem ser limitados. Embora as transferências pelo Fundo Investido de Criptomoedas e Tokens

ou dinheiro sejam feitas para ou de uma contraparte que o Gestor acredite ser confiável, é possível que, através de erro de computador ou humano, ou por roubo ou ação criminal, as Criptomoedas e Tokens do Fundo Investido ou o dinheiro possam ser transferidos em valores incorretos ou para terceiros não autorizados. Na medida em que o Fundo Investido não seja capaz de buscar uma transação corretiva com esse terceiro ou seja incapaz de identificar o terceiro que recebeu as Criptomoedas e Tokens ou dinheiro do Fundo Investido (por erro ou roubo), o Fundo Investido será incapaz de recuperar as Criptomoedas e Tokens ou dinheiro transferidos incorretamente, e tais perdas terão impacto negativo no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

v) Natureza irreversível das transações Blockchain: Transações envolvendo Criptomoedas e Tokens que foram verificadas e, portanto, registradas como um bloco na blockchain, geralmente não podem ser desfeitas. Mesmo se a transação resultar em erro, ou devido a roubo de Criptomoedas e Token de um usuário, a transação não é reversível. Além disso, neste momento, não existe uma autoridade governamental, regulatória, de investigação ou de fiscalização ou mecanismo através do qual se possa levar uma ação ou reclamação sobre Criptomoedas e Tokens perdidos ou roubados. Consequentemente, o Fundo Investido pode ser incapaz de substituir Criptomoedas e Tokens faltantes ou solicitar reembolso por qualquer transferência errônea ou furto de Criptomoedas e Tokens. Na medida em que o Fundo Investido não seja capaz de solicitar reparação por tal ação, erro ou roubo, essa perda pode afetar materialmente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO.

w) Intervenção Governamental: Existe a possibilidade de que, ao adquirir ou descartar Criptomoedas e Tokens, o Fundo Investido

inconscientemente envolva-se em transações com pessoas não confiáveis que estejam sob o escrutínio das agências de investigação governamentais. Como tal, os sistemas do Fundo Investido ou uma parte dele podem ser desligados de acordo com um processo legal, como o cumprimento de um mandado de busca e apreensão. Essa ação pode resultar na perda de Criptomoedas e Tokens de titularidade do Fundo Investido;

x) Futuro Regulamento CFTC ou SEC: A legislação atual e futura, os reguladores Comissão de Negociação de Commodity Futura (Commodity Futures Trading Commission) (“CFTC”) e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission) (“SEC”) e outros desenvolvimentos regulatórios podem afetar a maneira como as Criptomoedas e os Tokens são tratados para fins de classificação, compensação e liquidação. Em particular, Criptomoedas e Tokens podem não ser excluídos da definição de “commodity futura” ou “valor mobiliário”, por meio de regulação futura da CFTC e SEC, respectivamente. A GESTORA não pode estar segura de como os futuros desenvolvimentos regulatórios terão impacto no tratamento de Criptomoedas e Tokens de acordo com as leis aplicáveis;

y) Perda de Chaves Privadas: Criptomoedas e Tokens são controladas apenas pelo detentor das chaves públicas e privadas únicas relacionadas à carteira digital (digital wallet) local ou online em que as Criptomoedas e Tokens são mantidas. Caso as chaves privadas relacionadas às Criptomoedas e Tokens do Fundo Investido sejam perdidas, destruídas ou de outra maneira comprometidas, o Fundo Investido não poderá acessar as tais Criptomoedas e os Tokens. Qualquer perda de chaves privadas relacionadas às carteiras digitais utilizadas para armazenar Criptomoedas e Tokens podem afetar

negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

z) Terceiros Fornecedores de Carteira: O Fundo Investido pretende usar terceiros fornecedores de carteiras para manter as suas Criptomoedas e Tokens. O Fundo Investido pode ter uma alta concentração de Criptomoedas e Tokens em um local ou com um terceiro fornecedor de carteira, que pode estar propenso a perdas decorrentes de hacking, perda de senhas, credenciais de acesso comprometidas, falhas de sistema ou ataques cibernéticos. O Fundo Investido não é obrigado a manter um número mínimo de fornecedores de carteiras para manter as suas Criptomoedas e Tokens. O Fundo Investido não pode fazer diligências detalhadas em tecnologia da informação em tais terceiros fornecedores de carteiras e, como resultado, pode não estar ciente de todas as vulnerabilidades e riscos de segurança. Determinados terceiros fornecedores de carteiras não podem indenizar o Fundo Investido contra quaisquer perdas de Criptomoedas e Tokens. Criptomoedas e Xxxxxx detidos por terceiros podem ser transferidos para “armazenamento frio” (cold storage) ou “armazenamento profundo” (deep storage), caso em que poderia haver um atraso no resgate das Criptomoedas e Tokens. O Fundo Investido também pode incorrer em custos relacionados ao armazenamento de terceiros. Qualquer violação de segurança, custos ou perdas incorridas em relação às Criptomoedas e Tokens associados ao uso de um terceiro fornecedor de carteira, podem afetar negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

aa) Roubo de Chaves Privadas e Ataques Mal- Intencionados: Hackers ou pessoas mal- intencionadas podem iniciar ataques para roubar, comprometer ou proteger Criptomoedas e Tokens, como, por exemplo, atacando o código- fonte da blockchain aplicável, servidores de

ambiente de negociação, plataformas de terceiros, locais de armazenamento frio ou quente ou software, ou operações passadas de Criptomoedas e Tokens, ou por outros meios. Na proporção que o Fundo Investido aumentar em tamanho, pode se tornar um alvo mais atraente de hackers, vírus e ataques cibernéticos ou outras ameaças à segurança. Neste momento, não existe uma autoridade ou mecanismo governamental, regulamentar, investigativo ou de fiscalização através do qual se possa levar uma ação ou reclamação sobre Criptomoedas e Tokens perdidos ou roubados. Consequentemente, o Fundo Investido pode não ser capaz de substituir as Criptomoedas e Tokens faltantes ou solicitar o reembolso por qualquer roubo, afetando negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

bb) Lavagem de Dinheiro ou Evasão Fiscal ou de Divisas: As operações em Criptomoedas e Tokens podem ser mal utilizadas para atividades criminosas, incluindo lavagem de dinheiro. As operações em Criptomoedas e Tokens são públicas, mas os titulares e destinatários dessas operações não são. As operações são em grande parte não rastreáveis e oferecem aos consumidores um alto grau de anonimato. Portanto, é possível que a rede das Criptomoedas e Tokens seja usada para operações associadas a atividades criminosas, inclusive lavagem de dinheiro. Este uso indevido pode afetar os investidores, uma vez que as agências governamentais podem decidir fechar plataformas de negociação e proibir que os investidores acessem ou utilizem os recursos que as plataformas possam estar custodiando para eles; e

cc) Normas Fiscais e Contábeis: A caracterização tributária das Criptomoedas e Tokens está evoluindo em muitas jurisdições e o investimento e as negociações em Criptomoedas e Tokens

pelo Fundo Investido podem ter implicações tributárias, como o imposto sobre o valor agregado ou o imposto sobre os ganhos de capital, dos quais o Fundo Investido pode não prever adequadamente com antecedência e/ou contabilizar. Além disso, o patrimônio líquido do Fundo Investido no momento em que ocorrem aplicações, resgates ou negociação de cotas do Fundo Investido pode refletir uma provisão direta ou indireta para passivos tributários acumulados, incluindo estimativas de tais passivos tributários, que podem não ser pagos em última instância. As normas contábeis também podem mudar, criando uma obrigação para o Fundo Investido de acumular um passivo fiscal que não era exigido previamente ou em situações em que não se espera que o Fundo Investido seja diretamente ou indiretamente sujeito a tal responsabilidade tributária. Adicionalmente, a aplicação de leis e regulamentos fiscais podem resultar no aumento dos custos, em custos de operação, ou despesas relacionadas à contabilidade, afetando negativamente o investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Não obstante o fato de a GESTORA manter um sistema de controle de riscos e, ainda, sua diligência em colocar em prática a política de investimento delineada neste regulamento, os investimentos do FUNDO poderão acarretar redução de ganhos ou perdas financeiras e estarão sempre sujeitos às flutuações e situações de mercado.

Artigo 12. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Capítulo VI. Do Investimento Indireto em Criptoativos pelo FUNDO.

Artigo 13 - O FUNDO poderá realizar investimento indireto em criptoativos mediante a aquisição de cotas de

fundos de investimento mantidos no exterior, entre outros ativos negociados em jurisdições offshore, desde que admitidos e regulamentados naqueles mercados.

Artigo 14 – A GESTORA deverá adotar diligências para minimizar o risco de fomentar a oferta de um criptoativo fraudulento, com a verificação das variáveis relevantes associadas à emissão, gestão, governança e demais característica do criptoativo. Além disso, caberá à GESTORA do fundo avaliar também outros aspectos decorrentes da concentração de risco vista na figura do emissor do criptoativo em tais hipóteses, o que exige uma due diligence especialmente rigorosa sobre esse emissor; as análises de risco naturalmente associadas também ao próprio ativo, direito ou contrato subjacente a que o criptoativo se refere; e por fim, se tal criptoativo deve ser considerado ou não como um valor mobiliário, e em caso positivo, se conta com eventual registro prévio exigido.

Artigo 15 - A GESTORA do fundo atentará para as regras de governança previstas para o critptoativo adquirido, de forma a se cientificar, precificar e monitorar eventuais riscos adicionais, como a possibilidade de distribuições não equitativas, manipulações ou mesmo limitações à liquidez de negociação.

Artigo 16 – Além dos riscos apontados, os investidores deverão ter atenção aos seguintes riscos relacionados a esse tipo de investimento:

I) Risco de pirâmides financeiras;

II) Inexistência de processos formais de adequação do perfil do investidor ao risco do empreendimento (suitability);

III) Atuação de prestadores de serviços sem observância da legislação e regulamentação aplicáveis;

IV) Material publicitário de oferta que não observa a regulamentação da CVM;

V) Riscos operacionais em ambientes de negociação não monitorados pela CVM;

VI) Risco operacional associado a ativos virtuais e seus sistemas; e

VII) Desafios jurídicos e operacionais em casos de litígio com emissores, inerentes ao caráter multijurisdicional das operações com ativos virtuais.

Capítulo VI. Das Taxas e Dos Encargos

Artigo 17. O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 2% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, ou a quantia mínima mensal de R$ 2.000,00 sendo corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP- M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, o que for maior, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A taxa de administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo – Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.

Parágrafo Terceiro - A taxa de administração estabelecida acima constitui a taxa de administração mínima do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”), ou seja, não compreende as taxas de administração dos fundos investidos. Além da Taxa de Administração Mínima, o FUNDO estará sujeito, ainda, às taxas de administração, performance, ingresso ou saída e taxas de qualquer outra natureza cobradas pelos fundos investidos.

Artigo 18. Não são cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.

Artigo 19. O FUNDO, com base em seu resultado, remunera a GESTORA mediante o pagamento do equivalente a 20% da valorização da cota do FUNDO que, em cada semestre civil, exceder 100% do valor acumulado CDI (taxa de performance).

Parágrafo Único – O detalhamento do cálculo da taxa de performance encontra-se no “Anexo – Metodologia da Taxa de Performance” que é parte integrante deste Regulamento

Artigo 20. A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,04% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 1.500,00, a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP- M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Artigo 21. Além das taxas indicadas neste Capítulo, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance;

XII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Capítulo VII. Da Emissão e Do Resgate de Cotas

Artigo 22. A aplicação será realizada por meio de transferência eletrônica de recursos pelo cotista para a conta corrente do FUNDO. A amortização e o resgate de cotas serão realizados por meio de transferência eletrônica de recursos da conta corrente do FUNDO para a conta corrente previamente cadastrada pelo cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou Distribuidor. As movimentações aqui previstas também poderão ser

efetuadas por meio de sistema de registro, caso as cotas do FUNDO estejam registradas no referido sistema.

Parágrafo Primeiro – As referidas movimentações devem observar os horários e limites de movimentação estabelecidos no Formulário de Informações Complementares, observado que o FUNDO pode ter suas cotas comercializadas por vários distribuidores, que podem, por sua vez, estabelecer horários e limites de movimentação próprios.

Parágrafo Segundo – Nas hipóteses em que aplicável, somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.

Parágrafo Terceiro – É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, determinando se tal suspensão se aplica somente a novos investidores ou também aos cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Quarto – As aplicações realizadas pela B3 S.A

– Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), enquanto mantidas depositadas na B3, devem, necessariamente, ser resgatadas por meio da mesma entidade.

Artigo 23. O FUNDO receberá aplicações em qualquer dia útil, observadas as regras deste Regulamento e, ainda, os horários e limites constantes do Formulário de Informações Complementares.

Parágrafo Primeiro: A emissão de cotas do FUNDO deve ocorrer no primeiro dia útil subsequente a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR.

Artigo 24. As cotas do FUNDO aberto não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

I. decisão judicial ou arbitral;

II. operações de cessão fiduciária;

III. execução de garantia;

IV. sucessão universal;

V. dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

VI. transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 25. É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Primeiro - No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.

Parágrafo Segundo – Os titulares estão cientes de que, nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.

Artigo 26. O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado nos termos deste Regulamento.

Artigo 27. Para fins deste Regulamento:

I. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade.

II. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao 5º dia útil contado da Data do Pedido de Resgate.

III. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista que efetuou pedido de resgate e que corresponde ao 5º dia útil contado da Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

Parágrafo Único – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 28. No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 dia útil, para realização em até 15 dias contados da data da convocação,

Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de ambos;

II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV. cisão do FUNDO; e

V. liquidação do FUNDO.

Artigo 29. O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.

Parágrafo Único – O valor da cota é calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento).

Capítulo VIII. Da Assembleia Geral

Artigo 30. É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a amortização de cotas;

VII. a alteração do Regulamento, ressalvadas as exceções permitidas pela regulamentação em vigor;

VIII. a possibilidade do FUNDO prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do FUNDO.

Artigo 31. A convocação da Assembleia Geral pode ser realizada por meio físico e/ou eletrônico e será encaminhada a cada cotista com, no mínimo, 10 dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora e local, quando for o caso, bem como todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral poderá ser realizada de forma presencial, por meio de consolidação dos votos escritos e/ou por meio eletrônico, nestas últimas hipóteses sem a necessidade de reunião presencial. A convocação deverá dispor sobre a forma de realização da Assembleia Geral, bem como conter todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Paragrafo Terceiro - A Assembleia será instalada com qualquer número de cotistas e a participação destes, em sua totalidade, supre a falta de convocação.

Artigo 32. As deliberações da Assembleia Geral devem ser tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 voto.

Parágrafo Primeiro – Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no

registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 ano.

Parágrafo Segundo – As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 dias ou do prazo para pagamento de resgate, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto – Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo Quinto - Não obstante o disposto no caput, a deliberação sobre a possibilidade do FUNDO prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do FUNDO deve contar com o voto favorável equivalente a, no mínimo, dois terços das cotas emitidas para ser considerada aprovada.

Artigo 33. Anualmente a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

Parágrafo Terceiro – As demonstrações contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 34. As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 dias corridos.

Parágrafo Primeiro – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Segundo – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de

maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 35. O voto poderá ser proferido de forma presencial, escrita e/ou eletrônica, conforme estabelecido na convocação, devendo as manifestações de voto, quando adotadas, serem recebidas pelo ADMINISTRADOR até o início da Assembleia Geral.

Capítulo IX. Da Política de Divulgação de Informações

Artigo 36 As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro – Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO. Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, e também ficarão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/) e do DISTRIBUIDOR.

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quinto – A Política de Divulgação de Informações do FUNDO completa está contida no Formulário de Informações Complementares.

Capítulo X. Da Distribuição de Resultados

Artigo 37. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

Capítulo XI. Do Exercício Social

Artigo 38. Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Capítulo XII. Do Encerramento

Artigo 39. A liquidação do FUNDO poderá ser dar em razão de (a) resgate total de suas cotas; (b) deliberação dos cotistas por meio de Assembleia Geral; (c) renúncia do administrador e desde que não tenha ocorrido a substituição deste, observados os procedimentos e prazos dispostos na regulamentação em vigor; (d) o FUNDO manter, após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, a qualquer tempo, patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e caso não seja possível incorporá-lo a outro fundo, nos termos da legislação atualmente vigente.

Artigo 40. Nas hipóteses de liquidação pelas razões expostas nos itens (a), (c) e (d) acima, a GESTORA realizará a venda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e, após terem sido descontadas as despesas provisionadas e/ou em aberto em nome do FUNDO, o

ADMINISTRADOR promoverá a divisão do patrimônio líquido do FUNDO entre os cotistas, na proporção de suas cotas, devendo os respectivos valores serem depositados em conta corrente de titularidade do respectivo cotista. O pagamento dos valores devidos se dará, preferencialmente, em moeda corrente nacional, sendo admitido a entrega em ativos financeiros, quando expressamente autorizado pelo Regulamento e/ou deliberado em Assembleia Geral.

Artigo 41. Na hipótese de liquidação por deliberação em Assembleia Geral, a GESTORA deverá apresentar um Plano de Liquidação objetivamente definido, o qual deverá ser aprovado pelo ADMINISTRADOR e em seguida levado à deliberação dos cotistas em assembleia própria convocada para esse fim. O referido plano deverá conter, no mínimo, prazos e condições detalhadas para fins de seu devido cumprimento.

Artigo 42. Em todas as situações previstas neste Capítulo, os cotistas serão informados pelo ADMINISTRADOR acerca da liquidação do FUNDO, sendo certo que o FUNDO permanecerá fechado para aplicações e resgates durante o período em que estiver em liquidação.

Artigo 43. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido do FUNDO, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

Parágrafo Único. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis do FUNDO, análise quanto a terem os valores entregues ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 44. As informações cadastrais são de responsabilidade única e exclusiva dos cotistas, os quais deverão manter seus dados cadastrais sempre atualizados.

Parágrafo Único. A ausência de dados bancários válidos e/ou atualizados pode resultar no atraso ou na impossibilidade de pagamento de resgates e/ou amortizações aos cotistas, permanecendo os recursos à disposição destes até que o respectivo titular entre em contato com o ADMINISTRADOR e/ou Distribuidor para fins de regularização dos referidos dados, entretanto, sob tais recursos não haverá qualquer remuneração.

Capítulo XIII. Do Foro

Artigo 45. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

- BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. –

- Regulamento consolidado por meio de Assembleia Geral de Cotistas -

Para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do FUNDO, o cotista deve entrar em contato com a GESTORA ou com o distribuidor responsável por seu relacionamento. A GESTORA e o distribuidor são os prestadores de serviços mais indicados para solucionar as demandas dos cotistas, mas, caso necessário, o ADMINISTRADOR pode ser contatado por meio dos seguintes canais: SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx – Xxx xx Xxxxxxx, XX SAC: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, 0000 000 0000. Em não havendo uma solução de sua demanda por meio do SAC, favor contatar a Ouvidoria: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, 0800 021 9512, Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ - CEP: 20030-905.

ANEXO – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Principais Limites de Concentração do FUNDO (Investimento Direto)

Limites de Concentração Consolidado com os Fundos Investidos (Investimento Direto e Indireto)

Limites de Concentração por Emissor:
Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central	30%
Companhias Abertas	30%
Fundos de Investimento	Sem Limites
Pessoas Físicas	Vedado
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas	Vedado
União Federal	Sem Limites

As aplicações do FUNDO em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento de ações, cotas de fundos de índices de ações e Certificado de depósito de ações – BDR, classificados como níveis II e III, nos termos da Instrução CVM 332/2000, não estão sujeitas a limites de Concentração por Emissor.

A aquisição de cotas de fundos classificados como “Renda Fixa - Dívida Externa” e de cotas de fundos de investimento sediados no exterior pelo FUNDO não está sujeita a incidência de limites de Concentração por Emissor.

Outros Limites de Concentração por Emissor:	Limite Máximo
Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas	Vedado
Ações de emissão do ADMINISTRADOR	Vedado

Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
GRUPO A:
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral			Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral			Sem Limites
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados			Vedado
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados			Vedado
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais			Vedado
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais			Vedado
Cotas de Fundos de Índice Renda Variável			Sem Limites
Cotas de Fundos de Índice Renda Fixa			Sem Limites
Conjunto dos seguintes	CRI	Vedado	Vedado
	Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B), desde que não tenham sido objeto de oferta pública	Vedado

Ativos Financeiros: registrada na CVM (CRA, CCB, CCCB, CDCA, CCE, CCI, CPR, LCA, LCI e demais ativos não explicitados em regulamento)

GRUPO B :
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos	Sem Limites
Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado	Vedado
Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	Vedado
Valores Mobiliários objeto de oferta pública registrada na CVM, exceto os do Grupo A	Vedado
Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública	Vedado
Ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública e sejam admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado; Certificado de depósito de ações - BDR classificados como nível II e III	Vedado
Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados	Vedado

Fundos Estruturados	Limite individual		Limite Global
Cotas de FI ou FIC em Participações	Vedado		Vedado
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios	Vedado	Vedado
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados	Vedado
Cotas de FI Imobiliário	Vedado

Outros Limites de Concentração por Modalidade:
Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado	Vedado
Operações que tenham como contraparte o ADMINISTRADOR, a GESTORA ou empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento por eles administrados ou geridos	Vedado
Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas	Sem Limites

Fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO	Vedado
Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente	Vedado
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos e/ou privados
Posição Doadora	Vedado
Posição Tomadora	Vedado
Operações de Derivativos
Operações para Hedge e Posicionamento	Permitido, Até 1 vez o Patrimônio Líquido = 100%
Alavancagem Para fins deste conceito considera-se limite de exposição em operações nos mercados de derivativos e liquidação futura e operações de empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora
NÃO

ANEXO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR

Ativo Negociado no Exterior		Limite por ativo (Controle Direto)	Limite Conjunto (considerando posição dos Fundos Investidos)
Diretamente em Ativos Financeiros	Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I”	Vedado	Sem Limites
	BDRs Classificados Como Nível I	Vedado
	Ações	Vedado
	Opções de Ação	Vedado
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)	Sem Limites
	Notas de Tesouro Americano	Vedado
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior	Classe B do portfolio "Crypto Segregated Account" do fundo "Genesis Block Fund Ltd"	Sem Limites
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil

O investimento em ativos financeiros no exterior deverá observar, além das demais condições e requisitos previstos na regulamentação vigente, ao menos uma das seguintes condições: (i) os ativos deverão ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizadas em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou

(ii) os ativos deverão ter sua existência diligentemente verificada pelo ADMINISTRADOR, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

No tocante ao investimento no exterior, o FUNDO somente poderá aplicar nos ativos financeiros discriminados e autorizados no quadro acima, não sendo permitido o investimento em quaisquer outros ativos financeiros.

As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.

Nos termos da regulamentação em vigor, o FUNDO poderá, direta ou indiretamente, adquirir cotas de fundos de investimento no exterior que tenham (i) por estratégia investir em criptoativos ou (ii) eventual exposição a estes ativos. Caberá à GESTORA, ao realizar tais investimentos, se certificar que o administrador e gestor destes fundos possuem

mecanismos de diligência necessários para atender plenamente as exigências legais e regulamentares para aquisição destes ativos.

ANEXO – METODOLOGIA DA TAXA DE PERFORMANCE

1. PERIODICIDADE

1.1. A taxa de performance é apurada e provisionada por dia útil, até o último dia útil de cada semestre civil e paga à GESTORA no mês subsequente ao encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração prevista neste Regulamento.

2. MÉTODO DE CÁLCULO

A taxa de performance do FUNDO será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo).

Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base (“Benchmark Negativo”),

a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser:

I. calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e

II. limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base.

Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião do

último pagamento efetuado (linha d’água).