REGULAMENTO DO VIRGÍNIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL

REGULAMENTO DO VIRGÍNIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL

29 DE MAIO DE 2018

SUMÁRIO

Capítulo I – Fundo 3

Capítulo II – Forma e Prazo de Duração 3

Capítulo III – Objetivo e Público Alvo 3

Capítulo IV – Administração 3

Capítulo V – Substituição da Administradora 5

Capítulo VI – Taxas 6

Capítulo VII – Prestadores de Serviços 7

Capítulo VIII – Assembleia Geral de Cotistas 8

Capítulo IX – Política de Voto 10

Capítulo X – Publicidade e Divulgação de Informações 10

Capítulo XI – Demonstrações Financeiras 12

Capítulo XII – Política de Investimentos 13

Capítulo XIII – Fatores de Risco 14

Capítulo XIV – Classificação de Risco 16

Capítulo XV – Emissão e Resgate de Cotas 16

Capítulo XVI – Patrimônio Líquido e Metodologia de Avaliação dos Ativos 21

Capítulo XVII – Enquadramento ao Índice de Subordinação 22

Capítulo XVIII – Ordem de Alocação de Recursos 23

Capítulo XIX – Encargos do Fundo 23

Capítulo XX – Eventos de Avaliação 24

Capítulo XXI – Eventos de Liquidação 24

Capítulo XXII – Disposições Finais e Foro de Eleição 25

Anexo:

Anexo I – Definições/Glossário 27

Capítulo I – Fundo

Artigo 1. O VIRGÍNIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL ("Fundo"), disciplinado pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores ("Instrução CVM 356"), editada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), e demais disposições regulamentares aplicáveis, é regido pelo presente Regulamento ("Regulamento"), divulgando suas principais características por meio de seu Prospecto ("Prospecto").

Artigo 2. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I deste Regulamento.

Capítulo II – Forma e Prazo de Duração

Artigo 3. O Fundo é uma comunhão de recursos constituído sob a forma de condomínio aberto, admitindo o resgate de suas Cotas a qualquer tempo, respeitadas as disposições do Capítulo XV deste Regulamento.

Artigo 4. O Fundo estabelecerá uma rentabilidade alvo para as Cotas Sênior e para as Cotas Subordinadas Mezaninos que forem ofertadas publicamente sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.

Parágrafo Único. As Cotas Subordinadas Juniores não possuem rentabilidade definida.

Artigo 5. O prazo de duração do Fundo é por tempo indeterminado.

Capítulo III – Objetivo e Público Alvo

Artigo 6. O objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento.

Artigo 7. O público alvo do Fundo são investidores qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Parágrafo Único. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, a adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão ao Regulamento no qual ele atesta dentre outras disposições que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; recebendo uma cópia do presente Regulamento e um exemplar do Prospecto.

Capítulo IV – Administração

Artigo 8. O Fundo é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001- 40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM nº 1.498, de 28/08/1990, doravante denominada Administradora.

Artigo 9. A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 10. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos valores mobiliários que integram a carteira.

Artigo 11. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I – manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do Fundo;

f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

h) os relatórios do Auditor Independente.

II – receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III – entregar ao(s) Cotista(s), gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV – divulgar, anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. A divulgação prevista neste inciso pode ser providenciada por meio de entidades de classe de Instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade das informações nos termos da Instrução CVM 356;

V – custear as despesas de propaganda do Fundo;

VI – fornecer anualmente ao(s) Cotista(s) documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII – sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; e

VIII – providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Classes de Cotas do Fundo.

Artigo 12. É vedado à Administradora:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

II – utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

III – efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

Parágrafo Único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 13. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II – realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio Fundo;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356;

VI – vender Cotas do Fundo a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos; e

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

Capítulo V – Substituição da Administradora

Artigo 14. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Parágrafo Único. Após a nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova instituição administradora comece a prestar os serviços de administração, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.

Artigo 15. A Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM 356.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da

Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do Fundo até que a Assembleia Geral de Cotistas eleja uma nova administradora ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 dias, contados a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo, mediante convocação de uma nova Assembleia.

Artigo 16. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de indicação da substituta, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sua respectiva administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Capítulo VI – Taxas

Artigo 17. O Fundo remunerará seus prestadores de serviços (“taxa de administração”), conforme descrito abaixo:

a) pelos serviços de administração, a Administradora receberá o equivalente à 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado o pagamento mínimo mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M;

b) pelo serviço de gestão da carteira do Fundo, a Gestora fará jus ao recebimento do equivalente à 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado o pagamento mínimo mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M; e

c) pelos serviços de distribuição de cotas, os Distribuidores poderão receber o equivalente ao percentual máximo de até 0,50% a.a. (cinquenta centésimos por cento ao ano) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do respectivo contrato de distribuição celebrado entre o Fundo e cada Distribuidor.

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na praça sede da Administradora ou do Custodiante.

Parágrafo Terceiro. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput.

Parágrafo Quarto. O Fundo não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance.

Parágrafo Quinto. Os valores acima não incluem as despesas previstas no Capítulo XIX deste Regulamento a serem debitadas do Fundo pela Administradora.

Parágrafo Sexto. O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobram taxa de ingresso, de saída e de performance.

Parágrafo Sétimo. A taxa de administração total, conforme o caput deste artigo, corresponderá a até 0,70% a.a. (setenta centésimos por cento ao ano) incidentes sobre o PL do Fundo, com o valor

mínimo mensal para remunerar a Administradora e a Gestora correspondente a R$ 3.000,00 (três mil reais).

Capítulo VII – Prestadores de Serviços

Artigo 18. A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela OURO PRETO GESTÃO DE RECURSOS S.A., situada à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxx. 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.916.849/0001-26, credenciada pela CVM para gestão de carteiras pelo Ato Declaratório CVM nº 11.504, de 13/01/2011, doravante denominada Gestora.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

I – proceder à análise e seleção dos valores mobiliários que poderão integrar a carteira do Fundo;

II – observar e respeitar a política de investimento, conforme estabelecida neste Regulamento;

III – participar e votar em assembleias gerais de valores mobiliários que componham a carteira do Fundo, representando o Fundo, com poderes para deliberar e votar sobre quaisquer assuntos relacionados ao Fundo, de acordo com os melhores interesses do Fundo;

IV – observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

V – tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e

VI – fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente suas funções.

Parágrafo Terceiro. Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Gestora.

Artigo 19. A atividade de custódia, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo, prevista na Instrução CVM 356, será realizada pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001- 40, doravante designado Custodiante.

Parágrafo Primeiro. O Custodiante receberá o valor mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M, pela prestação dos serviços de custódia do Fundo.

Parágrafo Segundo. A taxa de custódia será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Artigo 20. A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais serviços permitidos pela Instrução CVM 356 e previstos neste Regulamento.

Capítulo VIII – Assembleia Geral de Cotistas

Artigo 21. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas, observados os respectivos quóruns de deliberação:

I – tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

II – alterar o Regulamento do Fundo;

III – deliberar sobre a substituição da Administradora;

IV – deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V – deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e VI – aprovar a contratação ou substituição da Gestora ou do Custodiante.

Parágrafo Único. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer (a) exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, (b) de atualização dos dados cadastrais da Administradora, da Gestora ou do Custodiante do Fundo, e (c) de redução da taxa de administração, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas as alterações descritas nas alíneas “a” e “x”, xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, e a alteração referida na alínea “c”, imediatamente.

Artigo 22. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.

Artigo 23. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento. Da convocação constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 24. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 25. Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas poderão convocar representantes da Administradora, do Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente ou da Gestora ou quaisquer terceiros para participar da Assembleia sempre que a presença de qualquer uma dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. O representante da Administradora deverá comparecer às Assembleias Gerais convocadas pela Administradora e prestará aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas ou comparecer sempre que os Cotistas o convocarem.

Artigo 26. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do envio de correio eletrônico aos Cotistas. No aviso de convocação constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia.

Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja feita juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 27. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 28. Independentemente das formalidades previstas nos artigos deste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Artigo 29. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I – nomeação de Representante de Cotistas;

II – deliberação acerca da: a) substituição da Administradora ou do Custodiante; b) liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 30. A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

Parágrafo Primeiro. As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2º deste Artigo.

Parágrafo Segundo. As deliberações relativas às matérias previstas no art. 21, incisos III a VI, deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo Terceiro. As deliberações relativas às demonstrações financeiras do Fundo que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

Parágrafo Quarto. A presidência da Assembleia Geral caberá ao maior Cotista presente, que poderá delegá-la à Administradora.

Parágrafo Quinto. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Sexto. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

Artigo 31. A cada Cota corresponde 1 (um) voto.

Artigo 32. Ressalvado o disposto nos demais artigos deste Capítulo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Classes de Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade da respectiva Classe de Cotas Subordinadas, com exceção da redução do percentual do Índice de Subordinação que também deverá ser aprovado pelos titulares de Cotas Seniores.

Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas, independentemente do comparecimento do Cotista à Assembleia Geral ou do voto proferido na

mesma.

Artigo 33. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por correio eletrônico preferencialmente ou por carta com aviso de recebimento, dirigida pela Administradora a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto e que, havendo ausência de resposta, considerar-se-á aprovada as matérias objeto de consulta.

Parágrafo Único. A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como aprovação pelo Cotista à consulta formulada.

Artigo 34. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Artigo 35. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto.

Capítulo IX – Política de Voto

Artigo 36. A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias, que disciplinam os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo Primeiro. A Política de Voto destina-se, em resumo, a definir: os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto da Gestora são obrigatórios e os que são facultativos, os parâmetros para a tomada de decisão da Gestora no melhor interesse dos Cotistas do Fundo, o procedimento que a Gestora deve adotar nos casos em que seja verificada a hipótese de conflito de interesses, o procedimento para registro e formalização do voto e o procedimento para disponibilização dos votos proferidos e dos resultados das votações aos Cotistas do Fundo.

Parágrafo Segundo. Cabe à Gestora exercer o direito de voto decorrente das cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros detidos pelo Fundo que lhe confiram direito de voto em assembleia geral de seus emissores, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício.

Capítulo X – Publicidade e Divulgação de Informações

Artigo 37. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, a data da primeira integralização de Cotas do Fundo.

Artigo 38. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês; assim como deverá enviar anualmente à CVM as informações exigidas pela Instrução CVM 489.

Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Artigo 39. O A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tais como a eventual alteração da classificação de risco de qualquer Classe de Cotas do Fundo e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 40. Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “Monitor Mercantil” (“Periódico”) e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) de correio eletrônico enviado a cada Cotista; ou então (ii) de carta registrada enviada a cada Cotista. O comunicado deve ser mantido à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que distribuam Cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e, em caso de mudança, esta deve ser precedida de aviso aos Cotistas.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I – a alteração da classificação de risco das Classes de Cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia ou gestão de carteira;

III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios, de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo;

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

Artigo 41. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I – o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; e

II – a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês.

Artigo 42. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

I – alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão; V – cisão; e

VI – liquidação.

Artigo 43. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, por meio de correio eletrônico.

Artigo 44. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e com o Prospecto do Fundo protocolados na CVM.

Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 45. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente;

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco à Classe de Cota, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 46. No caso de divulgação de informações sobre o Fundo comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria às datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.

Artigo 47. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que:

I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e

II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Parágrafo Primeiro. A Administradora deverá divulgar em sua página eletrônica na rede mundial de computadores quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

Parágrafo Segundo. O disposto no parágrafo anterior não se aplica a informações divulgadas a: (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

Capítulo XI – Demonstrações Financeiras Artigo 48. O Fundo tem escrituração contábil própria.

Artigo 49. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de maio de cada ano.

Artigo 50. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único. Aplicam-se ao Fundo as disposições da Instrução nº 489 da CVM.

Artigo 51. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refira, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 52. O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais de acordo com os termos do parágrafo terceiro do artigo 8º da Instrução CVM 356.

Parágrafo Primeiro. Os demonstrativos referidos neste artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

Capítulo XII – Política de Investimentos

Artigo 53. O Fundo deverá ter 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, do seu Patrimônio Líquido representado por cotas seniores de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados (“FIDCs”) abertos ou fechados de diversos segmentos, sob gestão da Ouro Preto Gestão de Recursos S.A., conforme as seguintes regras:

a) até 34% (trinta e quatro por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas seniores de um mesmo FIDC;

b) que tenham grau de investimento, sendo que todas as séries seniores nas quais o Fundo investir deverão ter classificação de risco com no mínimo o rating A- pela empresa Austin Rating;

c) com prazo máximo de investimento não superior a 18 (dezoito) meses no caso de fundos fechados; e, no caso de fundos abertos, com prazo máximo de resgate de D+30;

d) com rentabilidade alvo de, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) da variação do CDI-Over.

Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas seniores de FIDCs geridos pela Gestora.

Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá aplicar recursos em cotas subordinadas mezaninos ou em cotas subordinadas juniores de FIDCs.

Parágrafo Terceiro. O Fundo não poderá aplicar recursos em fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados.

Parágrafo Quarto. A rentabilidade média das aplicações (rentabilidade alvo das séries investidas) não poderá ser inferior a 150% (cento e cinquenta por cento) da variação do CDI-Over

Artigo 54. A parcela remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em cotas de FIDCs será aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes ativos financeiros ("Ativos Financeiros"):

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

d) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras de baixo risco de crédito; e

e) operações compromissadas.

Parágrafo Primeiro. A carteira do Fundo que não estiver alocada em cotas de FIDCs será composta, sempre que possível, de títulos públicos ou operações compromissadas com lastro em títulos públicos com prazo médio da carteira superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias para que o Fundo tenha tratamento tributário de longo prazo.

Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos.

Artigo 55. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, para cada Classe de Cotas, conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 56. A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figure como contraparte a Administradora, a Gestora ou o Custodiante, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Artigo 57. Os percentuais referidos neste Capítulo devem ser cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior.

Artigo 58. Fica esclarecido que não existe, por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante, da Gestora ou de qualquer outro prestador de serviço para o Fundo, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ou relativa à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 59. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de qualquer outro prestador de serviços, tampouco de qualquer seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 60. É um elemento de garantia das aplicações em Cotas da Classe Sênior do Fundo, para fins de resgate privilegiado, a existência de Cotas Subordinadas no percentual estabelecido neste Regulamento denominado Índice de Subordinação.

Capítulo XIII – Fatores de Risco

Artigo 61. As cotas dos FIDCs e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizadas, entre outros eventos: (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 62. Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações nos FIDCs investidos pelo Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

II – Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar

dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

III – Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

IV – Risco de concentração: a Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo e deverá observar os limites de concentração estabelecidos neste Regulamento. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações em poucos FIDCs emissores. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em poucos FIDCs emissores maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desses emissores.

V – Risco de descasamento: os FIDCs componentes da carteira do Fundo poderão ter Direitos Creditórios contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelos FIDCs investidos para as suas Cotas poderão ter determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos dos FIDCs podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.

VI – Risco de descontinuidade, por liquidação antecipada do Fundo: conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré- determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VII – Risco tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

VIII – Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/cedentes ou pela Consultora Especializada na análise dos créditos componentes da carteira dos FIDCs investidos: é o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores/cedentes dos FIDCs investidos a seus Sacados, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e também de devedores/sacados e também o risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Consultora Especializada dos devedores e cedentes no momento da aquisição dos direitos creditórios pelos FIDCs.

IX – Inexistência de garantia de rentabilidade: o indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em

Direitos Creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

X – Patrimônio Líquido Negativo: os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

XI – Risco decorrente da precificação dos ativos: os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

XII – Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

Capítulo XIV – Classificação de Risco

Artigo 63. Será obrigatória a apresentação de relatório de classificação de risco por agência de rating independente para as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino I, Cotas Subordinadas Mezaninos II e Juniores distribuídas.

Capítulo XV – Emissão e Resgate de Cotas

Artigo 64. As Cotas do Fundo são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares, e são de Classe Sênior ou Classe Subordinada.

Artigo 65. As Cotas Seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As Cotas Subordinadas serão divididas, para efeito de resgate, em (a) 2 (duas) Classes de Cotas Subordinadas Mezaninos; e (b) 1 (uma) Classe de Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 66. Cada Classe de Cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.

Artigo 67. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer Classe de Cotas.

Artigo 68. A integralização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados por TED, DOC, débito e crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.

Parágrafo Primeiro. Para as Cotas Seniores não é admissível a integralização de Cotas do Fundo com cotas de FIDCs e/ou Ativos Financeiros, mas o resgate poderá ser feito com cotas de FIDCs e/ou Ativos Financeiros na hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo Segundo. Em se tratando de Cotas Subordinadas, a integralização e o resgate podem ser efetuados com cotas de FIDCs e/ou Ativos Financeiros.

Artigo 69. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal ou ainda caso não haja expediente bancário na praça sede da Administradora ou do Custodiante, a aplicação ou efetivação de resgate será realizada no primeiro dia útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e

no valor da Cota no dia útil imediatamente anterior para resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação ou resgate no primeiro dia útil subsequente.

Artigo 70. Na emissão de Cotas do Fundo de qualquer Classe, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora (valor da cota de D+0), em sua sede ou dependências, por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 71. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

b) valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data da 1ª integralização de Cotas, sendo que as Cotas emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base na alínea abaixo;

c) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Único. As Cotas Seniores possuem Rentabilidade Prioritária de 132% (cento e trinta e dois por cento) da taxa do CDI OVER, em relação às Cotas Subordinadas Mezaninos e Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 72. O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas, das Classes Mezanino e Júnior.

Artigo 73. As Cotas Subordinadas Mezaninos I têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;

b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores, admitindo- se o resgate em cotas de FIDCs;

c) valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data da 1ª integralização de Cotas Subordinadas Mezaninos I, sendo as Cotas Subordinadas Mezaninos I emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base na alínea abaixo;

d) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino I corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Único. As Cotas Subordinadas Mezaninos I possuem Rentabilidade Prioritária de 140% (cento e quarenta por cento) da taxa do CDI OVER, em relação às Cotas Subordinadas Mezaninos II e Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 74. As Cotas Subordinadas Mezaninos II têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezaninos I para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;

b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos I, admitindo-se o resgate em cotas de FIDCs;

c) valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data da 1ª integralização de Cotas Subordinadas Mezaninos II, sendo as Cotas Subordinadas Mezaninos II emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base na alínea abaixo;

d) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino II corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Único. As Cotas Subordinadas Mezaninos II possuem Rentabilidade Prioritária de 150% (cento e cinquenta por cento) da taxa do CDI OVER, em relação às Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 75. As Cotas Subordinadas Juniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) subordinam-se às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;

b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, admitindo-se o resgate em cotas de FIDCs;

c) valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data da 1ª integralização de Cotas Subordinadas Juniores, sendo as Cotas Subordinadas Juniores emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base na alínea abaixo;

d) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Único. As Cotas Subordinadas Juniores não possuem rentabilidade definida.

Artigo 76. A partir da primeira Data de Emissão de Cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores; ou (ii) o valor unitário da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida na Emissão de Cotas.

Parágrafo Primeiro. A partir da primeira Data de Emissão de Cotas Subordinadas Mezaninos I, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Subordinadas Mezaninos I, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores; ou (ii) o valor unitário da Cota Mezanino I no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade estabelecida para a Cota Subordinada Mezanino I.

Parágrafo Segundo. A partir da primeira Data de Emissão de Cotas Subordinadas Mezaninos II, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Subordinadas Mezaninos II, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezaninos I; ou (ii) o valor unitário da Cota Mezanino II no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade estabelecida para a Cota Subordinada Mezanino II.

Artigo 77. Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, definidos no Artigo anterior, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio

Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos na hipótese de resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo ou do Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos não farão jus, em hipótese alguma, quando do resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas, correspondente à Rentabilidade Alvo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essas classes de Cotas.

Parágrafo Único. Em todo dia útil, após a incorporação dos resultados descritos acima no valor das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas Juniores, observada a ordem de alocação dos recursos estabelecidas neste Regulamento, ou seja, após o pagamento das despesas, provisionamentos e valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos.

Artigo 78. A partir da data da primeira Emissão de Cotas Subordinadas Juniores, seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder à divisão do valor total acumulado definido no Parágrafo Único do Artigo anterior pela quantidade de Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 79. No ato da aquisição das Cotas, por ocasião do ingresso do investidor no Fundo, ele assinará um termo de adesão e receberá cópia do Regulamento e do Prospecto. A cada aplicação, ele receberá o extrato da conta com o seu nome ou denominação social, CPF ou CNPJ, valor aplicado e o número e a classe de cotas adquiridas.

Artigo 80. A critério da Administradora, novas Cotas do Fundo, de qualquer classe, poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento, especialmente o Índice de Subordinação Mínimo.

Parágrafo Primeiro. Não haverá direito de preferência dos Cotistas do Fundo na aquisição das eventuais novas Cotas mencionadas no caput.

Parágrafo Segundo. Visando a preservar o bom desempenho do Fundo, a Gestora poderá, a seu exclusivo critério, solicitar à Administradora a recusa a admissão de novos Cotistas e/ou recebimento de novos investimentos, no todo ou em parte, em defesa dos interesses do Fundo, sem que para tanto necessite apresentar qualquer tipo de justificativa.

Artigo 81. O valor mínimo para aplicação inicial no Fundo é de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), limitado ao investimento máximo por investidor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

Artigo 82. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Artigo 83. Cada classe de Cotas do Fundo deve ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país.

Artigo 84. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos:

I – comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de até 3 (três) dias úteis, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e, ainda, por meio de correio eletrônico ou de carta com aviso de recebimento; e

II – envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

Artigo 85. O Fundo deverá divulgar suas principais características junto ao público através de um Prospecto elaborado em conformidade com as instruções da CVM.

Artigo 86. Todas as cotas de emissão do Fundo somente poderão ser distribuídas por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Artigo 87. No momento de aquisição das cotas, caberá à Administradora ou, se for o caso, ao integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, assegurar que o adquirente é investidor qualificado.

Artigo 88. Por se tratar de um Fundo constituído na forma de condomínio aberto, as Cotas do Fundo não podem ser negociadas em mercado secundário, nem mesmo em negociações privadas, e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia, sucessão universal ou dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens.

Artigo 89. As cotas do Fundo poderão ser resgatadas a qualquer momento desde que sejam observados todos os procedimentos e cumpridas todas as disposições estipuladas neste Capítulo.

Artigo 90. O Cotista deverá manifestar a sua intenção de resgate à Administradora, por correio eletrônico ou correspondência com aviso de recebimento encaminhada à Administradora, com cópia para o Custodiante.

Parágrafo Único. Para conversão de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos I e II, assim entendida a data da apuração do valor da Cota para fins de pagamento de resgate, será utilizado o valor da Cota em vigor na abertura do dia do efetivo pagamento.

Artigo 91. O valor mínimo de resgate será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), podendo ser menor apenas no caso de resgate total de Cotas.

Artigo 92. O pagamento do valor do resgate das Cotas Seniores será efetuado em até 29 (vinte e nove) dias corridos contados do recebimento da respectiva solicitação pela Administradora, sendo os recursos entregues ao Cotista em até D+29 da referida data.

Parágrafo Primeiro. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto de Cotista, em prejuízo deste último, a Administradora, mediante solicitação da Gestora, poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates.

Parágrafo Segundo. Caso a Administradora declare o fechamento do Fundo para a realização de resgates, nos termos do Parágrafo Primeiro, acima, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Caso o Fundo permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a Administradora deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o Parágrafo Segundo acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

a) substituição da Administradora, da Gestora ou de ambas;

b) reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgate;

c) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;

d) cisão do Fundo; e

e) liquidação do Fundo.

Artigo 93. As Cotas Subordinadas somente poderão ser resgatadas após o resgate total das Cotas Seniores, excetuada as hipóteses previstas neste Artigo.

Parágrafo Primeiro. As Cotas Subordinadas somente poderão ser resgatadas, antes do resgate das Cotas Seniores, observando ainda a ordem de subordinação entre as Classes de Cotas Subordinadas, depois de transcorrido o prazo de 60 (sessenta) dias corridos contado do pedido de resgate, observadas às condições abaixo:

I – a Administradora deverá, no máximo no 3º (terceiro) dia útil após o recebimento do pedido de resgate de Cotas Subordinadas de determinada Classe, comunicar aos titulares das Cotas Seniores e, se aplicável, das Cotas Subordinadas Mezaninos que a ela se subordinam, por qualquer meio, inclusive por correio eletrônico, a solicitação do resgate, o valor e a data de sua realização;

II – os titulares das Cotas Seniores e, se aplicável, das Cotas Subordinadas Mezaninos em circulação que a ela se subordinam, a partir da comunicação referida no inciso I acima, poderão requerer o resgate de suas Cotas até o 3º (terceiro) dia útil, o qual deverá ser integralmente concluído antes do respectivo resgate das Cotas Subordinadas.

Parágrafo Segundo. Ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro acima, será permitido o resgate de Cotas Subordinadas a qualquer tempo quando houver a superação do Índice de Subordinação Mínimo, o que caracteriza Excesso de Cobertura, sendo que a Administradora realizará o resgate das Cotas Subordinadas das Classes Mezaninos ou Juniores daqueles Cotistas que primeiro solicitarem, até o limite do Excesso de Cobertura, em até 29 (vinte e nove) dias corridos contados da data da solicitação do referido resgate, de acordo com os critérios e procedimentos estipulados neste Regulamento. Caso o Fundo não tenha recursos imediatamente disponíveis para o pagamento do resgate das Cotas Subordinadas solicitado, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual, na medida em que existam recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento.

Artigo 94. No resgate de Cotas Subordinadas Juniores será utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.

Artigo 95. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores em cada Data de Resgate e (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas em cada Data de Resgate após o Resgate das Cotas Seniores nos montantes apurados conforme determinado neste Regulamento.

Parágrafo Único. A Administradora deverá constituir reserva monetária destinada ao pagamento do próximo resgate de Cotas de acordo com o seguinte cronograma:

a) até 10 (dez) dias úteis antes de cada data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral do resgate atualizado até a data da constituição da reserva; e

b) até 5 (cinco) dias úteis antes de cada data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral do resgate atualizado até a data da constituição da reserva.

Artigo 96. Os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.

Capítulo XVI – Patrimônio Líquido e Metodologia de Avaliação dos Ativos

Artigo 97. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Artigo 98. O Fundo deverá ter, no mínimo, um percentual de seu patrimônio identificado neste Regulamento representado por Cotas Subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e divulgada mensalmente através do site da Administradora.

Artigo 99. O descumprimento de qualquer obrigação originária das cotas de FIDCs e Ativos Financeiros componentes da carteira do Fundo será atribuído às Cotas Subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este Artigo, a inadimplência de titularidade do Fundo será atribuída às Cotas Seniores.

Artigo 100. Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir as rentabilidades alvos definidas para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezaninos, toda a rentabilidade excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas Juniores, razão pela qual estas Cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos.

Artigo 101. As cotas de FIDCs integrantes da carteira do Fundo serão avaliadas de acordo com a divulgação dos respectivos administradores desses FIDCs.

Parágrafo Único. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.

Artigo 102. As perdas e provisões com as cotas de FIDCs e demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM 489. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

Capítulo XVII – Enquadramento ao Índice de Subordinação

Artigo 103. O Índice de Subordinação Mínimo do Fundo é 101,01%. Desde a data da primeira Emissão de Cotas Seniores até a última Data de Resgate, a Administradora verificará, todo dia útil, se o Índice de Subordinação é igual ou superior a 101,01%, o que significa que o Fundo deverá ter, no mínimo, o percentual de 1% (um por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Cotas Subordinadas, considerando as Classes Mezanino ou Júnior, não havendo percentual mínimo para cada uma delas.

Artigo 104. Caso o Índice de Subordinação seja inferior ao Índice de Subordinação Mínimo, a Administradora deverá comunicar aos titulares de Cotas Subordinadas para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo ao Índice de Subordinação Mínimo, mediante a emissão, subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único. Caso os titulares das Cotas Subordinadas decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15 (quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput, a Administradora convocará a Assembleia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação.

Artigo 105. Caso o Índice de Subordinação seja superior a 110%, ocorrerá Excesso de Cobertura, devendo a Administradora realizar o resgate das Cotas Subordinadas das Classes Mezaninos ou Juniores daqueles Cotistas que primeiro solicitarem, até o limite do Excesso de Cobertura, nos termos do Artigo 92, Parágrafo Segundo, deste Regulamento, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação.

Capítulo XVIII – Ordem de Alocação de Recursos

Artigo 106. Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do Fundo;

b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

c) remuneração prioritária das Cotas Seniores, conforme definida neste Regulamento;

d) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao Fundo por meio de resgate de Cota específica;

e) remuneração prioritária das Cotas Subordinadas Mezaninos, conforme definida neste Regulamento, ou seja, na ordem de prioridade das Cotas Subordinadas Mezanino I e Cotas Subordinadas Mezanino II;

f) devolução aos titulares das Cotas Subordinadas Mezaninos dos valores aportados ao Fundo por meio de resgate de Cota específica, observada a ordem de prioridade entre as Classes de Cotas Subordinadas Mezaninos;

g) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção do Fundo, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

h) pagamento dos valores referentes ao resgate das Cotas Subordinadas Juniores.

Capítulo XIX – Encargos do Fundo

Artigo 107. Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III – despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV – honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V – emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII – quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII – taxas de custódia de ativos do Fundo;

IX – despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

X – despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas.

Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste artigo como Encargos do Fundo devem correr por conta da instituição Administradora.

Capítulo XX – Eventos de Avaliação

Artigo 108. Serão considerados Eventos de Avaliação do Fundo (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes eventos:

a) o não atendimento do Índice de Subordinação Mínimo sem que tenha havido integralização adicional de Cotas Subordinadas para o reenquadramento do Fundo dentro do prazo estabelecido, nos termos do Capítulo XVII deste Regulamento; e

b) cessação pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços para o Fundo.

Artigo 109. Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.

Parágrafo Único. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Capítulo XXI – Eventos de Liquidação

Artigo 110. O Fundo será liquidado por decisão da Assembleia de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 111. Ocorrerá a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações:

I – se não for alcançado, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data do protocolo na CVM do registro do Fundo, o patrimônio líquido médio de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

II – se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em direitos creditórios;

III – se o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores;

IV – em caso de impossibilidade do Fundo adquirir cotas de FIDCs admitidos por sua política de investimento;

V – cessação ou renúncia pela Administradora ou pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

VI – cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e

VII – por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas nas hipóteses previstas neste Regulamento de Eventos de Avaliação.

Parágrafo Primeiro. Na ocorrência de qualquer hipótese prevista no caput deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

Parágrafo Segundo. Na hipótese do inciso VII supra, se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate das Cotas dos Cotistas Seniores dissidentes que o solicitarem na respectiva Assembleia Geral.

Artigo 112. A Administradora deverá seguir o seguinte procedimento para liquidação antecipada:

a) liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo; e

b) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora efetuará o pagamento de todas as obrigações do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 113. No caso de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Seniores poderão, a critério da Assembleia, ser resgatadas em cotas de FIDCs e/ou Ativos Financeiros, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento, ou o Fundo permanecerá em processo de liquidação ordinária até que haja o recebimento de todos os rendimentos decorrentes de seus investimentos e o resgate de todas as aplicações realizadas pelo Fundo, ou poderá ser constituído pelos titulares das Cotas Seniores um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações.

Artigo 114. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate e no limite desse mesmo valor, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

Artigo 115. O auditor independente deverá emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se também sobre as movimentações ocorridas no período.

Artigo 116. Após a partilha do ativo, a Administradora do Fundo deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I – o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II – a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

Capítulo XXII – Disposições Finais e Foro de Eleição

Artigo 117. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 118. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

Artigo 119. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Anexo I – Definições/Glossário

Administradora

instituição financeira responsável pela administração do Fundo com as responsabilidades que lhe são atribuídas no Capítulo IV deste Regulamento.

Assembleia Geral Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária.

Ativos Financeiros são os valores mobiliários em que o Fundo poderá aplicar

seus recursos.

BACEN Banco Central do Brasil.

conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo no

Conta do Fundo

Contrato de Gestão

Custodiante que será utilizada para todas as movimentações de recursos, inclusive para pagamento das obrigações do Fundo.

Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios firmado entre a Gestora e a Administradora em nome do Fundo.

Cotas são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas.

Cotas Seniores são as Cotas de Classe Sênior emitidas pelo Fundo.

são as Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições ou sempre que necessário para manter o nível de subordinação. Tais Cotas subordinam-se

Cotas Subordinadas

às Cotas Seniores para efeito de Resgate. Podem ser das Classes Mezanino ou Júnior.

Cotistas são os titulares das Cotas.

Custodiante instituição financeira responsável pela custódia dos valores mobiliários que compõem o patrimônio do Fundo.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

data em que os recursos das integralizações de Cotas são

Data de Emissão de Cotas

Diretor Designado

colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil.

diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo.

Encargos do Fundo todas as despesas que o Fundo pode ter, elencadas neste

Regulamento e conforme a Instrução nº 356 da CVM.

Empresa de Auditoria Independente

Eventos de Avaliação

é a empresa responsável por auditar as Demonstrações Financeiras do Fundo.

eventos elencados neste Regulamento que obrigam a Administradora a convocar uma Assembleia Geral que decidirá se o evento constitui ou não motivo para liquidação antecipada do Fundo.

Eventos de Liquidação eventos elencados neste Regulamento que podem

provocar a liquidação antecipada do Fundo.

Excesso de Cobertura situação na qual o valor das Cotas Subordinadas, seja

Mezanino ou Xxxxxx, supera o valor de subordinação requerido no Regulamento (Índice de Subordinação Mínimo).

Fundo tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento.

IGP-M é o Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Índice de Subordinação relação entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total

das Cotas Seniores do Fundo.

produto da divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pelo

Índice de Subordinação Mínimo

valor das Cotas Seniores e tem seu valor mínimo estabelecido neste Regulamento.

Instrução CVM 356 instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001,

com as alterações posteriores a essa.

Instrução CVM 489 instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011. Instrução CVM 539 instrução nº 539 da CVM, de 13 de novembro de 2013,

com as alterações posteriores a essa.

investidores autorizados nos termos dos artigos 9-B e 9-C

Investidores Qualificados

Obrigações do Fundo

da Instrução CVM nº 539 a investir em Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e ao resgate das Cotas.

Patrimônio Líquido significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na

forma estabelecida no Regulamento.

Resolução CMN nº 2.907 Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de

29 de novembro de 2001.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

documento por meio do qual o Cotista adere ao

Termo de Adesão ao Regulamento

Regulamento e declara, dentre outras coisas, ter conhecimento dos riscos do investimento, que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.