A RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII CNPJ/ME n. º 15.576.907/0001-70
ISIN Cotas: BRRBVACTF006
Código negociação B3: RBVA11 FATO RELEVANTE
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LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 000, Xxxxx X, 0x andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII, inscrito no CNPJ/ME sob nº.
15.576.907/0001-70 (“Fundo”), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n° 472/08, conforme alterada, comunicar a conclusão e assinatura, nesta data, do acordo (“Instrumento Particular de Transação” ou “Acordo”) entre o Fundo e o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Locatária”), Santander Holding Imobiliária S.A. e Banco Bandepe S.A. (em conjunto, “Santander”), bem como as sociedades de advogados que assessoraram ambas as partes (em conjunto, “Partes”).
Em resumo, as Partes concordam em (i) extinguir, de forma definitiva, todos os processos ajuizados pelo Santander em face do Fundo; (ii) postergar o período de vigência dos Contratos de Locação, com a permanência da Locatária em 18 (dezoito) dos 28 (vinte e oito) imóveis ora locados por mais 10 (dez) anos, a partir do encerramento dos Contratos de Locação Atípica em vigor, com permanência mínima obrigatória de 30 (trinta) meses; (iii) readequar o valor do aluguel dos 28 (vinte e oito) imóveis, tornando sem efeito o reajuste anual (variação do índice IGP-M/FGV) dos contratos ocorridos em dezembro/2020 e a ocorrer em julho/2021 e concedendo desconto no percentual de 17% do valor atualmente devido a título de aluguel em cada um dos respectivos Contratos de Locação Atípica; (iv) prever a negociação e comercialização, desde já, dos 10 ativos que não devem ter seus contratos de locação renovados com o Santander após o encerramento dos respectivos Contratos de Locação Atípica; (v) cumprir compromisso do Santander para conclusão da regularização dos imóveis com pendências documentais até o fim da vigência dos Contratos de Locação Atípica, sob pena de o Fundo exercer a opção de venda dos ativos; e (vi) prever que os custos de advogados serão arcados pelas respectivas Partes.
A gestão considera que o Acordo, detalhado abaixo, e discutido previamente com o Comitê de Cotistas constituído, fornece ótima solução e traz previsibilidade de renda e ganhos financeiros para o Fundo, encerrando os litígios entre Fundo e Locatária e prorrogando os contratos de locação de 18 (dezoito) ativos por mais 10 (dez) anos, o que reduz significativamente a concentração do término dos contratos em 2022 e 2023.
ALONGAMENTO DOS CONTRATOS E NOVO VALOR DE LOCAÇÃO
A Locatária permanecerá em 18 (dezoito) dos 28 (vinte e oito) ativos ora locados, sendo que, ao final dos prazos de locação atípica ora em vigor, os contratos passam a seguir a Lei de Locações (Lei nº. 8.245/1991) e passam a ter locação típica (“Novo Período de Locação”)1. A lista de imóveis está detalhada mais abaixo.
O período de vigência do Novo Período de Locação (contrato típico) será de 10 (dez) anos, com permanência mínima obrigatória de 30 (trinta) meses, sendo certo que, findo o prazo de permanência mínima, será admitida a rescisão imotivada com aviso prévio de 180 (cento e oitenta) dias. Vale lembrar que foram realizadas duas renovações contratuais em 2019 de dois ativos hoje locados para o Santander, as agências Liberdade e Santo André, ambas localizadas no estado de São Paulo, em um modelo semelhante de prorrogação de contrato típico após o final do contrato atípico. Ambos os contratos serão aditados para refletir as novas condições aqui estabelecidas, inclusive com a extensão do prazo contratual.
Na hipótese de rescisão imotivada ocorrer antes do final do 30º (trigésimo) mês do Novo Período de Locação, o Santander deverá pagar multa equivalente ao saldo devedor integral até o 30º (trigésimo) mês, contados do início do Novo Período Locatício. Nesta hipótese, não haverá a necessidade do aviso prévio de 180 dias, sendo uma notificação simples de saída com 30 dias de antecedência da data de desocupação.
Contrato de Locação Atípico
Novo Período de Locação
Hoje dez/22 ou jul/23
Permanência mínima obrigatória
(multa por rescisão antecipada equivalente ao saldo devedor integral até o término dos 30 meses)
dez/32 ou jul/33
Na hipótese de rescisão imotivada após o período de permanência mínima obrigatória, respeitado o aviso prévio de 180 (cento e oitenta) dias, a Locatária estará sujeita ao pagamento de multa com valor máximo de 3 (três) meses de aluguel, multa esta proporcional pro rata die ao período de cumprimento do respectivo Contrato de Locação, nos termos do disposto no art. 4º da Lei nº. 8.245/1991.
A partir do Novo Período de Locação (locação típica) dos 18 (dezoito) contratos citados acima, o valor devido a título de aluguel será automaticamente recalculado da seguinte forma: em até 180 (cento e oitenta) dias antes do início do Novo Período de Locação, o Fundo contratará a CBRE ou a Cushman & Wakefield ou a Colliers International, empresas de consultoria imobiliária de primeira linha, para apresentar laudo de avaliação, que deverá ser concluído dentro desse período de 180 (cento e oitenta) dias, para a precificação e definição do novo valor devido a título de aluguel. O Fundo e Xxxxxxxxx acordaram que, caso o valor de locação apontado em laudo seja inferior ao último valor nominal do aluguel vigente no mês imediatamente anterior ao início do Novo Período de Locação (isto é, o último aluguel pago no âmbito dos respectivos Contratos de Locação Atípica), tal redução estará limitada ao percentual máximo de 35% (trinta e cinco
1 No prazo de até 120 (cento e vinte) dias corridos, contados da assinatura do Acordo, as partes celebrarão aditivos contratuais específicos para cada um dos 28 (vinte e oito) Contratos de Locação Atípica.
por cento). Caso o laudo apresente um valor de locação com redução inferior a 35% (trinta e cinco por cento) do valor vigente, prevalecerá o novo valor de locação apresentado em laudo.
VENCIMENTO DOS CONTRATOS (% DA RECEITA CONTRATADA)
2032 - 2033
71%
pré-acordo pós-acordo
53%
21%
8%9%
5%6%
14%
8%
2%2%
2030 - 2031
2028 - 2029
pré-acordo pós-acordo
2026 - 2027
2024 - 2025
2022 - 2023
2022 -
2023
2024 -
2025
2026 -
2027
2028 -
2029
2030 -
2031
2032 -
2033
O aditamento dos contratos de locação, conforme detalhado acima, garante o alongamento dos contratos e reduz a concentração dos vencimentos em 2022 de 56% (cinquenta e seis) da receita contratada para 21% (vinte e um por cento), conforme gráfico acima. No atual cenário, 55% (cinquenta e cinco por cento) da receita contratada tem prazo de vencimento igual ou superior a 2030, o que a Rio Bravo considera um passo importante para a segurança e perpetuidade das receitas do Fundo e a redução dos riscos contratuais.
READEQUAÇÃO DO VALOR DOS ALUGUÉIS DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO ATÍPICA
O Fundo e a Locatária iniciaram as tratativas deste Acordo em dezembro de 2020; neste sentido, ficou acordado que os reajustes anuais pelo IGP-M aplicados em 21 imóveis (reajuste parcial em dezembro de 2020 e integral em janeiro/2021) tornam-se sem efeitos. Sobre o valor devido pela Locatária em dezembro de 2020, ou seja, sobre a base de aluguéis sem o reajuste pelo IGP-M, foi concedido desconto no percentual de 17% (dezessete por cento), até o final dos contratos atípicos. Os valores dos aluguéis somente atualizados pela inflação em dezembro de 2021 e julho de 2022, conforme o caso, não haverá atualização em julho/2021 de 7 (sete) imóveis.
Abaixo, detalhamos os imóveis com os valores de locação praticados até esta data, os valores praticados até o reajuste de dezembro/2020 e os valores com o desconto mencionado acima (desconto aplicado sobre a base “valores sem reajuste do IGP-M”).
Imóvel | Valores vigentes (R$ por cota) | Valores sem reajuste do IGP-M (R$ por cota) | Novos valores de locação sem reajuste do IGP- M e com desconto (R$ por cota) | Término do contrato de locação atípica | Término do Novo Período de Locação na forma típica |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx. 00, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,013 | R$ 0,011 | R$ 0,009 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx.000, xxxx 0, xxxx 0, xxxx 0 x xxxx 0, xx 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,016 | R$ 0,013 | R$ 0,011 | 28/12/2022 | Não haverá renovação |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx. 0000, xxxx x 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,018 | R$ 0,015 | R$ 0,012 | 28/12/2022 | Não haverá renovação |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx. 0000, xxxx 0 x xxxx 0, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,008 | R$ 0,006 | R$ 0,005 | 28/12/2022 | Não haverá renovação |
Xxxxxxx Xxxxx Xxx, xx. 0000, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,020 | R$ 0,016 | R$ 0,013 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx. 000, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,032 | R$ 0,026 | R$ 0,021 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 000, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,049 | R$ 0,039 | R$ 0,032 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx. 000, Xxxxx Xxxxx/XX | R$ 0,041 | R$ 0,033 | R$ 0,028 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx, xx. 00, Xxxxxx/XX | R$ 0,020 | R$ 0,016 | R$ 0,013 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx. 000, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,013 | N/A | R$ 0,000 | 01/07/2023 | 01/07/2033 |
Xxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xx. 000, Xxxxxxx/XX | R$ 0,048 | N/A | R$ 0,000 | 01/07/2023 | 01/07/2033 |
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx. 000, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx/XX | R$ 0,014 | N/A | R$ 0,012 | 01/07/2023 | Não haverá renovação |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx. 000, Xxxx, Xxx Xxxxx/XX | R$ 0,023 | N/A | R$ 0,019 | 01/07/2023 | Não haverá renovação |
Xxx Xxxx xx Xxxxxxx, xx. 00, Xxx Xxxxxxx/XX | R$ 0,008 | R$ 0,006 | R$ 0,005 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx. 000, Xxx Xxxxxxx/XX | R$ 0,009 | R$ 0,007 | R$ 0,006 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxx Xxxxxxx, 000/000 e Xxx Xxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxxxx/XX | R$ 0,017 | R$ 0,014 | R$ 0,011 | 28/12/2022 | Não haverá renovação |
Rua da Quitanda, nº. 70, subsolo, loja térrea e jirau, sobreloja e 1º pavimento, 2º e 3º pavimentos, Rio de Janeiro/RJ | R$ 0,019 | R$ 0,016 | R$ 0,013 | 28/12/2022 | Não haverá renovação |
Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx. 00/00-X, xxxxxxx x xxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX | R$ 0,018 | R$ 0,015 | R$ 0,012 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx. 000, xxxxxxx, xxxxx x xxxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX | R$ 0,024 | R$ 0,020 | R$ 0,016 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxx Xxx X, xx. 00/00-X, xxxxxxx, xxxxxxxxx, xxxx x 0x xxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX | R$ 0,032 | R$ 0,026 | R$ 0,021 | 28/12/2022 | Não haverá renovação |
Xxx 0 xx Xxxxxxxx, xx. 0.000, Xxxxx Xxxxxx/XX | R$ 0,014 | R$ 0,011 | R$ 0,009 | 28/12/2022 | Não haverá renovação |
Xxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx XX, xx. 000, Xxxxxx/XX | R$ 0,016 | R$ 0,013 | R$ 0,010 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx. 000, Xxxxxxxx/XX | R$ 0,014 | N/A | R$ 0,011 | 01/07/2023 | 01/07/2033 |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx. 000, Xxxx Xxxxxxxxx/XX | R$ 0,030 | R$ 0,024 | R$ 0,020 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx, xx. 00, Xxxx Xxxxxxxxx/XX | R$ 0,019 | R$ 0,015 | R$ 0,012 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxx Xxxxxx, xx. 0.000, Xxxx xx Xxxx/XX | R$ 0,023 | R$ 0,018 | R$ 0,015 | 28/12/2022 | 28/12/2032 |
Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx. 000, Xxxxxxxxx/XX | R$ 0,018 | N/A | R$ 0,015 | 01/07/2023 | Não haverá renovação |
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx. 000, Xxxxxxxxx/XX | R$ 0,018 | N/A | R$ 0,015 | 01/07/2023 | 01/07/2033 |
Total | R$ 0,59 | R$ 0,51 | R$ 0,42 | ||
O Fundo passa a fazer jus às receitas com tais condições mencionadas acima a partir desta data. “N/A” refere-se aos imóveis cujos reajustes anuais ocorrem no mês de julho. Os valores de locação representados em “R$ por cota” consideram número de cotas emitidas do Fundo de 11.588.199.
Os descontos e a não aplicação da variação do índice IGP-M previstos acima incidirão de modo retroativo a dezembro de 2020, considerando os aluguéis na data-base de dezembro de 2020, quando teve início as negociações. Os valores pagos a maior, a título de aluguel, nos meses de janeiro e fevereiro de 2021, serão ressarcidos à Locatária por meio do abatimento mensal do valor de aluguel, em parcelas iguais, nos 18 (dezoito) meses subsequentes à assinatura do presente Acordo.
É importante destacar que há ganho financeiro para o Fundo considerando a extensão de prazo locatício e garantia de permanência mínima obrigatória de 30 (trinta) meses em 18 (dezoito) ativos que até então seriam desocupados pela Locatária ao fim do Contrato de Locação Atípica em 2022 e 2023. Abaixo, é detalhado o resultado médio por cota mensal dos cenários com e sem acordo ao longo dos próximos anos. Fica evidenciado o benefício financeiro que o Acordo irá gerar para o Fundo e seus Cotistas.
RESULTADO MÉDIO DO FUNDO POR COTA
R$1,04
R$1,09
R$0,81
R$0,86
R$0,76
R$0,81
R$0,70
R$0,72
R$0,63
R$0,63
R$0,64
R$0,67
R$0,45
R$0,49
R$0,38
R$0,39
R$0,40
R$0,43
R$0,43
R$0,46
Resultado médio de R$0,72/cota
Resultado médio de R$0,56/cota
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
Sem Acordo Com Acordo
Para este estudo de resultado médio mensal por cota, foram consideradas premissas como eventuais vacâncias futuras, reajustes dos aluguéis, pagamentos dos passivos referentes ao CRI, ressarcimento ao Santander dos valores citados mais acima, pagamento dos custos com advogados, além de considerar apenas receitas recorrentes. O valor apresentado é nominal. Tal estimativa não constitui qualquer promessa de resultado futuro por parte da Xxx Xxxxx.
COMERCIALIZAÇÃO DOS ATIVOS
Considerando os 10 (dez) imóveis que a Locatária declarou que não haverá renovação da locação, conforme listados acima, o Fundo poderá realizar desde já a exploração comercial (alienação, permuta ou locação) de tais imóveis a terceiros, independentemente do término do respectivo período de vigência da locação (atípica).
Somente a partir do Novo Período de Locação (locação típica) de cada um dos 18 (dezoito) Contratos de Locação Atípica que serão renovados, o Fundo poderá realizar a exploração comercial (alienação ou permuta) de tais imóveis a terceiros, independentemente do término do Novo Período de Locação (locação típica). Na hipótese de o Fundo receber de terceiros proposta de comercialização de qualquer um dos demais imóveis antes do início do respectivo Novo Período de Locação (locação típica), a Locatária analisará individualmente cada solicitação de comercialização.
É assegurado à Locatária o direito de preferência previsto no art. 27 da Lei de Locações (Lei nº. 8.245/1991).
COMPROMISSO DO SANTANDER PARA REGULARIZAÇÃO DOS ATIVOS
A Locatária deverá sanar toda e qualquer pendência sob sua responsabilidade para que seja possível a regularização imobiliária dos imóveis a serem regularizados, mediante a outorga das respectivas escrituras públicas de venda e compra e o registro no competente Cartório de Registro de Imóvel até o fim da vigência dos Contratos de Locação Atípica e antes do início do Novo Período de Locação. Caso a regularização dos imóveis não ocorra, o Fundo se reservar ao direito de exercer a opção de venda dos ativos de volta para a Locatária, conforme estipulado em contrato.
CUSTOS ADVOCATÍCIOS
Os honorários advocatícios contratuais devidos aos assessores legais das Partes, tanto do Fundo quanto do Santander, serão suportados por cada respectiva Parte. Mais detalhes sobre os valores a serem pagos pelo Fundo serão informados futuramente via relatório gerencial.
EXTINÇÃO DOS PROCESSOS JUDICIAIS
Com o Acordo, são extintos, de forma definitiva, todos os processos ajuizados pelo Santander em face do Fundo, quais sejam:
- 28 (vinte e oito) pleitos para alteração dos aluguéis praticados sob os Contratos de Locação Atípica sob a alegação de onerosidade excessiva, de modo que a pretensão do Santander foi resistida pelo Fundo por meio de contestações apresentadas nas respectivas ações judiciais: 1058464-93.2020.8.26.0100; 1058579-17.2020.8.26.0100; 1058391-
24.2020.8.26.0100; 1058567-03.2020.8.26.0100; 1058270-93.2020.8.26.0100; 1059096-22.2020.8.26.0100; 1058390-
39.2020.8.26.0100; 1059295-44.2020.8.26.0100; 1058723-88.2020.8.26.0100; 1059267-76.2020.8.26.0100; 058943-
86.2020.8.26.0100; 1058967-17.2020.8.26.0100; 1058841-64.2020.8.26.0100; 1058782-76.2020.8.26.0100; 1058797-
45.2020.8.26.0100; 1058823-43.2020.8.26.0100; 1059030-42.2020.8.26.0100; 1058721-21.2020.8.26.0100; 1058621-
66.2020.8.26.0100; 1059165-54.2020.8.26.0100; 1058616-44.2020.8.26.0100; 1058673-62.2020.8.26.0100; 1058947-
26.2020.8.26.0100; 1058432-88.2020.8.26.0100; 1058426-81.2020.8.26.0100; 1058455-34.2020.8.26.0100; 1059261-
69.2020.8.26.0100; e 1059193-22.2020.8.26.0100, todas distribuídas perante o Foro Central Cível da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.
- Processo nº. 1112302-48.2020.8.26.0100, em trâmite perante a 31ª Vara Cível do Foro Central Cível da Comarca da Capital/SP, ajuizado pelo Santander em face do Fundo.
- Procedimento de produção antecipada de provas nº. 1123025-29.2020.8.26.0100, em trâmite perante a 4ª Vara Cível do Foro Central Cível da Comarca da Capital/SP, cujo BANDEPE instaurou em face Fundo.
Mesmo com uma retumbante vitória do Fundo, até o momento, em todas as instâncias já apreciadas no judiciário, a gestão entende que os litígios instaurados para com a Locatária trazem danos à previsibilidade do Fundo e incorre em um risco legal que deve ser, a todo custo, minimizado. Embora as decisões proferidas até o momento pelo Tribunal de Justiça de São Paulo sejam extremamente favoráveis e demonstrem uma coerente uniformidade dos magistrados sobre o tema, não há garantias de que as decisões em instâncias futuras seguirão sendo favoráveis ao Fundo.
ESCLARECIMENTOS DE EVENTUAIS DÚVIDAS
Com o objetivo de detalhar a operação e esclarecer eventuais dúvidas, a gestão do fundo realizará um webcast, aberto para participação dos cotistas e do mercado em geral, dia 02 de março de 2021 às 14h. Para acessar o evento, clique aqui.
As partes se obrigam a peticionar conjuntamente em cada uma das 30 (trinta) ações judiciais, apresentando o Instrumento Particular de Transação ao respectivo Juízo, para fins de homologação nos termos do art. 487, III, b, do CPC/2015, em até 5 (cinco) dias úteis da celebração deste Acordo.
A Rio Bravo ressalta que permanece em busca das melhores oportunidades de negócios para a diversificação do Fundo, seja com a reciclagem de portfólio com vendas de imóveis non-core para o varejo com condições atraentes e que gerem valor ao Fundo, seja com a aquisição de imóveis bem localizados, fator relevante para a qualidade e resiliência do portfólio no longo prazo, com locatários de primeira linha e bom risco de crédito e operações que condizem com o nível de risco procurado pela Rio Bravo no atual momento do Fundo.
Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
São Paulo, 25 de fevereiro de 2021.
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