REGULAMENTO DO “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

REGULAMENTO DO “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

ÍNDICE

1. GLOSSÁRIO 2

2. OBJETO 2

3. FORMA DE CONSTITUIÇÃO 2

4. PRAZO DE DURAÇÃO 2

5. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 2

6. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 3

7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 5

8. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 6

9. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 6

10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO 9

11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, POLÍTICA DE COBRANÇA E FACULDADE DE RECOMPRA 11

12. POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO 12

13. FATORES DE RISCO 13

14. COTAS DO FUNDO 19

15. VALORIZAÇÃO DAS COTAS 21

16. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 21

17. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS 22

18. ENCARGOS DO FUNDO 23

19. ASSEMBLEIA GERAL 25

20. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 27

21. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 30

22. PUBLICAÇÕES 30

23. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS 30

24. DISPOSIÇÕES FINAIS 33

ANEXO I 34

ANEXO II 40

ANEXO III 41

ANEXO IV 43

ANEXO V 45

ANEXO VI 48

REGULAMENTO DO “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

O “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”,

disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN e pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento, conforme o disposto abaixo.

1. GLOSSÁRIO

1.1 Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicável tanto às formas no singular quanto no plural.

2. OBJETO

2.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios e Outros Ativos, nos termos da política de investimento descrita na cláusula 10 deste Regulamento.

3. FORMA DE CONSTITUIÇÃO

3.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas em virtude de sua liquidação, sendo admitida a amortização das Cotas, conforme previsto no presente Regulamento e no respectivo Suplemento.

4. PRAZO DE DURAÇÃO

4.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado nas hipóteses expressamente previstas neste Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.

5. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

5.1 O Fundo é administrado por CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1223, de 15 de Janeiro de 1990.

6. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

6.1 A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Outros Ativos de titularidade do Fundo, assumindo a obrigação de aplicar em sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos titulares das Cotas.

6.2 A Instituição Administradora também exerce as funções de gestão da carteira do Fundo.

6.3 Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além daquelas previstas no artigo 34 da Instrução CVM n° 356/01:

i) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo e o presente Regulamento, bem como futuras alterações e respectivas consolidações do Regulamento, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo;

ii) celebrar os Documentos do Fundo por ordem e conta do Fundo e contratar, também por conta e ordem do Fundo, a Empresa de Auditoria encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação;

iii) autorizar a compra e a alienação de Direitos Creditórios ou Outros Ativos, inclusive no caso de recompra de Direitos Creditórios;

iv) desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira

do Fundo, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios e Outros Ativos;

v) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

vi) monitorar o cumprimento integral, pelo Fundo, dos limites previstos neste Regulamento e na legislação aplicável;

vii) manter atualizados e em perfeita ordem: o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas na forma prevista neste Regulamento, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência;

viii) convocar a Assembleia Geral conforme a cláusula 20 deste Regulamento;

ix) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial, ou ainda de regimes similares, de bancos em que transitem recursos relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos, requerer o imediato direcionamento desse fluxo de recursos para outra conta de depósito, de titularidade do Fundo;

x) observar e respeitar a política de investimentos do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;

xi) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações no mercado de capitais e no mercado financeiro, observando os princípios de boa técnica de investimentos;

xii) fornecer às autoridades fiscalizadoras, quando for o caso, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo; e

xiii) assumir a defesa dos interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas

autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades de gestão desenvolvidas.

6.4 É vedado à Instituição Administradora, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01:

i) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Outros Ativos; e

ii) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

7.1 A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo.

7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.

7.2 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela substituição da Instituição Administradora.

7.2.1 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em prazo de, no máximo, 90 (noventa) dias, sob pena de liquidação do Fundo.

7.3 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar qualquer

esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

8. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

8.1 A Instituição Administradora terá direito a receber, pela prestação de serviços de administração do Fundo, a título de Taxa de Administração, o montante resultante da aplicação do percentual indicado na tabela abaixo sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Patrimônio do Fundo (em milhões de R$)	Taxa de Administração
0 ≤ PL < 100	0,30%
100 ≤ PL < 250	0,27%
PL ≥ 250	0,25%

8.1.1 A remuneração acima deve ser calculada e provisionada todo Dia Útil (em base de 252 dias por ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, ficando sujeita a um valor mínimo mensal de R$17.000,00 (dezessete mil reais).

8.1.2 A remuneração acima não inclui as despesas previstas na cláusula 19 abaixo, a serem debitadas ao Fundo pela Instituição Administradora.

8.2 A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços contratados para o Fundo, com as quais deva arcar a Instituição Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

8.3 Não serão cobradas dos Cotistas taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance.

9. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

9.1 A Instituição Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:

i) consultoria especializada, objetivando a análise e seleção de Direitos Creditórios e Outros Ativos para integrarem a carteira do Fundo; e

ii) custódia, escrituração de Cotas, contabilidade e controladoria de ativos e passivos do Fundo.

9.2 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos nos Documentos do Fundo e na regulamentação aplicável, a Instituição Administradora, na qualidade de Custodiante, será responsável pelas seguintes atividades relacionadas à custódia e controladoria do Fundo:

i) receber, verificar e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios;

ii) verificar o enquadramento dos Direitos Creditórios nos Critérios de Elegibilidade;

iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos;

iv) observar para que somente as ordens emitidas pela Instituição Administradora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo;

v) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativa aos Direitos Creditórios e aos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;

vi) reservada a possibilidade de contratação de Agente de Depósito nos termos deste Regulamento, diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a Empresa de Auditoria e órgãos reguladores; e

vii) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos do Fundo.

9.3 Além das atividades previstas no artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01 e de custodiar a totalidade dos ativos do Fundo, o Custodiante é responsável por obter todas as informações necessárias de forma a ser possível calcular os limites, índices e

parâmetros referidos neste Regulamento.

9.4 O Custodiante não é responsável pela autenticidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação à Instituição Administradora caso venha a ter conhecimento de eventuais irregularidades.

9.4.1 Sendo constatada pelo Custodiante qualquer inexatidão das informações fornecidas pelos Cedentes relativas aos Direitos Creditórios Cedidos, deverão ser prontamente requeridos ao Cedente pertinente esclarecimentos a respeito.

9.5 Em vista da significativa quantidade de direitos creditórios cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado à Instituição Administradora realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, observado o disposto a seguir:

9.5.1 A Instituição Administradora deve analisar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, numa data-base pré- estabelecida, quando será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de confiança, visando uma margem de erro máxima de 10% (dez por cento).

9.5.2 O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos Direitos Creditórios, a avaliação de sua recuperabilidade e a sua constituição jurídica.

9.5.3 Para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, a Instituição Administradora, sob sua responsabilidade e às suas expensas, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise por amostragem da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios.

9.6 Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Instituição Administradora poderá contratar outro Custodiante.

9.6.1 Aplica-se aos procedimentos de substituição do Custodiante, no que couber, o disposto na cláusula 7 acima.

9.7 O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às suas funções nos termos deste Regulamento e dos demais Documentos do Fundo. Neste caso, deverá desempenhar todas as suas funções de Custodiante pelo prazo de até 90 (noventa) dias contado da data da renúncia.

9.8 A Empresa de Auditoria foi contratada para prestar serviços de auditor independente, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação.

10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

10.1 O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em Direitos Creditórios, originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza mercantil de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços, devendo estes atender aos Critérios de Elegibilidade.

10.1.1 Durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, é permitido ao Fundo adquirir e manter em sua carteira até 100% (cem por cento) de Outros Ativos.

10.1.2 Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá manter no mínimo 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.

10.1.2.1 Caso após o período de 90 (noventa) dias, o Fundo mantiver menos de 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios a Instituição Administradora deverá apresentar à CVM solicitação de prorrogação do prazo de 90 (noventa) dias por igual período, conforme estabelecido no artigo 40 da Instrução CVM n º 356/01.

10.2 Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento.

10.3 Até 100% (cem por cento) da carteira de Direitos Creditórios do Fundo poderá ser representada por Direitos Creditórios originados pelos Cedentes.

10.4 Salvo decisão em contrário da Assembleia Geral, e desde que observado o disposto no artigo 40, parágrafo 1º da Instrução CVM nº 356/01, a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios deverá ser aplicada em Outros Ativos.

10.5 O Fundo poderá realizar operações em que a Instituição Administradora atue como contraparte do Fundo.

10.6 O Fundo não poderá realizar:

i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento atrelados à variação cambial;

ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

iii) operações de renda variável; e

iv) operações em mercados de derivativos.

10.7 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio, podendo, inclusive, os Cotistas serem chamados a aportar capital nos casos estipulados no Regulamento e na regulamentação em vigor. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados na cláusula 13 abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente tal cláusula, responsabilizando-se por seu investimento no Fundo.

10.8 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, do FGC, dos Cedentes ou do Custodiante. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Os principais riscos estão descritos pormenorizadamente abaixo, devendo ser lidos cuidadosamente pelo investidor antes da aquisição de Cotas.

10.9 A Instituição Administradora adota política de voto, a qual pode ser encontrada em sua versão integral na página na rede mundial de computadores da Instituição Administradora, endereço eletrônico xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx

10.9.1 Tal política de voto disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias, o processo decisório e serve para orientar as decisões da Instituição Administradora nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto.

11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, POLÍTICA DE COBRANÇA E FACULDADE DE RECOMPRA

11.1 Os Direitos Creditórios compreendem os direitos creditórios decorrentes de relações comerciais já constituídas entre os Cedentes e seus respectivos Devedores decorrentes de operações de natureza mercantil de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços, incluídos todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelos Devedores aos Cedentes, adquiridos pelo Fundo nos termos dos Contratos de Cessão.

11.1.1 Os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, nos termos dos Contratos de Cessão, compreendem os Direitos de Creditórios identificados em cada Termo de Cessão.

11.2 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, os seguintes Critérios de Elegibilidade:

i) os Direitos Creditórios devem ser cedidos exclusivamente por empresas pertencentes ao Grupo Bunge;

ii) os Direitos Creditórios devem ter sido objeto de um Termo de Cessão;

iii) os Devedores não devem estar, no momento de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, inadimplentes em relação a outros Direitos Creditórios de titularidade do Fundo;

iv) os Direitos Creditórios devem ser vincendos; e

v) cada Direito Creditório considerado individualmente deve ter valor de face na data da cessão ao Fundo entre R$5.000,00 (cinco mil reais) e R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

11.3 O Fundo poderá adquirir Direitos Créditórios relativos a contratos de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega futura, ou cuja exigibilidade em relação ao seu Devedor dependa de contraprestação futura do Cedente, ou títulos ou certificados representativos desses contratos, (“Direitos Créditórios a Performar”), até o limite de 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo

verificado na respectiva data da aquisição dos Direitos Créditórios a Performar em questão.

11.4 Nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM n° 356/01, são descritas e apresentadas características inerentes aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, divididas da seguinte forma:

i) no Anexo II a este Regulamento, descrição dos processos de origem e natureza dos Direitos Creditórios;

ii) no Anexo III deste Regulamento, descrição dos mecanismos e procedimentos adotados para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos, inclusive inadimplentes; e

iii) no Anexo V deste Regulamento, descrição da política de concessão de crédito dos Cedentes.

11.5 As características e procedimentos descritos nos Anexos II e V não consubstanciam Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios, e por estarem vinculados à atividade empresarial que evolui constantemente, poderão ser modificados a qualquer tempo, pela Assembleia Geral a seu exclusivo critério e mediante sugestão de atualização pela Instituição Administradora do respectivo anexo nos termos sugeridos pelos Cedentes.

11.6 As despesas incorridas para cobrança de inadimplentes, seja na esfera extrajudicial, ou judicial, serão arcadas pelo Fundo.

11.7 Anexo IV contém a descrição do conteúdo mínimo obrigatório que deverá constar de cada Contrato de Cessão.

11.8 Observadas as regras aplicáveis ao Contrato de Cessão, especialmente em função de pagamento antecipado ou renegociação das condições de um Direito Creditório ou de descumprimento de qualquer dos Critérios de Elegibilidade, poderá haver a recompra ou substituição dos Direitos Creditórios. O preço de alienação dos referidos ativos de titularidade do Fundo não poderá, exceto se aprovado pela Assembleia Geral, ser inferior ao seu respectivo valor contábil, devidamente ajustado.

12. POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

12.1 Os Cedentes adotam a Política de Concessão de Crédito definida no Anexo V ao presente Regulamento.

12.1.1 Quaisquer alterações na Política de Concessão de Crédito serão apresentadas à Instituição Administradora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da referida alteração.

13. FATORES DE RISCO

13.1 O investidor, antes de adquirir Cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. A descrição dos riscos abaixo indicados não é exaustiva, devendo o potencial investidor fazer suas próprias análises antes da aquisição de Cotas do Fundo.

13.2 Riscos de Mercado

13.2.1 Flutuação de Preços em Virtude de Fatores de Mercado. Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.

13.2.2 Inexistência de garantia de rentabilidade. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior àquela indicada no Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. Deste modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, qualquer multa ou penalidade.

13.3 Risco de Crédito

13.3.1 Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico ou outros relacionados às suas atividades. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

13.3.2 Risco de Concentração. O Fundo poderá ter até 100% (cem por cento) de seu patrimônio composto por Direitos Creditórios devidos pelos Devedores. Geralmente a concentração do investimento em créditos de poucos devedores ou originados de poucos segmentos, como é o caso, eleva o risco do investimento. Desse modo, se qualquer dos Devedores, por qualquer motivo, não efetuar os pagamentos que sejam por eles devidos em decorrência dos Direitos Creditórios Cedidos, o Fundo poderá sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.3 Inexistência de direito de regresso contra o Cedente e Cobrança Judicial e Extrajudicial. A cessão ao Fundo dos Direitos Creditórios poderá ser realizada sem coobrigação ou direito de regresso contra o Cedente ou qualquer outra pessoa. No caso de os Devedores inadimplirem as obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, porém, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos. Assim, a inadimplência por parte dos Devedores poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.4 Inexistência de garantia das aplicações do Fundo. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, do FGC ou dos Cedentes. Igualmente, nem o Fundo, nem a Instituição Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.

13.3.5 Inadimplência dos emissores dos Outros Ativos. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada apenas em Outros

Ativos. Tais ativos podem vir a não ser honrados pelo respectivo emissor, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.6 Cobrança Judicial e Extrajudicial. Em caso de inadimplemento dos Devedores, o Fundo deverá optar pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios devidos. Tais procedimentos de cobrança são custosos, costumam prolongar-se, e nem sempre atingem os resultados almejados. Assim, é possível, e até provável, que em caso de inadimplemento por parte dos Devedores, o Fundo venha a sofrer perda patrimonial, e suas Cotas tenham a rentabilidade reduzida

13.3.7 Falência ou Recuperação Judicial dos Devedores. Em caso de decretação de falência de quaisquer dos Devedores, os recursos arrecadados podem não ser suficientes para a liquidação de todas as obrigações de tais Devedores para com o Fundo. Por sua vez, o deferimento da recuperação judicial dos Devedores sujeitará o Fundo à observância de um plano de recuperação judicial, aprovado por assembleia de credores e homologado pelo juízo competente. O plano de recuperação judicial poderá prever, dentre outras condições, a liquidação dos Direitos Creditórios em prazo dilatado ou por quantia menor que o valor de face desses. Na ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas acima o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente, assim como a rentabilidade de suas Cotas.

13.3.8 Recompra de Direitos Creditórios. Segundo os termos do Contrato de Cessão, especialmente em função de pagamento antecipado ou renegociação das condições de um Direito Creditório ou de descumprimento de qualquer dos Critérios de Elegibilidade, poderá haver a recompra ou substituição dos Direitos Creditórios. Caso sejam realizadas recompras de Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos com frequência, o exercício dessa faculdade poderá dificultar a determinação do perfil de inadimplência da carteira do Fundo e, consequentemente, do risco de crédito a que o Fundo está sujeito. Por outro lado, se não ocorrer a recompra, o Fundo terá de suportar, na hipótese de inadimplência dos Devedores, parte ou a totalidade dos eventuais prejuízos decorrentes de tal inadimplência, o que pode comprometer a rentabilidade das Cotas ou mesmo causar perdas ao patrimônio ao Fundo.

13.3.9 Ausência de classificação de risco para as Cotas. Com fundamento no artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, as Cotas do FUNDO não serão classificadas por agência de classificadora de risco. O investidor deverá ler atentamente este Regulamento e estar ciente, ao investir no Fundo, dos riscos envolvidos no investimento, bem como da possibilidade de perda da totalidade do capital investido.

13.4 Risco de Liquidez

13.4.1 Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas em virtude de sua liquidação, e as Cotas não serão registradas para negociação em mercado secundário. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto por ocasião das amortizações programadas ou eventuais.

13.4.2 Aplicação em Direitos Creditórios. O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de direitos creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo e redução da rentabilidade das Cotas.

13.4.3 Diminuição da quantidade de Direitos Creditórios elegíveis. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente respeitar os parâmetros da política de investimento descrita neste Regulamento, bem como atender aos Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de, por qualquer motivo não existirem Direitos Creditórios disponíveis para cessão ao Fundo e que satisfaçam os Critérios de Elegibilidade, poderá ocorrer a liquidação do Fundo ou a amortização de Cotas.

13.4.4 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado conforme o disposto na cláusula 20 abaixo. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos suficientes para pagamento aos Cotistas. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (ii) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo. Pode ocorrer também o resgate de Cotas em Direitos Creditórios. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

13.5 Riscos Específicos

13.5.1 Riscos Operacionais

13.5.1.1 Guarda dos Documentos Comprobatórios. Sem prejuízo da responsabilidade regulamentar do Custodiante, o Agente de Depósito eventualmente contratado nos termos deste Regulamento, na qualidade de fiel depositário e responsável pela guarda da documentação física relativa aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, tem obrigação de permitir à Instituição Administradora e ao Custodiante livre acesso a essa documentação. Se, por qualquer motivo, o Agente de Depósito não cumprir referida obrigação, a verificação da regularidade de constituição e performance dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos pela Instituição Administradora e pelo Custodiante pode ser prejudicada.

13.5.1.2 Repasse do Cedente. A despeito da cessão ao Fundo, os valores devidos pelos Devedores ao Fundo podem ser eventualmente pagos de modo incorreto diretamente para outras contas correntes dos Cedentes e não para conta corrente do Fundo, que nesta hipótese os receberá na qualidade de fieis depositários, e só depois repassados ao Fundo. Se, por qualquer motivo, os Cedentes atrasarem o repasse dos valores recebidos ou não os repassarem ao Fundo, este poderá sofrer perdas patrimoniais, e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.

13.5.1.3 Falhas do Agente de Cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios depende da atuação diligente da Instituição Administradora e do Agente de Cobrança. O Agente de Cobrança deve aferir o correto recebimento dos recursos, verificar e disponibilizar relatórios relacionados à inadimplência. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança poderia acarretar no recebimento a menor dos recursos devidos pelos Devedores. Esse fato poderia afetar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.

13.5.1.4 Auditoria por Amostragem. A verificação documental (física) da regularidade da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos é realizada apenas por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada somente após cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos documentos comprobatórios apresentem irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos.

13.6 Riscos dos Originadores

13.6.1 Rescisão dos Contratos de Cessão. Os Cedentes poderão rescindir os respectivos Contratos de Cessão ou simplesmente deixar de ceder Direitos Creditórios

ao Fundo. Se isso ocorrer, por qualquer motivo, o Fundo poderá ser liquidado, o que poderia frustrar a pretensão dos Cotistas de manter investimento em Cotas do Fundo.

13.6.2 Falência ou Recuperação Judicial dos Cedentes. A declaração de falência dos Cedentes afetará a originação de Direitos Creditórios. Nessa hipótese, o Fundo poderá ser liquidado, o que poderá frustrar a pretensão dos Cotistas de manter investimento em Cotas do Fundo.

13.7 Outros

13.7.1 Alteração do Regulamento. O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral, conforme item 19.5 abaixo. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

13.7.2 Performance dos Cedentes. Os Direitos Creditórios a Performar não contam com garantia de instituição financeira ou de seguradora. Os Devedores somente estarão obrigados a honrar os Direitos Creditórios a Performar perante o Fundo se o respectivo Cedente adimplir sua obrigação nos termos do respectivo instrumento do qual decorra o Direito Creditório pertinente. Caso o Cedente pertinente deixe de cumprir suas obrigações avençadas no respectivo instrumento do qual decorra o Direito Creditório pertinente, os Direitos Creditórios a Perfomar não serão exigíveis, o que afetaria negativamente a rentabilidade do Fundo e de suas Cotas.

13.7.3 Desconsideração da Cessão. Com relação a cada Cedente, a cessão de Direitos Creditórios pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso seja realizada em:

i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente pertinente esteja insolvente ou se com ela passe ao estado de insolvência;

ii) fraude de execução, caso (a) quando da cessão o Cedente pertinente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios Cedidos pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

iii) fraude à execução fiscal, se o Cedente pertinente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por

crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

13.7.4 Pré-pagamento e renegociação dos Direitos Creditórios. O pré- pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Créditório, pelo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito de Crédito. O pré-pagamento e a renegociação de um Direito Créditório adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

13.7.5 Intervenção ou Liquidação da(s) Instituição(ções) Financeira(s) na(s) qual(ais) o Fundo terá Conta Corrente. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da(s) instituição(ções) financeira(s) na(s) qual(ais) o Fundo tenha conta corrente, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente por via judicial serem recuperados para o Fundo, o que poderia afetar a negativamente a rentabilidade de suas Cotas e seu patrimônio.

13.7.6 Modificação na Política de Cobrança dos Direitos Creditórios. Tendo em vista que o Fundo poderá modificar a qualquer tempo a política de cobrança dos Direitos Creditórios, sem prejuízo da obrigação de a Instituição Administradora apresentar à Assembleia Geral sugestão de atualização do Anexo III nos termos sugeridos pelos Cedentes, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado e, consequentemente, a rentabilidade de suas Cotas poderá ser afetada.

14. COTAS DO FUNDO

14.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo. Serão emitidas Cotas de uma única classe, conforme descrito nesse Regulamento e respectivo Suplemento.

14.2 As Cotas serão emitidas no valor nominal unitário indicado no respectivo Suplemento na Data de Subscrição Inicial, sendo permitida a emissão de fração de Cotas para os titulares de pelo menos uma Cota com esse valor nominal, conforme descrito no Suplemento. As Cotas serão subscritas e integralizadas a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, que será determinada pela Instituição Administradora. Na subscrição ou integralização de Cotas que ocorrer em dia diferente

da respectiva Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências.

14.3 É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Xxxxx, a adesão do Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração atestando a condição de Investidor Qualificado.

14.3.1 Somente poderão adquirir as Cotas os Investidores Qualificados.

14.3.2 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das Cotas.

14.4 Com fundamento no artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/041, as Cotas do Fundo não serão classificadas por agência classificadora de risco. Caso este Regulamento venha a ser modificado, visando permitir a transferência ou negociação de Cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro da oferta na CVM, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco.

14.5 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar a emissão de novas Cotas a qualquer tempo, o que deverá ser observado pela Instituição Administradora, desde que respeitadas as regras da CVM relativas à oferta pública de títulos e valores mobiliários.

14.6 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares.

14.7 A qualidade de condômino do Fundo caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista.

14.8 O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

14.9 Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas do Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão no Fundo.

14.10 Observadas as restrições impostas pela Instrução CVM nº 476, as Cotas poderão ser registradas para distribuição no mercado primário no MDC – Módulo de Distribuição de Cotas da CETIP.

15. VALORIZAÇÃO DAS COTAS

15.1 As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, desde que o patrimônio do Fundo assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo previstos neste Regulamento, incorporando-se ao valor de cada Cota o resultado da carteira do Fundo relativo ao Dia Útil imediatamente anterior. A primeira valorização ocorrerá no Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, e a última na data de liquidação do Fundo.

15.2 O valor unitário das Cotas será apurado mediante o rateio do Patrimônio Líquido proporcionalmente entre as Cotas.

15.3 A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos, não havendo qualquer garantia de resultados por parte da Instituição Administradora.

15.4 A rentabilidade das Cotas será equivalente à rentabilidade dos ativos do Fundo, deduzidas suas despesas e provisões.

16. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

16.1 Observado o disposto no Suplemento e neste Regulamento, em especial a Ordem de Alocação de Recursos prevista no item 21.1 abaixo, a Instituição Administradora deverá tomar providências para que as Cotas sejam amortizadas, de acordo com os termos e condições estabelecidos pela Assembleia Geral. .

16.2 As disposições deste Regulamento não constituem promessa de rendimentos ou garantia de pagamento de amortização, estabelecendo meramente uma previsão de amortização. Portanto, as Cotas serão amortizadas somente se os resultados e a liquidez da carteira do Fundo assim permitirem e quando assim aprovado pela Assembleia Geral.

16.3 As Cotas serão integralmente resgatadas na hipótese de liquidação do Fundo.

16.4 Na hipótese de o Fundo não ter liquidez para efetivar o resgate de Cotas

nos termos do item 16.4 acima, o correspondente pagamento deverá ocorrer no primeiro Dia Útil em que houver recursos disponíveis para tanto, sem prejuízo da prioridade de contingenciamento ou pagamento de eventuais despesas e obrigações do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, em especial o item 20.6 abaixo.

17. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS

17.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil, mediante a utilização da metodologia abaixo referida de apuração do seu valor de mercado.

17.1.1 Se houver, o valor de mercado dos Direitos Creditórios será obtido pela apuração dos preços praticados em mercados ativos organizados em operações realizadas com os mesmos tipos de ativos e que apresentem características semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo.

17.1.2 Os Outros Ativos terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação ao mercado da Instituição Administradora, cuja versão atualizada poderá ser obtida, em sua sede, por quaisquer Cotistas ou interessados, ou no sítio da rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx.

17.2 Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, apurados conforme a taxa implícita na aquisição dos Direitos Creditórios, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

17.2.1 Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito no item 17.1.1 acima, e desde que a Instituição Administradora autorize a utilização do novo método de avaliação dos Direitos Creditórios.

17.2.2 A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é justificada pelos seguintes fatores:

i) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios da carteira do Fundo;

ii) a intenção de se manterem os Direitos Creditórios na carteira do Fundo até suas respectivas datas de vencimento;

iii) o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados; e

iv) todos os Cotistas, ao aderirem aos termos do presente Regulamento, concordaram com a intenção de que os Direitos Creditórios sejam mantidos na carteira do Fundo até suas datas de vencimento.

17.2.3 São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de direitos creditórios:

i) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e

ii) a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os direitos creditórios.

17.3 Conforme determina a Instrução CVM nº 489/11, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

18. ENCARGOS DO FUNDO

18.1 Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n° 356/01, constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração prevista na cláusula 8 acima:

i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;

ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo eventualmente venha a ter suas Cotas admitidas à negociação;

x) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se for o caso; e

xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas.

18.2 Quaisquer despesas não indicadas no item anterior ou em outros dispositivos deste Regulamento devem correr por conta exclusiva da Instituição Administradora.

18.3 Os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos no Fundo para o pagamento de despesas devidas pelo Fundo nos termos deste Regulamento caso o Fundo não tenha Disponibilidades para o pagamento de tais despesas nas respectivas datas de vencimento.

19. ASSEMBLEIA GERAL

19.1 Compete privativamente à Assembleia Geral:

i) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

ii) alterar o presente Regulamento;

iii) deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora, do Custodiante, do Agente de Depósito e do Agente de Cobrança;

iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Instituição Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

v) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

vi) deliberar sobre a realização de aditamentos e modificações aos Documentos do Fundo, exceto quando a Instituição Administradora esteja expressa e previamente autorizada a realizar tais aditamentos e modificações na forma do item 19.5 abaixo;

vii) deliberar sobre os Eventos de Liquidação e Eventos de Avaliação;

viii) deliberar sobre amortizações de Xxxxx; e

ix) deliberar sobre a emissão de novas Cotas.

19.2 Ressalvado o disposto no item 19.3 abaixo, todas as decisões serão tomadas pela maioria das Cotas dos presentes na Assembleia Geral.

19.3 As deliberações relativas às matérias previstas no item 19.1 (iii) a (v) serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

19.4 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Cotistas que preencham os requisitos da regulamentação para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

19.4.1 Os representantes dos Cotistas eventualmente nomeados não farão jus, em nenhuma hipótese, ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, da Instituição Administradora, do Custodiante ou dos Cedentes para exercer tal função.

19.5 Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, ou de determinação da CVM, hipótese em que deve ser providenciada a ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento junto à CVM.

19.6 A convocação de Assembleia Geral será feita pela Instituição Administradora, mediante publicação de anúncio no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo ou do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

19.6.1 Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar Assembleia Geral.

19.6.2 Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Instituição Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

19.7 A convocação deverá indicar dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

19.7.1 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contados da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio aos Cotistas de comunicação.

19.8 Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação, ou novamente providenciada a expedição aos Cotistas de comunicação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

19.8.1 Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a primeira convocação.

19.9 Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

19.10 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede da Instituição Administradora. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede da Instituição Administradora, as comunicações enviadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião.

19.11 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um Cotista.

19.12 Somente podem votar nas Assembleias Gerais os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. A presidência das Assembleias Gerais caberá à Instituição Administradora, ressalvada a hipótese de deliberação em sentido diverso por parte dos Cotistas presentes.

19.13 Não terão direito a voto na Assembleia Geral a Instituição Administradora e seus empregados.

19.14 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

20. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

20.1 O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento ou sempre que os Cotistas assim deliberarem em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim.

20.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes ocorrências:

i) renúncia da Instituição Administradora à administração do Fundo;

ii) renúncia do Custodiante;

iii) inexistência de Direitos Creditórios na carteira do Fundo após o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua constituição, ou inexigibilidade, em decorrência de qualquer medida judicial, dos Direitos Creditórios porventura existentes, por período superior a 60 (sessenta) dias; e

iv) falência, intervenção ou liquidação extrajudicial serem decretados em relação à Instituição Administradora ou ao Custodiante.

20.2.1 Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação acima, a Instituição Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, convocará imediatamente Assembleia Geral, a ser realizada em até 15 (quinze) dias contados da data do evento, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como um Evento de Liquidação.

20.2.2 No caso de a Assembleia Geral deliberar que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá implementar os procedimentos definidos neste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de Liquidação, para deliberar sobre a liquidação do Fundo.

20.2.3 Caso o Evento de Avaliação não seja entendido pela Assembleia Geral como um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para o saneamento do Evento de Avaliação, bem como para manutenção das atividades regulares do Fundo.

20.3 Proceder-se-á à liquidação do Fundo na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo indicadas (“Eventos de Liquidação”):

i) se for deliberado que um Evento de Avaliação constitui Evento de Liquidação;

ii) caso a Instituição Administradora deixe de convocar Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Avaliação de que a Instituição Administradora tenha conhecimento;

iii) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

iv) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou

regulamentar; e

v) renúncia da Instituição Administradora com a não assunção de suas funções por outra instituição nos prazos previstos no Regulamento.

20.4 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição Administradora deverá (i) notificar os Cotistas; e (ii) dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo definidos nos itens abaixo.

20.4.1 A Instituição Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral a ser realizada em até 15 (quinze) dias contados da data do Evento de Liquidação, para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas.

20.5 A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora, observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral de Cotistas.

20.6 A Assembleia Geral mencionada no item 20.4.1 deverá definir o período máximo durante o qual as Xxxxx deverão ser resgatadas, que não poderá exceder 180 (cento e oitenta) dias contados de referida assembleia. Caso no último Dia Útil desse prazo a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Direitos Creditórios e Outros Ativos serão dados em pagamento aos titulares das Cotas até o limite do valor destas, mediante a constituição de condomínio civil cuja fração ideal de cada titular de Cotas será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Feitos tais procedimentos, a Instituição Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

20.6.1 A Instituição Administradora deverá notificar os titulares das Cotas para que elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Outros Ativos na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Direitos Creditórios e Outros Ativos a que cada titular de Cotas fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Instituição Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio de que trata o item anterior.

21. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

21.1 A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e de receitas eventualmente geradas pela carteira do Fundo, na seguinte ordem:

i) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

ii) no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios elegíveis, em moeda corrente nacional; e

iii) na amortização das Cotas em circulação, observados os termos e as condições do Regulamento.

22. PUBLICAÇÕES

22.1 A Instituição Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração.

23. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

23.1 A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da presente cláusula, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável.

23.2 A Instituição Administradora, por meio de seu diretor indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais na forma da regulamentação aplicável.

23.2.1 Os demonstrativos referidos no item anterior devem ser enviados à CVM, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contado do encerramento do respectivo período,

e permanecer à disposição dos Cotistas, bem como ser examinados por ocasião da auditoria independente.

23.3 A Instituição Administradora deve divulgar, anualmente, no periódico referido na cláusula 22 acima, além de manter disponíveis em sua sede e agência(s) e na sede das instituições que coloquem Cotas desse, o Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas.

23.3.1 A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do administrador designado nos termos do artigo 8° da Instrução CVM n° 356/01 pela regularidade na prestação dessas informações.

23.4 A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os condôminos acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à manutenção do investimento.

23.4.1 A cópia de qualquer comunicação relativa ao Fundo divulgada a terceiros ou condôminos deverá ser enviada simultaneamente à CVM.

23.4.2 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes: (i) quando e se houver, a alteração da classificação de risco dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) a mudança ou a substituição do Custodiante e, quando houver, do consultor especializado ou do gestor da carteira do Fundo; (iii) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas em descompasso com o disposto neste Regulamento.

23.4.3 A divulgação das informações previstas acima deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e mantida disponível para os condôminos na sede e agência(s) da Instituição Administradora e nas instituições que coloquem Cotas.

23.5 A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos condôminos, em sua sede e dependências, informações sobre:

i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

23.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas pela Empresa de Auditoria e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, em especial a Instrução CVM nº 489/11.

23.6.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

23.6.2 O exercício social do Fundo tem, exceto no ano de sua constituição, duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

23.6.3 A Instituição Administradora deve enviar à CVM as demonstrações financeiras anuais do Fundo na forma prevista na regulamentação aplicável.

23.7 A Instituição Administradora deve enviar informe mensal à CVM contendo informações relevantes previstas na regulamentação aplicável, dentro do prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, informações essas válidas para o último Dia Útil daquele mês.

23.8 No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, devem ser protocolados na CVM, pela Instituição Administradora, os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

i) alteração do Regulamento;

ii) substituição da Instituição Administradora;

iii) incorporação;

iv) fusão;

v) cisão; e

vi) liquidação.

24. DISPOSIÇÕES FINAIS

24.1 Para fins do disposto neste Regulamento considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Instituição Administradora, o Custodiante e os Cotistas.

24.2 Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

24.3 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer ações nos processos jurídicos relativos ao Fundo ou quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

24.4 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento, e em caso de divergência entre o previsto neste Regulamento e em qualquer de seus Anexos, prevalecerão as disposições do Regulamento.

São Paulo, 25 de setembro de 2012

Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

ANEXO I

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, constituído em 25 de setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

GLOSSÁRIO

Agente de Cobrança Significa a(s) pessoa(s) eventualmente contratada(s) pela

Instituição Administradora para cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.

Agente de Depósito Significa a(s) pessoa(s) eventualmente contratada(s) pelo

Custodiante para prestar os serviços de armazenamento, conservação e guarda física dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo.

Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas.

CDI Taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra Grupo, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP.

Cedente Significa cada pessoa jurídica que faz parte do Grupo Bunge e que cede Direitos Creditórios ao Fundo, bem como seus respectivos sucessores, incluindo, sem limitação, as seguintes sociedades: Bunge Alimentos S/A, CNPJ/MF sob nº 84.046.101/0001-93, Bunge Fertilizantes S.A., CNPJ/MF nº 61.082.822/0001-53, Bunge Açúcar & Bioenergia Ltda., CNPJ/MF nº 08.948.365/0001-54, Xxxxx Xxxxx Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 49.972.326/0001-70, Usina Itapagipe Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 06.059.962/0001-00, Usina Guariroba Ltda., CNPJ/MF nº 07.398.533/0001-12, Usina Frutal - Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 07.455.944/0001-00, Usina Ouroeste - Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 05.553.456/0001-00,

Agroindustrial Santa Juliana S.A., CNPJ/MF nº 05.980.986/0001-27, Monteverde Agro-energética S.A., CNPJ/MF nº 00.143.381/0001-68, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Bioenergia S.A., CNPJ/MF nº 09.067.572/0001-62, Bunge Comercializadora de Energia Elétrica Ltda., CNPJ/MF nº 09.420.008/0001-81, Bunge Comercializadora de Etanol Ltda., CNPJ/MF nº 09.420.004/0001-01, Bunge Food Service Comércio e Serviços Ltda., CNPJ/MF nº 04.933.673/0001-55, Ceval Centro Oeste S.A., CNPJ/MF nº 24.959.199/0001-48, Fertimport S.A., CNPJ/MF nº 53.004.313/0001-84, Terminal Marítimo do Guarujá S.A., CNPJ/MF nº 05.535.627/0001-60, Terminal de Granéis do Guarujá S.A., CNPJ/MF nº 05.527.694/0001-33 e Ramata Empreendimentos e Participações S.A., CNPJ/MF nº 09.067.559/0001-03.

CNPJ/MF Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Contrato de Cessão Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Créditórios e

Outras Avenças a ser celebrado entre o Fundo e cada um dos Cedentes, por meio do qual serão estabelecidos os termos e as condições para que ocorra a cessão definitiva de Direitos Creditórios ao Fundo, observado o previsto no Anexo IV.

Cotas Significa as cotas de emissão do Fundo, que correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo.

Cotista Significa o titular de Cotas.

Critérios de Elegibilidade Critérios que dizem respeito a características dos Direitos

Creditórios, que devem ser verificados no caso concreto para que tais Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo, conforme estabelecido no item 11.2 do Regulamento.

Custodiante Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar- parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, ou

seu sucessor a qualquer título.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Subscrição Inicial Data da primeira subscrição e integralização de Cotas.

Devedores Significa todas as pessoas jurídicas com sede ou filial no país

que sejam devedoras dos Cedentes de acordo com Documentos Comprobatórios e cujos Direitos Creditórios tenham sido cedidos ao Fundo.

Dia Útil Xxxx nos quais os bancos estão abertos ao público em geral na sede do Custodiante e da Instituição Administradora.

Direitos Creditórios São (i) os direitos creditórios decorrentes de relações

comerciais já constituídas entre os Cedentes e seus respectivos Devedores decorrentes de operações de natureza mercantil de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços, incluídos todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelos Devedores aos Cedentes; e (ii) os Direitos Creditórios a Performar.

Direitos Creditórios a Performar

Tem o significado estabelecido no item 11.3 do Regulamento.

Direitos Creditórios Cedidos

São os Direitos Creditórios cedidos por Cedente ao Fundo nos termos de Contrato de Cessão celebrado, identificados em cada Termo de Cessão.

Disponibilidades Compreendem (i) caixa; (ii) depósitos bancários à vista; (iii)

numerário em trânsito; e (iv) aplicações de liquidez imediata.

Documentos Comprobatórios

Significa qualquer modalidade de acordo comercial ou contrato de prestação de serviços, de compra e venda mercantil, celebrado entre um ou mais Devedores e um ou mais Cedentes, cujos Direitos Creditórios decorrentes tenham sido ou venham a ser adquiridos pelo Fundo.

Documentos do Fundo São os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: o

Regulamento e os Contratos de Cessão.

Empresa de Auditoria Empresa de auditoria de primeira linha, devidamente

qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora.

Encargos do Fundo Têm o significado que lhes é atribuído na cláusula 18 do

Regulamento.

Evento de Avaliação Qualquer dos eventos indicados no item 20.2 deste

Regulamento.

Evento de Liquidação Qualquer dos eventos indicados no item 20.3 deste

Regulamento.

FGC Fundo Garantidor de Crédito.

Fundo BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS.

Grupo Bunge Significa qualquer sociedade do grupo econômico da Bunge

Alimentos S.A., incluindo sociedades afiliadas, controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, incluindo, sem limitação, as seguintes sociedades: Bunge Fertilizantes S.A., CNPJ/MF nº 61.082.822/0001-53, Bunge Açúcar & Bioenergia Ltda., CNPJ/MF nº 08.948.365/0001-54, Usina Moema Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 49.972.326/0001-70, Usina Itapagipe Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 06.059.962/0001-00, Usina Guariroba Ltda., CNPJ/MF nº 07.398.533/0001-12, Usina Frutal - Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 07.455.944/0001-00, Usina Ouroeste - Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 05.553.456/0001-00, Agroindustrial Santa Juliana S.A., CNPJ/MF nº 05.980.986/0001-27, Monteverde Agro- energética S.A., CNPJ/MF nº 00.143.381/0001-68, Xxxxx Xxxxxx Açúcar e Bioenergia S.A., CNPJ/MF nº 09.067.572/0001-62, Bunge Comercializadora de Energia

Elétrica Ltda., CNPJ/MF nº 09.420.008/0001-81, Bunge Comercializadora de Etanol Ltda., CNPJ/MF nº 09.420.004/0001-01, Bunge Food Service Comércio e Serviços Ltda., CNPJ/MF nº 04.933.673/0001-55, Ceval Centro Oeste S.A., CNPJ/MF nº 24.959.199/0001-48,

Fertimport S.A., CNPJ/MF nº 53.004.313/0001-84, Terminal Marítimo do Guarujá S.A., CNPJ/MF nº 05.535.627/0001-60, Terminal de Granéis do Guarujá S.A., CNPJ/MF nº 05.527.694/0001-33 e Ramata Empreendimentos e Participações S.A., CNPJ/MF nº 09.067.559/0001-03.

Instituição Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar- parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1223, de 15 de Janeiro de 1990.

Instrução CVM nº 356/01 Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme

alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente.

Instrução CVM nº 476/09 Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme

alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente.

Instrução CVM nº 489/11 Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011, conforme

alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente.

Investidores Qualificados Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109

da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, quer sejam residentes no país ou não, e os demais investidores autorizados pela legislação a adquirir as Cotas.

Lista Tem o significado que lhe é atribuído no Anexo III do Regulamento.

Ordem de Alocação de Recursos

Significa a ordem de preferência definida na cláusula 21 do Regulamento para a utilização dos recursos disponíveis para

atender às exigibilidades do Fundo.

Outros Ativos Significa: cotas do CITI CASH BLUE FUNDO DE

INVESTIMENTO REFERENCIADO DI, inscrito no

CNPJ/MF sob o nº 10.565.506/0001-00 ou, no caso de sua extinção em outro fundo similar, previamente aprovado pela Assembleia Geral.

Patrimônio Líquido Patrimônio líquido do Fundo que corresponde ao somatório

do valor dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas neste Regulamento.

Regulamento O presente regulamento do Fundo e suas alterações

posteriores.

Suplemento Significa o suplemento de Cotas, conforme os modelo que

consta no Anexo VI deste Regulamento, que define as características das Cotas, que, uma vez assinado e averbado pela Instituição Administradora em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, constituirá parte integrante do Regulamento.

Taxa de Administração Remuneração da Instituição Administradora pela prestação de

serviços de administração do Fundo, conforme prevista na cláusula 8 do Regulamento.

Termo de Cessão Significa cada termo de cessão, a ser celebrado entre o Fundo,

representado pela Instituição Administradora, e cada Cedente, que conterá informações sobre os Direitos Creditórios objeto de cessão ao Fundo, de acordo com o respectivo Contrato de Cessão.

ANEXO II

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, constituído em 25 de setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Natureza e Origem dos Direitos Creditórios

1. Os Direitos Creditórios a serem potencialmente adquiridos pelo Fundo são originados de relações comerciais já constituídas entre os Cedentes e seus respectivos Devedores decorrentes de operações de natureza mercantil de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços, incluídos todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas.

1.1 Os Direitos Creditórios são representados pelas faturas de vendas e/ou de prestações de serviços, em que constam as condições de pagamento. São também emitidas notas fiscais que, se necessário, poderão auxiliar na confirmação de que as mercadorias e produtos foram de fato vendidos e entregues pelos Cedentes ou de que os serviços foram devidamente prestados pelos Cedentes.

ANEXO III

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, constituído em 25 de setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

DESCRIÇÃO DOS MECANISMOS E PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA COBRANÇA DOS

Direitos Creditórios Cedidos

1. A coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios dentro do vencimento é realizada de acordo com os procedimentos abaixo:

i) Após a assinatura do Termo de Cessão, os Cedentes deverão (i) em caso de pagamentos realizados pelos Devedores mediante depósito, TED ou qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil, notificar os Devedores, por meio de correspondência com aviso de recebimento (AR), sobre a cessão dos Direitos Creditórios que foram objeto do Contrato de Cessão, instruindo-os a realizar o depósito referente aos Direitos Creditórios em conta corrente do Fundo em detrimento de qualquer acordo anterior; ou (ii) em caso de pagamento realizado pelos Devedores mediante boleto bancário, emitir o boleto de cobrança dos Direitos Creditórios com a seguinte mensagem, em destaque em campo apropriado: “DIREITO DE CRÉDITO CEDIDO AO BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS” e “PAGÁVEL SOMENTE EM BANCO”, de forma que o pagamento dos Direitos Creditórios só possa ser realizado em conta corrente do Fundo.

ii) Os Devedores deverão realizar o pagamento dos Direitos Creditórios por meio de depósito, TED, pagamento de boleto bancário ou qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil, em conta corrente do Fundo.

2. A cobrança do pagamento dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será feita pelo Agente de Cobrança, de acordo com os seguintes procedimentos:

i) Os Cedentes deverão fornecer ao Agente de Cobrança as informações necessárias para que se efetive a cobrança dos Direitos Creditórios junto aos Devedores.

ii) Os Cedentes deverão autorizar formalmente o Agente de Cobrança a efetuar alterações de vencimento nos casos em que for constatada falha no processo operacional dos Cedentes que impossibilite aos Devedores honrar o vencimento dos Direitos Creditórios.

iii) Caso o Agente de Cobrança, após a tentativa de cobrança descrita no item “i” acima, constate a inadimplência de um Devedor, deverá incluí-lo na lista de clientes inadimplentes (“Lista”), comunicando o fato ao Cedente para possibilitar definição das ações de recuperação, podendo inclusive, dependendo do tempo de vencimento e do valor envolvido, encaminhar a cobrança do Devedor para escritórios de advocacia especializados em recuperação de recebíveis.

iv) Os Devedores constantes da Lista não poderão ter os respectivos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

v) Os acordos para liquidação de dívida com prazo de pagamento superior a 30 (trinta) dias deverão ser formalizados junto aos Devedores, por meio de termo de confissão de dívida ou instrumento legal de mesmo fim.

vi) Nos casos em que a ação de recuperação seja a cobrança judicial, caberá à área jurídica do Agente de Cobrança definir a medida judicial a ser utilizada, instruindo as demais áreas com relação à documentação necessária para a execução da dívida.

vii) Para os títulos em aberto cuja data de vencimento e valor não justifiquem o custo de uma ação judicial, a critério da Instituição Administradora, o Agente de Cobrança deverá, periodicamente, apresentar uma proposta para baixa à Assembleia Geral que deverá deliberar a respeito.

ANEXO IV

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, constituído em 25 de setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

DESCRIÇÃO DO CONTEÚDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO DE CADA CONTRATO DE CESSÃO

1. O Cedente deve responder pela titularidade, existência, certeza, regularidade, exigibilidade e correta formalização dos Direitos Creditórios objeto de Termo de Cessão.

2. O Cedente deve atestar a inexistência de ônus, gravames, reivindicações ou restrições sobre os Direitos Creditórios objeto de Termo de Cessão.

3. O Cedente deve declarar que a assinatura do Contrato de Cessão, do Termo de Cessão e a consequente cessão dos Direitos Creditórios não acarretará o descumprimento total ou parcial de quaisquer obrigações do Cedente com terceiros.

4. O Cedente deve declarar estar integralmente adimplente com relação a todas as suas obrigações assumidas no âmbito da documentação da qual decorrem os Direitos Creditórios.

5. O Cedente deve declarar não haver parcelas vencidas e não pagas dos Direitos Creditórios.

6. O Cedente deve se obrigar a assinar todos e quaisquer documentos e a tomar todas as medidas exigidas pelo Fundo para que os Devedores efetuem os pagamentos dos Direitos Creditórios objeto do Contrato de Cessão nos termos previstos no Regulamento.

7. O Cedente deve entregar ou prometer entregar ao Fundo, mediante solicitação deste e sem qualquer reserva ou ressalva, todos os documentos que representem ou constituam o Direito Creditório objeto do Contrato de Cessão, incluindo seus anexos e eventuais aditivos.

8. O Cedente deve se obrigar a envidar todos os seus esforços para dar cumprimento a todas as suas obrigações assumidas no âmbito da documentação da qual

decorrem os Direitos Creditórios, e a não realizar qualquer ato (ou mesmo omissão) que possa implicar em redução do valor dos Direitos Creditórios.

9. O Cedente deve se obrigar a prestar esclarecimentos no prazo máximo de

5 (cinco) Dias Úteis caso seja constatada qualquer inexatidão das informações fornecidas pelo Cedente relativas aos Direitos Creditórios objeto do Contrato de Cessão.

10. O Cedente deverá entregar ao Custodiante ou ao Agente de Depósito, conforme o caso, toda a documentação física ou eletrônica representativa dos respectivos Direitos Creditórios.

11. Quando da negociação de cada cessão de Direitos Creditórios e definição da taxa de desconto a ser aplicada, deverá ser observada taxa mínima de desconto equivalente a CDI acrescido de 1% (um por cento) ao ano, a ser aplicada na aquisição de Direitos Creditórios, a ser apurada com base na estrutura a termo da taxa de juros estimada. Por outro lado, não há qualquer definição de taxa máxima de desconto que poderá ser aplicada em cada aquisição de Direitos Creditórios.

12. Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo mediante a assinatura de um Termo de Cessão, observados os procedimentos previstos no Contrato de Cessão.

13. O Cedente deverá apresentar à Instituição Administradora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis quaisquer alterações na sua Política de Concessão de Crédito.

ANEXO V

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, constituído em 25 de setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

1. As políticas de concessão de crédito dos Cedentes podem ser resumidas nos termos abaixo.

1.1 Classificação de Risco Cliente

1.1.1 O cliente é classificado de acordo com critérios pré-definidos, sendo sua classificação atribuída através de sistemas/modelos automatizados. O rating do cliente é utilizado para definição de limites, níveis de garantias, precificação de operações e monitoramento de crédito.

Rating	Risco	Probabilidade de Default	Status de Pagamentos
AA	Excelente	0,24%	Em dia
A	Ótimo	0,45%	Em dia
B	Bom	1,12%	Em dia
C	Aceitável	3,5%	Em dia
D	Regular	6,5%	Em dia
E	Deficiente*	22,50% +	Renegociação
F	Ruim		Renegociação
G	Crítico		Non Accrual/Provisão
H	Péssimo		Perda/Write-off

1.1.2 Clientes para os quais sejam atribuídos ratings E, F, G ou H não são elegíveis para operações de crédito com o Grupo Bunge, pois apresentam alta possibilidade de default. Estes ratings são utilizados pela área de cobrança para classificação de créditos problemáticos.

1.2 Garantias

1.2.1 Tendo em vista as condições financeiras e as características dos clientes, podem ser necessárias garantias para viabilizar a aprovação de limites de crédito. As garantias que são requisitadas dividem-se em:

i) “Garantia real”. penhor, caução, CPR, hipoteca e alienação fiduciária. A aprovação deste tipo de garantia é efetuada com base em laudo de avaliação do bem dado em garantia, no qual consta o valor de liquidação forçada deste; e

ii) “Garantia pessoal”. fiança, nota promissória, aval e fiança bancária. A base para aprovação deste tipo de garantia é a análise e checagem da situação financeira do garantidor.

1.2.2 Garantias recebidas representam risco de crédito indireto, devendo ser esse risco aprovado, alocado e monitorado.

1.3 Padrões de Aceitação de Risco (Underwriting Standards)

1.3.1 Para clientes de pequeno porte a concessão de limite de crédito é automática, por meio de parâmetros estabelecidos no sistema de crédito. Para clientes de médio e grande porte a concessão de limite de crédito dependente de juízo de valor.

1.4 Aprovação de Crédito

1.4.1 O processo de aprovação de crédito é automatizado, sendo conduzido por sistemas de workflow por meio dos quais são preenchidas as solicitações de crédito, anexadas as informações necessárias para análise, processados modelos de atribuição de rating e efetuadas as aprovações conforme alçadas definidas.

1.4.2 Para clientes com limite vigente e disponível, sempre que uma nova operação for cogitada devem ser efetuadas consultas ao SERASA, ANDA, CNB e BUNGE Restricted and Watch Lists antes da sua liberação, visando verificar se o cliente continua operando dentro da normalidade. As consultas mencionadas têm validade de três meses e só precisam ser refeitas caso novas operações ocorram após este prazo.

1.4.3 Toda informação/documentação suporte de análise e aprovação de crédito deve ser anexada à proposta de crédito e ficar arquivada na pasta eletrônica de crédito por, pelo menos, um ano ou até a próxima avaliação do cliente.

1.5 Liberação de Crédito

1.5.1 Clientes com limites aprovados são automaticamente controlados por sistemas que checam e bloqueiam suas linhas caso estes apresentem problemas quanto a restrições, atrasos e pendências. O desbloqueio de clientes pode ocorrer automaticamente caso os sistemas identifiquem que os problemas foram regularizados. Operações de crédito com clientes bloqueados só podem ser realizadas após análise e desbloqueio manual pela área de crédito.

1.5.2 Operações de crédito só podem ter recursos financeiros ou mercadorias liberados se os clientes estiverem desbloqueados, tiverem limites de crédito vigentes, estiverem enquadrados nos limites de valor, prazos, garantias e demais condições estabelecidas e se as operações estiverem devidamente suportadas por contratos e garantias devidamente formalizados.

1.6 Monitoramento de Crédito

1.6.1 O contínuo monitoramento de crédito fornece alertas antecipatórios de deterioração das condições dos clientes e possibilita ações de mitigação de risco. Os clientes devem ser monitorados desde a liberação do crédito até a sua quitação.

ANEXO VI

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “BBR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, constituído em 25 de setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Modelo de Suplemento de Cotas Suplemento das Cotas

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente às Cotas emitidas nos termos do regulamento do “BBR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente registrado sob o nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR] e administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na [COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR], neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Instituição Administradora”).

2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) cada, na data da primeira subscrição de Cotas (“Data de Subscrição Inicial”).

3. Na subscrição de Cotas em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências, calculado conforme o disposto no Regulamento.

4. A valorização das Cotas será calculada de acordo com o previsto no Regulamento.

5. Desde que o Fundo tenha recursos, as Cotas desta emissão poderão ser amortizadas mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos estabelecidos no Regulamento.

6. As Cotas somente poderão ser resgatadas na hipótese de liquidação do Fundo.

7. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições do Regulamento. As Cotas terão os poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [COMPLETAR].

São Paulo, [COMPLETAR].

[COMPLETAR]

Instituição Administradora