CAPÍTULO I

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. O IMPETUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356, pela Instrução CVM 444 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO emitirá somente uma única classe de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração em conformidade com este Regulamento.

1.4. O público-alvo do FUNDO são investidores profissionais, integrantes de um mesmo grupo econômico, vinculados por interesse único e indissociável, observados os termos da regulamentação aplicável.

1.5. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, o FUNDO se classifica como FIDC MULTICARTEIRA OUTROS.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

2.1.1. Não há qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, das CONSULTORAS ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO acerca da rentabilidade das aplicações de recursos do FUNDO ou das Cotas.

2.1.2. Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidades futuras.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em direitos creditórios performados e a performar oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, financeiro, comercial, agronegócio e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito.

3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ao CUSTODIANTE e as CONSULTORAS, ou partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO, bem como adquirir Direitos Creditórios do FUNDO.

3.5. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e acessórios a estes relacionadas.

3.6. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e das CONSULTORAS qualquer responsabilidade a esse respeito.

3.7. Os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO poderão conter coobrigação dos Cedentes.

3.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, as CONSULTORAS ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.

3.9. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.

3.10. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja a valor justo.

3.11. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou BACEN;

d) certificado de depósito bancário, cujo emissor deve ter um rating mínimo em escala nacional equivalente a Aa3 atribuído pela Moody’s Investors Service; e

e) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.11.1. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.11. acima.

3.12. O FUNDO não poderá realizar operações de derivativos.

3.13. O FUNDO somente poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.14. É vedado ao FUNDO:

a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;

b) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

c) realizar operações com derivativos; e

d) realizar operações com warrants.

3.15. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.16. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO IV

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cessão ao FUNDO:

I – O FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pelas CONSULTORAS E GESTORA, que deverá realizar ou acompanhar os procedimentos seguintes até a liquidação da cessão;

II - O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios cuja data de vencimento seja posterior à data de encerramento da Cota mais longa vigente;

III – Os Direitos Creditórios devem ser de devedores/sacados que, na data da cessão para o FUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 15 (quinze) dias corridos; e

IV – O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios de Cedentes até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

V - O FUNDO poderá manter uma concentração máxima por sacado de até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

4.2. Após transcorridos 180 (cento e oitenta) dias contados da primeira aquisição de Direito Creditório pelo FUNDO, os limites de diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente.

4.3. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, e as CONSULTORAS na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.

CAPÍTULO V

DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis identificados no Termo de Cessão anexo ao Contrato de Cessão, o FUNDO pagará à vista aos Cedentes, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o valor certo e ajustado, apurado da seguinte forma:

⎡ VDC ⎤

PADC

= ⎢      ⎥

⎢  N ⎥

⎢⎣(1+ TC )252 ⎥⎦

onde:

PADC	=	Preço de Aquisição de cada Direito Creditório.
VDC	=	Valor nominal de cada Direito Creditório.
TC	=	Taxa de Cessão, expressa na forma decimal ao ano.
N	=	Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditório e a Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o 1º dia e excluindo-se o último dia do respectivo período.

5.2. A TC de Direitos de Crédito a vencer do FUNDO, incluindo os Direitos de Crédito a serem cedidos, deverá ser igual ou superior a 110% (cento e dez inteiros por cento) da Taxa DI.

CAPÍTULO VI

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

6.1. A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela GESTORA e CONSULTORAS, mediante acompanhamento desta política pela ADMINISTRADORA, observadas as condições previstas no Contrato de Consultoria Especializada, celebrado com cada CONSULTORA e Contrato de Gestão e no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO VII

DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios Elegíveis será efetuado pelo CUSTODIANTE por meio de convênio mantido junto a bancos cobradores ou instituição de pagamento, conforme o caso, sendo certo que recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores por meio de boleto bancário serão automaticamente direcionados para a Conta do FUNDO.

7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, o AGENTE DE COBRANÇA observará as condições previstas no Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios e no Anexo III deste Regulamento.

CAPÍTULO VIII

DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

8.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas

(1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas no item 8.24 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO.

8.2. As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade do Cotista.

8.3. As Cotas serão de uma única classe, não havendo distinção entre elas.

8.4. Fica a critério da ADMINISTRADORA, com a devida orientação da GESTORA, conforme o caso, a emissão de Cotas, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

8.4.1. O FUNDO emitirá em sua primeira emissão de Cotas, no mínimo 1 (uma) e no máximo

100.000 (cem mil) Cotas, perfazendo o montante mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais) e o montante máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

8.5. Fica dispensada a classificação das Cotas do Fundo por agência classificadora de risco, das Cotas, quando destinadas a investidores profissionais integrantes de um mesmo grupo econômico, vinculados por interesse único e indissociável, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

8.5.1. Enquanto o FUNDO mantiver os critérios de elegibilidade disposto no Capítulo IV, acima, e as Cotas forem detidas investidores profissionais integrantes de um mesmo grupo econômico, vinculados por interesse único e indissociável, as Xxxxx subscritas por esses investidores somente poderão ser negociadas por seus titulares antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição de cotas, caso a negociação se dê entre os titulares das cotas, ou caso o titular aliene todas as cotas subscritas para um único investidor. Após transcorrido o citado prazo, desde que atendendo o disposto no item 8.4., acima, as cotas poderão ser negociadas no mercado secundário, nos termos da legislação vigente.

8.6. As Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário. Em caso de posterior modificação deste Regulamento a fim de permitir a transferência ou negociação das cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro na CVM.

8.7. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

8.8. As Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM), conforme o caso.

8.9. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

8.10. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

8.11. As Cotas do FUNDO, terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas.

8.12. Na integralização de Cotas do FUNDO seguintes à primeira integralização, deve ser utilizado o valor da Cota de fechamento do dia útil imediatamente anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate.

8.13. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o

investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

8.14. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.

8.15. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

8.16. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos previstos na regulamentação vigente ou a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários devidamente contratada pela ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

8.17. Caberá à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários devidamente contratada pela ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Profissional, do adquirente das Cotas.

8.18. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

8.19. As amortizações de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.

8.20. As Cotas do FUNDO poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

8.21. A amortização das Cotas poderá ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização, na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis.

8.22. O pagamento das amortizações das Cotas obedecerá às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.

8.23. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

8.24. A amortização das Cotas, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis.

8.25. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade sede da ADMINISTRADORA, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

8.26. As Cotas do FUNDO poderão ser distribuídas pela ADMINISTRADORA ou por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, que vier a ser contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos da legislação vigente.

CAPÍTULO IX

DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

9.1. As atividades de administração FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA.

9.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - celebrar os Documentos do FUNDO por ordem e conta do FUNDO e contratar, também por conta e ordem do FUNDO, Agência Classificadora de Risco e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

II - iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

III - desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos;

IV - praticar todos os atos de administração ordinária do FUNDO, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

V - monitorar o cumprimento integral pelo FUNDO dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

VI - informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação; e

VII - registrar o documento de constituição do FUNDO e o presente Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da ADMINISTRADORA;

VIII - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença dos Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

IX - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

X - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá- lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

XI - divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

XII - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

XIII - fornecer, anualmente, aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

XIV - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com

informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a

ADMINISTRADORA e o FUNDO;

XV - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO, se houver, ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

XVI - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela GESTORA e pelo CUSTODIANTE, de suas obrigações previstas neste Regulamento;

XVII - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), conforme regras previstas na Resolução CMN nº 3.658/08;

XVIII - divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos;

XIX - convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

XX - prestar todas as informações e dados relacionados ao FUNDO solicitados pela Agência Classificadora de Risco; e

XXI - prestar à GESTORA, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do FUNDO.

XXII – notificar os Cedentes acerca da comunicação recebida pelo CUSTODIANTE sobre vícios nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, nos termos do item 13.5 abaixo, para que seja realizada a imediata regularização das pendências, sob pena de resolução da cessão de pleno direito, com o retorno das partes ao status anterior.

9.3. A divulgação das informações prevista no inciso XIII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

9.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

9.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE, as

CONSULTORAS e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

9.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

9.7. As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

9.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

9.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO X

DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

10.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

10.1.1. A GESTORA é responsável por:

I - realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;

II - decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

III - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado em melhores esforços como fundo de longo prazo;

IV - controlar os indicadores de gestão de risco e desempenho da carteira do FUNDO;

V - monitorar os indicadores de gestão de risco e desempenho da Carteira relacionados à gestão da carteira de Direitos Creditórios;

10.1.2. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XI

DA CONSULTORIAS ESPECIALIZADAS

11.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados das CONSULTORAS, nos termos do Contrato de Consultoria. Tais serviços consistem em:

a) efetuar o prévio cadastramento dos Cedentes e dos Devedores;

b) efetuar a análise de crédito de potenciais Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO;

c) efetuar a análise dos Direitos Creditórios a serem ofertados ao FUNDO; e

d) auxiliar a GESTORA na análise e seleção dos Direitos Creditórios para carteira do FUNDO.

11.2. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelas CONSULTORAS de suas obrigações descritas neste Regulamento e em cada Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XII

DO AGENTE DE COBRANÇA

12.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.

12.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA consistem em, no mínimo: I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

II - elaborar e fornecer para a ADMINISTRADORA sempre que por ela solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios; e

III – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.

12.3. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo AGENTE DE COBRANÇA de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XIII

DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

13.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas FUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE.

13.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito e Documentos Adicionais;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

13.3. O CUSTODIANTE efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios a vencer por amostragem e a integralidade dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

13.4. O CUSTODIANTE, sem prejuízo de sua responsabilidade, realizará diretamente ou por terceiro, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento, nos termos da legislação aplicável.

13.4.1. A totalidade dos Documentos Representativos do Crédito, será disponibilizada pela Cedente, conforme o caso, ao CUSTODIANTE, ou terceiro por este indicado, dentro de até 10 (dez) dias contados após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO.

13.5. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.

13.6. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo CUSTODIANTE

ou por empresa especializada por ele contratada.

13.7. A ADMINISTRADORA na qualidade de escrituradora de cotas é responsável pelas seguintes atividades:

I - Abertura e registro dos livros legais nos Órgãos Oficiais;

II - Registro dos cotistas, alterações e atualizações de cadastro, quando estes estiverem registrados na IFD BRL;

III - Atendimento integral aos cotistas que estiverem registrados na IFD BRL;

IV - Cálculo e distribuição de amortizações, juros, e outros proventos através de crédito em conta corrente do cotista, aqueles que estiverem depositados na B3, receberão por meio da corretora intermediária;

V - Emissão de extrato aos cotistas;

VI - Processamento das informações para fins de Imposto de Renda (DIRF);

VII - Recepção e processamento diário dos arquivos enviados pela B3, caso aplicável; e

VIII - Assinatura de Termo de Banco Liquidante perante a B3, caso aplicável, para representação do FUNDO.

13.8. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

13.9. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XIV

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

14.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

14.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

14.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

14.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 15.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

14.5. A GESTORA, CUSTODIANTE, CONSULTORAS e o AGENTE DE COBRANÇA somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XV

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E PERFORMANCE

15.1. Pelos serviços de administração, consultoria, gestão, controladoria e escrituração de cotas, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos itens 15.1. e 15.2., conforme segue (“Taxa de Administração”):

Serviço 1*	Patrimônio Líquido	Remuneração
Administração, Controladoria de Ativo e Passivo, e Contabilidade	Até R$ 200 MM	0,393% aa
	De R$ 200 MM a R$ 400 MM	0,339% aa
	Acima de R$ 400 MM	0,305% aa
	Mínimo Mensal de R$ 6.000,00
Escrituração de Cotas	Fixo de R$ 2.000,00, mensal

Serviço 2*	Patrimônio Líquido	Remuneração
Gestão*2	Até R$ 25 MM	1,308% aa
	De R$ 25.000.000,01 a R$ 100 MM	0,852% aa
	De R$ 100.000.000,01 a R$ 300 MM	0,552% aa
	Acima de R$ 300.000.000,01	0,408% aa
Valor Mínimo Mensal Gestão*2	1º ao 5º mês	R$ 15.500,00
	6º mês em diante	R$ 17.500,00

Serviços *1 - Durante os primeiros 6 (seis) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas do Fundo, o valor mínimo mensal será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive, o valor mínimo mensal será o descrito na tabela acima. Excepcionalmente no primeiro mês de funcionamento do fundo, além dos valores mencionados, será devido um valor adicional de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

Todos os impostos diretos incidentes sobre as remunerações descritas no Serviço *1, mas não se limitando a ISS, PIS e COFINS, que venham a incidir sobre os valores decorrentes da prestação dos serviços, serão acrescidos aos valores a serem pagos pelo FUNDO, nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

Serviço *2 - No primeiro e segundo mês de funcionamento do fundo, além dos valores apurados decorrente dos percentuais e valores mínimos mensais da tabela cima, será devido duas parcelas adicionais: a primeira no valor de R$ 18.583,34 (dezoito mil, quinhentos e oitenta e três reais, trinta e quatro centavos) e a segunda no valor de R$ R$ 18.583,33 (dezoito mil, quinhentos e oitenta e três reais, trinta e três centavos).

A partir do terceiro mês de funcionamento do fundo, além dos valores apurados decorrentes dos percentuais e valores mínimos mensais da tabela acima, o resultado apurado será acrescido mensalmente no valor de R$ 3.925,00 (três mil novecentos e vinte e cinco reais).

Os percentuais acima serão aplicados considerando o efeito cascata sobre o Patrimônio Líquido do

FUNDO de D-1, diariamente, na fração de 1/252

Os valores mínimos mensais, expressos acima, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IGP-M no que tange aos serviços de Administração, Controladoria e Escrituração e pelo IPCA, relativo ao serviço de Gestão, ou por outro índice que vier a substituí-los por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

A Taxa de Administração será calculada e apropriada diariamente, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

15.2. Pela prestação dos Serviços de Consultoria, será devida pelo FUNDO uma remuneração mensal líquida de impostos as CONSULTORAS ESPECIALIZADAS, conforme abaixo descrito, apropriada e paga, na forma do item 15.1., acima:

Mês de Referência Valor Mensal

Do primeiro ao quarto mês de contrato, inclusive	R$ 57.000,00 (cinquenta e sete mil reais)
Do quinto ao oitavo mês de contrato, inclusive	R$ 62.000,00 (sessenta e dois mil reais)
Do nono ao nono mês de contrato em diante	R$ 67.000,00 (sessenta e sete mil reais)

15.3. Pelos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA fará jus à remuneração prevista no respectivo Contrato de Cobrança, que será paga diretamente pelo FUNDO.

15.4. Os serviços de custódia qualificada serão cobrados diretamente do FUNDO, conforme disposto na Instrução CVM nº 356.

15.5. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

15.6. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como, taxa de ingresso e/ou saída.

CAPÍTULO XVI

DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

16.1. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede da ADMINISTRADORA.

16.2. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto, por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.

16.3 A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

16.4. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

16.5. O patrimônio líquido do FUNDO corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do FUNDO e as provisões.

CAPÍTULO XVII

DOS FATORES DE RISCO

17.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de

completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo os Cedentes, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA e o

AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. Os Cedentes, o CUSTODIANTE, a GESTORA, o FUNDO e a ADMINISTRADORA não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.

(iii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.

Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso dos Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(iii) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTES, da GESTORA e da CONSULTORA e na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos Direitos Creditórios. O FUNDO também poderá ter dificuldade em adquirir Direitos Creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Cotas. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos Direitos Creditórios adquiridos, bem como a eventual dificuldade em encontrar Direitos Creditórios que possam ser adquiridos pelo FUNDO poderá prejudicar a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(iv) Riscos Relacionados à Adimplência da Cedente na Hipótese de Resolução de Cessão – Nos termos do Contrato de Cessão, existem hipóteses nas quais haverá a resolução da cessão dos Direitos Creditórios, o que gera a obrigação do respectivo Cedente de pagar ao FUNDO o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos que ensejam a resolução de cessão, é possível que o Cedente não cumpra, por qualquer motivo, sua obrigação de pagamento do preço acordado, o que poderia afetar negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocar perdas patrimoniais ao FUNDO e ao(s) Cotista(s).

III - Riscos de Liquidez

(i) Fundo Fechado – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso.

(ii) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.

(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XX do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

(iv) Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.

IV - Riscos Específicos

Riscos Operacionais

(i) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos Creditórios - O CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Considerando que tal verificação é realizada por amostragem e tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

(ii) Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligente nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO ou até à perda patrimonial.

(iii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. Além disso, parte ou a totalidade dos Documentos Representativos de Crédito é eletrônica e será mantida em

formato eletrônico. Qualquer falha nos sistemas eletrônicos de manutenção dos Documentos Representativos de Crédito pode ocasionar danos ou perdas nos referidos documentos, podendo acarretar prejuízos para o FUNDO e os Cotistas. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.

(iv) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Gestão, onde estarão dispostos os termos e condições para a contratação do AGENTE DE COBRANÇA do FUNDO, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

(v) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, pelo fato do FUNDO adquirir Direitos Creditórios de vários Cedentes (fundo multicedente). Para assegurar que os Cedentes, no mínimo, tenham a mesma política de crédito adotada pelo FUNDO ao analisar os Direitos Creditórios ofertados, a CONSULTORA monitora a concessão de crédito dos Cedentes aos Devedores e, antes de qualquer cessão para o FUNDO, procede à análise de crédito do Cedente e do Devedor responsável pelo pagamento de cada Direito de Crédito ofertado ao FUNDO. Contudo, ainda que a CONSULTORA submeta todas as propostas recebidas aos procedimentos constantes de sua política interna de concessão de crédito e a referida proposta seja ao final aprovada por satisfazer critérios objetivos, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(vi) Risco proveniente da falta de registro dos Contratos de Cessão e dos Termos de Cessão: A cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o FUNDO não registrará os Contratos de Cessão, nem tampouco os Termos de Cessão. A não realização do referido registro poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.

(vii) Risco decorrente da utilização de Plataforma Online: O FUNDO poderá formalizar convenio para utilização de Plataforma Online com intuito de viabilizar a realização de operações de cessão de direitos creditórios, onde as ações serão praticadas por usuários no ambiente da Plataforma através de login efetuado por pessoas previamente autorizadas. A utilização indevida das informações relativas às informações de login e senha de acesso à Plataforma, podem sofrer riscos de vazamento ou roubo de senha, bem como a instabilidade ou inoperância da Plataforma, podem prejudicar a formalização

das operações de cessões de direitos creditórios o que poderá acarretar eventuais perdas para o FUNDO.

(viii) Risco de Entrega dos Documentos Representativos de Crédito. Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente obriga-se a transferir ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios cedidos, na forma e em local previamente informado pelo CUSTODIANTE, em até 10 (dez) Dias Úteis após cada Data de Aquisição. Na hipótese de a Cedente não entregar ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos de Crédito no prazo acima, a cessão dos Direitos Creditórios cujos Documentos Representativos de Crédito não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão. Assim, é possível que nem todos os Direitos Creditórios ofertados e aprovados, nos termos do presente Regulamento, permaneçam na carteira do Fundo após a respectiva Data de Aquisição.

Riscos de Descontinuidade

(ix) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.

Outros Riscos

(x) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(xi) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios

- O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive os Cedentes, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

(xii) Risco de Amortização Não Programada de Cotas - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(xiii) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.

(xiv) Risco de Intervenção ou Liquidação do Banco Comercial onde o FUNDO mantém sua conta corrente. O FUNDO manterá sua conta corrente notadamente no Banco Bradesco

S.A. e/ou Banco Santander (Brasil) S.A., conforme o caso. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial destes, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(xv) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(xvi) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(xvii) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas,

a maioria dos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Cedente, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(xviii) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - Os Cedentes não se encontram obrigados a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO. Desta forma, pode não haver Direitos Creditórios disponíveis para cessão quando solicitado pelo FUNDO. A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao FUNDO.

(xix) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:

(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

(xx) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos de Crédito: O Cedente será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Artigo 295 do Código Civil. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o FUNDO exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Cedente, é possível que haja perdas imputadas ao FUNDO e consequentemente prejuízo para os Cotistas.

(xxi) Possibilidade de Existência de Ônus sobre os Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do FUNDO (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelos Cedentes, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, nos termos do Contrato de Cessão). O FUNDO está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos Cedentes ou dos respectivos

Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial, regimes especiais ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.

(xxii) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(xxiii) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xxiv) Risco de Pré-Pagamento: Os Devedores podem proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito Creditórios, observados os termos e condições nos instrumentos que formalizarem os Direitos Creditórios. Este evento pode implicar no recebimento, pelo FUNDO, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito, resultando na redução da rentabilidade geral do FUNDO.

(xxv) Risco de Fungibilidade: Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para uma Cedente, tal Cedente deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito dos Cedentes, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.

(xxvi) Possibilidade de os Direitos de Crédito Virem a Ser Alcançados por Obrigações dos Cedentes ou de Terceiros: Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios oriundos de transações realizadas pelos Cedentes, todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelos Cedentes ou por qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO, decorrentes da liquidação desses Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO pelos Devedores, não poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelos Cedentes ou por qualquer terceiro. Caso os Cedentes ou qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO venham a ter qualquer conta corrente de sua titularidade bloqueada ou penhorada em decorrência de obrigações por estes devidas, todos e quaisquer valores de titularidade do FUNDO não poderão responder pelo adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser transferidos para a conta corrente do FUNDO, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Além disso, a eventual liquidação extrajudicial, falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação extrajudicial dos Cedentes não afetará, do ponto de vista de risco de crédito, o Patrimônio Líquido do FUNDO nem ensejará a desconsideração das cessões dos Direitos Creditórios celebradas nos termos do Contrato de Cessão, uma vez que as cessões são realizadas em caráter definitivo para o FUNDO, estando teoricamente ausentes as condições relacionadas no artigo 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“Nova Lei de Falências”), nos artigos 158 e 159 do Código Civil Brasileiro e no

artigo 593 do Código de Processo Civil. Entretanto, mesmo assim os recursos de titularidade do FUNDO que se encontrem na posse dos Cedentes ou de qualquer terceiro podem eventualmente virem a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos, o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e seus Cotistas.

(xxvii) Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes (Risco do Originador): O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pela CONSULTORA, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE. Caso os Direitos Creditórios Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. Além disso, o FUNDO está sujeito aos riscos específicos de cada Cedente, incluindo, por exemplo, e se aplicável, os riscos relacionados à natureza cíclica do respectivo setor de atuação, aos custos, suprimentos e concorrência no mercado de atuação, riscos operacionais específicos de cada Cedente, legislação ambiental (quando aplicável), efeitos da política econômica do governo. Na medida em que há múltiplos Cedentes que não são previamente conhecidos, não há como identificar e individualizar previamente tais riscos.

(xxviii) Risco de Não Performance dos Direitos Creditórios: De acordo com sua política de investimento, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios não performados. Para o aperfeiçoamento da relação jurídica consignada em cada operação e para que haja a obrigação de pagamento por parte do sacado/devedor e, por consequência, originar os Direitos Creditórios que serão cedidos ao FUNDO, é imprescindível que haja a efetiva performance dos Direitos Creditórios de titularidade dos Cedentes. Assim sendo, fatores exógenos e alheios ao controle dos Cedentes que possam prejudicar a performance das operações que, de algum modo, afetem negativamente a performance dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO não se perfaça.

(xxix) Risco de o FUNDO vir a utilizar uma plataforma eletrônica para a compra e venda de Direitos Creditórios: Dada a complexidade da concepção sistêmica, própria da estrutura de plataformas eletrônicas, não há garantia de que o processo ocorra livre de erros e, caso algum erro venha a se materializar, a compra e venda de recebíveis poderão ser afetadas, prejudicando o desempenho do Fundo. Mesmo que a plataforma faça uso de sistema de segurança igual ou superior a outros prestadores de serviços financeiros on- line, poderá ocorrer falhas, ficando temporariamente indisponível. Ademais, ao utilizarem a plataforma, os usuários aceitam os termos de confidencialidade para todas as informações disponíveis na plataforma e, ainda que fiquem proibidos de compartilhar tais informações com terceiros, não há como se garantir também a inviolabilidade de tais informações. Caso ocorra alguma inconsistência na plataforma, poderá afetar a capacidade do Fundo realizar operações de compra e venda de recebíveis ou até gerar prejuízos para o FUNDO e seus Cotistas.

(xxx) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

17.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

17.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da

GESTORA, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XVIII

DA ASSEMBLEIA GERAL

18.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE;

IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; e VIII – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

18.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

18.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

18.4. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV - não exercer cargo em qualquer dos Cedentes.

18.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

18.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

18.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 19.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

18.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

18.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

18.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

18.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir- se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

18.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto no item 19.13 abaixo.

18.12.1. Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas, não serão computados pela Administradora os votos destes Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas nos incisos V e VI do item 18.1. acima.

18.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 18.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

18.14. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

18.15. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA e a GESTORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

18.16. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

18.17. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

18.18. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XIX

DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

19.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;

II - Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pela CONSULTORA, pelo AGENTE DE COBRANÇA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação; e

III – Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos.

19.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas em andamento, se houver; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

19.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XXI deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

19.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

19.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

19.6. O direito dos Cotistas titulares das Cotas ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 19.4 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO XX

DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

20.1. Cada Série “n” de Cotas do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

20.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral;

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

20.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.4. abaixo.

20.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

20.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares das Cotas, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e

II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

20.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento

de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

20.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

20.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

20.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XXI

DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS

21.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

II - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios aos Cedentes;

III - na amortização das Cotas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento dos Suplementos.

21.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do preço de aquisição aos Cedentes cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; e

III - na amortização e resgate das Cotas, observados os termos e as condições deste Regulamento.

CAPÍTULO XXII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

22.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do

FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.

22.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXIII

DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

23.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acessos às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

23.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, ou através de e-mail endereçado a cada Cotista e mantida disponível para os Cotistas na sede da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

23.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 24.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

23.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

23.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

23.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

23.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em março de cada ano.

CAPÍTULO XXIV DO FORO

24.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 19 de agosto de 2019.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ANBIMA:	é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
ADMINISTRADORA:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder;
AGENTE DE COBRANÇA:	é a SGS;
ASSEMBLEIA GERAL:	Assembleia geral de Cotistas do FUNDO;
AUDITOR INDEPENDENTE:	é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO, devidamente registrada na CVM;
ATIVOS FINANCEIROS:	são os ativos listados no item 3.12 deste Regulamento;
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
BANCO DE COBRANÇA:	é a instituição financeira, responsável pela cobrança ordinária dos boletos bancários dos Direitos Creditórios;
B3	a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
CEDENTES:	as pessoas jurídicas prévia e devidamente cadastradas na CONSULTORA, considerando que, nos termos da Instrução CVM 356, é vedado à ADMINISTRADORA, GESTORA e CONSULTORA ou, ainda, partes a elas relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao FUNDO;
CLASSE:	As Cotas do fundo são divididas em classe única;
CMN:	Conselho Monetário Nacional;
COFINS:	é a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
CONSULTORAS:	é a SGS Investimentos e Consultoria Financeira Ltda. com sede na Cidade de Fortaleza, Xxxxxx xx Xxxxx, xx Xxxxxxx

	Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, xxxx 000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 30.962.449/0001-00 (“SGS”) e a CDP Capital Consultoria Ltda. com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxx 0000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.501.078/0001-22 (“CDP”);
CONTA DO FUNDO:	a conta corrente de titularidade do FUNDO;
CONTRATO DE CESSÃO:	o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios com Coobrigação e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO e cada Cedente;
CONTRATO DE COBRANÇA:	o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, o AGENTE DE COBRANÇA e o CUSTODIANTE;
CONTRATO DE CONSULTORIA:	o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA e CONSULTORA, com a interveniência e anuência da Gestora;
CONTRATO DE GESTÃO	É o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA e a GESTORA;
COTAS:	são as Cotas representativas do Patrimônio Líquido do Fundo
COTISTA:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE:	são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE:	é a ADMINISTRADORA, acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia e escrituração de valores mobiliários para terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013,
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
DATA DE AQUISIÇÃO:	é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO;
DEVEDORES:	os devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;
DIA ÚTIL:	todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;

DIREITOS CREDITÓRIOS:	são os direitos creditórios performados e a performar oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos, industrial, comercial, financeiro, agronegócio e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito;
DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS:	os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão;
DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS:	os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;
DOCUMENTOS DO FUNDO:	em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o(s) Contrato(s) de Cessão e o(s) Termo(s) de Cessão;
DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DO CRÉDITO:	significa os documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos Creditórios, os quais poderão ser representados por: duplicatas, escriturais ou digitais, cheques, CCB – Cédulas de Crédito Bancário, letras de câmbio, debêntures, cheques, e demais títulos de crédito; contratos, títulos executivos; notas fiscais/faturas de produtos e/ou serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de: (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do Devedor o pagamento do crédito não honrado. Tais documentos podem ser apresentados sob a forma de (a) originais emitidos em suporte analógico; (b) documentos emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; ou (c) documentos digitalizados e certificados nos termos constantes em lei e regulamentação específica;
EVENTOS DE AVALIAÇÃO:	as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO:	as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento;
FUNDO:	é o IMPETUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS;
GESTORA:	é a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.254.708/0001-71, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013.

IGP-M:	o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
IFD BRL:	Instituição Financeira Depositária das Cotas;
INSTRUÇÃO CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;
INSTRUÇÃO CVM 444:	a Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006 e suas alterações;
INSTRUÇÃO CVM 400:	a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;
INSTRUÇÃO CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;
INSTRUÇÃO CVM 489:	a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;
INSTRUÇÃO CVM 539:	a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas alterações;
INSTRUÇÃO CVM 555:	a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações;
INVESTIDOR PROFISSIONAL:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;
IPCA	o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatistica – IBGE;
ISS	é o Imposto sobre Serviços;
MANUAL DE PROVISIONAMENTO:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
MDA:	Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
MÓDULO FUNDOS 21:	Sistema de negociação de Cotas, administrado e operacionalizado pela B3;
PARTES RELACIONADAS:	as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
PATRIMÔNIO LÍQUIDO:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
PERIÓDICO:	é o Diário Comércio Indústria & Serviços.

PIS	é o Programa de Integração Social;
SUPLEMENTO:	Suplemento de cada Cota do Fundo;
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO:	remuneração prevista no item 16.1 do Regulamento;
TAXA DI:	significa as Taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);
TERMO DE CESSÃO:	é o " Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão.

ANEXO II

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

A Política de Crédito do FUNDO está pautada pela classificação do risco do crédito e do risco da operação, de acordo com sugestão de rating atribuído.

A metodologia utilizada para essa classificação contém critérios de avaliação objetiva com base nos dados econômicos e financeiros da empresa, dados cadastrais e performance de pagamentos junto a bureaus de crédito, ponderados juntamente com aspectos subjetivos inerentes à operação do cliente.

O limite interno máximo para uma empresa e/ou grupo econômico não poderá exceder os valores e prazos estabelecidos neste Regulamento, devendo sempre ser aprovado pelo Comitê de Crédito de forma majoritária, tomando como base a qualidade do crédito dos clientes e das garantias envolvidas nas operações.

Para efeito dessa política de crédito, serão considerados os indicadores fundamentais: % sobre Patrimônio líquido e % sobre a carteira total de crédito do FUNDO.

1.1. Procedimentos e processos de decisão de Crédito

Para novos cadastros, todo o procedimento de avaliação do crédito não deverá ultrapassar 4 (quatro) dias úteis, a contar do parecer e do recebimento da documentação completa. A análise de crédito deverá emitir parecer e depois encaminhar para o Comitê de Crédito.

A coleta e análise dos documentos e informações exigidas para o cadastramento será de responsabilidade da Consultora, que adotará os seguintes procedimentos:

• Verificação do correto preenchimento da ficha cadastral;

• Análise dos contratos sociais, atas, procurações e assinaturas autorizadas;

• Checagem de referências bancárias e comerciais;

• Checagem de bancos;

• Existência de quaisquer fatos desabonadores, tais como:

o Protestos de títulos;

o Decretação de falência ou concordata;

o Ações executivas federais ou estaduais;

o Atraso de pagamentos e cheques devolvidos não liquidados em até 30 dias;

o Fornecimento de documentos ou informações falsas ou adulteradas.

• Reclassificar os dados dos balanços para sistema específico da Financeira;

• Verificação da situação econômico-financeira da empresa, através da análise das demonstrações contábeis de no mínimo 03 últimos exercícios, com defasagem máxima de 06 meses. Analisar e emitir opinião no parecer sobre: índices de liquidez, endividamento, evolução prazo giro dos estoques, prazo do contas a receber, margem operacional e margem liquida.

1.2. Rating das Empresas para o Banco Central

Conforme resolução CMN: 2682 de 21 de dezembro de 1999, as instituições financeiras foram obrigadas a classificar as operações de crédito, em ordem crescente de risco, em nove níveis de crédito, a saber: AA; A; B; C; D; E; F; G e H. Para tanto a Consultora desenvolverá processo semelhante utilizando pesos aos aspectos mais importantes do Cliente.

1.3. Deferimento e Alterações de Limite de Crédito

O deferimento de limite deverá contemplar o prazo de duração. No caso de limites rotativos, deverá ser de no máximo 6 meses para todos os clientes.

No caso dos limites fixos a empresa deverá ser reavaliada a cada 90 dias para verificação e acompanhamento da situação econômico-financeira.

Os limites rotativos poderão ser prorrogados por 30 dias até que sejam reavaliados, passado esse prazo e não ocorrendo a renovação serão suspensos.

A solicitação deve conter os motivos e as justificativas para tal prorrogação e o Comitê de Crédito irá decidir se concede ou não. Nos casos em que não houver solicitação de prorrogação e/ou o Comitê não autorizar os limites serão imediatamente bloqueados.

2. GARANTIAS

As operações com garantias reais devem prever a capacidade de pagamento do cliente, analisar e estabelecer um fluxo de pagamento adequado, de forma a liquidar a operação sem a necessidade de exercer o direito sobre a garantia.

POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

Para a cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA, observará as condições previstas no Contrato de Cobrança e os seguintes procedimentos:

I – através de ligação telefônica ou e-mail, poderá informar ao Cedente ou sacado, no 1º (primeiro) dia de atraso, conforme discricionariedade do AGENTE DE COBRANÇA quanto à forma e necessidade, que o direito de crédito está vencido e não pago;

II – A partir do 5º (quinto) dia de atraso, conforme discricionariedade do AGENTE DE COBRANÇA, providenciar os procedimentos de encaminhamento ao cartório de protestos;

III – O AGENTE DE COBRANÇA pode utilizar notificações extrajudiciais realizadas por empresas de bureau de crédito para avisar os sacados sobre o inadimplemento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO, conforme sua avaliação;

IV – O AGENTE DE COBRANÇA poderá promover reuniões e buscar outras formas de contato, na tentativa de efetuar uma composição negocial a fim de que o Cedente cumpra sua obrigação de coobrigação sobre os créditos inadimplidos e eventuais despesas que possa dever para o FUNDO a qualquer tempo após o vencimento dos Direitos Creditórios;

V - na hipótese dos procedimentos delineados nos incisos I, II,III e IV acima não serem suficientes para provocar a quitação do Direito de Crédito Inadimplido em até 60 (sessenta) dias de seu vencimento, o AGENTE DE COBRANÇA poderá encaminhar referido Direito de Crédito Inadimplido à área jurídica do AGENTE DE COBRANÇA, para que sejam tomadas as providências judiciais cabíveis, envolvendo ajuizamento de ações de cobrança e execução de garantias; e

VI - A ADMINISTRADORA manterá regras e procedimentos adequados, que serão disponibilizados no Prospecto do FUNDO, conforme o caso, e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo AGENTE DE COBRANÇA, como agente de cobrança, de suas obrigações relativas à cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Em vista da significativa quantidade de Direito Creditório cedido ao FUNDO e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:

1. O CUSTODIANTE receberá os Documentos Representativos do Crédito em até 10 (dez) dias após a cessão dos Direitos Creditórios e analisará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos de Crédito, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

ξ

1

n0 = 2

0

A = N × n0

N + n0

ξ0 :Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 :Fator Amostral

(c) verificação física e/ou caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, dos contratos devidamente formalizados;

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos de Crédito junto ao

CUSTODIANTE (ou terceiro por ele contratado); e

(g) A verificação por amostragem ocorrerá trimestralmente e contemplará: I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se

aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.