Contract

1. Geral. Estes termos e condições de compra de serviços (os “Termos”) ficam incorporados e complementam uma ou mais ordens de compra de serviços (a “Ordem”) emitida pela FMC Corporation e/ou uma ou mais de suas afiliadas, conforme o caso (“Compradora”), ao provedor de serviços especificados na Ordem (“Provedor de Serviço”). O termo “Contrato” é usado nestes Termos com referência, coletivamente, a estes Termos e à Ordem a que diz respeito. Quaisquer termos e condições para cotações, propostas ou outros documentos do Provedor de Serviços são expressamente rejeitados na sua totalidade. Este Contrato representa uma oferta da Compradora à Vendedora, a qual a Vendedora somente pode aceitar de acordo com os Termos. O reconhecimento pelo Provedor de Serviços da Ordem ou a prestação de qualquer serviço descrito na Ordem (os “Serviços”) constituirão sua aceitação desses Termos. O Contrato estabelece a totalidade do acordo entre a Compradora e o Provedor de Serviços no que diz respeito ao objeto do Contrato e substitui todos os entendimentos anteriores e contemporâneos, bem como as negociações e relações entre eles. O Contrato não poderá ser modificado ou alterado, exceto por escrito e assinado por um representante devidamente autorizado de cada parte. Não será usado curso da execução, curso de negociação, o uso do comércio, nem promessa oral para qualificar, explicar ou complementar qualquer um dos termos do Contrato. Todos os termos e condições que estiverem diferentes ou inconsistentes com estes termos serão rejeitados, a menos que expressamente acordado por escrito pela Compradora. No caso de a Compradora e a Vendedora terem celebrado um contrato separado que cubra o assunto estabelecido na Ordem, o contrato separado regerá a Ordem em vez destes Termos.

2. Serviços. O Provedor de Serviços realizará os serviços e apresentará os resultados práticos (“deliverables”), se houver, descritos na Ordem. O Provedor de Serviços entende e reconhece que o tempo é essencial em relação às obrigações do Provedor de Serviços no âmbito da Ordem e que o desempenho imediato e oportuno de todas essas obrigações, incluindo todos os prazos, os marcos do projeto e outros requisitos é estritamente necessário.

3. Subcontratados. O Provedor de Serviços pode contratar subcontratados (“Subcontratados”) para prestar os Serviços, contanto que o Provedor de Serviços notifique a Compradora com antecedência e obtenha o consentimento prévio por escrito da Compradora. O Provedor de Serviços assegurará que quaisquer Subcontratados estejam sujeitos a termos e condições de proteção à FMC não inferiores a estes Termos. O Provedor de Serviço permanecerá responsável por todos os atos ou omissões de cada Subcontratado e seus funcionários como se fossem atos ou omissões do Provedor de Serviços. Nada aqui contido deve criar qualquer relação contratual entre qualquer Subcontratado e a Compradora.

4. Declarações e garantias. O Provedor de Serviços garante que o Provedor de Serviços: (i) realizará os Serviços utilizando os padrões de habilidade, cuidado e diligência normalmente fornecidos por um profissional no desempenho de serviços similares, (ii) fornecerá a supervisão, pessoal qualificado, equipamentos, materiais, sistemas, padrões e procedimentos necessários para prestar os Serviços, e (iii) cumprirá com todas as leis, códigos, regulamentos e normas aplicáveis a esses Serviços e que o Provedor de Serviços obterá, sem nenhum custo para a Compradora, todas as licenças e/ou autorizações necessárias em relação à execução dos Serviços pelo Provedor de Serviços. O Provedor de Serviços declara e garante que os Serviços e quaisquer resultados práticos estarão em conformidade com as especificações e/ou requisitos estabelecidos na Ordem. O Provedor de Serviços garante e declara que os Serviços e quaisquer resultados práticos não infringem nem infringirão qualquer patente, direito autoral, marca registrada, segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual de terceiros. Todos os Serviços e resultados práticos estarão sujeitos à inspeção, ao exame e aos testes da Compradora em qualquer momento razoável. Além de todos os outros direitos e recursos disponíveis, a Compradora terá direito a rejeitar qualquer parte dos Serviços ou resultados práticos que apresentem defeito ou não cumpram quaisquer dos requisitos do Contrato e Provedor de Serviços, a critério da Compradora, devolverá o valor pago pela Compradora por tais Serviços ou resultados práticos ou consertará e/ou substituirá os Serviços ou resultados práticos por conta exclusiva do Provedor de Serviços.

5. Serviços no Local. Na medida em que qualquer um dos Serviços será fornecido pelo Provedor de Serviços no local, nas instalações da Compradora, (i) o Provedor de Serviços declara que teve a oportunidade de examinar as condições sobre, em e sob a área onde os Serviços serão realizados antes de reconhecer e aceitar o

Contrato e concorda em não reclamar despesas extras ou de outra forma, como resultado de qualquer condições no local, (ii) o Provedor de Serviços respeitará e garantirá que todo o pessoal do Provedor de Serviços cumprirá todas as regras, regulamentos e políticas da Compradora, que sejam comunicados ao Provedor de Serviços, incluindo os procedimentos de segurança e práticas gerais, procedimentos e requisitos de saúde e segurança, e (iii) o Provedor de Serviços deverá sempre manter as instalações da Compradora limpas e deixá-las em bom estado e condição.

6. Pagamento. A remuneração do Prestador de Serviços deve ser especificada na Ordem. Todos os pagamentos da Compradora ao Prestador de Serviços estão sujeitos à condição de que o Provedor de Serviços envie à Compradora uma fatura para pagamento. Sujeito à compensação ou recuperação do Comprador, o Comprador pagará todas as faturas não contestadas dentro do vencimento estabelecido em um Pedido ou conforme disposto especificamente em um contrato celebrado entre as partes. Qualquer conversão entre moedas para fins de pagamento será feita a uma taxa de mercado, cotada por uma fonte de mercado publicamente disponível escolhida pela FMC. Caberá ao Provedor de Serviços resolver ou mitigar eventuais restrições cambiais que impeçam a Compradora de fazer o pagamento no prazo devido.

7. Período de vigência. O Contrato terá início na data da Ordem e permanecerá pelo tempo em que os Serviços sejam prestados, salvo rescisão, conforme especificado no Contrato.

8. Rescisão. Durante o período de vigência do Contrato, a Compradora poderá rescindir o Contrato por qualquer motivo, fornecendo notificação por escrito, eletrônica ou telegráfica ao Provedor de Serviços com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência. O Provedor de Serviços cessará imediatamente os Serviços aplicáveis ao término do período de aviso mencionado. A Compradora poderá rescindir imediatamente o Contrato se o Provedor de Serviços deixar de executar ou cumprir em qualquer aspecto algum termo, condição ou convênio no âmbito do Contrato. Nesse caso, a Compradora terá, posteriormente, o direito de concluir os Serviços, ou qualquer parte dos Serviços conforme a Compradora venha a determinar, e o Provedor de Serviços será responsável por quaisquer despesas adicionais incorridas pela Compradora para fazê-lo. No término ou rescisão do Contrato, a Compradora não terá qualquer obrigação de compensar o Provedor de Serviços, exceto pelos serviços efetivamente realizados e não pagos e pelas despesas efetivamente incorridas pelo Provedor de Serviço no âmbito do Contrato antes da data de expiração ou término. Quaisquer disposições do Contrato que pela sua natureza são destinadas a sobreviver ao término ou rescisão do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito após a expiração ou término.

9. Indenização. O Provedor de Serviços indenizará, defenderá e manterá a Compradora e suas afiliadas, bem como seus responsáveis, diretores, membros, agentes e funcionários indenes de e contra todas as reivindicações, responsabilidades, danos, penalidades, julgamentos, avaliações, perdas, conjuntas ou separadas, além de despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis), decorrentes ou relacionados com qualquer ato ou omissão do Provedor de Serviços, incluindo, sem limitação, (i) a execução dos Serviços pelo Provedor de Serviços ou seus Subcontratados, (ii) o descumprimento pelo Provedor de Serviços ou seus Subcontratados de qualquer declaração, garantia, convênio ou acordo contido no Contrato, (iii) a falha do Provedor de Serviço, e/ou seus funcionários, agentes, Subcontratados ou afiliadas em seguir rigorosamente os procedimentos e processos de segurança da Compradora, e/ou (iv) a negligência, imprudência ou dolo do Provedor de Serviço e/ou de seus funcionários, agentes, Subcontratados ou afiliadas. A Compradora notificará o Provedor de Serviços, por escrito, sobre qualquer reclamação dessa ordem e prestará a assistência, às expensas do Provedor de Serviço, que possa ser razoavelmente necessária à defesa do litígio ou processo.

10. Limitação de responsabilidade. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO AQUI EM CONTRÁRIO, A COMPRADORA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR PERDAS DE LUCROS, PERDA DE CONTRATO, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, PERDA DE OPORTUNIDADES, PERDA DE PRODUÇÃO, REDUÇÃO DE SAÍDA, CUSTOS DE INTERRUPÇÃO OU QUALQUER OUTRA PERDA OU DANOS INDIRETOS QUE POSSAM SER SOFRIDOS OU INCORRIDOS PELO PROVEDOR DE SERVIÇOS COMO RESULTADO DA VIOLAÇÃO DE CONTRATO,

GARANTIA, DELITO, RESPONSABILIDADE CIVIL OBJETIVA OU DE OUTRA FORMA. EM NENHUMA HIPÓTESE A COMPRADORA SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O PROVEDOR DE SERVIÇOS POR DANOS DIRETOS QUE EXCEDAM O VALOR DAS TAXAS PAGAS AO PROVEDOR DE SERVIÇOS NO ÂMBITO DA ORDEM EM QUESTÃO.

11. Seguro. Durante a vigência do Contrato, o Provedor de Serviços manterá coberturas de seguro dos tipos e nas quantidades necessárias para se proteger contra as responsabilidades que possam surgir a partir da prestação dos Serviços pelo Provedor de Serviços, inclusive as obrigações de indenização do Provedor de Serviços sob estes Termos. Tais apólices incluirão, no mínimo, a remuneração dos trabalhadores ou seguro de responsabilidade do empregador, o seguro de responsabilidade civil geral abrangente e, se aplicável aos Serviços prestados, seguro de responsabilidade profissional e seguro de automóvel. A pedido da Compradora, o Provedor de Serviços apresentará prova de tal seguro à Compradora, em forma aceitável para a Compradora. O Provedor de Serviços providenciará para que a Compradora seja nomeada “segurada adicional” em conexão com todas as apólices, exceto as apólices de responsabilidade profissional e de remuneração dos trabalhadores do Provedor de Serviços. O Provedor de Serviço renuncia a todos os direitos de recuperação ou de sub- rogação contra a Compradora por danos na extensão coberta pelo seguro obtido nos termos desta Seção, tenham ou não esses danos sido causados por negligência, responsabilidade estrita ou outras ações ou omissões da Compradora.

12. Confidencialidade. O Provedor de Serviços teve e/ou pode vir a ter (antes e/ou após o término ou rescisão do Contrato) acesso a informações técnicas ou de negócios e dados (incluindo orais, escritas e/ou qualquer outra informação obtida a partir da observação visual) da Compradora (“Informações Confidenciais”). O Provedor de Serviços (i) restringirá o seu uso das Informações Confidenciais exclusivamente ao âmbito dos Serviços prestados, bem como não permitirá qualquer outro uso das Informações Confidenciais sem o prévio consentimento por escrito da Compradora, (ii) não divulgará as Informações Confidenciais a terceiros sem o prévio consentimento por escrito da Compradora e (iii) limitará a divulgação das Informações Confidenciais aos funcionários, agentes e Subcontratados que tenham real necessidade de conhecer tais Informações Confidenciais, exclusivamente no âmbito dos Serviços e que estão sujeitos a obrigações de confidencialidade não menos protetoras da Compradora do que as aqui contidas. O Provedor de Serviços não divulgará a existência ou os termos do Contrato ou qualquer parte dele a qualquer terceiro sem o consentimento prévio por escrito da Compradora. O Provedor de Serviços não incluirá, no todo ou em parte, qualquer Informação Confidencial em qualquer pedido de patente, sem o prévio consentimento por escrito da Compradora. Nada contido no Contrato confere ao Provedor de Serviços o direito ou a licença para utilizar a Informação Confidencial ou qualquer tecnologia ou propriedade intelectual da Compradora. Essas obrigações de confidencialidade obrigarão o Provedor de Serviços durante um período de 10 (dez) anos após a conclusão dos Serviços tratados na Ordem.

13. Propriedade intelectual. Salvo disposição em contrário na Ordem, a Compradora terá todos os direitos, títulos e interesses em e para todas e quaisquer invenções, obras originais de autoria, resultados, conclusões, dados, descobertas, desenvolvimentos, conceitos, materiais, melhorias, segredos comerciais, técnicas, processos, programas de computador, escritos e know-how, sejam ou não patenteáveis ou registráveis por leis de direitos autorais ou semelhantes, que sejam concebidos ou levados à prática pelo Provedor de Serviços, em conjunto com outras pessoas ou separadamente na execução dos Serviços de acordo com a Ordem. O Provedor de Serviços reconhece e concorda, ainda, que todos os trabalhos de autoria original feitos pelo Provedor de Serviços (sozinho ou em conjunto com outros) no desempenho dos Serviços e que sejam protegidos por direitos autorais, são uma “prestação de serviços”, como esse termo é definido na Lei de Direitos Autorais dos Estados Unidos. No entanto, tendo em vista que algum trabalho deste tipo não possa, por qualquer lei relevante, ser uma prestação de serviços, o Provedor de Serviços, no presente instrumento, cede, transfere e transmite à Compradora e/ou às suas afiliadas todos os seus direitos, títulos e interesses universais relacionados ao referido serviço, inclusive todos os respectivos direitos de propriedade intelectual e a eles pertinentes. A Compradora tem o exclusivo direito de registrar os direitos autorais, solicitar patente ou proteger, de outra forma, os referidos trabalhos.

14. Impostos. Salvo disposição em contrário na Ordem, todos os preços não incluem impostos, taxas, direitos aduaneiros, emolumentos ou tarifas nacionais, estaduais, municipais, locais ou outros encargos governamentais, resultantes de ou em conexão com as transações contempladas na Ordem, incluindo quaisquer impostos sobre vendas, uso ou valor agregado (ou impostos análogos, se houver). Os impostos sobre vendas, uso ou valor agregado (ou impostos análogos, se houver) devem ser indicados separadamente na(s) fatura(s) do Provedor de Serviços, e a Compradora pagará esses impostos à taxa aplicável. A Compradora poderá qualificar-se para isenções fiscais, caso em que fornecerá ao Provedor de Serviços um certificado de isenção ou outra prova documental de isenção. A Compradora não será responsável por quaisquer impostos com base no lucro líquido, lucro bruto, capital, patrimônio líquido, franquia, privilégio, propriedade ou quaisquer impostos ou avaliações similares do Provedor de Serviços (“Impostos com base no rendimento”). Se for exigido da Compradora por lei, norma ou regulamento, a retenção de impostos com base no rendimento dos tipos de pagamentos devidos ao Provedor de Serviços, nos termos deste documento, a Compradora deverá (i) deduzir os impostos dos montantes remissíveis ao Provedor de Serviços nos termos da Ordem, (ii) pagar os impostos à autoridade de tributação adequada e (iii) enviar o recibo original documentando qualquer retenção na fonte de impostos com base no rendimento, recebendo o Provedor de Serviço o montante líquido após as deduções.

15. Código de Conduta do Fornecedor. O Provedor de Serviços declara estar ciente do Código de Conduta de Fornecedor da Compradora, conforme estabelecido em

xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (o “Código de Conduta”) e que cumpre o Código de Conduta e prestará os Serviços em conformidade com o Código de Conduta.

16. Diversos. As leis do estado de Nova York, sem considerar quaisquer conflitos de princípios legais, regerão todas as questões relacionadas a este Contrato, inclusive, dentre outras, sua validade, interpretação e desempenho, bem como todas as reivindicações e causas de pedir decorrentes de contrato, ato ilícito ou qualquer outra teoria jurídica. Não obstante, na medida em que (i) o desempenho das partes no âmbito do Contrato ocorre totalmente dentro de qualquer país fora dos Estados Unidos, e (ii) as partes são ambas constituídas nesse país, o Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis do país. O Contrato estabelece a totalidade do acordo entre a Compradora e o Provedor de Serviços no que diz respeito ao objeto do Contrato e substitui todos os entendimentos anteriores e contemporâneos, bem como as negociações e relações entre eles. Se alguma disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível, a validade das demais disposições não será afetada. O relacionamento das partes é o de contratantes independentes. Nada neste Contrato deve ser interpretado de forma a constituir, criar, dar efeito ou implicar um empreendimento conjunto (“joint venture”), agência, parceria ou outra organização formal de negócios ou qualquer relação empregador/empregado de qualquer tipo entre as partes. O Provedor de Serviços não poderá ceder, transferir ou subcontratar este Contrato ou qualquer direito ou obrigação no âmbito do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Compradora. Qualquer tentativa de cessão, transferência ou subcontratação pelo Provedor de Serviços será nula e ineficaz. A Compradora poderá ceder e/ou delegar o seu desempenho no âmbito do Contrato, no todo ou em parte, sem restrições, incluindo a todas as afiliadas e sucessoras da empresa. Qualquer falha da Compradora em insistir no estrito cumprimento pelo Provedor de Serviços dos termos e condições do Contrato, em qualquer momento, não será considerada renúncia por parte da Compradora do futuro cumprimento. Se for necessária uma tradução do Contrato para qualquer outra língua ou for desejada por algum motivo, as partes reconhecem e concordam que em todas as questões que envolvem a interpretação do presente Contrato, o idioma inglês prevalecerá.