REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

JC DIVERSIFICADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ/MF nº 14.180.196/0001-58 CAPÍTULO UM – DENOMINAÇÃO, FORMA E

PRAZO DE DURAÇÃO

1.1. O JC DIVERSIFICADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (“Fundo”), disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, pela Instrução CVM nº 444, 08 de dezembro de 2006, conforme alterada pela Instrução CVM 554/14 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).

1.2. O Fundo terá prazo de duração de 25 (vinte e cinco) anos contado da data da primeira integralização no Fundo (“Prazo de Duração”).

CAPÍTULO DOIS – OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO

2.1. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo as suas cotas (“Cotas”) por meio do investimento da parcela preponderante de seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios objeto de ações judiciais no Brasil ou debêntures simples (“Direitos Creditórios”), em especial aqueles envolvendo:

(i) órgãos da administração direta dos entes federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) ou órgãos da administração indireta (sociedades de economia mista, empresas públicas, autarquias e fundações) com sentença transitada em julgado ou não, prolatadas ou que serão prolatadas no curso de ações judiciais contra os entes federativos, cujos créditos poderão ser representados por precatórios já emitidos ou a serem emitidos em virtude de execução das sentenças respectivas, que poderão prever, conforme sua origem e natureza, incidência de juros e correção monetária;

(ii) entes privados cuja sentença, transitada em julgado ou não, gere ou possa gerar o pagamento dos respectivos créditos; e

(iii) direitos relativos a honorários advocatícios relacionados aos créditos anteriormente mencionados.

2.1.1. O Fundo poderá investir, ainda, em:

i) Direitos Creditórios que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo;

ii) Direitos Creditórios cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FIDC seja considerada um fator preponderante de risco;

iii) Direitos Creditórios originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial;

iv) Direitos Creditórios de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas;

v) Direitos Creditórios de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2º da Instrução CVM nº 356, de dezembro de 2001; e

vi) Debentures simples não conversíveis em ações.

2.1.2. O Fundo não investirá em

i) warrants ou contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, ou, ainda, em títulos ou certificados representativos desses contratos; e

ii) Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;

2.1.3. Tendo em vista (i) a natureza específica dos Direitos Creditórios que o Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos; (ii) que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pertencerão a cedentes, emissores ou vendedores distintos (cada um deles um “Emissor” ou “Cedente”, conforme o caso); e (iii) que os Direitos Creditórios terão origens diversificadas, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios.

2.1.4. As Cotas do Fundo não terão qualquer parâmetro de rentabilidade.

2.2. O Fundo é destinado exclusivamente ao BLC FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS, constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução CVM nº 356, investidor profissional cuja carteira é gerida pela Gestora (conforme definida abaixo).

CAPÍTULO TRÊS – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, TAXA DE ADMISTRAÇÃO E GESTÃO

3.1. As atividades de administração e escrituração das Cotas serão feitas pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A, sociedade regularmente constituída e em funcionamento no Brasil, devidamente autorizada e habilitada pela CVM a administrar carteiras de valores

mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 1498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bairro Jardim Paulistano, Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 3º, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”), que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.

3.2 A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais documentos da operação:

3.2.1 cumprir tempestivamente as obrigações estabelecidas no Artigo 34 da Instrução CVM 356;

3.2.2 disponibilizar aos Cotistas, anualmente no Diário Mercantil, veículo utilizado para a divulgação de informações do Fundo (“Periódico”), além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido e das Cotas, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

3.2.3 colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Auditoria Independente;

3.2.4 sem prejuízo de qualquer vedação acordada neste Regulamento e da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

3.2.5 quando e se exigido pela legislação pertinente, providenciar, no mínimo trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Cotas e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo pela agência de classificação de risco que vier a ser contratada para tanto;

3.2.6 nos termos deste Regulamento, informar eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas imediatamente a todos os Cotistas;

3.2.7 assegurar que o responsável pela administração, gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo (“Diretor Designado”) elabore os demonstrativos trimestrais referidos no Artigo 3.5 deste Regulamento;

3.2.8 realizar a escrituração das Cotas;

3.2.9 fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos de BACEN (SCR), nos termos da norma específica aplicável.

3.3 É vedado à Administradora, em nome próprio:

(a) prestar fiança, aval aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

3.3.1 As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

3.3.2 Excetuam-se do disposto no artigo 3.3.1 os títulos públicos federais e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional.

3.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no Artigo 36 da Instrução CVM 356 e neste Regulamento:

3.4.1 efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, inclusive na hipótese de aquisição de Cotas;

3.4.2 criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros; ou

3.4.3 emitir qualquer classe ou série de Cotas em desacordo com este Regulamento.

3.5 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem como submetido anualmente à Auditoria Independente, que evidencie que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua Política de Investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente, e que as negociações foram realizadas em condições correntes de mercado.

3.6 Pela administração do Fundo, a Administradora fará jus à taxa de administração equivalente ao maior valor entre: (a) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, ou (b) o montante de R$10.000,00 (dez mil reais) ao mês. ("Taxa de Administração Fixa")”.

3.6.1. A Taxa de Administração Fixa será calculada e apropriada por Dia Útil, à razão de "1/252" (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), com base nos critérios acima referidos e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

3.6.2. A Taxa de Administração Fixa estabelecida na Cláusula 3.1.1 poderá, a critério da Administradora, em conjunto com a Gestora, ser acrescida de uma taxa de administração variável de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo ("Taxa de Administração Variável" e, em conjunto com a Taxa de Administração Fixa e Taxa de Gestão, "Taxa de Administração"), com a

finalidade de custear as despesas do Fundo com a contratação de assessoria legal, de auditorias legais e fiscais, de estudos de viabilidade, de contratação de laudos, de pareceres técnicos e de auditores independentes, referentes à análise de Direitos Creditórios que possam ou não vir a ser adquiridos pelo Fundo, bem como de Direitos Creditórios que já integrem a carteira do Fundo, ainda que contratados diretamente pela Gestora.

3.6.2.1. A Taxa de Administração Variável será calculada e apropriada por dia útil, a partir da efetiva data de contratação do(s) referido(s) prestador(es) de serviço(s) até o(s) respectivo(s) vencimento(s) da(s) nota(s) de honorários, data em que será realizado o pagamento. A Administradora manterá controle para que a Taxa de Administração Variável estabelecida na Cláusula 3.1.3 acima não ultrapasse o limite de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ao ano.

3.6.3. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração Variável sejam pagas diretamente pelo Fundo aos outros prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda a Taxa de Administração.

3.6.4. Eventuais despesas em montante superior ao estabelecido no parágrafo 3º acima poderão ser incorridas mediante prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

3.6.5. Não poderão ser cobradas, além da Taxa de Administração, quaisquer outras taxas, tais como taxa de desempenho (performance), taxa de ingresso e/ou saída.

3.6.6. A remuneração devida ao Custodiante em virtude dos serviços prestados ao Fundo está incluída na Taxa de Administração.

3.7. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados JUS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Capital do estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.744.796/0001-67, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 14.183, de 14 de abril de 2015(“Gestora”), que terá poderes para praticar todos os atos de gestão da carteira do Fundo e exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros dela integrantes, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.

3.7.1 A Gestora tem as seguintes obrigações:

(i) respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento, atuar na gestão profissional da carteira do Fundo, tendo poderes, incluindo, sem limitação, para, em nome do Fundo, negociar, vender ou de qualquer forma dispor, (a) dos Direitos Creditórios e (b) dos Ativos Financeiros,

(ii) indicar escritório(s) e/ou profissional(is) (“Assessores Legais”), para a emissão, a revisão ou a revisão anual dos pareceres legais a serem emitidos a respeito de cada um dos ativos judiciais adquiridos pelo Fundo (“Pareceres Legais”);

(iii) indicar escritório(s) e/ou profissional(is) (“Escritórios de Advocacia”) para conduzir cada um dos ativos judiciais adquiridos (“Ações Judiciais”),

(iv) monitorar e coordenar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Assessores Legais e pelos Escritórios de Advocacia na condução das Ações Judiciais, bem como de quaisquer outras demandas judiciais conexas a estas e que possam impactar os Direitos Creditórios,

(v) imediatamente tomar ou fazer com que os Escritórios de Advocacia tomem as medidas necessárias no âmbito das Ações Judiciais para resguardar os interesses do Fundo ou, ainda, para que adotem as providências necessárias para a cobrança judicial ou extrajudicial de quaisquer Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo,

(vi) solicitar aos Assessores Legais e aos Escritórios de Advocacia, sempre que necessário, os Pareceres Legais e/ou relatórios descrevendo (a) as ocorrências havidas no andamento das Ações Judiciais, (b) as chances de êxito das Ações Judiciais e do recebimento dos Direitos Creditórios, (c) o valor estimado dos Direitos Creditórios, entre outros pedidos,

(vii) com base nos Pareceres Legais mencionados no item (v) acima, avaliar os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e, após tal aquisição, reavaliar anualmente ou sempre que houver decisões relevantes no âmbito das Ações Judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios, o prognóstico de ganho das Ações Judiciais e recomendar ao Administrador a constituição e/ou alteração de provisões relativas aos Direitos Creditórios, e

(viii) enviar ao Administrador e ao Custodiante os Pareceres Legais relativos aos Direitos Creditórios, toda vez que tais documentos forem emitidos, atualizados e/ou revisados, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua emissão, atualização e/ou revisão.

3.7.1.1 Em relação à aquisição de debêntures simples, a Gestora deverá, em complemento ao disposto no item 3.7.1, atestar à Administradora, previamente à subscrição, que:

a) teve acesso às informações que julgou necessárias à devida análise de crédito para compra e acompanhamento desse Direito Creditório;

b) dispõe ou contratou terceiros que disponham de equipe de profissionais especializados nas análises jurídica, de crédito, de compliance e de riscos de operações envolvendo este tipo de Direito Creditório, capazes de avaliar o negócio e acompanhar o Direito Creditório após sua aquisição;

c) teve acesso aos documentos integrantes da operação ou a ela acessórios e, nas operações com garantia real ou fidejussória, à descrição das condições aplicáveis ao seu acesso e à sua execução;

d) fará o monitoramento do risco de crédito envolvido na operação, bem como da qualidade e capacidade de execução das garantias, enquanto o Direito Creditório permanecer na carteira do Fundo;

e) certificar-se-á que a emissora desse Direito Creditório possui demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor independente autorizado pela CVM e/ou Banco Central.

3.7.2. Pela gestão da carteira do Fundo, a Gestora fará jus a uma taxa de gestão trimestral de R$ 500,00 (quinhentos reais) – “Taxa de Gestão”.

3.7.3. A Taxa de Gestão será provisionada diariamente, por dia útil, à taxa de “1/63” (um sobre sessenta e três avos), de forma linear ao valor referido na Cláusula 3.2.1 acima, e paga trimestralmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do trimestre subsequente ao dos serviços prestados.

3.74. A Gestora não receberá taxa de desempenho.

3.8. Os valores mencionados nas Cláusulas 3.6. e 3.7.2. acima, serão reajustados anualmente pelo IGP-M(Índice Geral de Preços do Mercado) ou outro índice que venha a substituí-lo.

3.9. A Administradora e/ou a Gestora, por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista, sempre com aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, podem renunciar à administração e à gestão da carteira do Fundo, respectivamente, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre a sua substituição e/ou a da Gestora ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo, observado o quórum de deliberação estabelecido na Cláusula 10.2 abaixo.

3.9.1. Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou da Gestora e nomeação de nova instituição administradora e/ou gestora em Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, continuará(ão) obrigada(s) a prestar os serviços de administração do Fundo e/ou de gestão da sua carteira, conforme o caso, até o fim do prazo de 60 (sessenta) dias corridos estabelecido na Cláusula 3.9 acima ou outro que venha ser definido na referida Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO QUATRO - OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria de ativos de Cotas do Fundo serão prestadas pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A, sociedade regularmente constituída e em funcionamento no Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bairro Jardim Paulistano, Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 3º, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Custodiante”), que será responsável pelas seguintes atividades:

a) validar no momento da cessão os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade, conforme definidos no artigo 5.2 deste Regulamento;

b) receber e verificar, no momento ou após a cessão ao Fundo, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, conforme definidos no artigo 4.1.1 deste Regulamento (“Documentos Comprobatórios”);

c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios;

d) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios evidenciados pelos respectivos contratos de cessão e Documentos Comprobatórios;

e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

f) diligenciar para que sejam mantidos, a suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; e

g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, diretamente em:

(i) Conta de arrecadação de titularidade do Fundo; ou

(ii) Conta escrow instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.

4.1.1. Serão considerados Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios:

(i) O Parecer Legal, a ser emitido pelo Assessor Legal;

(ii) cópia das principais peças do processo, sentenças e/ou despacho e alvarás, no caso de Direito Creditório oriundo de Ação Judicial;

(iii) após a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o Relatório de Acompanhamento, que será emitido e atualizado pelo Escritório de Advocacia sempre que solicitado pelo Gestor, Administrador e/ou Custodiante, o qual descreverá (i) as ocorrências havidas no andamento das Ações Judiciais, se aplicável; e (ii) o valor estimado dos Direitos Creditórios.

4.1.2. A verificação do lastro dos Direitos Creditórios, referida no item 4.1 “b” e “c” acima, será feita trimestralmente, de forma individual, por meio da verificação do Relatório Trimestral, observada a metodologia prevista no Anexo I a este Regulamento.

4.1.3 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos do item 5.1 “e” e “f” acima.

4.1.4 Para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios e para a guarda dos Documentos Comprobatórios, só poderão ser contratados pelo Custodiante prestadores de serviço que não

sejam; (i) originadores de Direitos Creditórios; (ii) Emissores ou Cedentes; (iii) consultores especializados do Fundo; ou (iv) a Gestora.

4.2. O Fundo poderá contratar terceiros para prestar-lhe consultoria especializada nos termos do art. 24, item XI, alínea “b” da CVM nº 356.

CAPÍTULO CINCO – AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO E CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE

5.1. Toda e qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser amparada no mínimo pelos seguintes documentos:

(i) ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, devidamente assinada, autorizando a aquisição do respectivo Direito de Crédito; e

(ii) contrato de cessão ou outro documento aplicável, celebrado entre o Fundo e o Cedente ou o Emissor, constando que:

a. a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo ocorrerá de maneira irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Cedente ou o Emissor, conforme o caso, da plena titularidade dos Direitos Creditórios, compreendendo todos os direitos, principais e acessórios, incluindo multas, juros de mora, atualização monetária e demais ações, privilégios e garantias atribuídas originalmente ao Cedente ou Emissor; e

b. a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada, conforme o caso, de acordo com o disposto no Contrato de Cessão, o qual deverá ser objeto de registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos ali previstos, ou nos moldes de Escritura de Debêntures, registrada na forma da legislação aplicável.

5.2. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios objeto da autorização pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Cláusula 5.1(i) acima (“Critério de Elegibilidade”).

5.3. O Custodiante será responsável por verificar e validar o atendimento do Critério de Elegibilidade a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

5.4 O Custodiante somente realizará a liquidação financeira da aquisição dos Direitos Creditórios após o recebimento dos documentos listados nos termos (i) e (ii) da Cláusula 5.1.

CAPÍTULO SEIS – POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

6.1. Em até 90 (noventa) dias corridos contados da data de Emissão Inicial (conforme abaixo definida), no mínimo 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo será representado por Direitos Creditórios (“Alocação Mínima em Direitos Creditórios”). O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.1.2 acima, não haverá restrição à aquisição de Direitos Creditórios de um mesmo Cedente, Emissor e/ou devedor.

6.2. Observados os limites impostos pela legislação em vigor e no presente Regulamento, o Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Direitos Creditórios nos ativos financeiros a seguir descritos (“Ativos Financeiros”):

(i) moeda corrente nacional;

(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários;

(iv) cotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa ou referenciado DI; e

(v) operações compromissadas lastreadas em Ativos Financeiros referidos no item ii, acima.

6.3. Observado o disposto na Cláusula 6.2. acima, até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.

6.4. O Fundo poderá contratar operações com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou da Gestora ou ainda com carteiras e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora, pela Gestora ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas. As operações descritas nesta Cláusula serão objeto de registro segregado das demais operações da carteira do Fundo, de modo a serem facilmente identificáveis, e poderão representar até 100% (cem por cento) de seus recursos.

6.4.1. A Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Em virtude da referida segregação de atividades, não há possibilidade de serem configurados eventuais conflitos de interesses na hipótese de contratação, pelo Fundo, das operações de que trata a Cláusula 6.4. acima.

6.5. O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

6.6. Os percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira do Fundo referido neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior de cada cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira.

6.7. Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima em Direitos Creditórios por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos (“Prazo para Reenquadramento”), a Administradora deverá convocar, no 1º (primeiro) dia útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento, Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre:

(i) aquisição de Direitos Creditórios para fins de reenquadramento da carteira;

(ii) realização de Amortização Extraordinária (conforme definido nos termos do inciso xiv da Cláusula 10.1);

(iii) prorrogação do Prazo para Reenquadramento (conforme definido nos termos do inciso xiii da Cláusula 10.1); ou

(iv) liquidação antecipada do Fundo, mediante resgate das Cotas.

6.8. O Custodiante será responsável pela custódia dos Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, os quais deverão ser registrados e/ou mantidos:

(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;

(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia

– Selic;

(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou

(iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

6.9. A Gestora deste Fundo não adota política de exercício de direito de voto em Assembleias de fundos de investimento e/ou companhias nos quais o Fundo tenha investido.

6.10. O Fundo não contará com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do

Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Dezessete deste Regulamento.

CAPÍTULO SETE – PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS

INTEGRANTES DA CARTEIRA

7.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios, Valores a Receber (decorrente de eventuais alienações de Direitos Creditórios) e aos Ativos Financeiros, subtraídas as exigibilidades referentes aos encargos e despesas do Fundo ("Patrimônio Líquido").

7.2 Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros adquiridos serão registrados inicialmente pelo valor efetivamente pago pelo Fundo e depois valorizados conforme metodologia prevista neste Capítulo, observadas ainda as normas regulamentares aplicáveis.

7.3. No cálculo do valor da carteira serão observados os seguintes critérios:

(i) os Ativos Financeiros serão avaliados e marcados a mercado de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor devendo considerar que: (a) a verificação do valor de mercado terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; e (b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período;

(ii) os valores a receber serão registrados de acordo com as condições contratuais que tiverem sido estabelecidas contratualmente, referentes à alienação dos respectivos Direitos Creditórios; e

(iii) os Direitos Creditórios serão contabilizados com base em seu custo de aquisição sendo valorizados posteriormente conforme critérios previstos neste Capítulo, observadas ainda as normas regulamentares aplicáveis.

(a) Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, ou ainda, quando da expedição de sentença definitiva determinando o valor de referidos Direitos Creditórios, computando-se tal valor em contrapartida à adequada conta de receita. Os resultados e/ou ganhos decorrentes da alienação dos Direitos Creditórios a terceiros ou da sua quitação pelos respectivos devedores serão registrados em contrapartida à adequada conta de lucro ou prejuízo, quando da celebração da respectiva transação. Na hipótese de a alienação acontecer com pagamento

parcelado, as parcelas não recebidas serão registradas na conta de “Valores a Receber”. Nessa hipótese e, ainda, no caso em que os valores definidos em sentença para pagamento parcelado estejam sujeitos a atualização e juros, tais rendimentos financeiros serão apropriados pro-rata tempore a medida que incorridos, com base nas bases de atualização e juros estipuladas por força contratual ou da sentença, em conformidade com o Manual de Marcação a Mercado do Administrador e da Instrução CVM nº 489/2011.

(b) Os Direitos Creditórios relativos a honorários advocatícios adquiridos pelo Fundo serão mensurados a valor justo após a sentença definitiva transitada em julgado do litígio judicial que deu origem aos honorários cedidos, em conformidade com o Manual de Marcação a Mercado do Administrador e da Instrução CVM nº 489/2011.

7.4. Tendo em vista a natureza específica dos Direitos Creditórios, será realizada sua reavaliação anual, quando será decidido, de acordo com a qualidade dos Direitos Creditórios, o andamento e os resultados dos procedimentos de cobrança referentes aos Direitos Creditórios, quais Direitos Creditórios passarão a integrar provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor entre 1% (um por cento) e 100% (cem por cento), conforme o caso, do respectivo custo de aquisição, em conformidade com as regras para constituição de provisão na Instrução CVM nº 489/2011. Caso os Direitos Creditórios objeto de provisão para créditos de liquidação duvidosa sejam pagos, as respectivas provisões serão revertidas na proporção dos recebimentos dos respectivos Direitos Creditórios pelo Fundo.

7.5. A Administradora, mediante comunicação da Gestora neste sentido, poderá realizar reavaliações dos ativos da carteira do Fundo quando (i) verificada a ocorrência de fato relevante relativo ao andamento dos Direitos Creditórios; (ii) houver qualquer tentativa de bloqueio ou de constituição de qualquer ônus ou gravame por terceiros em relação aos Direitos Creditórios.

7.6. Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas explicativas informações sobre as principais características dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como os parâmetros utilizados na determinação dos valores.

CAPÍTULO OITO – PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

8.1. Sem prejuízo do disposto no Anexo II, que define a Política de Cobrança de Direitos Creditórios não originados de Ações Judiciais), no caso de aquisição de Direitos Creditórios oriundos de Ação Judicial, com processos de execução sujeitos às regras de execução comum (e.g. contra sociedades de economia mista e empresas privadas), os procedimentos de cobrança obedecem às regras previstas no Código de Processo Civil. Em regra, deve ser solicitado a cada juiz competente, a substituição do titular dos Direitos Creditórios pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar a expedição de alvará em nome do Fundo para o levantamento

dos valores devidos em virtude dos Direitos Creditórios cedidos (e.g. levantamento de depósito judicial efetuado pela entidade devedora, valores bloqueados mediante determinação do Poder Judiciário ou produto obtido mediante o leilão de garantias penhoradas).

8.2. Ainda no caso de aquisição de Direitos Creditórios oriundos de Ação Judicial, nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública (e.g. União Federal, Estados, Municípios e Distrito Federal), os procedimentos de cobrança variam de acordo com as regras estabelecidas pelo respectivo Tribunal competente. Via de regra, deve ser encaminhado o ofício requisitório da inscrição no orçamento para pagamento do Precatório no exercício seguinte. Nos casos em que o precatório relativo ao Direito de Crédito já tiver sido expedido quando da sua aquisição pelo Fundo, deverá ser solicitado a cada juiz competente, bem como no setor de precatórios do respectivo Tribunal, a substituição do titular do Precatório pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar o Fundo a levantar os valores devidos em virtude dos Precatórios cedidos. As importâncias respectivas serão depositadas pelo respectivo Ente Público em estabelecimento de crédito oficial do Tribunal, cabendo ao presidente do Tribunal determinar, segundo as possibilidades de depósito e exclusivamente na ordem cronológica de autuação, a transferência dos valores ao juízo de origem do precatório.

8.3. A Administradora dispõe de regras e procedimentos, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelos escritórios de advocacia contratados para atuar como Agentes de Cobrança nos processos judiciais, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos contratos de honorários. Tais regras e procedimentos encontram-se descritos no contrato de prestação de serviços advocatícios e disponíveis para consulta no website do Administrador (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO NOVE – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

DAS COTAS

9.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão todas de uma única classe.

9.2. As Cotas do Fundo terão forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas.

9.3. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Cotas do Fundo.

9.4. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo.

9.5. O preço de emissão de cada Cota objeto da primeira emissão pelo Fundo será de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Emissão Inicial”), sendo permitida a emissão de no máximo 2000 (duas mil) Cotas.

9.5.1. As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento.

9.5.2. A partir do primeiro dia útil seguinte à Emissão Inicial, cada Cota terá seu valor unitário calculado mensalmente por meio da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número total de Cotas emitidas e em circulação.

9.5.3. Nas emissões subsequentes de Cotas, o preço de emissão de cada Cota corresponderá ao valor da Cota calculado de acordo com o disposto neste Regulamento.

9.6. No ato de subscrição de Cotas do Fundo, o investidor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas do Fundo então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via, autenticada pela Administradora, entregue ao investidor no mesmo ato, valendo como comprovante da subscrição;

(ii) declarará, por meio de termo de adesão ao Regulamento, (a) ter recebido cópia do Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à política de investimento do Fundo e o disposto na Cláusula 9.9 abaixo, bem como (b) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, inclusive de perda total de seu capital investido no Fundo, tendo em vista as características dos Direitos Creditórios.

9.7. As Cotas do Fundo serão sempre integralizadas em até 5 (cinco) dias úteis do ato de sua subscrição, exceto em relação à integralização das Cotas objeto da Emissão Inicial, cujo prazo de integralização será de até 180 (cento e oitenta) dias da data da expedição do registro de funcionamento do Fundo pela CVM.

9.7.1. A integralização das Cotas do Fundo será efetuada em moeda corrente nacional imediatamente disponível na conta corrente do Fundo indicada pela Administradora.

9.8. As Cotas não serão inicialmente registradas para negociação em mercados organizados. O Administrador, mediante deliberação da Assembleia Geral, poderá futuramente registrar as Cotas para negociação em mercados organizados, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 17 da Instrução CVM 356.

9.8.1. Na hipótese de modificação deste Regulamento, visando a permitir a negociação das Cotas em mercado organizado, o Fundo pode vir a ser obrigado a realizar a classificação de risco de suas Cotas, deixando de ser aplicável a dispensa estabelecida no artigo 9.9 deste Regulamento.

9.8.2. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá ser registrado para custódia eletrônica através do SF - Módulo de Fundos Fechados e para integralização primaria

no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

9.9 As Cotas do Fundo não serão avaliadas por agência classificadora de risco especializada.

9.10 As Cotas do Fundo serão objeto de oferta restrita, nos termos da Instrução CVM nº 482, de 05 de abril de 2010, destinada exclusivamente ao investidor profissional identificado na Cláusula 2.2 acima.

CAPÍTULO DEZ – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

10.1. É da competência da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração;

(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(iv) deliberar sobre a substituição da Gestora;

(v) aprovar o aporte adicional de recursos no Fundo, conforme previsto no Capítulo Onze deste Regulamento;

(vi) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(vii) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;

(viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo;

(ix) alterar os critérios para apuração do valor das Cotas;

(x) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora a serem adotados no resgate das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, Valores a Receber e/ou Ativos Financeiros;

(xi) deliberar sobre aquisição de Direitos Creditórios;

(xii) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens desta Cláusula 10.1, inclusive para alterar os quóruns de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo previstos neste Capítulo Dez.

(xiii) deliberar sobre a prorrogação do Prazo para Reenquadramento; e

(xiv) deliberar sobre a realização de Amortização Extraordinária para fins de reenquadramento da Alocação Mínima em Direitos Creditórios.

10.2. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo dependerão da aprovação de Cotistas detentores da maioria das Cotas presente na Assembleia Geral.

10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.

10.4. A convocação de Assembleia Geral de Cotistas será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio de publicação no Periódico do Fundo, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e os assuntos a serem tratados.

10.4.1. Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com antecedência de 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição aos Cotistas de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou publicação no periódico do Fundo. Para efeito do disposto nesta Cláusula, a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas poderá ser providenciada com a primeira convocação.

10.4.2. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

10.5. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, de Cotistas titulares de Cotas com direito a voto que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas do Fundo.

10.6. As Assembleias Gerais de Cotistas serão instaladas com a presença do Cotista.

10.7. Poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os procuradores dos Cotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

10.8. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização.

CAPÍTULO ONZE – APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO

11.1. Na medida em que a Gestora identifique necessidade de aportes adicionais de recursos pelos Cotistas, para realizar aquisição de Direitos Creditórios e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, a Gestora notificará a Administradora sobre o fato e esta última enviará chamada de capital aos Cotistas, por meio da qual estes serão convocados a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das cotas já subscritas.

11.2. O procedimento disposto na Cláusula acima será repetido a cada nova decisão de investimento do Fundo em Direitos Creditórios e/ou necessidade de pagamento de encargos e despesas do Fundo.

11.3. Havendo necessidade, a Administradora convocará Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca da emissão de novas Cotas do Fundo.

CAPÍTULO DOZE – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU

RESGATE DE COTAS

12.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total das Cotas, observado o disposto neste Regulamento.

12.2. A Administradora promoverá amortizações parciais e/ou total, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, mediante solicitação da Gestora do Fundo, a seu critério, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência à Administradora, para que a mesma tenha tempo hábil para comunicar aos Cotistas por meio de correspondência eletrônica, respeitado o valor mínimo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) na medida em que o valor de recursos em moeda corrente nacional do Fundo seja excedente às necessidades de pagamento do valor de exigibilidades e provisões do Fundo.

12.3. Quaisquer distribuições a título de amortização deverão abranger todas as Cotas do Fundo.

12.4. O pagamento de amortizações e/ou resgate das Cotas do Fundo será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no dia anterior do respectivo pagamento. Quando do resgate total das Cotas será utilizado o valor da Cota do dia do respectivo resgate.

12.5. Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora e/ou na sede da instituição financeira em que for mantida, pelo Cotista, conta corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Cota previsto na Cláusula 12.4 acima.

12.6. Observado o disposto neste Regulamento, caso no último dia útil anterior à data de resgate de Cotas o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

12.6.1. Qualquer entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Cotas será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião, por meio de instrumento próprio.

CAPÍTULO TREZE – EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

13.1. São considerados eventos de liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) não observância pela Administradora e/ou pela Gestora dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, conforme o caso, desde que, notificadas para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da referida notificação;

(ii) na hipótese da Administradora e/ou Xxxxxxx renunciar as suas funções e a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo não nomear instituição habilitada para substituir a Administradora e/ou Gestora, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Regulamento;

(iii) na hipótese do Fundo manter patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de 3 (três) meses consecutivos; e

(iv) deliberação da Assembleia Geral de Cotistas nesse sentido, mesmo sem qualquer justificativa ou razão.

13.2. Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora convocará Assembleia Geral de Cotistas imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.

13.3. Na Assembleia Geral de Cotistas mencionada acima, o Cotista poderá optar por não liquidar antecipadamente o Fundo.

CAPÍTULO QUATORZE – ENCARGOS

14.1. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, bem como despesas referentes à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ix) contribuição anual devida às Centrais Depositárias ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas registradas para custódia eletrônica, se for o caso;

(x) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Fundo e ou dos Cotistas, se for o caso; e

(xi) despesas com a contratação de Agente de Cobrança de que trata o inciso IV do art. 39 da Instrução CVM 356, se aplicável.

14.2. O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.

CAPÍTULO QUINZE – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

15.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora.

15.2. O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano, ressalvado que no primeiro exercício iniciar-se-á na data de início das suas atividades e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano.

15.3. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

15.4. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO DEZESSEIS – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

16.1. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas o acesso às informações que poderiam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões de investimento dos Cotistas.

16.2. A divulgação de informações de que trata a Cláusula 16.1. acima será feita através de publicação no Periódico do Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas, salvo se o periódico deixar de circular.

16.3. A Administradora colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca da composição da carteira do Fundo.

16.4. A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos:

(i) 20 (vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

(ii) 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

CAPÍTULO DEZESSETE – FATORES DE RISCO

17.1. O investimento em Cotas do Fundo está sujeito aos seguintes fatores de risco:

(i) Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e

(b) a avaliação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas.

(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e

(b) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

(iii) Riscos relacionados aos Cedentes ou Emissores de Direitos Creditórios:

(a) o mercado para negociação dos Direitos Creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo quanto aos Direitos Creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante, como cessionário anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante; e

(b) as cessões ao Fundo de Direitos Creditórios serão realizadas, via de regra, sem direito de regresso ou coobrigação do Cedente, Emissor ou de qualquer outra pessoa, de forma que o Cedente ou Emissor, conforme o caso não assumirá quaisquer responsabilidades pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou pela solvência do respectivo devedor. Em nenhuma hipótese, a Administradora, o Custodiante, a Gestora ou qualquer outro prestador de serviço para o Fundo, incluindo quaisquer Afiliadas destas entidades, se responsabilizam pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos seus respectivos devedores.

(iv) Riscos relacionados ao devedor dos Direitos Creditórios:

(a) nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, os Direitos Creditórios deverão ser amortizados pela entidade de Direito Público anualmente conforme o artigo 78 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (“ADCT”), acrescentado pela Emenda Constitucional nº 30/00. Desta forma, a realização dos Direitos Creditórios depende do adimplemento da entidade de Direito Público do efetivo pagamento dos valores devidos, reajustados e com a aplicação dos juros previstos, inexistindo qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte da entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver impacto do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas;

(b) nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, o artigo 100, parágrafo 1º, da Constituição Federal, obriga a inclusão, no

orçamento das entidades de Direito Público, de verba necessária ao pagamento de seus débitos oriundos de sentenças transitadas em julgado, constantes de precatórios judiciários apresentados até 1º de julho, fazendo-se o pagamento até o final do exercício seguinte. Desta forma, caso a entidade de Direito Público não tenha efetuado a devida inclusão em seu orçamento de verbas relativas aos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais, poderá ocorrer a inadimplência ou o atraso da Entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas;

(c) apesar das regras disciplinadas para pagamento de Precatórios Judiciais previstas na Constituição Federal, não existe óbice para que a entidade de Direito Público faça o pagamento antecipado, o que, na hipótese de não haver outros Direitos Creditórios na carteira do Fundo, pode acarretar na antecipação do Prazo de Duração em relação aquele originalmente estipulado na Cláusula 1.2 deste Regulamento. O não-pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios nos prazos e nos valores originalmente previstos poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas; e

(d) nos processos de execução sujeitos às regras de execução comum, inexiste qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte do respectivo devedor no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.

(v) Riscos de Medidas Legislativas relacionadas aos Direitos Creditórios: Não há nenhuma garantia que a Constituição Federal não será alterada (“Emenda Constitucional”) para mudar a forma e as condições de pagamento de precatórios, inclusive para adiar ou antecipar seu pagamento. Algumas emendas já foram aprovadas no passado, inclusive (i) Emenda Constitucional 30/00, que permitiu o adiamento de pagamentos relativos às obrigações judiciais dos Estados pelo valor real, em moeda corrente, acrescido de "juros legais", em parcelas anuais iguais e sucessivas dentro de um período máximo de até 10 anos, e (ii) Emenda Constitucional 62/09, que prevê um regime especial de pagamento para alguns estados e municípios, consistente na vinculação de um percentual fixo da receita primária total para o pagamento de obrigações judiciais, seguindo o calendário e as regras estabelecidas em cada obrigação. Este regime foi declarado inconstitucional. Foram consideradas válidas compensações, leilões e pagamentos à vista por ordem crescente de crédito desde que realizados até 25.03.2015, data a partir da qual os precatórios não poderão ser pagos dessa forma, tendo sido mantida a possibilidade de realização de acordos diretos, desde que isso não implique na inobservância da ordem de preferência dos credores e, tampouco, importe em redução superior a 40% do valor inscrito no precatório. Foram mantidas, até janeiro de 2021, a vinculação de percentuais mínimos da receita corrente líquida para pagamento de precatórios e as sanções impostas ao ente pagador, previstas no ordenamento caso haja atraso na liberação das verbas. Qualquer alteração às condições de pagamento dos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais

poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

(vi) Riscos de Medidas Judiciais pendentes envolvendo os Direitos Creditórios:

(a) é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas pelos devedores ou terceiros (e.g. Ministério Público), atrasem o pagamento ou afetem a validade, existência ou montante dos Direitos Creditórios. Dentre tais medidas pode citar-se, por exemplo, ação rescisória (e.g. fundada em violação literal a disposições legais ou existência de erro material), ação civil pública (e.g. contestando laudos periciais, etc.), medida cautelar ou agravo de instrumento (e.g. requerendo suspensão da expedição de alvará de levantamentos de parcelas), dentre outras. Caso a decisão que deu origem ao Direito de Crédito seja revertida em decorrência do provimento de uma dessas medidas, as quantias devidas relativas aos Direitos Creditórios poderão (x) ter que ser restituídas, caso já tenham sido levantadas ou (y) ter o seu levantamento suspenso temporariamente. Na primeira hipótese, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, irá utilizar os recursos do Fundo para efetuar tal pagamento. Se, por qualquer motivo, o patrimônio líquido do Fundo for inferior ao montante a ser restituído ao respectivo devedor, os Cotistas poderão ser solicitados a contribuir com aporte de recursos ao Fundo a fim de quitar tais valores;

(vii) Riscos relacionados à atualização dos valores dos Direitos Creditórios:

(a) o artigo 5º da Lei nº 11.960, de 29 de junho de 2009, dá nova redação ao artigo 1º da Lei nº 9.250/95, determinando que débitos da Fazenda Pública, independente da natureza, sejam corrigidos pelos índices de correção aplicáveis à poupança. Antes do advento desse dispositivo, a correção dos Direitos Creditórios contra a fazenda pública em fase de precatório era efetuada pela aplicação do IPCA-E, acrescida de juros de 6%

a.a. O STF declarou a inconstitucionalidade de referido dispositivo, por arrastamento, com relação a precatórios já expedidos. Discute-se se a decisão atinge, também, pré- precatórios. Ademais, há risco de superveniência de outras medidas legislativas que alterem as condições de pagamento dos Direitos Creditórios e, assim, afetem, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas; e

(b) a Resolução do Conselho da Justiça Federal nº 559, de 26 de junho de 2007, regulamenta os procedimentos relativos à expedição de requisições, ao cumprimento da ordem cronológica dos pagamentos, ao saque e levantamento dos depósitos efetuados pelos devedores em cumprimento de decisão judicial no âmbito do primeiro e do segundo graus da Justiça Federal. Nos termos da Resolução acima referida, os valores destinados aos pagamentos serão depositados pelos Tribunais Regionais Federais em instituições bancárias oficiais, abrindo-se conta remunerada e individualizada para cada beneficiário. O tribunal competente envia comunicado dos depósitos aos respectivos juízos de execução, que intimam, por sua vez, as partes para que efetuem o levantamento

das quantias depositadas. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Cedente ou Emissor e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados caso venham a ser modificados os critérios de remuneração das contas individualizadas abertas em instituições bancárias oficiais para depósito dos valores pelos devedores, atualmente atualizados pelos mesmos critérios da poupança, que venham a alterar às condições de pagamento dos Direitos Creditórios e, assim, afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

(viii) Riscos fiscais relativos à aquisição de Direitos Creditórios: Na forma do artigo 27 da Lei nº 10.833/03, com a redação atribuída pela Lei nº 10.865/04, o imposto de renda sobre os pagamentos em cumprimento de decisão da Justiça Federal, mediante precatório, será retido na fonte pela instituição financeira responsável pelo pagamento à alíquota de 3% sobre o montante pago, no momento do pagamento ao beneficiário ou seu representante legal. Na forma do parágrafo 1º do mesmo artigo 27, fica dispensada a retenção do imposto quando o beneficiário declarar à instituição financeira responsável pelo pagamento que os rendimentos recebidos são isentos ou não tributáveis. Assim, se comprovada a condição de isenção dos valores, tal como acontece com o Fundo, não deveria haver incidência do imposto de renda na fonte. Na prática, no entanto, têm ocorrido situações em que a instituição financeira responsável pelo pagamento tem negado a dispensa da retenção do imposto, obrigando o cessionário do Precatório a obter prévia autorização judicial para efetuar o levantamento integral dos valores depositados, sem qualquer dedução. Verifica-se, também, que muitos juízes ainda negam ao cessionário comprador o levantamento das quantias depositadas, a despeito da declaração de isenção, mesmo se tratando de pessoa isenta ou entidade não personificada (i.e., instituições financeiras, fundo de investimento), não sujeitas à retenção de impostos de renda na fonte, nos termos da legislação aplicável. Isso se dá pelo fato de não ocorrer a alteração do nome do beneficiário (cessionário) no SIAF, e da Caixa Econômica Federal manter em seu sistema o Cadastro de Pessoa Física/CNPJ do Emissor ou Cedente. Como cada alvará de levantamento é expedido pelo ofício judicial em que tramita o processo, diferentes procedimentos têm sido verificados na prática, não sendo possível, de antemão, afirmar se o cessionário do crédito enfrentará ou não problemas com a indevida retenção de imposto de renda no momento do levantamento. Assim, a Administradora, atuando por conta e ordem do Fundo, poderá ter de ingressar com medidas judiciais solicitando o levantamento de quantias sem a retenção do imposto de renda acima referido.

(ix) Riscos relacionados ao recebimento de valores: os valores destinados aos pagamentos anuais dos Direitos Creditórios, quando esses são devidos pelo Poder Público, são transferidos para o Poder Judiciário mediante depósito em instituição bancária oficial em conta remunerada individualizada. Em seguida, é enviado comunicado desta operação ao juízo da execução que, por sua vez, intima as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. Os depósitos relativos aos Direitos Creditórios serão liberados mediante alvará judicial ou meio equivalente, depois de ouvido o devedor, sendo que o Fundo poderá sofrer dificuldades e/ou atrasos na liberação dos depósitos em razão da própria morosidade da justiça brasileira. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será informada ao juízo da causa e, no momento em que for feito o levantamento, o Fundo terá direito somente à quantia a que fizer jus, acrescida da

correção monetária e dos juros incidentes sobre os créditos representados pela parcela dos Direitos Creditórios adquiridos. A Gestora e/ou a Administradora podem demorar a identificar ou as serem informadas, na qualidade de parte da ação judicial, que os pagamentos devidos em um determinado ano foram feitos, acarretando em perdas para os Cotistas.

(x) Risco relacionado à substituição do Cedente: Existe o risco de o juiz não aceitar a inclusão do Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário do Direito de Crédito adquirido pelo Fundo, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e em eventual demora maior para efetuar os levantamentos dos valores pagos.

(xi) Risco decorrente da aquisição de debêntures: O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios originados da emissão de debêntures, de forma que, caso a debênture não seja paga integralmente pelo respectivo devedor ou seja o pagamento efetuado em atraso por qualquer motivo, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

(xii) Risco de Concentração: o Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios oriundos de uma única ação judicial, de um único Cedente, Emissor e/ou de um único devedor, o que pode afetar negativamente o Fundo e a rentabilidade dos Cotistas;

(xiii) Riscos de Liquidez:

(a) fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, e que venda de suas Cotas no mercado secundário só poderá se dar mediante alteração do presente Regulamento, a única forma que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é por meio da deliberação de liquidação antecipada do Fundo pela Assembleia Geral de Cotistas. Nesse caso, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em carteira, conforme procedimentos descritos neste Regulamento; e

(b) o investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

(xiv) Riscos de Descontinuidade: o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, situações nas quais o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios, Valores a Receber e/ou Ativos Financeiros. Nesses casos, os Cotistas poderão encontrar

dificuldades (a) para vender os Direitos Creditórios, os Valores a Receber e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (b) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios e dos Valores a Receber. Dependendo do Ativo Financeiro que o Fundo adquirir, os Cotistas poderão ter suas perspectivas originais de investimento reduzidas e, assim não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então, pelo Fundo.

(xv) Outros Riscos:

(a) a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado;

(b) o Fundo poderá sofrer perdas em razão da aplicação de seus recursos em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, havendo a possibilidade de perda total do capital investido pelos Cotistas e ocorrência de patrimônio negativo do Fundo, hipótese em que os Cotistas serão convocados pela Administradora para realizar aportes adicionais de recursos no Fundo;

(c) a Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e Gestora de recursos de terceiros, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e/ou a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar em perdas para o Fundo e para os Cotistas; e

(d) as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO DEZOITO – DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes ou Emissores, conforme o caso, e os Cotistas.

18.2. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarado como feriados na sede da Administradora e/ou da Gestora. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam dias úteis, conforme definição desta Cláusula, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

18.3 Com exceção das situações em que haja inadimplemento de obrigações de quantias líquidas e certas que comportem processo de execução judicial, qualquer desacordo, disputa,

dúvida ou reclamação originária deste Regulamento ou da interpretação de seus termos e condições, relativas aos Cotistas e à Gestora, deverá ser resolvida, de forma definitiva, por arbitragem, tal como definida na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

(i) A arbitragem terá sede em São Paulo, Capital e obedecerá as normas estabelecidas no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, cujas disposições integram este Regulamento. A controvérsia, diferença ou reclamação será resolvida de acordo com a lei do Brasil; e

(ii) Sem prejuízo do disposto no item (i) desta Cláusula 18.3, é expressamente admitida a propositura de medidas cautelares para a obtenção de liminares para evitar prejuízo ou risco de prejuízo aos direitos objetos do litígio. Assim, a propositura de medidas cautelares para a solicitação de liminares ou outros mandados judiciais aos tribunais, antes ou após o início dos procedimentos de arbitragem estabelecidos neste Regulamento, não será considerada incompatível com as disposições deste Artigo, nem uma renúncia a tais disposições. Para este fim, fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

* * *

São Paulo, 26 de junho de 2017

ANEXO I - PROCEDIMENTOS PARA AUDITORIA DE LASTRO

PARÂMETROS E METODOLOGIA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria. Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

Procedimentos realizados

A) Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.

B) Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n =     N * z² * p * (1 – p)      ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

D) A seleção dos direitos creditórios será obtida da seguinte forma: (i) Para os 5 (cinco) cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) vendedores mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Será utilizado o software ACL para a extração da amostra.

XXXXX XX - POLÍTICA DE COBRANÇA

A cobrança, em nome do Fundo, dos Direitos Creditórios não originados de Ação Judicial, será realizada pela Gestora ou, conforme o caso, por Assessores Legais e/ou Escritórios de Advocacia contratados pela Gestora, mediante a observância da seguinte Política de Cobrança e outros termos do Regulamento.

(i) Cobrança passiva, no caso de Direitos Creditórios não vencidos.

Sem prejuízo da custódia referida no item 6.8, supra, de integral responsabilidade da Custodiante, a partir da assinatura do Contrato de Cessão ou qualquer outro documento destinado à aquisição dos Direitos Creditórios, caberá à Gestora e, conforme o caso, aos Assessores Legais e/ou Escritórios de Advocacia contratados pela Gestora, o monitoramento (a) dos prazos de vencimento dos Direitos Creditórios, observadas eventuais condições suspensivas aplicáveis, (b) do recebimento total ou parcial dos Direitos Creditórios, incluindo-se o valor da remuneração ou prêmio, se aplicáveis, e (c) dos saldos de contas “escrow” ou contas controladas utilizadas para o recebimento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, conforme o caso. Para assegurar a manutenção da qualidade dos Direitos Creditórios adquiridos e aumentar a eficácia de futura cobrança ativa, sempre que necessário, a Gestora entrará em contato com os devedores dos Direitos Creditórios para dirimir dúvidas ou discutir pendências relacionadas a garantias, condições suspensivas, Ações Judiciais vinculadas ao Direito Creditório, dentre outras.

(ii) Cobrança ativa, no caso de Direitos de Crédito vencidos:

(a) No prazo máximo de 10 (dez) dias após o vencimento e qualquer Direito Creditório, a Gestora entrará em contato com os respectivos devedores, mediante notificação por escrito ou por telefone, para obter informações sobre os motivos do inadimplemento, previsão e forma de pagamento. No caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios representados por duplicatas, os devedores dos títulos representativos dos Direitos Creditórios serão, sempre que possível, protestados no competente cartório de protestos e negativados pelo Fundo perante o Serasa Experian.

(b) Se, após a tentativa de cobrança preliminar referida em (ii)(a), não ocorrer o pagamento dos Direitos Creditórios pendentes, a Gestora entrará em contato novamente com os devedores, cedentes, coobrigados e devedores solidários, conforme o caso, para iniciar a renegociação para liquidação dos Direitos Creditórios, podendo conceder prorrogações, descontos ou parcelamento de seu valor. A Gestora deverá, ainda, adotar alternativas eficazes para o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos Creditórios, como, dentre outras, (b.1) a notificação a respeito do descumprimento de garantias, inclusive cessão judiciária, (b.2) a excussão de cessão fiduciária, (b.3) a convocação de reuniões de debenturistas, dentre outros.

(c) Caso não haja acordo ou renegociação que permita o recebimento do valor dos Direitos Creditórios vencidos e não adimplidos, conforme acima disposto, ou, ainda, caso as garantias não sejam adequadamente excutidas extrajudicialmente, por qualquer razão, os Assessores Legais e/ou Escritórios de Advocacia contratados pela Gestora, por conta e ordem do Fundo, iniciarão o procedimento de cobrança judicial contra os devedores, cedentes, coobrigados e devedores solidários conforme o caso, executando, sempre que possível, eventuais garantias outorgadas em relação aos Direitos Creditórios vencidos e não adimplidos.