INSTRUMENTO PARTICULAR DE QUINTO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA GRENDENE S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

XXXXXXXXX X. XXXXXXXX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima,

com sede na cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, x. 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n. 04.819.746/0001-82, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“AGBPar”);

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, solteiro, maior, industrial, Portador da Cédula de Identidade RG nº 5006352289 - SSP/RS, CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado a Xxx Xxx Xxxxxxx, 000, xxxx 0000, XXX xx 00000-000, na cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul (“Alexandre” e, em conjunto com AGBPar, os “Acionista do Bloco A”);

XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, pelo regime de separação de bens, empresário, portador da cédula de identidade civil RG nº 8006751872, expedida pela SSP-PC/RS, inscrito no CPF/CIC sob nº 098.647.840- 72, residente e domiciliado na Rua Xxxxxxx Xxxxxxx, 1420 – Bairro Volta Grande – Sítio Manacá – CEP nº 95181-060, no município de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul (“Xxxxx”);

XXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da separação total, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 7028922206 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua 24 de Outubro, nº 997, apto. 801, Bairro Moinhos de Vento, CEP nº 90510-002, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Xxxxx Xxxxx”);

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileira, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 54.861.574-3 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada, na Rua Dr. Serafico de Xxxxx Xxxxxxxx, nº 103, Apto. 61, Xxxxxx XX Xxxxxxx, XXX xx 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Giovana”);

XXXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX, brasileira, divorciada, advogada, portadora da cédula de identidade civil RG nº 11.975.216-5, expedida pela SSP- SP, inscrita no CPF/CIC sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 – Torre 3 – apto.21, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX xx 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Xxxxx Xxxxxxxx”);

XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.929.000-4, expedida pela SSP-SP, CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xx. Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX xx 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“André”); e

XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileira, solteira, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 28.930.000-9, expedida pela SSP-SP, CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 0, xxxx. 00, X. Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX xx 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Gabriella” e, em conjunto com Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxxx, os “Acionistas do Bloco B”),

e, ainda, como interveniente anuente:

GRENDENE S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Sobral, Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, x. 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n. 89.850.341/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Grendene” ou “Companhia”); e,

CONSIDERANDO QUE:

A. Em 06 de outubro de 2004, AGBPar, Verona Negócios e Participações

S.A. (“Verona”) e Grendene Negócios S.A. (“Grendene Negócios”) firmaram, com a anuência da Companhia, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Acordo de Acionistas (“Acordo”), na qualidade de acionistas da Companhia, visando disciplinar direitos e obrigações relativos ao exercício do poder de controle da Companhia;

B. Em 15 de junho de 2011, AGBPar, Verona e Grendene Negócios firmaram, com a anuência da Companhia, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx, Primeiro Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão da sucessão de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx aderiram ao Acordo;

C. Em 30 de julho de 2013, AGBPar, Verona, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx firmaram, com a anuência da Companhia, Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, Segundo Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão de redução de capital das sociedades AGBPar e Verona, Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx receberam, juntamente com Xxxxx Xxxxx

e Giovana, ações ordinárias de emissão da Companhia, tendo Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx aderido ao Acordo naquela mesma data;

D. Em 29 de julho de 2016, AGBPar, Verona, Grendene Negócios, Xxxxx Xxxxx, Giovana, Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx firmaram, com a anuência da Companhia, Terceiro Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão de cisão parcial da Grendene Negócios, a Grendene Negócios transferiu à AGBPar e Verona a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, deixando de ser acionista da Companhia e, consequentemente, parte do Acordo;

E. Em 18 de julho de 2017, AGBPar, Verona, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxxx firmaram, com a anuência da Companhia, Quarto Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão de redução de capital da Verona, a Verona transferiu aos já signatários Xxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx, bem como a Xxxxx e Xxxxxxxxx, a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, deixando de ser acionista da Companhia e, consequentemente, parte do Acordo, tendo Xxxxx e Xxxxxxxxx aderido ao Acordo naquela mesma data;

F. Nesta data, a AGBPar transferiu a seu acionista Xxxxxxxxx, já signatário do Acordo, através de redução de capital, a totalidade das 279.900.036 ações ordinárias que possuía na Companhia e vinculadas ao Acordo, representativas de 31,0255% do capital social da Companhia;

G. Por força da redução de capital e das transferências de ações da Companhia acima mencionadas, a AGBPar deixou de ser acionista da Companhia e, consequentemente, parte do Acordo;

H. As Partes desejam ainda (i) formalizar a saída de Xxxxx Xxxxxxxx do Acordo e a desvinculação da totalidade de suas ações do Acordo; (ii) desvincular determinado número de ações de emissão da Companhia detida pelos demais signatários do Acordo; (iii) incluir novas disposições sobre direito de preferência na transferência de Ações Vinculadas entre os signatários e sobre oneração de Ações Vinculadas; (iv) prorrogar o prazo do Acordo; (v) promover as adaptações necessárias no Acordo a fim de manter seus principais termos e condições da forma como vigoraram desde sua celebração em 2004,

Resolvem, de pleno e comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Quinto Aditamento e Consolidação do Acordo de Acionistas da Grendene S.A. (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

I – Saída de AGBPar e de Xxxxx Xxxxxxxx do Acordo

1. Tendo em vista a redução de capital da AGBPar ocorrida nesta data, conforme Considerando F supra, a AGBPar deixa de ser acionista da Companhia e, consequentemente, parte do Acordo para todos os fins e efeitos, transferindo a totalidade das ações ordinárias que possuía de emissão da Companhia e vinculadas ao Acordo ao já signatário Xxxxxxxxx, que a sucede neste Acordo.

2. A AGBPar outorga às demais Partes e à Companhia a mais ampla, plena, geral, irrevogável e irretratável quitação com relação aos direitos e obrigações previstas no Acordo, ao passo que deles recebe idêntica quitação.

3. Ato contínuo, as Partes, de pleno e comum acordo, decidem desvincular a totalidade das Ações Vinculadas de emissão da Companhia detidas pela Acionista Xxxxx Xxxxxxxx, que, neste ato, deixa de ser parte do Acordo, ficando o mesmo rescindo em relação a Xxxxx Xxxxxxxx, para todos os fins e efeitos.

4. Xxxxx Xxxxxxxx outorga às demais Partes, à AGBPar e à Companhia a mais ampla, plena, geral, irrevogável e irretratável quitação com relação aos direitos e obrigações previstas no Acordo, ao passo que deles recebe idêntica quitação.

5. Tendo em vista que AGBPar e Xxxxx Xxxxxxxx deixaram de ser partes do Acordo, as Partes decidem alterar a redação da Cláusula 4.3 do Acordo, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“Cláusula 4.3. Representante dos Acionistas para fins de voto nas Reuniões Prévias. A definição do representante e orientação do voto dos Acionistas a ser proferido nas Reuniões Prévias observará o previsto nesta Cláusula:

4.3.1. O Acionista Xxxxxxxxx ou, em caso de seu falecimento ou incapacidade, seus sucessores que vierem a adquirir ações de emissão da Companhia (“Acionistas do Bloco A”) deverão, observado o disposto na Cláusula 4.3.3, se reunir previamente à cada Reunião Prévia para definir a pessoa que os representará na Reunião Prévia, bem como a orientação do voto a ser nela proferido. Observado o disposto na Cláusula 4.3.3, o quórum de deliberação para definição do representante e orientação do voto a ser proferido na Reunião Prévia pelos Acionistas do Bloco A previsto nesta Cláusula será o da maioria das Ações Vinculadas detidas pelos acionistas integrantes do Bloco A.

4.3.2. Da mesma forma, os Acionistas Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxxx, ou em caso de falecimento ou incapacidade, seus sucessores que vierem a adquirir ações de emissão da Companhia (“Acionistas do Bloco B”) deverão, observado o disposto na Cláusula 4.3.2.1, se reunir previamente à cada Reunião Prévia para definir a pessoa que os representará na Reunião Xxxxxx, bem como a orientação do voto a ser nela proferido. Observado o disposto na Cláusula 4.3.2.1, o quórum de deliberação para definição do representante e orientação do voto a ser proferido na Reunião Prévia pelos Acionistas do Bloco B previsto nesta Cláusula será o de 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações Vinculadas detidas pelos acionistas integrantes do Bloco B.

4.3.2.1. Enquanto Xxxxx estiver vivo e absolutamente capaz, a ele caberá a definição do representante e a definição da orientação do voto a ser proferido na Reunião Prévia e Assembleia Geral da Companhia pelos Acionistas do Bloco B. Em caso de falecimento ou incapacidade (absoluta ou relativa) de Xxxxx, o quórum de deliberação para definição do representante e orientação do voto a ser proferido na Reunião Prévia pelos Acionistas do Bloco B será aquele previsto na Cláusula 4.3.2 supra.

4.3.3. Caso venha a ocorrer a perda da capacidade legal ou falecimento de Xxxxxxxxx e desde que Xxxxx esteja plenamente capaz e detenha o poder de controle do Bloco B, durante os 5 (cinco) primeiros anos que sucederem o falecimento ou a perda da capacidade legal de Xxxxxxxxx, os Acionistas do Bloco A deverão exercer o seu direito de voto em conformidade com os votos a serem proferidos pelo representante dos Acionistas do Bloco B nas Assembleias Gerais e Reuniões Prévias da Companhia.”

II – Alteração do Número de Ações Vinculadas ao Acordo

6. As Partes decidem, de pleno e comum acordo, alterar o número de Ações Vinculadas ao Acordo, de modo a desvincular do Acordo 128.716.531 (cento e vinte e oito milhões, setecentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um) ações ordinárias de emissão da Companhia, de propriedade dos Acionistas, do total de 628.716.531 (seiscentos e vinte e oito milhões, setecentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um) Ações Vinculadas, na proporção das respectivas

participações de cada um dos Acionistas no capital social da Companhia, conforme quadro a seguir:

Acionista	Ações Vinculadas	Ações Livres	Total de Ações
Xxxxxxxxx	270.000.000	101.691.807	371.691.807
Xxxxx	116.000.000	9.312.376	125.312.376
Xxxxx Xxxxx	32.000.000	4.465.597	36.465.597
Giovana	32.000.000	5.132.797	37.132.797
Xxxxx	25.000.000	4.201.277	29.201.277
Xxxxxxxxx	25.000.000	3.912.677	28.912.677
TOTAL	500.000.000	128.716.531	628.716.531

7. Em decorrência da alteração do número de Ações Vinculadas ao Acordo, as Partes decidem alterar a redação da Cláusula 3.2, do Acordo, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“Cláusula 3.2. Ações Vinculadas, Ações Livres e Propriedade das Ações. O presente Acordo vincula a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia identificadas na coluna “Ações Vinculadas” da tabela constante da Cláusula 3.2.1 abaixo, de titularidade dos Acionistas ou que venham a ser por eles (ou por seus cessionários permitidos ou sucessores, nos termos deste Acordo) detidas em decorrência da titularidade de tais ações ordinárias, a qualquer título, inclusive, mediante subscrição, aquisição, bonificação, distribuição de dividendos com pagamento em ações, capitalização de créditos, lucros ou outras reservas, desdobramento, grupamento, ou mesmo em decorrência de troca, conversão, incorporações (inclusive de ações), fusões, cisões ou outro tipo de reorganização societária, bem como os valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia ou direitos de preferência para a subscrição destes (em qualquer caso, “Ações Vinculadas”). As ações ordinárias identificadas na coluna “Ações Livres” da tabela constante da Cláusula 3.2.1 abaixo, de titularidade dos Acionistas ou que venham a ser por eles (ou por seus cessionários permitidos ou sucessores, nos termos deste Acordo) detidas exclusivamente em decorrência da titularidade de tais ações ordinárias, a qualquer título, não se vinculam ou se sujeitam às disposições do presente Acordo, exceto pelo disposto na Cláusula 3.2.2 abaixo (as “Ações Livres” e, em conjunto com as Ações Vinculadas, as “Ações”).

3.2.1. Nesta data, os Acionistas detêm o total de 628.716.531 (seiscentos e vinte e oito milhões, setecentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um)

ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais 500.000.000 (quinhentos milhões) são Ações Vinculadas e 128.716.531 (cento e vinte e oito milhões, setecentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um) são Ações Livres, conforme constante da tabela abaixo:

Acionista	Ações Vinculadas	Ações Livres	Total de Ações
Xxxxxxxxx	270.000.000	101.691.807	371.691.807
Xxxxx	116.000.000	9.312.376	125.312.376
Xxxxx Xxxxx	32.000.000	4.465.597	36.465.597
Giovana	32.000.000	5.132.797	37.132.797
Xxxxx	25.000.000	4.201.277	29.201.277
Xxxxxxxxx	25.000.000	3.912.677	28.912.677
TOTAL	500.000.000	128.716.531	628.716.531

3.2.2. Este Acordo não abrange, restringe ou onera Ações Livres de emissão da Companhia detidas ou que venham a ser detidas pelos Acionistas e/ou seus cessionários permitidos ou sucessores nos termos deste Acordo que sejam delas decorrentes. Não obstante, no que se refere aos direitos políticos das Ações Livres, os Acionistas, seus cessionários permitidos ou sucessores, obrigam-se, enquanto detentores de Ações Livres, a não exercer o respectivo direito de voto e a instruir os seus representantes a não votar, conforme o caso, sempre que tal voto for determinante para obstar o voto dos Acionistas determinado conforme este Acordo, assim como não pedir voto múltiplo, instalação do Conselho Fiscal, ou exercer direitos de voto, inclusive em separado, para eleição de membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, respeitando integralmente, portanto, o voto exercido em bloco pelo Acionistas conforme as disposições deste Acordo.

3.2.3. Cada um dos Acionistas declara ser o legítimo proprietário das Ações, conforme identificadas na tabela constante da Cláusula 3.2.1 acima, as quais, estão, conforme o caso e exceto pelo disposto neste Acordo, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus.”

III – Inclusão de Cláusula sobre Direito de Preferência na Transferência de Ações Vinculadas e Oneração de Ações Vinculadas

8. As Partes decidem, de pleno e comum acordo, incluir no Acordo novas Cláusulas sobre Transferência, Direito de Preferência e Oneração de Ações

Vinculadas, as quais receberão a numeração de 5.1, 5.2 e 5.3, com a renumeração das demais Cláusulas subsequentes:

“Cláusula 5.1. Transferência de Ações Vinculadas. Todas e quaisquer operações envolvendo a Transferência, direta ou indireta, de Ações Vinculadas da Companhia deverão observar as disposições desta Cláusula 5 e da lei aplicável.

5.1.1. Qualquer Transferência, direta ou indireta, de Ações Vinculadas que não observar, em todos os aspectos, as disposições desta Cláusula 5 e da lei aplicável será considerada nula e sem efeito para todos os fins.

5.1.2. A Companhia e seus administradores não deverão aceitar nem registrar nos livros, registros e documentos societários da Companhia qualquer Transferência, direta ou indireta, de Ações Vinculadas em descumprimento ao presente Acordo ou à lei aplicável.

5.1.3. O Terceiro adquirente de qualquer quantidade de Ações Vinculadas deverá aderir integralmente aos termos e condições deste Acordo.

5.1.4. Serão permitidas, sem observância do Direito de Preferência previsto na Cláusula 5.2 infra, Transferência de Ações Vinculadas por qualquer Acionista para sociedades Afiliadas do respectivo Acionista ou para fundos de investimento exclusivos detidos pelo respectivo Acionista.

Cláusula 5.2. Direito de Preferência. Durante a vigência do presente Acordo, no caso de qualquer Acionista (“Acionista Ofertante”) receber uma oferta para, direta ou indiretamente, Transferir a totalidade ou parte de suas Ações Vinculadas (“Ações Ofertadas”) a um Terceiro (“Oferta”), tal Acionista deverá primeiramente comunicar este fato aos demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”), por escrito, especificando detalhadamente os termos e condições da Transferência e os dados e organogramas societários do Terceiro interessado em adquirir as Ações Ofertadas (“Notificação de Oferta”). Os Acionistas Ofertados terão o direito de preferência na aquisição da totalidade, e não menos do que a totalidade, das Ações Ofertadas, na proporção de suas respectivas participações de Ações Vinculadas, desde que sujeito às condições

estabelecidas nas subcláusulas abaixo, e pelo mesmo preço, termos e condições estipulados na Oferta (“Direito de Preferência”).

5.2.1. A preferência para aquisição das Ações Ofertadas caberá primeiramente aos Acionistas Ofertados integrantes do mesmo bloco do Acionista Ofertante, conforme previsto na Cláusula 4.3, e, após, aos demais Acionistas. Cada um dos Acionistas Ofertados do mesmo bloco terá 30 (trinta) dias a partir do recebimento da Notificação de Oferta para notificar por escrito o Acionista Ofertante com cópia para os demais Acionistas Ofertados de sua intenção de exercer seu Direito de Preferência.

5.2.2. Após os Acionistas Ofertados do mesmo bloco declararem sua intenção de exercer o seu Direito de Preferência, tais Acionistas Ofertados terão o prazo de até 30 (trinta) dias para adquirir as Ações Ofertadas e efetuar o pagamento integral das Ações Ofertadas ora adquiridas ou efetuar o pagamento da primeira parcela do respectivo preço acordado, caso as condições de pagamento da Oferta preveja a quitação em prestações. Caso, durante este período de 30 (trinta) dias, determinado Acionista Ofertado do mesmo bloco deixe de cumprir com seu compromisso de adquirir a totalidade das Ações Ofertadas, as disposições da Cláusula 5.2.3 serão aplicadas automaticamente. A falha, por parte de qualquer um dos Acionistas Ofertados do mesmo bloco, em notificar o Acionista Ofertante ou em adquirir as ações dentro dos prazos estabelecidos na Cláusula 5.2.1 e Cláusula 5.2.2 deverá ser interpretada como renúncia de seu Direito de Preferência em face de tal Oferta.

5.2.3. Se o prazo estabelecido na Cláusula 5.2.1 expirar e os Acionistas Ofertados do mesmo bloco não declararem a intenção de adquirir a totalidade das Ações Ofertadas, ou se determinado Acionista Ofertado do mesmo bloco deixar de cumprir com seu compromisso de adquirir a totalidade das Ações Ofertadas no prazo estipulado na Cláusula 5.2.2 supra, o Acionista Ofertante deverá, no dia seguinte à expiração dos referidos prazos, comunicar, por escrito, os demais Acionistas Ofertados que, então, terão 15 (quinze) dias para notificar por escrito o Acionista Ofertante com cópia para os demais Acionistas Ofertados de sua intenção de exercer seu Direito de Preferência.

5.2.4. Após os demais Acionistas Ofertados declararem sua intenção de exercer o seu Direito de Preferência, tais Acionistas Ofertados terão o prazo de até 30 (trinta) dias para adquirir as Ações Ofertadas e efetuar o pagamento integral das Ações Ofertadas ora adquiridas ou efetuar o pagamento da primeira parcela do respectivo preço acordado, caso as condições de pagamento da Oferta preveja a quitação em prestações. Caso, durante este período de 30 (trinta) dias, determinado Acionista Ofertado deixe de cumprir com seu compromisso de adquirir a totalidade das Ações Ofertadas, as disposições da Cláusula 5.2.5 serão aplicadas automaticamente. A falha, por parte de qualquer um dos demais Acionistas Ofertados em notificar o Acionista Ofertante ou em adquirir as ações dentro dos prazos estabelecidos na Cláusula 5.2.3 e Cláusula 5.2.4 deverá ser interpretada como renúncia de seu Direito de Preferência em face de tal Oferta.

5.2.5. Se o prazo estabelecido na Cláusula 5.2.3 expirar e os demais Acionistas Ofertados não declararem a intenção de adquirir a totalidade das Ações Ofertadas, ou se determinado dos demais Acionista Ofertado deixar de cumprir com seu compromisso de adquirir a totalidade das Ações Ofertadas no prazo estipulado na Cláusula 5.2.4 supra, então o Acionista Ofertante poderá dispor da totalidade de suas Ações Ofertadas ao Terceiro interessado, conforme informado na Notificação de Oferta, aplicando-se os mesmos termos e condições descritos em tal notificação, e desde que o Terceiro interessado adira integralmente a todos os termos e condições deste Acordo.

5.2.6. Caso a venda das Ações Ofertadas ao Terceiro interessado não se realize no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados da entrega da Notificação de Oferta, nos termos e condições desta notificação, e se o Acionista Ofertante e o Terceiro inicialmente interessado em adquirir as Ações Ofertadas ainda tenham a intenção de vendê-las e comprá-las respectivamente, o procedimento previsto nesta Cláusula 5.2 deverá se repetir.

Cláusula 5.3. Vedação à Oneração de Ações Vinculadas. Os Acionistas concordam, ainda, em não constituir Ônus sobre as Ações Vinculadas, com exceção de usufruto e cláusulas de incomunicabilidade e impenhorabilidade, se for o caso, dispostas em doação ou testamento, devendo, inclusive, abster-se de celebrar acordos ou outros compromissos que disponham sobre a Transferência das Ações Vinculadas, exceto se, em

cada caso, aprovado previamente e por escrito pela unanimidade dos Acionistas e, mesmo que aprovado, o beneficiário ou contraparte, antes da efetivação desse Ônus ou celebração do compromisso, se comprometer, por escrito, em cumprir com os termos e condições previstos no presente Acordo. A criação de qualquer Ônus em violação às disposições deste Acordo será inválida e não será reconhecida nem levada a efeito pelos Acionistas e pela Companhia.

5.3.1. Na hipótese de as Ações Vinculadas de propriedade de qualquer dos Acionistas vierem a ser objeto de imposição de um ônus involuntário, a exemplo de penhora, arresto, ou outra espécie de constrição judicial (“Ações Vinculadas Penhoradas”), o acionista titular das Ações Vinculadas Penhoradas deverá requerer ao juízo competente a liberação das ações em prazo não superior ao previsto no art. 847 do Código de Processo Civil.

5.3.2. Se as Ações Vinculadas Penhoradas não forem liberadas e uma execução forçada seja iniciada pelo juízo competente, nos termos do art. 861 do Código de Processo Civil, os demais Acionistas terão o direito de adquirir tais Ações Vinculadas Penhoradas, pelo Preço das Ações Vinculadas Penhoradas, observado o disposto nas cláusulas a seguir e a ordem de preferência entre Acionistas do mesmo bloco, conforme prevista nas Cláusulas 5.2.1 a 5.2.6 acima.

5.3.3. O preço das Ações Vinculadas Penhoradas que deverão ser ofertadas aos demais Acionistas, nos termos do art. 861, incisos I e II, do Código de Processo Civil, corresponderá à média ponderada (pelo volume diário de negociação) dos preços de fechamento diários da cotação das ações de emissão da Companhia nos 60 (sessenta) últimos pregões da bolsa de valores imediatamente anteriores à data de ajuizamento da execução (“Preço das Ações Vinculadas Penhoradas”).

5.3.4. Caso mais de um Acionista exerça o direito de compra, a aquisição das Ações Vinculadas Penhoradas por estes Acionistas será realizada na proporção do número de Ações Vinculadas por eles detidas em relação ao total de Ações Vinculadas de emissão da Companhia vinculadas ao presente Acordo, excluída a participação de titularidade do Acionista detentor das Ações Vinculadas Penhoradas e dos Acionistas que não exerçam o direito de compra.”

IV – Prorrogação do Prazo do Acordo

9. As Partes decidem, de pleno e comum acordo, prorrogar o prazo do Acordo para 12 de novembro de 2043, passando a Cláusula 5.1, do Acordo, e que, com a renumeração das cláusulas prevista no item 8 acima, passou a ser a Cláusula 6.1, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:

“Cláusula 6.1. Vigência. Este Acordo entra em vigor nesta data e permanecerá em vigor até 12 de novembro de 2043, podendo ser rescindido quando houver manifestação, por escrito, de Acionistas representando, no mínimo, 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações Vinculadas, respeitado o disposto nas Cláusulas 4.3 a 4.3.3 acima.”

V – Demais Ajustes e Consolidação do Acordo

10. A fim de contemplar todas as alterações supra e manter os principais termos e condições do Acordo da forma como vigoraram desde sua celebração em 2004, as Partes decidem ajustar e consolidar o Acordo, fazendo-se as devidas adaptações, com o reposicionamento e renumeração de suas cláusulas, bem como com a alteração da câmara de arbitragem competente para dirimir quaisquer conflitos oriundos do Acordo, e que passará a vigorar com a nova redação constante do Anexo A deste Aditamento.

11. As Partes e a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, declaram-se totalmente de acordo com as transferências das ações mencionadas acima.

12. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, extensivo a herdeiros e sucessores a qualquer título.

13. O presente Acordo e seu Anexo A encontram-se arquivados na sede da Companhia.

E, assim, por estarem justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento, na presença de duas testemunhas.

Sobral – CE, 12 de novembro de 2018.

XXXXXXXXX X. XXXXXXXX PARTICIPAÇÕES S.A.

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX

XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX

GRENDENE S.A.

Testemunhas:

1. . 2. . Nome: XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX Xxxx: XXXXXXX XXXXX

CPF/MF: 000.000.000-00 CPF/MF: 000.000.000-00

RG: 2056453638 SSP-RS RG: 5000545854 SSP-RS

Anexo A

do Instrumento Particular de Quinto Aditamento e Consolidação do Acordo de Acionistas da Grendene S.A., celebrado em 12 de novembro de 2018.

ACORDO DE ACIONISTAS DA GRENDENE S.A.

Pelo presente Acordo de Acionistas (“Acordo”), as partes:

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileira, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 54.861.574-3 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada, na Rua Dr. Seráfico de Xxxxx Xxxxxxxx, nº 103, Apto. 61, Xxxxxx XX Xxxxxxx, XXX xx 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Giovana”);

e, ainda, como interveniente anuente:

CONSIDERANDO QUE:

A. nesta data, os Acionistas, em conjunto, são legítimos proprietários de ações ordinárias de emissão da Companhia representativas de 69,6901% do capital social;

B. os Acionistas pretendem estabelecer os direitos e obrigações recíprocas que regerão o exercício, por eles, do Poder de Controle da Companhia;

Têm entre si justo e acertado celebrar este Acordo, que se regerá pelas seguintes disposições:

CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES

Cláusula 1.1. Definições. Para os fins deste Acordo, os termos a seguir terão os seguintes significados:

“Acionistas” tem o significado a ele atribuído no preâmbulo deste Acordo.

“Acionistas do Bloco A” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 4.3.1 deste Acordo.

“Acionistas do Bloco B” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 4.3.2 deste Acordo.

“Acionista Ofertante” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo.

“Acionistas Ofertados” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo.

“Acordo” significa este Acordo de Acionistas da Grendene, conforme aditado.

“Ações” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 3.2 deste Acordo.

“Ações Livres” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 3.2 deste Acordo.

“Ações Ofertadas” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo.

“Ações Vinculadas” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 3.2 deste Acordo.

“Ações Vinculadas Penhoradas” tem o significado a ele atribuído na Cláusula

5.3.1 deste Acordo.

“Afiliada” significa (i) qualquer pessoa jurídica sobre a qual o Acionista exerça (direta ou indiretamente) o Poder de Controle, (ii) qualquer pessoa jurídica que esteja sob o mesmo Poder de Controle que o Acionista, ou (iii) qualquer pessoa física ou jurídica que detenha (direta ou indiretamente) o Poder de Controle do Acionista.

“Assembleia Geral” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 4.1 deste Acordo.

“B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Bloco de Controle” significa o bloco formado pelos Acionistas, nos termos deste Acordo, que, conjuntamente, exercem o Poder de Controle da Companhia.

“CAM” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 7.2.1 deste Acordo.

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Direito de Preferência” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo.

“Notificação de Oferta” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo.

“Ônus” significa quaisquer cauções, fianças, hipotecas, penhores, alienações fiduciárias, garantias, servidões, gravames, encargos, restrições, reservas, opções, direitos de preferência, usufrutos, acordos que acarretem a alienação (inclusive compromisso de compra e venda, opções, compra e venda com condição etc.) ou quaisquer outros ônus de qualquer natureza que restrinja o livre e integral exercício de propriedade sobre determinado bem ou direito.

“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Preço das Ações Vinculadas Penhoradas” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 5.3.3 deste Acordo.

“Regulamento” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 7.2.1 deste Acordo.

“Reunião Prévia” significa a reunião dos Acionistas, regulada na Cláusula Quarta deste Acordo, que deve ocorrer anteriormente às Assembleias Gerais para determinar o conteúdo do voto das Ações Vinculadas na respectiva Assembleia Geral.

“Transferência” qualquer ato que envolva, direta ou indiretamente, de forma voluntária ou involuntária, a transferência, alienação, venda, troca, dação, cessão gratuita ou onerosa (inclusive a cessão de direito de preferência), permuta, doação, contribuição, outorga de opção de venda, ou de outra forma de negociação e, ainda, outra forma de transferência ou perda da propriedade, em qualquer caso direta ou indiretamente, parcial ou total, incluindo, sem limitação, por meio de fusão, incorporação, cisão ou outras reorganizações societárias.

“Tribunal Arbitral” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 7.2.3 deste Acordo.

CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO DO ACORDO

Cláusula 2.1. Objeto do Acordo. Este Acordo tem por objeto estabelecer os direitos e as obrigações recíprocas dos Acionistas da Companhia, na condição de representantes do Bloco de Controle da Companhia, qual deverá nortear o exercício, pelos Acionistas, do Poder de Controle da Companhia.

CLÁUSULA TERCEIRA

PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DA COMPANHIA; AÇÕES VINCULADAS

Cláusula 3.1. Princípios Fundamentais da Companhia. Os Acionistas deverão exercer o seu voto e o Poder de Controle de forma a buscar o atingimento, pela Companhia, de um alto nível de produtividade, lucratividade e competitividade, bem como o crescimento sustentável de seus negócios, de forma profissional, transparente e ética.

Cláusula 3.2. Ações Vinculadas, Ações Livres e Propriedade das Ações. O presente Acordo vincula a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia identificadas na coluna “Ações Vinculadas” da tabela constante da Cláusula 3.2.1 abaixo, de titularidade dos Acionistas ou que venham a ser por eles (ou por seus cessionários permitidos ou sucessores, nos termos deste Acordo) detidas em decorrência da titularidade de tais ações ordinárias, a qualquer título, inclusive, mediante subscrição, aquisição, bonificação, distribuição de dividendos com pagamento em ações, capitalização de créditos, lucros ou outras reservas, desdobramento, grupamento, ou mesmo em decorrência de troca, conversão, incorporações (inclusive de ações), fusões, cisões ou outro tipo de reorganização societária, bem como os valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia ou direitos de preferência para a subscrição destes (em qualquer caso, “Ações Vinculadas”). As ações ordinárias identificadas na coluna “Ações Livres” da tabela constante da Cláusula 3.2.1 abaixo, de titularidade dos Acionistas ou que venham a ser por eles (ou por seus cessionários permitidos ou sucessores, nos termos deste Acordo) detidas exclusivamente em decorrência da titularidade de tais ações ordinárias, a qualquer título, não se vinculam ou se sujeitam às disposições do presente Acordo, exceto pelo disposto na Cláusula 3.2.2 abaixo (as “Ações Livres” e, em conjunto com as Ações Vinculadas, as “Ações”).

3.2.1. Nesta data, os Acionistas detêm o total de 628.716.531 (seiscentos e vinte e oito milhões, setecentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um) ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais 500.000.000 (quinhentos milhões) são Ações Vinculadas e 128.716.531 (cento e vinte e oito milhões, setecentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um) são Ações Livres, conforme constante da tabela abaixo:

Acionista	Ações Vinculadas	Ações Livres	Total de Ações
Xxxxxxxxx	270.000.000	101.691.807	371.691.807
Xxxxx	116.000.000	9.312.376	125.312.376
Xxxxx Xxxxx	32.000.000	4.465.597	36.465.597
Giovana	32.000.000	5.132.797	37.132.797
Xxxxx	25.000.000	4.201.277	29.201.277
Xxxxxxxxx	25.000.000	3.912.677	28.912.677
TOTAL	500.000.000	128.716.531	628.716.531

CLÁUSULA QUARTA

EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE PELOS ACIONISTAS

Cláusula 4.1. Votos conforme este Acordo. Cada um dos Acionistas concorda em votar e fazer com que seus representantes votem em toda e qualquer Reunião Prévia e assembleia geral de acionistas da Companhia (“Assembleia Geral”), em estrita consonância com as disposições deste Acordo, de forma a dar integral cumprimento e efeito a todos os seus termos e condições.

Cláusula 4.2. Reunião Prévia. Anteriormente a cada Assembleia Geral, deverá ser convocada e realizada reunião prévia para deliberar acerca das matérias constantes

da ordem do dia de tal Assembleia Geral, que será regida de acordo com as seguintes regras (“Reunião Prévia”):

a. Convocação. Desde que a Assembleia Geral tenha sido devidamente convocada, a Reunião Prévia ocorrerá independentemente de convocação. Salvo se diversamente acordado pelos Acionistas presentes à Reunião Prévia, não poderá ser nela deliberada qualquer matéria que não conste da ordem do dia da respectiva Assembleia Geral.

b. Local. A Reunião Prévia deverá ser realizada na sede da Companhia, exceto se outro local for acordado previamente por escrito todos os Acionistas.

c. Horário. A Reunião Prévia será realizada, em primeira convocação, às 14:00 horas do dia útil imediatamente anterior à Assembleia Geral, e, em segunda convocação, às 17:00 horas do dia útil imediatamente anterior à data da Assembleia Geral, salvo se outro horário for acordado previamente por todos os Acionistas.

d. Participação. Serão considerados presentes, inclusive para fins de determinação do quórum de instalação, os Acionistas de cada bloco (conforme previsto na Cláusula 4.3 infra) cujo representante participe da Xxxxxxx Xxxxxx fisicamente, por meio de vídeo conferência ou por telefone. Será admitida a participação de apenas 1 (um) representante de cada bloco de Acionista (conforme previsto na Cláusula 4.3 infra). Salvo se diversamente acordado previamente por todos os Acionistas, a Reunião Prévia será presidida pelo representante dos Acionistas do Bloco A e será secretariada pelo representante dos Acionistas do Bloco B.

e. Quórum de Instalação. A Reunião Prévia será instalada, em primeira convocação, com a presença de todos os Acionistas e, em segunda convocação, com o quórum que for necessário para a aprovação das matérias, conforme indicado na Cláusula 4.2(f).

f. Quórum de Deliberação. Na Reunião Prévia, será atribuído um voto para cada Ação Vinculada de titularidade do respectivo Acionista. Para a aprovação de qualquer matéria,

será necessário o voto afirmativo de Xxxxxxxxxx representando, no mínimo, 50,01% (cinquenta inteiros e um centésimo) das Ações Vinculadas (sujeito ao disposto na Cláusula 4.2(j)).

g. Ata. Na Reunião Prévia, deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por tantas partes quantas forem necessárias para que o quórum de deliberação mencionado na Cláusula 4.2(f) seja atingido. Caso o Acionista não esteja fisicamente presente na Reunião Prévia, poderá manifestar a sua concordância com o teor da ata por escrito, através do envio de mensagem fac-símile ou mensagem eletrônica ao local de realização da Reunião Prévia, devendo a respectiva ata ser posteriormente assinada por tal Acionista. A ata e as confirmações por escrito ficarão arquivadas na Companhia e deverão ser estritamente observadas pela Companhia na respectiva Assembleia Geral.

h. Vinculação dos Acionistas. Cada uma das Partes concorda que as deliberações tomadas nas Reuniões Prévias vincularão o voto de todos os Acionistas na respectiva Assembleia Geral, devendo os Acionistas votar em bloco em tal Assembleia Geral, de acordo com tais decisões. Cada um dos Acionistas obriga-se a fazer com que seus respectivos representantes nas Assembleias Gerais votem de acordo com a deliberação aprovada pela Reunião Prévia, conforme regulada nesta Cláusula Quarta, independentemente de terem ou não comparecido à Reunião Prévia e terem ou não votado favoravelmente à deliberação na Reunião Prévia. A mesa da Assembleia Geral estará obrigada a não registrar os votos em desacordo com as deliberações da Reunião Xxxxxx e a registrar os votos dos Acionistas eventualmente ausentes na Assembleia Geral, no mesmo sentido da deliberação da Xxxxxxx Xxxxxx. O eventual exercício, por qualquer dos Acionistas, do direito de voto nas Assembleias Gerais em desacordo com as decisões aprovadas na Reunião Prévia ou das demais disposições aplicáveis deste Acordo importará em nulidade do voto exercido. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.2(h), o não comparecimento à Assembleia Geral, bem como as abstenções de voto de quaisquer dos Acionistas, assegura à qualquer dos demais Acionistas o direito de votar, de acordo com as deliberações da Reunião Prévia, com as

Ações Vinculadas pertencentes ao Acionista que tiver descumprido a obrigação de votar de acordo com as deliberações da Reunião Prévia, deixando claro e fazendo constar da ata da Assembleia Geral que o faz com base nesta Cláusula 4.2(h).

i. Suspensão da Assembleia Geral. Caso não haja a instalação da Reunião Prévia, os Acionistas deverão votar em conjunto na Assembleia Geral para que ela seja suspensa. Nesse caso, os Acionistas deverão realizar a Reunião Prévia no menor período de tempo possível, para que a suspensão deixe de ser eficaz.

Cláusula 4.3. Representante dos Acionistas para fins de voto nas Reuniões Prévias. A definição do representante e orientação do voto dos Acionistas a ser proferido nas Reuniões Prévias observará o previsto nesta Cláusula:

4.3.2. Da mesma forma, os Acionistas Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxxx, ou em caso de falecimento ou incapacidade, seus sucessores que vierem a adquirir ações de emissão da Companhia (“Acionistas do Bloco B”) deverão, observado o disposto na Cláusula 4.3.2.1, se reunir previamente à cada Reunião Prévia para definir a pessoa que os representará na Reunião Xxxxxx, bem como a orientação do voto a ser nela proferido. Observado o disposto na Cláusula 4.3.2.1, o quórum de deliberação para definição do representante e orientação do voto a ser proferido na Reunião Prévia pelos Acionistas do Bloco B previsto nesta Cláusula será o de 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações Vinculadas detidas pelos acionistas integrantes do Bloco B.

4.3.2.1. Enquanto Xxxxx estiver vivo e absolutamente capaz, a ele caberá a definição do representante e a definição da

orientação do voto a ser proferido na Reunião Prévia e Assembleia Geral da Companhia pelos Acionistas do Bloco

B. Em caso de falecimento ou incapacidade (absoluta ou relativa) de Xxxxx, o quórum de deliberação para definição do representante e orientação do voto a ser proferido na Reunião Prévia pelos Acionistas do Bloco B será aquele previsto na Cláusula 4.3.2 supra.

CLÁUSULA QUINTA

TRANSFERÊNCIA E ONERAÇÃO DE AÇÕES VINCULADAS

Cláusula 5.1. Transferência de Ações Vinculadas. Todas e quaisquer operações envolvendo a Transferência, direta ou indireta, de Ações Vinculadas da Companhia deverão observar as disposições desta Cláusula 5 e da lei aplicável.

5.1.3. O Terceiro adquirente de qualquer quantidade de Ações Vinculadas deverá aderir integralmente aos termos e condições deste Acordo.

Cláusula 5.2. Direito de Preferência. Durante a vigência do presente Acordo, no caso de qualquer Acionista (“Acionista Ofertante”) receber uma oferta para, direta

ou indiretamente, Transferir a totalidade ou parte de suas Ações Vinculadas (“Ações Ofertadas”) a um Terceiro (“Oferta”), tal Acionista deverá primeiramente comunicar este fato aos demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”), por escrito, especificando detalhadamente os termos e condições da Transferência e os dados e organogramas societários do Terceiro interessado em adquirir as Ações Ofertadas (“Notificação de Oferta”). Os Acionistas Ofertados terão o direito de preferência na aquisição da totalidade, e não menos do que a totalidade, das Ações Ofertadas, na proporção de suas respectivas participações de Ações Vinculadas, desde que sujeito às condições estabelecidas nas subcláusulas abaixo, e pelo mesmo preço, termos e condições estipulados na Oferta (“Direito de Preferência”).

referidos prazos, comunicar, por escrito, os demais Acionistas Ofertados que, então, terão 15 (quinze) dias para notificar por escrito o Acionista Ofertante com cópia para os demais Acionistas Ofertados de sua intenção de exercer seu Direito de Preferência.

for o caso, dispostas em doação ou testamento, devendo, inclusive, abster-se de celebrar acordos ou outros compromissos que disponham sobre a Transferência das Ações Vinculadas, exceto se, em cada caso, aprovado previamente e por escrito pela unanimidade dos Acionistas e, mesmo que aprovado, o beneficiário ou contraparte, antes da efetivação desse Ônus ou celebração do compromisso, se comprometer, por escrito, em cumprir com os termos e condições previstos no presente Acordo. A criação de qualquer Ônus em violação às disposições deste Acordo será inválida e não será reconhecida nem levada a efeito pelos Acionistas e pela Companhia.

CLÁUSULA SEXTA DISPOSIÇÕES DIVERSAS

Cláusula 6.1. Vigência. Este Acordo entra em vigor nesta data e permanecerá em vigor até 12 de novembro de 2043, podendo ser rescindido quando houver manifestação, por escrito, de Acionistas representando, no mínimo, 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações Vinculadas, respeitado o disposto nas Cláusulas 4.3 a 4.3.3 acima.

Cláusula 6.2. Interveniência. A Companhia assina este Acordo, reconhecendo todos os seus termos, comprometendo-se a cumprir todas as suas disposições e, especialmente, a registrar este Acordo nos termos e para os fins e efeitos previstos na Lei das Sociedades por Ações. A Companhia compromete-se a comunicar prontamente aos Acionistas qualquer ato, fato ou omissão que possa implicar em violação deste Acordo, e a tomar as providências necessárias para manter este Acordo em vigor e eficaz.

Cláusula 6.3. Registro e Averbação. O presente Acordo será arquivado na sede da Companhia, na forma e para os fins e efeitos previstos no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. No livro de registro de ações nominativas da Companhia, à margem do registro das Ações, respectivamente, far-se-á consignar o seguinte texto: "O direito de voto inerente a 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações ordinárias representadas por este Registro, a sua transferência ou oneração a qualquer título, bem como a transferência e/ou oneração das referidas ações, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas da Grendene S.A., celebrado em 06 de outubro de 2004, e aditado em 15 de junho de 2011, 30 de julho de 2013, 29 de julho de 2016, 18 de julho de 2017, e 12 de novembro de 2018 (“Acordo de Acionistas”), conforme previsto na Cláusula 3.2.1, do Acordo de Acionistas.”

Cláusula 6.4. Execução Específica. Tendo em vista a natureza do presente Acordo, as Partes reconhecem que, na hipótese de inadimplemento das obrigações nele assumidas, eventual indenização de perdas e danos não constitui reparação suficiente. Dessa forma, e sem prejuízo das perdas e danos que possam ter lugar, qualquer obrigação referida no presente Acordo que seja descumprida por qualquer das Partes poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento judicial de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticada, recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Acordo, na forma das disposições aplicáveis. Responderão a Partes, individualmente, pelos prejuízos diretos ou indiretos que causarem um (uns) ao(s) outro(s), bem como à Companhia, em decorrência do inadimplemento das obrigações previstas no presente Acordo.

Cláusula 6.5. Aditivos. Nenhum aditivo a este Acordo vinculará as Partes, a não ser que tenha sido efetuado por escrito e assinado por todas as Partes.

Cláusula 6.6. Renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer ação por infração às disposições deste Acordo entrará em vigor ou será vinculatória a não ser que tenha sido efetuada por escrito e assinada por tal Parte. A não ser que ali disposto de outra forma, tal renúncia não limitará nem afetará os direitos dessa Parte em relação a outra infração qualquer.

Cláusula 6.7. Independência das Disposições. Se alguma das disposições deste Acordo se tomar ilegal ou inválida, tal disposição será considerada separada e eliminada deste, e tal ilegalidade e invalidação não afetarão a validade nem a exequibilidade do restante do Acordo.

Cláusula 6.8. Comunicações. Qualquer notificação ou comunicação exigida ou permitida por este Acordo deverá ser efetuada por escrito e considerada recebida na data de sua transmissão, se por fac-símile, e na data do efetivo recebimento pelo Acionista notificado, em seu endereço, se enviadas por carta registrada com aviso de recebimento, courier ou telegrama, o que ocorrer primeiro. As notificações serão enviadas aos endereços constantes do preâmbulo deste Acordo. Em caso de alteração de endereço de qualquer Parte, tal Parte deverá comunicar seu novo endereço às demais Partes, na forma prevista nesta Cláusula 6.10. Todas as comunicações e notificações realizadas em conformidade com o disposto neste Acordo deverão ser encaminhadas com cópia para o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, no endereço da Companhia indicado no preâmbulo deste Acordo.

Cláusula 6.9. Cessão. Nem este Acordo nem quaisquer de seus direitos ou obrigações são transferíveis pelas Partes sem o consentimento prévio das demais Partes. Este Acordo deverá beneficiar e obrigar as Partes e seus respectivos herdeiros, executantes, representantes legais, sucessores e cessionários autorizados.

Cláusula 6.10. Irrevogabilidade. O presente Xxxxxx é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando as Partes e seus respectivos sucessores, herdeiros e cessionários autorizados.

CLÁSULA SÉTIMA

LEI APLICÁVEL E ARBITRAGEM

Cláusula 7.1. Lei Aplicável. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e, particularmente, em caso de inadimplemento das obrigações aqui previstas, de acordo com os Artigos 118 da Lei das Sociedades por Ações e pelos dispositivos aplicáveis do Código de Processo Civil.

Cláusula 7.2. Arbitragem. Todos e quaisquer conflitos oriundos ou relacionados a este Acordo, envolvendo sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, serão resolvidos por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307/96, conforme alterada, mediante as condições que se seguem.

7.2.1. A disputa será submetida Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) de acordo com seu regulamento (“Regulamento”), em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português.

7.2.2. A sede da arbitragem será na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade.

7.2.3. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo ao(s) requerente(s), em conjunto, de um lado, indicar um árbitro, e ao(s) requerido(s), em conjunto, de outro lado, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente do tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”). Caso qualquer das partes deixe de indicar árbitro e/ou os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes deixem de nomear o terceiro árbitro, caberá ao presidente do CAM indicar o terceiro árbitro, na forma estabelecida em seu Regulamento.

7.2.4. As Partes concordam que a parte sobre a qual for imposta a decisão desfavorável deverá pagar os honorários e despesas havidas com os árbitros e com o CAM, se de outro modo não for estabelecido no laudo arbitral. As Partes arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos advogados.

7.2.5. Cada Parte permanece com o direito de propor no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais, as Partes elegem o foro da cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem justos e contratados, as Partes celebram este Acordo, na presença das duas testemunhas abaixo identificadas.

Sobral, 12 de novembro de 2018.

Partes:

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX

XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXX

XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX

Companhia:

GRENDENE S.A.

Testemunhas:

1. . 2. . Nome: XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX Xxxx: XXXXXXX XXXXX

CPF/MF: 000.000.000-00 CPF/MF: 000.000.000-00

RG: 2056453638 SSP-RS RG: 5000545854 SSP-RS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEXTO ADITAMENTO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA GRENDENE S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

e, ainda, como interveniente anuente:

CONSIDERANDO QUE:

A. Em 06 de outubro de 2004, AGBPar, Verona Negócios e Participações

B. Em 15 de junho de 2011, AGBPar, Verona e Grendene Negócios firmaram, com a anuência da Companhia, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx, Primeiro Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão da sucessão de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx aderiram ao Acordo;

C. Em 30 de julho de 2013, AGBPar, Verona, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx firmaram, com a anuência da Companhia, Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, Segundo Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão de redução de capital das sociedades AGBPar e Verona, Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx receberam, juntamente com Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx, ações ordinárias de emissão da Companhia, tendo Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx aderido ao Acordo naquela mesma data;

D. Em 29 de julho de 2016, AGBPar, Verona, Grendene Negócios, Xxxxx Xxxxx, Giovana, Xxxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx firmaram, com a anuência da Companhia, Terceiro Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão de cisão parcial da Grendene Negócios, a Grendene Negócios transferiu à AGBPar e Verona a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, deixando de ser acionista da Companhia e, consequentemente, parte do Acordo;

E. Em 18 de dezembro de 2017, AGBPar, Verona, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxxx firmaram, com a anuência da Companhia, Quarto Aditamento ao Acordo, por meio do qual, em razão de redução de capital da Verona, a Verona transferiu aos já

signatários Xxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx, bem como a Xxxxx e Xxxxxxxxx, a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, deixando de ser acionista da Companhia e, consequentemente, parte do Acordo, tendo Xxxxx e Xxxxxxxxx aderido ao Acordo naquela mesma data;

F. Em 12 de novembro de 2018, AGBPar, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxxx firmaram, com a anuência da Companhia, Quinto Aditamento ao Acordo, por meio do qual, formalizaram a saída de Xxxxx Xxxxxxxx do Acordo, tendo ainda desvinculado do Acordo determinado número de ações de emissão da Companhia e alterado outras disposições do Acordo;

G. As Partes desejam desvincular determinado número de ações de emissão da Companhia detida pelos signatários do Acordo,

Resolvem, de pleno e comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Sexto Aditamento do Acordo de Acionistas da Grendene S.A.(“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. As Partes decidem, de pleno e comum acordo, alterar o número de Ações Vinculadas ao Acordo, de modo a desvincular do Acordo 30.000.000 (trinta milhões de ações) ações ordinárias de emissão da Companhia, de propriedade dos Acionistas, do total de 500.000.000 (quinhentos milhões de ações) de Ações Vinculadas, na proporção das respectivas participações de cada um dos Acionistas no capital social da Companhia, conforme quadro a seguir:

Acionista	Ações Vinculadas	Ações Livres	Total de Ações
Xxxxxxxxx	278.250.000	93.401.807	371.651.807
Xxxxx	93.820.000	31.492.376	125.312.376
Xxxxx Xxxxx	26.620.000	8.937.397	35.557.397
Giovana	27.800.000	9.332.797	37.132.797
Xxxxx	21.860.000	7.341.277	29.201.277
Xxxxxxxxx	21.650.000	7.262.677	28.912.677
TOTAL	470.000.000	157.768.331	627.768.331

2. Em decorrência da alteração do número de Ações Vinculadas ao Acordo, as Partes decidem alterar a redação da Cláusula 3.2, do Acordo, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

3.2.1. Nesta data, os Acionistas detêm o total de 627.768.331 (seiscentos e vinte e sete milhões, setecentos e sessenta e oito mil, trezentas e trinta e uma) ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais 470.000.000 (quatrocentas e setenta milhões) são Ações Vinculadas e 157.768.331 (cento e cinquenta e sete milhões, setecentos e sessenta e oito mil, trezentas e trinta e uma) são Ações Livres, conforme constante da tabela abaixo:

Acionista	Ações Vinculadas	Ações Livres	Total de Ações
Xxxxxxxxx	278.250.000	93.401.807	371.651.807
Xxxxx	93.820.000	31.492.376	125.312.376
Xxxxx Xxxxx	26.620.000	8.937.397	35.557.397
Giovana	27.800.000	9.332.797	37.132.797
Xxxxx	21.860.000	7.341.277	29.201.277
Xxxxxxxxx	21.650.000	7.262.677	28.912.677
TOTAL	470.000.000	157.768.331	627.768.331

3. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, extensivo a herdeiros e sucessores a qualquer título.

4. O presente Aditamento encontra-se arquivado na sede da Companhia.

E, assim, por estarem justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento, na presença de duas testemunhas.

Farroupilha, 07 de outubro de 2021.

Partes:

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX

XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXX

XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX

Companhia:

GRENDENE S.A.

Testemunhas:

1. . 2. . Nome: XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX Xxxx: XXXXXX XXXX XXXXXXX CPF/MF: 000.000.000-00 CPF/MF: 000.000.000-00

RG: 2056453638 SSP-RS RG: 8005917748 SSP-RS

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE QUINTO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA GRENDENE S.A.

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