REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS 3R AGRO PRODUTORES AGRÍCOLAS I

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DO FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO . - 3 -

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO ................................................................... - 8 - CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA.............................................................................. - 9 -

CAPÍTULO IV – DAS CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO ..........................................................- 12 -

CAPÍTULO V – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE .......................................................- 13 -

CAPÍTULO XVII – DA RAZÃO DE GARANTIA ...............................................................- 41 -

CAPÍTULO XVIII – DA ASSEMBLEIA GERAL.................................................................- 42 -

CAPÍTULO XIX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO ..........................................................- 46 -

CAPÍTULO XX – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO..............................................................- 47 -

CAPÍTULO XXI – DOS ENCARGOS DO FUNDO .............................................................- 49 - CAPÍTULO XXII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS ................................- 50 -

CAPÍTULO XXIII – DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO ................................- 52 - CAPÍTULO XXIV – DO FORO .................................................................................- 52 - ANEXO I – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES ............................................- 53 - ANEXO II – POLÍTICA DE COBRANÇA .......................................................................- 56 -

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS 3R AGRO PRODUTORES AGRÍCOLAS I CAPÍTULO I – DO FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO

Artigo 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS 3R AGRO PRODUTORES

AGRÍCOLAS I é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 36 (trinta e seis) meses, podendo ser prorrogado a critério dos Cotistas (conforme abaixo definido) em sede de Assembleia Geral, regido pelo presente Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, pela Instrução CVM nº 356 e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, considera-se:

1. Administradora: a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001- 42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011;

2. Agência Classificadora de Risco: a agência classificadora de risco devidamente habilitada para tanto pela CVM, contratada pelo Fundo para classificar o risco das Cotas;

3. Agente de Cobrança: Afort Serviços e Soluções Financeiras Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Bosque, nº 1589, conjunto 0000, Xxxxx Xxxxxxxxxx - Barra Funda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.966.363/0001-16, prestador de serviço, para cobrar e receber, em nome do fundo, direitos creditórios inadimplidos;

4. Agente de Formalização: Luchesi Advogados, sociedade de advogados com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1500, 16º andar, torre Nova York, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.873.308/0001-30;

5. ANBIMA: a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

6. Assembleia Geral: a assembleia geral de Cotistas do Fundo;

7. Ativos Financeiros: os ativos detidos pelo Fundo que não sejam Direitos Creditórios e

estejam entre aqueles mencionados nos incisos do Artigo 5º deste Regulamento;

8. Ativos do Agronegócio: os seguintes ativos financeiros do agronegócio emitidos pelos Devedores em favor do Fundo: (i) as Cédulas de Produto Rural financeiras (CPR-F), emitidas pelos Devedores em favor do Fundo, nos termos da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994; (ii) os Certificados de Depósito Agropecuário / Warrant Agropecuário (CDA/WA), emitidos pelos Devedores em favor do Fundo, nos termos da Lei n° 11.706, de 30 de dezembro de 2004; (iii) os Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), emitidos pelos Devedores em favor do Fundo, nos termos da Lei n° 11.706, de 30 de dezembro de 2004.

9. Auditor Independente: empresa autorizada pela CVM à prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo;

10. B3: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

11. BACEN: o Banco Central do Brasil;

12. Benchmark das Cotas Seniores: a meta de rentabilidade das Cotas Seniores da respectiva série, conforme definido no respectivo suplemento;

13. CDI: a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada dia útil - “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

14. Código Civil Brasileiro: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

15. Condições de Aquisição: as Condições de Aquisição de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do Capítulo IV deste Regulamento;

16. Consultor Especializado: a CCAB PROJETOS E SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, nº 1.507, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.521.193/0001-09;

17. Consultor Especializado de Monitoramento: a KUHLMANN TECNOLOGIA E MONITORAMENTO AGRÍCOLA LTDA., sociedade com sede na cidade Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 23.369.577/0001-70;

18. Conta do Fundo: a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto a uma

Instituição Autorizada que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das obrigações do Fundo;

19. Contrato de Cobrança: instrumento particular de contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Agente de Cobrança, com a interveniência e anuência do Gestor e do Custodiante do Fundo, para que o Agente de Cobrança adote, de acordo com os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

20. Contrato de Consultoria Especializada: instrumento particular de contrato de prestação de serviços de consultoria especializada, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Consultor Especializado, com a interveniência e anuência do Gestor, por meio do qual o Consultor Especializado se obriga a prestar os serviços de consultoria especializada para o Fundo;

21. Contrato de Consultoria Especializada de Monitoramento: instrumento particular de contrato de prestação de serviços de consultoria especializada de monitoramento, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Consultor Especializado de Monitoramento, com a interveniência e anuência do Gestor, por meio do qual o Consultor Especializado de Monitoramento se obriga a prestar os serviços de consultoria especializada de monitoramento dos produtos armazenados pelos Devedores para o Fundo;

22. Contrato de Gestão: o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão da Carteira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios 3R Agro Produtores Agrícolas I”, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Gestor, com a interveniência e anuência da Administradora, por meio do qual o Gestor se obriga a prestar os serviços de gestão discricionária da carteira do Fundo;

23. Coordenador Líder: a instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários responsável pela prestação dos serviços de colocação das Cotas no mercado, conforme indicada neste Regulamento ou no respectivo suplemento de emissão de Cotas;

24. Cotas: as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto e indistintamente;

25. Cotas Seniores: as cotas seniores de qualquer série emitidas pelo Fundo;

26. Cotas Subordinadas: as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo;

27. Cotistas: os investidores que venham a adquirir Cotas;

28. Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade a serem verificados pelo Custodiante previamente a cessão dos direitos creditórios, nos termos do Capítulo V deste Regulamento;

29. CRTD: Cartório de Registro de Títulos e Documentos;

30. Custodiante: a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia e escrituração de valores mobiliários para terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013;

31. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

32. Data da 1ª Integralização: a data em que os recursos decorrentes da integralização de determinada série de Cotas são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;

33. Data de Emissão: qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil, sendo que o Fundo entrará funcionamento na Data da 1ª Integralização;

34. Data de Verificação: o último Dia Útil de cada mês;

35. Devedor: as pessoas físicas e/ou jurídicas, identificadas pelo seu respectivo número de CPF ou CNPJ, respectivamente, que sejam emissoras dos Ativos do Agronegócio e, portanto, devedoras dos Direitos Creditórios que venham a ser adquiridos pelo Fundo;

36. Dia Útil: segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça de sede da Administradora/Custodiante, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, ou, para os casos de obrigações pecuniárias cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que serão considerados Dias Úteis todos os dias exceto feriado nacional, sábado ou domingo ou data em que, por qualquer motivo, não haja expediente na B3;

37. Direitos Creditórios: os direitos creditórios oriundos dos Ativos do Agronegócio;

38. Direitos Creditórios Elegíveis: os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente,

(i) às Condições de Aquisição e (ii) aos Critérios de Elegibilidade, devendo ser representados por Documentos Comprobatórios do Crédito;

39. Documentos Comprobatórios do Crédito: os documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;

40. Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XIX deste Regulamento;

41. Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;

42. Fundo: o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios 3R Agro Produtores Agrícolas I;

43. Gestor: a 3R Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxx 000/000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 13.641.353/0001-12, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11837, de 25 de julho de 2011;

44. Instituições Autorizadas: as instituições financeiras de primeira linha, com nota de classificação de risco (rating) igual ou superior à Nota Mínima emitida pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. e uma dentre as seguintes agências de classificação de risco: Moody’s América Latina Ltda. e Fitch Ratings Brasil Ltda., sendo que “Nota Mínima” significa BrAA-, quando emitida pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., ou seu equivalente quando emitida pela Moody’s América Latina Ltda. ou pela Fitch Ratings Brasil Ltda.;

45. Instrução CVM nº 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;

46. Instrução CVM nº 476: a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada;

47. Instrução CVM nº 489: a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011, conforme alterada;

48. Instrução CVM nº 539: a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;

49. IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

50. Periódico: o DCI – Diário do Comércio, Indústria & Serviços, periódico utilizado para divulgações do Fundo;

51. Produtores Rurais: são os Devedores, que são produtores rural, conforme cadastro no Cadastro Rural do Governo Federal.

52. Razão de Garantia: a relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores em circulação, é igual ou superior a 142,86% (cento e quarenta e dois inteiros e oitenta e seis centésimos) (“Razão de Garantia”), nos termos do Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356. De forma comparativa, a Razão de Garantia equivale a um Índice de Subordinação, correspondente a participação em Cotas Subordinadas de, no mínimo, 30,00% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

53. Reserva de Caixa: a reserva constituída para suportar o impacto na liquidez da carteira do Fundo de eventuais inadimplências dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo e para cobrir despesas ordinárias normalmente incorridas pelo Fundo para o período de 6 (seis) meses, sendo regulada nos termos do Artigo 55º deste Regulamento;

54. Taxa de Administração: a remuneração devida à Administradora, nos termos do Artigo 18º deste Regulamento;

Parágrafo Segundo O Fundo poderá emitir classe de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, observada a Razão de Garantia.

Parágrafo Terceiro O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no Artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, observado, contudo, que, na hipótese de determinada(s) classe(s) de Cotas vir(em) a ser ofertada(s) publicamente nos termos da Instrução CVM nº 476, será admitida, para os fins da oferta em questão, a participação exclusiva de investidores profissionais, assim definidos nos termos do Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores.

Parágrafo Quarto Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimentos, o Fundo é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios, tipo “Agro, Indústria e Comércio” e foco de atuação “Agronegócio”.

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 2º É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, de

acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro Os Direitos Creditórios são originados da emissão, pelos Devedores, de Ativos do Agronegócio, realizada no segmento do agronegócio.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores de cada série buscarão atingir o Benchmark das Cotas Seniores da respectiva série, definido no suplemento pertinente, conforme procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) junto a investidores. Atingido o Benchmark das Cotas Seniores da respectiva série, os resultados excedentes do Fundo serão atribuídos às Cotas Subordinadas, as quais não possuem benchmark de rentabilidade pré-definido.

Parágrafo Terceiro Não há qualquer garantia ou promessa do Fundo, da Administradora, do Custodiante, do Gestor, do Consultor Especializado, do Consultor Especializado de Monitoramento, do Coordenador Líder e do Agente de Cobrança acerca da rentabilidade das aplicações de recursos no Fundo.

Parágrafo Quarto Resultados e rentabilidade obtidos pelo Fundo no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 3º Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou de Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstos na legislação vigente e neste Regulamento.

Parágrafo Único Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, inclusive o sistema administrado pela B3 (Segmento CETIP UTVM), ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento financeiro e fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento.

Artigo 4º Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo por igual período, mediante requerimento justificado apresentado pela Administradora.

Parágrafo Primeiro Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo III serão observados diariamente, com base no patrimônio líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

Parágrafo Segundo À parte do quanto descrito neste Capítulo III e nos Capítulos IV e V abaixo, o Fundo não tem critérios de composição e diversificação da carteira pré-definidos.

Artigo 5º A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios poderá ser mantida em moeda corrente nacional nos seguintes Ativos Financeiros, a critério da Gestora, conforme previsto neste Regulamento:

I. títulos de emissão do Tesouro Nacional;

II. operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no inciso II; e

III. cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundos de investimento referenciados à taxa do CDI, com liquidez diária, bem como cujas políticas de investimento permitam a realização de operações com derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas.

Parágrafo Primeiro O Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, poderá realizar operações cuja contraparte seja a Administradora.

Parágrafo Segundo O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, Gestora, do Custodiante ou de partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Parágrafo Terceiro É vedado à Administradora, ao Gestor, ao Consultor Especializado, ao Consultor Especializado de Monitoramento e ao Custodiante, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

Artigo 6º O Gestor envidará seus melhores esforços a fim de que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. Entretanto, não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente.

Artigo 7º Desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, o Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. Os derivativos utilizados para proteção da carteira do Fundo poderão ser opções de taxa de juros e/ou swaps de taxa de juros.

Parágrafo Primeiro Para o efeito do disposto no caput, as operações contratadas pelo Fundo com instrumentos derivativos somente poderão ser realizadas (a) em mercado de balcão, tendo como contraparte, necessariamente, uma ou mais Instituições Autorizadas, sendo que tais operações

deverão ser necessariamente registradas na B3, sob a modalidade “com garantia” e/ou (b)

diretamente na B3, sob a modalidade “com garantia”.

Artigo 8º Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.

Artigo 9º Além das vedações previstas na Instrução CVM nº 356, é vedado ao Fundo:

I. aplicar recursos diretamente no exterior ou em cotas de fundos de investimento cuja política de investimento autorize a aquisição de ativos financeiros negociados no exterior;

II. realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada total ou parcialmente, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

III. atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não sejam admitidos pela regulamentação aplicável às entidades fechadas de previdência complementar;

IV. aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam no Fundo;

V. aplicar os recursos em carteiras administradas por pessoas físicas, bem como em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas;

VI. aplicar em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas que não possuam procedimentos de avaliação e de mensuração de risco da carteira de investimentos;

VII. aplicar em títulos e valores mobiliários que não possuem liquidação exclusivamente financeira;

VIII. aplicar em títulos e valores mobiliários que ente federativo (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma;

IX. aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, nos termos da Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006;

X. aplicar em títulos e valores mobiliários considerados de médio ou alto risco de crédito com base, dentre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco

(rating) em funcionamento no país;

XI. realizar, direta ou indiretamente, operações indexadas à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) ou Taxa Básica Financeira (TBF);

XII. aplicar em moedas de privatização, títulos da dívida agrária e títulos de emissão de Estados e Municípios, objetos de emissão ou refinanciamento pelo Tesouro Nacional;

XIII. realizar operações que exponha o Fundo a ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial ou de cupom cambial de qualquer moeda estrangeira, inclusive, manter posições líquidas vendidas nesses instrumentos;

XIV. criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo e os Ativos Financeiros, exceto se decorrente de decisão judicial; e

XV. emitir qualquer classe de Cotas em desacordo com este Regulamento.

CAPÍTULO IV – DAS CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO

Artigo 10º Para que possam ser adquiridos para a carteira do Fundo, os Direitos Creditórios devem ser classificados como Direitos Creditórios Elegíveis.

Parágrafo Primeiro O Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam integralmente às Condições de Aquisição abaixo relacionadas, as quais serão validadas pelo Gestor:

I. decorram de Ativos do Agronegócio que sejam emitidas por Devedores que sejam produtores rurais;

II. decorram de Ativos Financeiros que sejam emitidos por Devedores que não constem das bases de dados dos serviços de proteção ao crédito;

III. decorram de Ativos do Agronegócio que sejam emitidos por Devedores que não tenham quaisquer débitos e/ou pendências junto (i) à Secretaria da Receita Federal e à Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional; (ii) ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA; (iii) não estejam em processo de recuperação judicial, extrajudicial, insolvência civil ou outro processo semelhante; e (iv) não figurem no polo passivo de procedimentos judiciais de cobrança de valores acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

IV. decorram de Ativos do Agronegócio que contem com garantia de alienação fiduciária de

produto armazenado equivalente a, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor do respectivo Ativos do Agronegócio;

V. decorram de Ativos do Agronegócio que sejam emitidos por Devedores que tenham rating geral mínimo atribuído pelo Consultor Especializado equivalente a A-, observada a possibilidade de o Gestor autorizar, a seu exclusivo critério, a aquisição de Ativos do Agronegócio emitidos por até 5 (cinco) Devedores que tenham rating inferior a A-, observado que tais aquisições não poderão representar mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo Segundo Não obstante a responsabilidade do Consultor Especializado e do Gestor prevista no Parágrafo Primeiro acima, poderá a Administradora, verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Aquisição aqui estabelecidas.

Parágrafo Quinto Para os fins da verificação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Aquisição, o Consultor Especializado e o Gestor deverão manter disponível para a Administradora a documentação e as informações que deem suporte à validação em relação às Condições de Aquisição, podendo a Administradora, a qualquer tempo, solicitar ao Consultor Especializado e ao Gestor a apresentação dos referidos documentos, que lhe serão disponibilizados em até 5 (cinco) Dias Úteis.

Parágrafo Sexto Caso a Administradora verifique quaisquer inconsistências durante o processo de verificação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Aquisição, deverá comunicar por escrito tal fato ao Consultor Especializado e ao Gestor, para que regularizem a validação em relação às Condições de Aquisição, inclusive mediante o estabelecimento de novas rotinas e procedimentos.

CAPÍTULO V – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 11º Os Critérios de Elegibilidade listados abaixo deverão ser validados pelo Custodiante na data de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Para fins do disposto na legislação e no Regulamento, são considerados Critérios de Elegibilidade:

I. os Direitos Creditórios oferecidos ao Fundo não poderão estar vencidos no momento da aquisição;

II. os Direitos Creditórios cujo respectivo Devedor seja o Grupo Bom Futuro Agrícola Ltda. inscrito no CNPJ sob o n° 10.425.282/0001-22 poderão corresponder a, no máximo, 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do Fundo;

III. observado o quanto disposto no inciso II acima bem como no Parágrafo Quarto abaixo, possuir

no máximo 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do Fundo de concentração por cada Devedor;

IV. os Direitos Creditórios deverão ter valor nominal superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

V. o prazo máximo de vencimento dos Direitos Creditórios não poderá ser superior a 1 (um) ano da data de sua aquisição pelo Fundo; e

VI. o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, eleger até 10 (dez) Devedores cujos respectivos Direitos Creditórios poderão representar, para cada Devedor, até 4% (quatro por cento) do patrimônio líquido do Fundo, devendo, para tanto, avisar o Custodiante previamente à cessão, por meio de correio eletrônico com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

Parágrafo Primeiro A totalidade dos Documentos Comprobatórios do Crédito deverá ser disponibilizada ao Custodiante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da cessão dos respectivos Direitos Creditórios ao Fundo, sem prejuízo de ser encaminhamos por meio eletrônico ao Custodiante, em até 5 (cinco) dias antecedentes à aquisição pelo Fundo.

Parágrafo Segundo Na hipótese de o Direito de Crédito Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua cessão ao Fundo, não haverá coobrigação e nem direito de regresso por parte da Administradora, Custodiante, Gestor, Consultor Especializado e/ou Consultor Especializado de Monitoramento, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado.

Parágrafo Terceiro Os Devedores são responsáveis pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, não havendo por parte da Administradora, do Custodiante, do Agente de Cobrança enquanto tal, do Gestor, do Consultor Especializado, do Consultor Especializado de Monitoramento e/ou do Coordenador Líder qualquer responsabilidade a esse respeito, observadas e mantidas, contudo, as responsabilidades do Gestor, do Consultor Especializado, do Consultor Especializado de Monitoramento e Custodiante previstas nas Instruções CVM nº 356 e n°555, no Código Anbima de Melhores Práticas.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12º As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora, que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes.

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações aprovadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 13º Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

I. manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

g) os relatórios do Auditor Independente.

II. receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III. entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo acerca do veículo a ser utilizado para a divulgação de informações e da Taxa de Administração, se via Periódico ou correio eletrônico a cada Cotista;

IV. divulgar, anualmente, via Periódico ou por correio eletrônico a cada Cotista, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;

V. custear as despesas de propaganda do Fundo;

VI. fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com

informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

VIII. providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco das Cotas;

IX. possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo Consultor Especializado e pelo Gestor, conforme o caso, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Aquisição estabelecidas no Artigo 10º acima, disponibilizando referidas regras e procedimentos, sempre atualizados, em seu website;

X. verificar o cumprimento, pelo Gestor, das obrigações a ele atribuídas nos termos do Artigo 19º abaixo;

XI. fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), nos termos da norma específica;

XII. disponibilizar e manter atualizados em sua página eletrônica na rede mundial de computadores as regras e procedimentos referentes às atividades de guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios do Crédito, contratadas junto a terceiros; e

XIII. divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros, exceto quando se tratar de informações divulgadas a (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades, e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

Parágrafo Primeiro A divulgação das informações previstas no inciso IV do caput deste Artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódico de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações.

Parágrafo Segundo As regras e procedimentos previstos nos incisos IX e X do caput devem constar do prospecto da respectiva oferta pública de distribuição de Cotas, se houver, e ser disponibilizado e mantido atualizado na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata o inciso XII do caput.

Artigo 14º É vedado à Administradora:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações

realizadas em mercados de derivativos;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

III. efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo Primeiro As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo Segundo Excetuam-se do disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 15º É vedado à Administradora e a Gestora, em nome do Fundo:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento e/ou na Instrução CVM nº 356;

III. aplicar recursos diretamente no exterior;

IV. adquirir Cotas do próprio Fundo;

V. pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356 e/ou neste Regulamento;

VI. vender Cotas a prestação;

VII. vender Cotas do Fundo a Devedores que sejam instituições financeiras ou sociedades de arrendamento mercantil, exceto quando se tratar de Cotas Subordinadas;

VIII. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

IX. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio

ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X. obter ou conceder empréstimos ou financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

XI. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO VII – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO CONSULTOR ESPECIALIZADO, DO CONSULTOR ESPECIALIZADO DE MONITORAMENTO E DO CUSTODIANTE

Artigo 16º A Administradora, mediante aviso prévio de 15 (quinze) dias divulgado no Periódico, ou por meio de correio eletrônico com aviso de recebimento enviado a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período uma única vez.

Parágrafo Segundo Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Artigo 17º Aplica-se ao Gestor, ao Consultor Especializado e ao Consultor Especializado de Monitoramento, no que couber, o disposto no Artigo 16º acima.

CAPÍTULO VIII – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 18º Pelos serviços de administração do Fundo, gestão da carteira do Fundo, consultoria especializada, consultoria especializada de monitoramento, custódia qualificada, controladoria e escrituração das Cotas, será devida uma Taxa de Administração de 1,70% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) equivalente à soma dos valores apurados em cada uma das linhas indicadas na tabela abaixo, prevalecendo o maior montante apurado em cada linha, a ser distribuída em parcelas entre os prestadores de serviços do Fundo.

Prestador de serviços	Remuneração devida (% do patrimônio líquido do Fundo)	Valor mínimo (R$)(1)
Administradora/Custodiante	0,20% a.a.	R$25.000,00
Gestor	0,75% a.a.	R$75.000,00
Consultor Especializado	0,50% a.a.	R$50.000,00
Consultor Especializado de Monitoramento	0,25% a.a.	R$106.423,17

(1) O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pelo IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, a partir da primeira Data de Emissão.

Parágrafo Primeiro A Taxa de Administração é calculada e apropriada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme o percentual referido no caput deste Artigo sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo do dia imediatamente anterior à data da apuração, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Segundo A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Terceiro Não serão cobradas taxas de ingresso, de performance e/ou de saída.

Parágrafo Quarto A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais e convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, tampouco as despesas com a contratação de auditoria especializada ou assessoria legal ao Fundo.

Parágrafo Quinto Os serviços de custódia serão remunerados como encargo do Fundo, nos termos do inciso VIII do artigo 56 da Instrução CVM n° 356.

CAPÍTULO IX – DA GESTÃO, DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA E DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA DE MONITORAMENTO

Artigo 19º As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pelo Gestor, que terá poderes para praticar todos os atos necessários para tanto, de acordo com a política de investimentos do Fundo prevista neste Regulamento, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo, sendo de responsabilidade do Gestor o seguinte:

I. analisar e selecionar os Direitos Creditórios indicados pelo Consultor Especializado, inclusive através da avaliação dos Documentos Comprobatórios do Crédito, e os Ativos Financeiros para

aquisição do Fundo, em estrita observância às regras relativas à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo previstas neste Regulamento, negociando os respectivos preços e condições;

II. executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

III. monitorar o desempenho do Fundo e a valorização das Cotas, bem como a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

IV. solicitar à Administradora a emissão de novas Cotas, de qualquer classe;

V. desempenhar toda e qualquer função relacionada, direta ou indiretamente, à gestão da carteira do Fundo, salvo se defeso por lei ou pela regulamentação aplicável;

VI. sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo ou qualquer outra que julgue necessária;

VII. propor a convocação de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII. participar e votar em assembleias gerais de ativos e emissores de Ativos Financeiros que componham a carteira do Fundo, representando o Fundo, com poderes para deliberar e votar sobre quaisquer assuntos relacionados aos ativos do Fundo, de acordo com os melhores interesses do Fundo;

IX. acompanhar os gastos e despesas do Fundo;

X. definir a política de comunicação da gestão e atendimento aos Cotistas que contatarem o Gestor; e

XI. negociar com os Devedores caso estes solicitem a antecipação do pagamento dos respectivos Ativos do Agronegócio.

Parágrafo Único Na hipótese prevista no inciso XI do Artigo 19º acima, o Gestor concederá um desconto ao Devedor, no caso de pagamento antecipado do respectivo Ativo do Agronegócio, observado que o desconto deverá corresponder, no máximo, ao valor presente da variação do CDI acrescido da sobretaxa de 3,00% (três inteiros por cento), e, no mínimo, ao valor presente da variação do CDI, em ambos os casos, calculada pro rata temporis, no intervalo entre a data de vencimento do respectivo Ativo do Agronegócio e a efetiva data do pagamento antecipado do Ativo do Agronegócio pelo Devedor

Artigo 20º O Fundo conta, ainda, com os serviços do Consultor Especializado e do Consultor

Especializado de Monitoramento, os quais possuem as seguintes atribuições:

Consultor Especializado

I. análise de crédito e avaliação dos modelos dos Documentos Comprobatórios do Crédito, submetendo ao Gestor as conclusões alcançadas a partir da verificação realizada;

II. identificação de oportunidades de investimento pelo Fundo em Direitos Creditórios, submetendo-as ao Gestor para análise e seleção; e

III. verificação da situação dos Devedores junto ao SERASA S.A. ou outra instituição de proteção ao crédito, bem como verificação de certidões trabalhistas, previdenciárias, cíveis e ambientais dos Devedores.

Consultor Especializado de Monitoramento

I. deslocamento para as unidades indicadas pelo Fundo para fins de verificação dos produtos agrícolas armazenados pelos Devedores;

II. conferência da qualidade do produto agrícola armazenado pelos Devedores e emissão de certificado que deverá conter, no mínimo, as informações descritas no Contrato de Consultoria Especializada de Monitoramento; e

III. comunicação ao Fundo, sobre quaisquer solicitações dos Devedores para que seja substituído o produto agrícola e adoção de providências necessárias para eventual substituição.

Artigo 21º Não será de responsabilidade do Gestor nem do Consultor Especializado o exercício da administração do Fundo, que compete à Administradora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

Parágrafo Único Pelos serviços de gestão de carteira do Fundo, consultoria especializada e de consultoria especializada de monitoramento previstos neste Capítulo, o Gestor, o Consultor Especializado e o Consultor Especializado de Monitoramento serão remunerados de acordo com o previsto no Artigo 18º deste Regulamento e conforme o previsto no Contrato de Gestão, no Contrato de Consultoria Especializada e no Contrato de Consultoria Especializada de Monitoramento, sendo que a remuneração devida ao Gestor, ao Consultor Especializado e ao Consultor Especializado de Monitoramento será descontada da Taxa de Administração e paga pelo Fundo diretamente ao Gestor, ao Consultor Especializado e ao Consultor Especializado de Monitoramento, conforme o disposto no Artigo 18º Parágrafo Segundo, acima.

CAPÍTULO X – DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 22º As atividades de custódia e escrituração, previstas nos Artigos 38 e 11, respectivamente, da Instrução CVM nº 356, bem como previstas neste Regulamento, e as atividades de controladoria dos ativos do Fundo serão exercidas pela Administradora, definida também como Custodiante, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I. validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II. receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios na forma estabelecida neste Regulamento;

III. durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, na forma do Artigo 23º abaixo;

IV. realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelos Ativos Financeiros e demais Documentos Comprobatórios do Crédito comprobatórios da operação;

V. fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, a custódia e a guarda dos documentos relativos aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

VI. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Gestor, Auditor Independente, Agência Classificadora de Risco e órgãos reguladores;

VII. cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo;

VIII. observar para que somente sejam acatadas as ordens emitidas por pessoas autorizadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

IX. cumprir com as responsabilidades estipuladas no Manual de Normas - Cotas de Fundo de Investimento da B3.

Parágrafo Segundo Xxxxx serviços descritos neste Capítulo, a Administradora, inclusive na qualidade de responsável pela controladoria dos ativos do Fundo e escrituração das Cotas, será remunerada de acordo com o previsto no Artigo 18º deste Regulamento.

Artigo 23º O Custodiante, ou empresa por ele contratada na forma do Parágrafo 6º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, efetuará a verificação integral do lastro dos Direitos Creditórios adquiridos, previamente a cada aquisição pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro Ao realizar a verificação referida no caput, o Custodiante apurará a existência dos Documentos Comprobatórios do Crédito.

Parágrafo Segundo O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios adquiridos, desde que não sejam o originador dos Direitos Creditórios, o Gestor, o Consultor Especializado, o Consultor Especializado de Monitoramento e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas ao Gestor.

Artigo 24º O Custodiante, durante o exercício de suas atividades, não será responsável pela indicação de Direitos Creditórios Inadimplidos a serem protestados ou pela inserção do nome dos Devedores em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo ao Agente de Cobrança contratado, nos termos do respectivo contrato de prestação de serviços, realizar tais atividades a ele inerentes e assumir a integral responsabilidade e os eventuais ônus dessa decisão.

Artigo 25º Sem prejuízo de suas responsabilidades nos termos deste Regulamento, o Custodiante poderá contratar empresa especializada para realizar a guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios do Crédito, sendo certo que os custos correspondentes poderão ser arcados pelo Fundo, nos termos do inciso VIII do Artigo 70º abaixo.

Parágrafo Primeiro O Custodiante permanecerá responsável (i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação sobre os Documentos Comprobatórios do Crédito, e (ii) perante o Fundo por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos causados ao Fundo em decorrência da prestação dos serviços contratados no âmbito do contrato de prestação de serviços de depósito dos Documentos Comprobatórios do Crédito celebrado com o terceiro.

Parágrafo Segundo A contratação e/ou a substituição do prestador dos serviços de guarda

física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios do Crédito, bem como toda e qualquer alteração do contrato de depósito firmado com o prestador de serviços, deverão ser prévia e expressamente aprovadas pelo Custodiante.

Parágrafo Terceiro Na hipótese de o Custodiante renunciar às funções a ele atribuídas nos termos deste Regulamento e dos contratos relacionados ao Fundo, o Custodiante deverá desempenhar todas as suas funções (i) pelo prazo de até 30 (trinta) dias. Aplicam-se as disposições previstas no Artigo 16º acima no que couber.

Parágrafo Quarto O prestador de serviços contratado para os fins deste Artigo não poderá ser o originador dos Direitos Creditórios, o Gestor, o Consultor Especializado, o Consultor Especializado de Monitoramento, quaisquer Devedores e demais partes relacionadas das pessoas acima referidas, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto.

CAPÍTULO XI – DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES E DE COTAS SUBORDINADAS DO FUNDO

Artigo 26º A distribuição das Cotas Seniores da primeira série e das Cotas Subordinadas da primeira emissão será realizada pelo Administrador, o qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

Parágrafo Primeiro As Cotas Seniores do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública regida pela Instrução CVM nº 476, e deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com o disposto neste Regulamento, no Suplemento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo As Cotas Subordinadas serão colocadas privadamente a 1 (um) único cotista.

Parágrafo Terceiro A oferta pública de distribuição de Cotas Seniores regida pela Instrução CVM nº 476 não dependerá de prévio registro na CVM.

Parágrafo Quarto As Cotas Seniores somente poderão ser negociadas por seus titulares após o decurso de 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo respectivo Cotista, conforme dispõe o Artigo 13 da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo Quinto Os termos e condições de cada oferta pública das séries das Cotas Seniores serão detalhados nos seus respectivos suplementos.

CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 27º A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pelo Gestor, observadas as condições previstas no Contrato de Gestão e no Código Anbima de Melhores Práticas.

Artigo 28º Não havendo o pagamento do Direito Creditório em 5 (cinco) dias após o vencimento da obrigação, o Agente de Cobrança efetuará a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, inicialmente, mediante contato direto com o Devedor e, em caso de insucesso, por via judicial, se aplicável, observada a política de cobrança prevista no Anexo II a este Regulamento.

Parágrafo Único Em caso de inadimplemento de qualquer Direito Creditório por um período superior a 90 (noventa) dias corridos, o Gestor, com auxílio do Agente de Cobrança e/ou Escritório de Advocacia a ser contratado, deverá executar judicialmente as alienações fiduciárias sobre os produtos agropecuários, nos termos dos Ativos do Agronegócio, para satisfação dos valores devidos ao Fundo.

CAPÍTULO XIII – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 29º Para efeito da determinação do valor dos ativos e do patrimônio líquido do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

Parágrafo Primeiro Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados todo Dia Útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do seu valor de mercado, em conformidade com o manual de marcação a mercado do Administrador.

Parágrafo Segundo A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, o Gestor obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos conforme ordem descrita abaixo:

I. recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos ativos integrantes da carteira do Fundo, durante o período de carência para amortização de Cotas Seniores indicado no suplemento de cada série, na seguinte ordem:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo;

2) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

3) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável; e

4) pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento.

II. recebimentos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, após encerrado o período de carência para amortização de Cotas Seniores indicado em suplemento de cada série, na seguinte ordem:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo;

2) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

3) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável;

4) pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Seniores em circulação, proporcionalmente ao percentual que referidas Cotas Seniores representam no patrimônio líquido do Fundo, excluído do cálculo o patrimônio líquido representado pelas Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições estabelecidos neste Regulamento e no respectivo suplemento das Cotas Seniores; e

5) pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos Creditórios, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

I. no pagamento dos encargos e custos correntes do Fundo;

II. no pagamento de amortização das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento; e

III. no pagamento de amortização das Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 30º O patrimônio líquido do Fundo corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do Fundo e as provisões.

Parágrafo Único Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao seu patrimônio líquido.

Artigo 31º A primeira valoração das Cotas Seniores ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores e a última, na data de resgate da última das Cotas Seniores em circulação. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate.

Parágrafo Primeiro O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio líquido do Fundo o permita, buscará atingir o Benchmark das Cotas Seniores. O valor unitário das Cotas Seniores de cada série para fins de cálculo do seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, será o menor dos seguintes valores:

I. o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo; ou

II. o valor de referência da Cota Sênior, conforme a fórmula constante do respectivo suplemento da pertinente série de Cotas Seniores.

Parágrafo Segundo Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no caput deste Artigo, têm como finalidade definir (i) o valor de integralização de Cotas Seniores durante o respectivo período de distribuição e (ii) qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na hipótese de amortização de suas Cotas Seniores, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Custodiante, do Gestor, do Consultor Especializado, do Consultor Especializado de Monitoramento, do Coordenador Líder ou do Fundo.

Parágrafo Terceiro Independentemente do valor do patrimônio líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, quando da amortização de suas Cotas Seniores, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas Seniores, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva data de amortização, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Cotas.

Artigo 32º A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas, o valor de cada Cota Subordinada será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio líquido

(i) subtraído do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em circulação e (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação.

Artigo 33º O nível de provisionamento dos Direitos Creditórios será apurado e reconhecido pela Administradora, conforme regras e procedimentos definidos em seu manual de provisionamento, e informado ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489.

Parágrafo Primeiro No caso de Direito Creditório que venha a ser inadimplido, é facultado à Administradora e ao Custodiante o provisionamento integral de referido Direito Creditório, conforme monitoramento da condição econômica do respectivo Devedor.

Parágrafo Segundo Para os casos de inadimplemento de qualquer Direito Creditório por período superior a 90 (noventa) dias corridos e após cumpridos todos procedimentos de cobrança do respectivo Direito Creditório, descritos no anexo II deste Regulamento, a Gestora poderá propor à Administradora, desde que devidamente fundamentado o provisionamento total do valor do Direito Creditório inadimplido, podendo esta solicitação ser acatada pela Administradora. Caso a Administradora entenda, após a análise da solicitação do Gestor, que não se trata de provisionamento total, seguirá com a regra de provisionamento de perdas prevista em seu manual.

CAPÍTULO XIV – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 34º Não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e/ou o Gestor mantenham rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Parágrafo Primeiro O Cotista, ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento no Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, a Administradora, o Custodiante, o Gestor, o Consultor Especializado, o Consultor Especializado de Monitoramento e o Coordenador Líder não poderão ser responsabilizados, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado, entre outros, (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, (b) pela inexistência ou baixa liquidez do mercado secundário em que as Cotas, os Direitos Creditórios e/ou os Ativos Financeiros são negociados, ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

I. Risco de encerramento do Fundo: existe a possibilidade de o Fundo ser encerrado, caso não seja alcançado o montante mínimo estabelecido para a primeira emissão de suas Cotas.

II. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

III. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a

condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações aos Cotistas, nos valores e nos prazos previstos neste Regulamento ou nos respectivos Suplementos.

IV. Risco de derivativos: Ainda que o Fundo utilize derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de a posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para produzir os efeitos almejados (evitar ou reduzir perdas), o que pode provocar perdas aos Cotistas e colocar em risco o patrimônio do Fundo.

V. Risco de descontinuidade: o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, entre outras hipóteses, ao término do seu prazo de duração ou do prazo de resgate das respectivas séries de Cotas Seniores; ou ainda em decorrência da amortização antecipada, no que se refere às Cotas Seniores da primeira série. Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Custodiante, pelo Coordenador Líder, pelo Gestor, pelo Consultor Especializado ou pelo Consultor Especializado de Monitoramento, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VI. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

VII. Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios cujo devedor seja um único Devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor.

VIII. Risco de crédito relativo aos Direitos Creditórios e à ausência de histórico da carteira do Fundo: uma vez que os Direitos Creditórios adquiridos ou subscritos pelo Fundo poderão ter sido objeto de processos de origem diversos e distintos, os investimentos do Fundo em Direitos Creditórios estarão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares

a cada operação de aquisição de Direitos Creditórios ao Fundo, os quais poderão impactar negativamente os resultados do Fundo, inclusive com relação: (i) aos critérios adotados pelos originadores dos Direitos Creditórios para a criação dos Direitos Creditórios; (ii) aos negócios e a situação patrimonial e financeira dos Devedores; (iii) à possibilidade de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Devedores ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar; (iv) a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da aquisição dos Direitos Creditórios, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios e os fluxos de caixa a serem gerados; e (v) a eventos específicos com relação à operação de aquisição de Direitos Creditórios ao Fundo que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos pagamentos. Dessa forma, os Direitos Creditórios que vierem a ser adquiridos pelo Fundo poderão ser originados com base em políticas que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua originação e/ou formalização, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos referidos Direitos Creditórios integrantes da carteira pelo Fundo. Além disso, não há histórico da carteira de Direitos Creditórios do Fundo, o que faz com que a análise do investimento no Fundo deva ser criteriosa, levando em consideração o risco de perdas e prejuízos na recuperação dos Direitos Creditórios.

IX. Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros: decorre da capacidade dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

X. Risco relativo à flutuação dos Ativos Financeiros: o valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos Ativos Financeiros pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no patrimônio líquido do Fundo.

XI. Risco relacionado à emissão de novas Cotas: o Fundo poderá, a qualquer tempo, emitir

novas Cotas, independentemente de aprovação dos Cotistas, observado o disposto no Capítulo XV deste Regulamento e os procedimentos exigidos pela Instrução CVM nº 356. Na hipótese de emissão de novas Cotas, não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas da mesma classe que já estejam em circulação na ocasião.

XII. Risco relacionado a fatores macroeconômicos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, os quais poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos das amortizações e/ou dos regastes.

XIII. Risco de originação: o Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios Elegíveis. Entretanto, não há garantia de que o Fundo conseguirá adquirir ou Direitos Creditórios Elegíveis suficientes para fazer frente à alocação mínima de investimento prevista no Artigo 4º acima. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis. Os Direitos Creditórios adquiridos ou subscritos pelo Fundo podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo (a esse respeito, vide inciso XXXII, f), abaixo). Assim, pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios pelos Devedores, ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável (a esse respeito, vide inciso XXI abaixo). Em qualquer caso, o Fundo pode sofrer prejuízos seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos.

XIV. Risco relacionado às Condições de Aquisição e aos Critérios de Elegibilidade: ainda que os Direitos Creditórios atendam a todas as Condições de Aquisição e a todos os Critérios de Elegibilidade, não é possível assegurar que as Condições de Aquisição e os Critérios de Elegibilidade previstos no Regulamento serão suficientes para garantir a satisfação e o pagamento dos Direitos Creditórios. Caso os Direitos Creditórios não sejam pontualmente pagos pelos Devedores ou os Direitos Creditórios não tenham a realização esperada pelo Fundo, o patrimônio líquido poderá ser afetado negativamente.

XV. Riscos do mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. Assim, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores ou liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer

motivo, o investidor resolver desfazer-se de suas Cotas, terá de aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, apresenta baixa liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a alienação das Cotas por um preço que represente perda patrimonial ao investidor.

XVI. Risco da cobrança judicial e extrajudicial: em se verificando o não pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. O Fundo está sujeito aos riscos decorrentes da possibilidade de insucesso na cobrança dos bens e direitos integrantes de sua carteira. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora/Custodiante, o Gestor, o Consultor Especializado, o Consultor Especializado de Monitoramento e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Caso o Fundo não disponha de recursos necessários para cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial relativos aos Direitos Creditórios Inadimplidos, os Cotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para o Fundo, na proporção de suas Cotas.

XVII. Risco de resgate das Cotas em Direitos Creditórios: conforme o previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios.

XVIII. Risco de irregularidades nos Documentos Comprobatórios do Crédito: o Custodiante, ou terceiro por ele contratado, realizará a verificação da regularidade dos Documentos Comprobatórios do Crédito. Considerando que tal verificação está sujeita a falhas humanas e de sistemas, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. O Custodiante poderá contratar empresa especializada, de comprovada competência e idoneidade, para realizar a guarda física, manutenção, armazenamento, organização e

digitalização dos Documentos Comprobatórios do Crédito, a qual está sob inteira responsabilidade do Custodiante, permanecendo a empresa como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios do Crédito, não havendo, portanto, qualquer superposição de funções entre o Custodiante e eventual terceiro contratado por este. Neste caso, a empresa especializada contratada terá a obrigação de permitir ao Custodiante ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos Creditórios adquiridos ao Fundo, pelo fato de o terceiro contratado estar localizado em endereço distinto do endereço do Custodiante.

XIX. Risco relacionado a falhas de procedimentos: falhas nos procedimentos de cobrança e controles internos podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua respectiva cobrança.

XX. Risco de sistemas: dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos da Administradora/Custodiante, do Gestor, do Consultor Especializado e do Consultor Especializado de Monitoramento ocorrerão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

XXI. Risco de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória: o Fundo poderá estar sujeito a riscos, exógenos ao controle da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da aquisição dos Direitos Creditórios para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios já integrantes da carteira do Fundo podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas.

XXII. Risco de não obtenção do tratamento tributário mais benéfico: o Gestor envidará seus melhores esforços para que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. No entanto, em razão de eventos que estão fora do controle do Gestor, incluindo, sem limitação, as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas neste Regulamento, é possível que o Fundo e os Cotistas não gozem do tratamento tributário mais benéfico, atribuído a fundos de longo prazo. Tal situação poderá acarretar um impacto adverso na rentabilidade líquida decorrente do investimento nas Cotas.

XXIII. Risco de chamada de recursos para pagamento de despesas com a defesa dos direitos dos Cotistas: caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de os Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a Administradora, o Custodiante, o Gestor, o Consultor Especializado, o Consultor Especializado de Monitoramento, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

XXIV. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, do Custodiante, do Gestor, do Consultor Especializado, do Consultor Especializado de Monitoramento e/ou do Coordenador Líder, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária e aplicações significativas.

Artigo 35º Nos termos do Artigo 24, § 1º, inciso V da Instrução CVM nº 356, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, do Gestor, do Consultor Especializado, do Consultor Especializado de Monitoramento, do Coordenador Líder, do Agente de Cobrança ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XV – DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 36º As Cotas serão de classe Sênior e Subordinada, todas escriturais e mantidas em contas de depósito abertas pela Administradora, enquanto prestadora do serviço de escrituração de cotas do Fundo, em nome de seus titulares, observado o disposto no Artigo 41º abaixo.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo do disposto no Artigo 26º deste Regulamento, a emissão de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento de suplemento a este Regulamento.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores serão distribuídas de acordo com o disposto no suplemento de cada série e Artigo 26º deste Regulamento, e não terão preferência entre elas para efeitos de amortização, valorização e resgate.

Parágrafo Terceiro As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 31º acima e do suplemento da pertinente série de Cotas Seniores; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Quarto As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditórios;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 32º acima; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, observado o disposto no Artigo 1º Parágrafo Terceiro do Artigo 63º abaixo, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 37º As Cotas Seniores serão objeto de classificação de risco (rating) pela Agência Classificadora de Risco, a qual será trimestralmente atualizada.

Parágrafo Primeiro Caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas Seniores, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no

Periódico, ou através de correio eletrônico; e

II. envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da Agência Classificadora de Risco.

Parágrafo Segundo O Fundo não terá suas Cotas Subordinadas classificadas por Agência Classificadora de Risco em funcionamento no País, uma vez que as Cotas Subordinadas serão destinadas exclusivamente a um único investidor nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 26º deste Regulamento e do artigo 23-A e respectivos incisos da Instrução CVM n° 356.

Parágrafo Terceiro Caso este Regulamento seja modificado e passe a admitir a destinação das Cotas Subordinadas de modo diferente ao definido no do Parágrafo Segundo do Artigo 26º acima bem como no Parágrafo Terceiro do Artigo 42º abaixo, tornar-se-á necessária a contratação de Agência Classificadora de Risco para avaliar periodicamente, a cada trimestre, as Cotas Subordinadas, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356, bem como será necessária a apresentação de prospecto e, se aplicável, o prévio registro da negociação das Cotas Subordinadas na B3, com a consequente apresentação do pertinente relatório de classificação de risco.

Artigo 38º A integralização, a amortização e, exclusivamente nas hipóteses previstas neste Regulamento, o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas podem ser efetuados (i) por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM), caso estejam custodiadas junto à B3; (ii) em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito; ou (iii) transferência eletrônica disponível. As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, ou mediante chamada de capital, a ser realizada pela Administradora, de acordo com orientação da Gestora, conforme definido no respectivo suplemento ou boletim de subscrição, em moeda corrente nacional.

Artigo 39º É vedada a integralização, total ou parcial, de Cotas com Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros.

Artigo 40º Na emissão de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do Fundo, na forma do Artigo 31º e do Artigo 32º acima, além do suplemento da pertinente série de Cotas Seniores.

Parágrafo Primeiro Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor do dia do pagamento da amortização respectiva, na forma do Artigo 31º e do Artigo 32º acima, além do suplemento da pertinente série de Cotas Seniores.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores da primeira série e as Cotas Subordinadas terão seu

valor unitário de emissão idêntico na primeira Data de Emissão.

Artigo 41º A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pela Administradora, enquanto prestadora do serviço de escrituração de cotas do Fundo, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista ou, na hipótese de as Cotas estarem custodiadas na B3, pelo extrato emitido pela B3.

Parágrafo Primeiro No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará (i) o respectivo boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora, por meio do qual se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento, (ii) o termo de adesão a este Regulamento, indicando endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, e (iii) declaração de investidor profissional, no caso de a oferta ser realizada de acordo com o regime da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo Segundo O extrato da conta de depósito emitido pela Administradora, enquanto prestadora do serviço de escrituração de cotas do Fundo, ou pela B3, conforme o caso, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo, e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 42º A Administradora, por solicitação do Gestor, emitirá novas Cotas, de qualquer classe e independentemente de aprovação dos Cotistas, desde que observados os limites estipulados neste Regulamento e os procedimentos previstos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro Observado o disposto no caput, o Fundo poderá distribuir concomitantemente séries distintas de Cotas Seniores em quantidade e condições previamente estabelecidas no suplemento de cada série de Cotas Seniores, nos termos do Artigo 20, § 2º, da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Segundo Não haverá direito de preferência para os Cotistas da primeira série de Cotas Seniores, ou para os Cotistas de quaisquer das séries subsequentes à primeira série de Cotas Seniores, na aquisição de Cotas Seniores de eventuais novas séries de Cotas Seniores que possam vir a ser emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Terceiro As Cotas Subordinadas, para fins de enquadramento da Razão de Garantia, serão emitidas e ofertadas privadamente, por ato unilateral da Administradora, mediante solicitação do Gestor e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tais emissões e ofertas privadas sejam necessárias para atendimento à Razão de Garantia, sendo as referidas ofertas privadas aprovadas mediante a celebração, exclusivamente pela Administradora, de instrumento particular, ficando a Administradora autorizada ainda a praticar todos os demais atos e celebrar todos os demais documentos

necessários para tal finalidade.

Parágrafo Quarto A Administradora poderá atuar como coordenador líder na distribuição de novas Cotas, que venham a ser emitidas nos termos do caput e do Parágrafo Terceiro deste Artigo, sobretudo para manutenção da Razão de Garantia.

Artigo 43º As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser registradas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, e poderão ser registradas para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

Artigo 44º Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados.

Artigo 45º As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão amortizadas observada a ordem de alocação de recursos definida no Capítulo XIII acima e as demais condições estabelecidas neste Regulamento e no suplemento referente a cada série de Cotas Seniores, conforme o caso.

Artigo 46º O valor da amortização das Cotas apurado na forma dos Parágrafos abaixo tem como limite máximo o valor de cada Cota, calculado na forma do Artigo 31º e do Artigo 32º acima, sempre que verificada disponibilidade de recursos no Fundo em decorrência do pagamento, da alienação ou da liquidação dos ativos que integram a sua carteira.

Parágrafo Primeiro O valor da amortização de cada uma das Cotas em circulação será equivalente aos recursos disponíveis no Fundo após deduzidas as despesas prioritárias, assim entendidas aquelas previstas nos Capítulos XIII e XXII deste Regulamento e será composto por principal e juros, proporcionalmente.

Parágrafo Segundo Nas amortizações de Cotas será utilizado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior ao dia do respectivo pagamento.

Artigo 47º O Fundo deverá realizar amortizações das Cotas Seniores de acordo com as condições estabelecidas neste Regulamento e no suplemento referente a cada série.

Parágrafo Primeiro Não serão realizadas amortizações de Cotas de qualquer das classes dentro do período de carência previsto no suplemento de emissão das Cotas Seniores da primeira série. Dessa maneira, os recursos recebidos pelo Fundo em decorrência de liquidação dos Direitos Creditórios durante esse período não serão utilizados para amortização de Cotas ou retidos para futura amortização, podendo ser aplicados ou reinvestidos em novos Direitos Creditórios.

Parágrafo Segundo A qualquer momento a partir da data de início de funcionamento do

Fundo e desde que não surta impacto negativo sobre o valor das Cotas Subordinadas Ordinárias, o Gestor poderá alienar a totalidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, e, ato contínuo, solicitar à Administradora que providencie a amortização das Cotas até o respectivo resgate, na forma deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Artigo 48º Observada a ordem de alocação de recursos prevista no do Artigo 29º e desde que o patrimônio líquido permita e o Fundo tenha disponibilidades para tanto, e observados ainda os prazos de carência previstos neste Regulamento e nos suplementos referentes à emissão de cada série de Cotas Seniores, a Administradora realizará, nos termos do(s) respectivo(s) suplemento(s), a amortização das Cotas Seniores de cada série, pelo valor atualizado das Cotas Seniores em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Seniores representam no patrimônio líquido do Fundo, observadas, ainda, as regras de cálculo definidas neste Regulamento e no suplemento de cada série, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do Fundo, deduzidos (i) os valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 60 (sessenta) dias seguintes ao pagamento da amortização, (ii) a Reserva de Amortização, e (iii) a Reserva de Caixa.

Artigo 49º Qualquer amortização deverá englobar todos os Cotistas Seniores da mesma série, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação.

Artigo 50º Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, o Fundo obrigatoriamente deverá observar a Razão de Garantia.

Artigo 51º O Gestor deverá constituir uma Reserva de Amortização para amortização das Cotas Seniores, formada por recursos recebidos das liquidações dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, mantendo-os aplicados em Ativos Financeiros, mediante ordem encaminhada à Administradora. Dessa maneira, para a formação da Reserva de Amortização, a partir de 15 (quinze) dias corridos antes de cada data de amortização de Cotas Seniores, o Fundo deverá manter em disponibilidades (líquidas de Reserva de Caixa, de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza) soma equivalente a 100% (cem por cento) em montante equivalente ao resultado da fórmula prevista abaixo:

Reserva de Amortização = PLS(T) x (1/(NAS - (N - 1)))

Sendo que:

PLS(T) é o valor do patrimônio representado por Cotas Seniores na data da composição da Reserva de Amortização (T).

NAS é o número de amortizações programadas para cada série de Cotas Seniores, assim

entendido como a quantidade de meses compreendidos no prazo de duração da respectiva série deduzido do prazo de carência, ambos identificados em cada suplemento.

N é o número da amortização programada de Cotas Seniores a ser realizada, calculado

na forma do item “NAS” anterior.

Parágrafo Primeiro Para fins de cálculo da Reserva de Amortização, na forma do disposto no caput deste Artigo, as amortizações de Cotas Seniores terão seus valores estimados com base na fórmula prevista no suplemento referente a cada série de Cotas Seniores.

Parágrafo Segundo Xxxx o Gestor verifique não ser possível a formação da Reserva de Amortização de acordo com os procedimentos descritos no caput, deverá suspender a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis até que a Reserva de Amortização seja devidamente constituída.

Artigo 52º As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas caso o Fundo atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos neste Regulamento, especialmente à Razão de Garantia, observado o disposto no Artigo 57º abaixo.

Artigo 53º Por se tratar de um fundo fechado, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores ou liquidação do Fundo.

Parágrafo Único Por ocasião do resgate de Cotas de que trata o caput, a Administradora observará, no que for cabível, os procedimentos definidos neste Regulamento, especialmente o disposto neste Capítulo e no Capítulo XXI deste Regulamento.

Artigo 54º O Fundo não efetuará amortizações, resgates e aplicações em sábados, domingos, feriados de âmbito nacional ou na praça da sede da Administradora, ou em dias não considerados como Dias Úteis. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XVI – DA RESERVA DE CAIXA

Artigo 55º O Gestor constituirá, desde o momento inicial de subscrição de cada série de Cotas Seniores, uma Reserva de Caixa no montante equivalente a 2% (dois por cento) ao patrimônio líquido do Fundo, apurado na última Data de Verificação, mediante ordem encaminhada à Administradora.

Parágrafo Primeiro Os recursos da Reserva de Caixa integrarão o patrimônio do Fundo e constituirão uma reserva para garantir o pagamento de eventuais inadimplências dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo Os recursos da Reserva de Caixa serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros de liquidez.

CAPÍTULO XVII – DA RAZÃO DE GARANTIA

Artigo 56º Em conformidade com o Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356, o Fundo deverá observar a Razão de Garantia, a qual será apurada diariamente e será acessível aos Cotistas do Fundo através do website do Gestor.

Parágrafo Primeiro Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia mencionada no

caput acima, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. mediante solicitação do Gestor, a Administradora interromperá a aquisição de novos Direitos Creditórios Elegíveis;

II. mediante solicitação do Gestor, a Administradora comunicará tal ocorrência aos Cotistas Subordinados, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico, em ambos os casos com aviso de recebimento, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas, as quais poderão ser subscritas em dinheiro ou nos moldes do previsto no Capítulo XV deste Regulamento; e

III. o titular de Cotas Subordinadas poderá subscrever, dentro do prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que for notificado pela Administradora do desenquadramento da Razão de Garantia, tantas Cotas Subordinadas quantas forem necessárias para restabelecer a Razão de Garantia que houver sido violada, podendo inclusive excedê-la, conforme boletim de subscrição que vier a subscrever nos termos do inciso anterior, observado que tal subscrição será uma faculdade do titular de Cotas Subordinadas, observado o disposto no Artigo 36º , Parágrafo Quarto, deste Regulamento.

Parágrafo Segundo Alternativamente ao disposto no Parágrafo anterior, havendo disponibilidade de recursos líquidos no Fundo para tanto, e mediante solicitação do Gestor nesse sentido, o Fundo poderá amortizar as Cotas Seniores até o limite necessário para restabelecer a Razão de Garantia.

Artigo 57º Observada a ordem de alocação de recursos prevista no do Artigo 29º e as disponibilidades de caixa, a Administradora poderá realizar a amortização das Cotas Subordinadas, até o limite necessário para manutenção da Razão de Garantia, mediante solicitação de Cotistas titulares da maioria das Cotas Subordinadas, pelo valor atualizado das Cotas Subordinadas em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Subordinadas representam no patrimônio líquido do Fundo, mediante pagamento aos Cotistas de

disponibilidades do Fundo, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos:

I. as Cotas Subordinadas não representem percentual inferior a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo considerada pro forma a amortização pretendida;

II. o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas neste Regulamento e pela regulamentação pertinente;

III. até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e

IV. na data da amortização, os limites de concentração dispostos no Capítulo III deste Regulamento não poderão estar desenquadrados.

Artigo 58º Para fins do previsto neste Capítulo, o Gestor será responsável pelo controle da Razão de Garantia, devendo comunicar de imediato a ocorrência das hipóteses previstas no inciso I do Artigo 57º aos titulares de Cotas Subordinadas, a Administradora, ao Consultor Especializado e ao Consultor Especializado de Monitoramento.

CAPÍTULO XVIII – DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 59º Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

I. tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II. alterar este Regulamento, observados os incisos IV e VI abaixo;

III. deliberar sobre a substituição da Administradora (inclusive na qualidade de Custodiante), do Gestor, do Consultor Especializado e/ou do Consultor Especializado de Monitoramento;

IV. deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de Taxa de Administração que tenha sido objeto de redução;

V. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

VI. deliberar sobre a alteração do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores, do Benchmark das Cotas Seniores, bem como de quaisquer outras características, conforme definido em cada suplemento anexo a este Regulamento;

VII. resolver se um Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação, observado o disposto neste Regulamento; e

VIII. resolver, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, se tal Evento de Liquidação não deve acarretar a liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo Único Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de aprovação em Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 60º A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Único Xxxxxxx pode exercer as funções de Representante de Cotistas, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II. não exercer cargo ou função na Administradora, no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III. não exercer cargo em qualquer dos Devedores.

Artigo 61º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante anúncio publicado no Periódico, por meio de carta ou correio eletrônico endereçados a cada Cotista, com aviso de recebimento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta ou do correio eletrônico com aviso de recebimento aos Cotistas.

Parágrafo Segundo Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Terceiro Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar- se-á no local onde a Administradora tiver a sede. Quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

Parágrafo Quarto Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Quinto Para efeito do disposto no Parágrafo Segundo, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 62º Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 63º Na Assembleia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto abaixo.

Parágrafo Primeiro As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 59º , incisos III, IV e V deste Regulamento serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo Segundo Os Cotistas titulares da maioria simples das Cotas Subordinadas em circulação terão o direito de veto sobre a aprovação da matéria prevista no inciso VI do caput do Artigo 59º acima especificamente quanto à prorrogação do prazo de duração de cada série e/ou ao aumento do Benchmark das Cotas Seniores.

Parágrafo Terceiro Os Cotistas titulares de Cotas Seniores terão direito a voto em todas as matérias indicadas no Artigo 59º acima e, enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas somente terão direito a voto para deliberar sobre as matérias indicadas nos incisos I a VI do Artigo 59º acima. Quando não mais existirem Cotas Seniores em circulação, os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas terão direito a voto para deliberar sobre todas as matérias indicadas no Artigo 59º acima. Todas as deliberações acima referidas serão tomadas em Assembleia Geral.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxxx podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de, pelo

menos, 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quinto Não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas:

I. a Administradora e o Gestor;

II. os sócios, diretores e funcionários do Fundo ou do Gestor;

III. empresas ligas a Administradora ou ao Gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Sexto Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo Quinto acima quando:

I. os únicos Cotistas forem, no momento do seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV do Parágrafo Quinto acima; ou

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes à Assembleia Geral de Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo Sétimo Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora até 2 (dois) dias úteis antes da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.

Parágrafo Oitavo As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pela Administradora a cada Cotista, cujo prazo de resposta será de até 15 (quinze) dias contados da data de postagem, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A ausência de resposta por parte de qualquer Cotista será considerada como abstenção.

Artigo 64º As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico, ou por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento endereçados a cada Cotista.

CAPÍTULO XIX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 65º São considerados Eventos de Avaliação quaisquer dos seguintes eventos, os quais, na hipótese de ocorrência, darão ensejo a que a Administradora, o Custodiante, o Gestor ou os Cotistas interessados convoquem uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação das situações da carteira pelo Gestor e pela Administradora, delibere sobre (i) a interrupção da realização de qualquer amortização de Cotas Subordinadas, até que o referido Evento de Avaliação seja verificado pela Assembleia Geral de Cotistas e até que o reinício das amortizações seja autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas, e (ii) a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I. inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificada pela Gestora, por iniciativa própria desta ou mediante solicitação dos Cotistas, para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de até 72 (setenta e duas) horas do recebimento da referida notificação;

II. renúncia da Administradora à administração do Fundo, desde que a Administradora não seja substituída por outra devidamente autorizada pela CVM no prazo de 15 (quinze) dias;

III. inobservância pelo Custodiante de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado pela Gestora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de até 72 (setenta e duas) horas do recebimento da referida notificação;

IV. aquisição reiterada pelo Fundo de Direitos Creditórios em desacordo com as Condições de Cessão ou os Critérios de Elegibilidade;

V. existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de que Direitos Creditórios Elegíveis não foram regular e devidamente formalizados;

VI. caso o Fundo deixe de estar enquadrado na forma definida no Capítulo “Política de Investimento, Destinação dos Recursos, Composição e Diversificação da Carteira” por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

VII. caso ocorra uma variação do CDI, a ser apurada diariamente, nos 12 (doze) meses anteriores, em percentual igual ou superior a 7 (sete) pontos percentuais;

VIII. criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas Seniores;

IX. resilição, extinção ou término, por qualquer motivo, do Contrato de Custódia, Contrato de Consultoria Especializada, Contrato de Consultoria Especializada de Monitoramento e/ou

Contrato de Cobrança;

X. não pagamento, em até 1 (um) dia, contado da data de amortização de Cotas Seniores, do valor integral da amortização de qualquer Cota Sênior;

XI. caso a Agência de Classificação de Risco das Cotas Seniores não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contados da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações;

XII. a inadimplência de, pelo menos, 20% (vinte por cento) da totalidade dos Direitos Creditórios que compõem a carteira do Fundo por período superior a 90 (noventa) dias corridos; e

XIII. caso a Razão de Garantia passe a representar percentual igual ou inferior a 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Primeiro Ocorrendo qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora, o Gestor e o Consultor Especializado deverão suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios, sem prejuízo das demais providências adicionais a serem adotadas.

Parágrafo Segundo Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida no caput decidir que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 69º abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral de Cotistas será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 66º Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

CAPÍTULO XX – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 67º Cada série de Cotas Seniores será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração.

Artigo 68º O Fundo será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:

I. por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese descrita no Artigo 59º , inciso V,

deste Regulamento;

II. se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em direitos creditórios;

III. caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

IV. cessação ou renúncia pela Administradora, Custodiante ou pelo Gestor, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento; e

V. impossibilidade de o Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimentos.

Parágrafo Primeiro Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá (i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios, (ii) suspender o pagamento de amortizações de Cotas, e (iii) convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da ocorrência do Evento de Liquidação, a fim de que os titulares das Cotas Seniores deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Cotistas dissidentes, pelo seu valor na forma prevista neste Regulamento.

Parágrafo Segundo Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Cotas Seniores, sendo que, neste caso, em observância ao Artigo 15 da Instrução CVM nº 356, o Fundo está vedado de realizar o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes em Direitos Creditórios.

Parágrafo Terceiro Caso a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas referida no Parágrafo Primeiro deste Artigo determine a liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas Seniores em circulação, observados os seguintes procedimentos:

I. a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

II. todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e

III. observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XIII, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores em circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Parágrafo Quarto Até o pagamento integral das Cotas Seniores, ficará suspensa a amortização das Cotas Subordinadas, que somente serão amortizadas após o resgate das Cotas Seniores, observados os limites, requisitos e condições previstas na Instrução CVM nº 356 e neste Regulamento.

Parágrafo Xxxxxx Xx procedimentos descritos neste Artigo 57º acima somente poderão ser iniciados ou retomados após o resgate das Cotas Seniores, quando o Fundo poderá promover a amortização das Cotas Subordinadas.

Artigo 69º Caso o Fundo não detenha, na data de sua liquidação antecipada, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Cotas em circulação, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar especificamente sobre a matéria, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, observado que, se for o caso, qualquer pagamento dos Cotistas mediante a entrega de ativos ocorrerá fora do âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM.

Parágrafo Único A Administradora permanecerá no exercício de sua função até a liquidação total do Fundo.

CAPÍTULO XXI – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 70º Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração prevista neste Regulamento:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III. despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV. honorários e despesas do Auditor Independente;

V. emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII. quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII. taxas de custódia de ativos do Fundo;

IX. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X. despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco;

XI. despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do Parágrafo Único do Artigo 60º acima, e do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM nº 356; e

XII. despesas com a contratação do Agente de Cobrança.

Parágrafo Único Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

CAPÍTULO XXII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 71º A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tal como a eventual alteração da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I. a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas;

II. a mudança ou substituição de terceiros contratados para a prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, consultoria especializada de monitoramento, gestão da carteira;

III. a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

IV. a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Parágrafo Segundo A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico, ou através de correio eletrônico, e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas.

Parágrafo Terceiro Em caso de substituição do Periódico, os Cotistas serão avisados sobre a referida substituição mediante publicação no periódico anteriormente utilizado, por correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

Artigo 72º A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I. o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II. a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III. o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo.

Artigo 73º A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até:

I. 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, o informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM; e

II. 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 74º As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.

Parágrafo Primeiro O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, encerrando- se em 28 de fevereiro de cada ano.

Parágrafo Segundo Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar das demonstrações financeiras os seguintes itens: (i) relatório dos auditores independentes sobre o exame das demonstrações financeiras do Fundo, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios; (ii) demonstração da posição financeira, demonstração do resultado, demonstração das mutações do patrimônio líquido e demonstração dos fluxos de caixa, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e (iii) notas explicativas julgadas necessárias para entendimento dessas demonstrações financeiras.

CAPÍTULO XXIII – DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

Artigo 75º O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de Ativos Financeiros de titularidade do Fundo que confiram a este o direito de voto.

Parágrafo Único A versão integral da política de voto do Gestor encontra-se disponível em seu website, no seguinte endereço: xxx.0x-xxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XXIV – DO FORO

Artigo 76º Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 28 de novembro de 2019.

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ANEXO I – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES SUPLEMENTO DA [●]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

Suplemento nº [●] referente à [●]ª série de Cotas Seniores, emitida pelo FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS 3R AGRO PRODUTORES AGRÍCOLAS I, administrado pela BRL Trust

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

1. Prazo. O prazo de duração da [●]ª série de Cotas Seniores é de [●] ([●]) meses, contados da Data da [●]ª Integralização de Cotas Seniores.

2. Benchmark (Meta de rentabilidade). As Cotas Seniores da [●]ª série possuirão um benchmark de rentabilidade correspondente à variação do CDI, acrescido de um spread de [●]% a.a. ([●] por cento ao ano).

2.1. O valor de referência de cada Cota Sênior previsto no Artigo 31º , Parágrafo Primeiro, inciso II, do Regulamento, será apurado de acordo com a seguinte expressão:

𝐷𝐼𝑇−1

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑𝑆𝑛

1 252

𝑉𝐶𝑆𝑇 = 𝑉𝐶𝑆𝑇−1𝑥 [( 100 + 1) 𝑥 ( 100 + 1)]

Em que:

“𝑉𝐶𝑆𝑇” equivale ao valor de cada Cota Sênior calculada na data “T”;

“𝑉𝐶𝑆𝑇−1 ” equivale ao valor de cada Cota Sênior calculada no Dia Útil anterior à data “T” após o pagamento de qualquer amortização efetivamente paga aos Cotistas Seniores. Para fins de cálculo do Dia Útil subsequente à Data de Emissão, “𝑉𝐶𝑆𝑇−1 ” será equivalente ao valor de emissão de cada Cota Sênior na Data de Emissão;

“𝐷𝐼𝑇−1” equivale à Taxa DI relativa ao Dia Útil anterior à data “T”. Por exemplo: se a Taxa DI for

12,00%, DIT-1 será igual a 12,00; e

“𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑𝑆𝑛” equivale à sobretaxa do Benchmark Sênior, baseado em uma porcentagem anual de acordo

com uma base de 252 (duzentos e xxxxxxxxx e doir) Dias Xxxxx.

2.2. Não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, do Custodiante, do Gestor, do Consultor Especializado, do Consultor Especializado de Monitoramento, do Coordenador Líder, do Agente de Cobrança ou dos Devedores acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

3. Avaliação de risco. As Cotas Seniores da [●]ª série do Fundo obterão classificação de risco a ser preparada pela Agência Classificadora de Risco. Caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas

Seniores, serão adotados os seguintes procedimentos: (i) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no Periódico, ou através de correio eletrônico; e (ii) envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da Agência Classificadora de Risco.

4. Quantidade. Serão emitidas até [•] ([•]) Cotas Seniores da 1ª Série.

5. Valor unitário de emissão. O valor inicial de emissão unitário de Cotas Seniores da [●]ª série é de R$ [●] ([●]), observada uma aplicação mínima inicial de R$ [●] ([●]) por investidor, não havendo limite máximo de subscrição por investidor.

5.1. Integralização: à vista, no ato de subscrição.

6. Valor de subscrição. Na subscrição de Cotas Seniores da [●]ª série do Fundo deve ser utilizado o valor de abertura da Cota Sênior em vigor do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do Fundo, na forma do Artigo 31º do Regulamento.

7. Distribuição. A distribuição da [●]ª série de Cotas Seniores do Fundo, ofertadas publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita”), será liderada pela Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

7.1. A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, desde que se enquadrem no público alvo do Fundo definido no Artigo 1º Parágrafo Terceiro, do Regulamento.

7.2. A Oferta será composta inicialmente por até [●] ([●]) Cotas Seniores, com valor unitário inicial de R$ [●] ([●]), totalizando o montante de até R$ [●] ([●]).

7.3. A Administradora deverá observar, inclusive na hipótese acima, a Razão de Garantia definida no Regulamento.

7.4. A critério do Coordenador Líder, atingido o patamar mínimo de distribuição de [●] ([●]) Cotas Seniores da [●]ª série, poderá se dar por encerrado o período de distribuição de Cotas da 1ª série e a Oferta Restrita. O saldo não colocado será cancelado.

8. Amortização e resgate. As Cotas Seniores da [●]ª série do Fundo serão amortizadas a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas, quando terão seus valores de principal e rendimentos amortizados semestralmente, nos termos previstos no Regulamento.

8.1. O pagamento das amortizações mencionadas acima corresponderá ao pagamento proporcional de principal e rendimentos e deverá ser realizado no dia [10 (dez)] do mês a que se referir a respectiva parcela de amortização. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [DATA] de 201[●].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS 3R AGRO PRODUTORES AGRÍCOLAS I

XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA

A cobrança dos Direitos Creditórios deverá ser realizada de acordo com os seguintes termos e condições, que deverão ser observados pelos Agentes de Cobrança e Formalização:

Antes do Vencimento:

Em até 3 (três) Dias Úteis após o envio da primeira via dos boletos de cobrança, assim como, de 10 (dez) dias a 5 (cinco) dias antes das respectivas datas de vencimento dos Direitos Creditórios, o Agente de Formalização e Cobrança fará contato com os respectivos Devedores, confirmando as instruções de pagamento dos Direitos Creditórios.

Após o vencimento:

Até o 3º (terceiro) Dia Útil após as datas de vencimento dos Direitos Creditórios inadimplidos: o Agente de Cobrança fará a conciliação de toda a carteira de Direitos Creditórios, verificando todos os depósitos/transferências bancárias efetivamente realizados para a Conta do Fundo, para iniciar a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.

A partir do 4º (quarto) dia até o 35º (trigésimo quinto) dia após as datas de vencimento dos Direitos Creditórios inadimplidos: o Agente de Cobrança fará contato com os respectivos Devedores dos Direitos Creditórios inadimplidos para verificar os motivos da inadimplência e deverá apresentar relatório à Administradora, ao Gestor e ao Consultor Especializado com justificativa individualizada de cada Devedor a respeito do não pagamento. Além disso, o Agente de Cobrança e Formalização insistirá (a) no pagamento dos Direitos Creditórios inadimplidos, observados os respectivos valores originais acrescidos de multa, conforme o caso (observado o item “Condições para Renegociação dos Direitos Creditórios Inadimplidos” abaixo), ou (b) em possível renegociação, conforme o caso, dos valores devidos por cada Devedor, observadas as regras descritas no item “Condições para Renegociação dos Direitos Creditórios Inadimplidos” abaixo (“Renegociações”).

Inadimplemento dos Direitos Creditórios sem que haja Renegociação devidamente formalizada, exceto se de outra forma deliberado pelo Comitê de Cobrança (conforme abaixo definido) no 35º (trigésimo quinto) dia após as datas de vencimento dos Direitos Creditórios: será realizada uma reunião, presencial ou remota, de comitê, composto por membros do Agente de Cobrança e Formalização, assim como por membros do Gestor, com o apoio do Consultor Especializado (“Comitê de Cobrança”) para análise e definição de plano de ação para os Devedores inadimplentes que até a referida data não apresentarem uma proposta de renegociação devidamente formalizada. Ressalta- se que a participação do Consultor Especializado no Comitê de Cobrança diz respeito tão somente ao fornecimento de informações disponíveis em relação aos Devedores inadimplentes, de forma que o Consultor Especializado não possui qualquer ingerência em relação à cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.

(i) Caso não ocorram Renegociações após 60 dias ou a Renegociação não esteja devidamente formalizada em até 65 dias após as respectivas datas de vencimento dos Direitos Creditórios

inadimplidos, exceto se de outra forma deliberado pelo Comitê de Cobrança: o Agente de Cobrança e Formalização fará a inclusão dos nomes dos Devedores dos Direitos Creditórios inadimplidos não pagos e não renegociados no PFIN/Serasa em até 2 (dois) Dias Úteis.

(ii) Todas as renegociações deverão ser reportadas à Administradora e ao Gestor, mensalmente, com a inclusão dos valores renegociados e dos respectivos Devedores.

(iii) Entre a data de inclusão no PFIN/Serasa e o início do procedimento de cobrança judicial, exceto se de outra forma deliberado pelo Comitê de Cobrança: o Agente de Cobrança e Formalização fará contato com os respectivos Devedores dos Direitos Creditórios inadimplidos e insistirão (a) no pagamento dos Direitos Creditórios inadimplidos, observados os respectivos valores originais, acrescidos de penalidades, conforme dispostos no Contrato de Cobrança e Formalização; ou (b) em possível renegociação, conforme o caso, dos valores devidos por cada Devedor, observadas as regras descritas no item “Condições para Renegociação dos Direitos Creditórios Inadimplidos” abaixo. Em caso de Renegociação formalizada após a negativação do respectivo Devedor dos Direitos Creditórios inadimplidos no PFIN/Serasa, a remoção do apontamento negativo sobre o nome do Devedor junto ao Serasa será realizada em até 2 (dois) Dias Úteis após a formalização da Renegociação.

(iv) Execução Judicial: A partir do 90º (nonagésimo) dia após as datas de vencimento dos respectivos Direitos Creditórios inadimplidos sem que haja Renegociação devidamente formalizada, exceto se de outra forma deliberado pelo Comitê de Cobrança, o Agente de Cobrança deverá iniciar o procedimento de cobrança judicial na forma prevista no Contrato de Cobrança.

Condições para Renegociação dos Direitos Creditórios Inadimplidos: o Agente de Cobrança e Formalização somente poderá renegociar os Direitos Creditórios inadimplidos com os Devedores que tiverem demonstrado interesse de renegociação em estrita observância aos seguintes requisitos cumulativamente:

(i) Caso o Devedor demonstre interesse em efetuar o pagamento dos Direitos Creditórios inadimplidos em até 30 (trinta) dias após a data de vencimento dos respectivos Direitos Creditórios inadimplidos, poderá ocorrer isenção de multa, sem prejuízo dos juros de mora, os quais deverão ser cobrados normalmente.

(ii) Renegociações de prazo superior a 30 (trinta) dias corridos deverão ser aprovadas ou rejeitadas pelo Comitê de Cobrança. O Agente de Cobrança e Formalização será responsável por informar por e-mail aos demais membros do Comitê de Cobrança todos os casos de renegociação de prazo superior a 30 (trinta) dias e também por convocar e agendar a reunião semanalmente, caso existam renegociações novas a serem avaliadas. Para cada reunião o Consultor Especializado será responsável, exclusivamente, pela disponibilização de informações creditícias disponíveis sobre os Direitos Creditórios inadimplidos.

(iii) Para renegociações de prazo de pagamento superiores a 30 (trinta) dias após a data de vencimento dos respectivos Direitos Creditórios inadimplidos, o Agente de Cobrança e Formalização deverá enviar aos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios inadimplidos termo de confissão de

dívida, referente ao respectivo valor devido, devidamente preenchido, para que o respectivo Devedor formalize a Renegociação. Este termo deverá ser assinado pelo Devedor e ter sua firma reconhecida.

Adicionalmente, a menos que decidido o contrário pelo Comitê de Cobrança, para renegociações de prazo de pagamento superiores a 30 (trinta) dias após a data de vencimento dos Direitos Creditórios inadimplidos não haverá isenção de multas ou juros de mora previstos no Contrato de Cobrança.

(iv) O valor a ser pago pelo Devedor do respectivo Direito Creditório inadimplido deve corresponder a, no mínimo, o valor nominal do respectivo Direito Creditório inadimplido, acrescido de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, estimada desde a data de vencimento do respectivo Direito Creditório inadimplido até a data do efetivo pagamento, observado que o Agente de Cobrança e Formalização poderá optar por não acrescer o valor indicado acima. Em caso de não pagamento dos valores acordados na data definida na Renegociação, a definição do plano de ação deverá ser realizada em reunião presencial ou remota do Comitê de Cobrança.

O Comitê de Cobrança poderá antecipar as etapas previstas acima, caso entendam que existe um agravamento do risco de não recebimento dos Direitos Creditórios inadimplidos, ficando a critério do Comitê de Cobrança a referida decisão. O Gestor terá direito a veto e decisão final no âmbito do Comitê de Cobrança.

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