ANEXO A AO ATO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS

ANEXO A AO ATO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –

FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS

CNPJ/MF nº 17.324.357/0001-28

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS

(“Fundo”) é um fundo de investimento imobiliário, com prazo de duração indeterminado, constituído de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668“) sob a forma de condomínio fechado, dividido em cotas, escriturais e nominativas (“Cotas”), que correspondem a frações ideais de seu patrimônio, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472“) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único - O Fundo poderá, observadas as regras estabelecidas na legislação e neste Regulamento, realizar emissões de cotas de tempos em tempos, que terão suas principais características definidas em suplementos ao Regulamento (individualmente, “Suplemento” e, em conjunto, “Suplementos”).

CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2º - O Fundo é destinado a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, Fundos de Pensão, Regimes Próprios de Previdência Social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário (individualmente, “Cotista” e, em conjunto, “Cotistas”).

Parágrafo Único - Não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer investidor, observado o disposto no artigo 2º da Lei n.º 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, excetuadas hipóteses de limitação de subscrição primária definidas no respectivo Suplemento e prospecto de distribuição pública de Cotas (“Prospecto”).

CAPÍTULO III - DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 3º - O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários por meio da aquisição de ativos financeiros do segmento imobiliário, com alocação preponderante em cotas de outros fundos de investimento imobiliário negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado (“Cotas de FII”), e menos relevante na aquisição de letras de crédito imobiliário (“LCI”), letras hipotecárias (“LH”) e certificados de recebíveis imobiliários

(“CRI”) (sendo que as Cotas de FII, as LCI, as LH e os CRI em conjunto são doravante designados “Ativos Imobiliários”), com a finalidade de (i) auferir rendimentos provenientes dos Ativos Imobiliários que o Fundo vier a adquirir e (ii) auferir ganho de capital da negociação das Cotas de FII que o Fundo vier a adquirir, observando-se o disposto no presente Regulamento. O Fundo poderá, ainda, receber rendimentos decorrentes da aplicação em Ativos de Liquidez (conforme definido abaixo).

Parágrafo 1º - Os recursos remanescentes do patrimônio do Fundo que não estiverem investidos em Ativos Imobiliários serão aplicados nos ativos abaixo indicados (“Ativos de Liquidez”), para atender às necessidades de liquidez do Fundo:

(i) cotas de emissão de fundo de investimento classificados como fundos de renda fixa, previstos nas normas aplicáveis aos fundos de investimento em geral, cuja carteira de investimentos seja considerada de baixo risco e cuja taxa de administração seja no máximo 0,5% (meio por cento) ao ano sobre o

patrimônio líquido;

(ii) títulos públicos federais;

(iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch

Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País; e

(iv) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais.

Parágrafo 2º - O Fundo deverá observar os critérios de concentração por modalidade de ativos financeiros, previstos nas normas aplicáveis aos fundos de investimento em geral, os quais deverão ser observados pelo Gestor previamente a cada aquisição de ativos pelo Fundo, nas respectivas datas de aquisição, observadas as disposições abaixo:

Limites por modalidade de ativos financeiros	Xxxxxx	Xxxxxx
Cotas de FII, na seguinte proporção máxima:	90%	100%
a) Cotas de FII destinadas a investidores em geral;	-	100%
b) Cotas de FII destinados exclusivamente a investidores qualificados; e	-	20%
c) Cotas de FII destinados exclusivamente a investidores profissionais.	-	5%
CRI, LH e LCI	0%	10%
Ativos de Liquidez	0%	10%

Artigo 4º - Os Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio líquido do Fundo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo Fundo mediante decisão discricionária do Gestor, sem a necessidade de aprovação por parte da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Tendo em vista que os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassarão 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos nas normas aplicáveis aos fundos de investimento em geral deverão ser respeitados, nos termos das tabelas abaixo, observadas as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 e artigo 46 da Instrução CVM 472.

Limites de Concentração por Xxxxxxx	Xxxxxx	Xxxxxx
Instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN	0%	20%
Companhia aberta	0%	10%
Fundo de investimento ou patrimônio separado na forma da lei	0%	10%
Pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN	0%	5%
União Federal	0%	100%

Parágrafo 2º - Em relação aos Ativos Imobiliários, o Fundo não observará qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos empreendimentos imobiliários ou dos créditos subjacentes.

Parágrafo 3º - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o Fundo, direta ou indiretamente, o Administrador, o Gestor, os seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou

sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados e/ou geridos.

Parágrafo 4º - É vedado ao Fundo aplicar seus recursos em:

I. fundos de investimento que apliquem no próprio Fundo;

II. títulos e valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, de seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidos a controle comum, exceto CRI cujas emissões tenham sido realizadas com a instituição de regime fiduciário; e

III. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos de Liquidez referidos no Parágrafo 1º do Artigo 3º deste Regulamento.

Parágrafo 5º - É vedada a realização pelo Fundo de operações com derivativos.

CAPÍTULO IV - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

DO ADMINISTRADOR

Artigo 5º - O Fundo é administrado pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., devidamente autorizada pela CVM através do ato declaratório nº 6.819, expedido em 17 de maio de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 913, parte, bairro Botafogo, XXX 00000-000 (“Administrador”).

Artigo 6º - O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

I. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

II. escrituração das Cotas;

III. custódia de ativos financeiros; e

IV. auditoria independente.

Artigo 7º - São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem e à disposição do Cotista em sua sede:

(a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

(b) os livros de atas e de presença das Assembleias de Cotistas;

(c) a documentação relativa às operações e ao patrimônio do Fundo;

(d) os registros contábeis das operações e do patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente.

II. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

III. receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao Fundo;

IV. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que serão arcadas pelo Fundo;

V. manter os registros das Cotas do Fundo, em forma nominativa e sem emissão de certificados, e efetuar os registros de transferência;

VI. assegurar que as Cotas sejam negociadas, única e exclusivamente, nos mercados que venham a ser aprovados pelos Cotistas, ficando certo, desde já:

(a) que as Cotas serão registradas para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); e

(b) que os Cotistas poderão aprovar a negociação das Cotas em outros mercados de bolsa ou balcão organizado, mediante a deliberação e aprovação de maioria simples das Cotas cujos titulares estejam presentes na Assembleia Geral.

VII. agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e dos Cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;

VIII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

IX. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do procedimento;

X. elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e o relatório de acompanhamento das atividades do Fundo, bem como contratar e acompanhar os trabalhos do auditor independente do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento;

XI. dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Instrução CVM 472 e no presente Regulamento;

XII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XIII. atender prontamente a todas as solicitações de informações que lhe forem apresentadas pelos Cotistas, observado sempre o interesse comum e o disposto na legislação vigente, devendo fornecer aos Cotistas, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo:

(a) exemplar do Regulamento do Fundo; e

(b) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o Cotista tenha que arcar.

XIII. transferir para o Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa obter em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;

XIV. convocar a Assembleia Geral de Cotistas, em conformidade com o disposto neste Regulamento;

XV. observar as disposições constantes deste Regulamento, do prospecto do Fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral; e

XVI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se algum.

DO CUSTODIANTE E DO ESCRITURADOR

Artigo 8º - As atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira, bem como escrituração das Cotas serão realizadas pela OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, XX 00, XX 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente credenciada na CVM a prestar tais serviços (“Custodiante”).

DO GESTOR

Artigo 9º - A gestão da carteira do Fundo será exercida pela BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, salas 901,902 (parte), 903, 904, 905, 906, 911, 913, 914, Botafogo, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.397.672/0002-80, e

devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 10.817, expedido em 15 de janeiro de 2010 (“Gestor”).

Artigo 10 - São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento, no Contrato firmado entre o Gestor e o Fundo, bem como na legislação aplicável:

I. gerir a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez do Fundo, conforme o estabelecido na política de investimento do Fundo prevista neste Regulamento, empregando a diligência exigida pelas circunstâncias, bem como praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do Fundo;

II. identificar, selecionar, avaliar, acompanhar, gerenciar, adquirir e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses não previstas neste Regulamento, os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez, sempre de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

III. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

IV. monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do Fundo;

V. sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez do Fundo;

VI. quando entender necessário, submeter à Assembleia Geral de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas do Fundo;

VII. deliberar, em conjunto com o Administrador, sobre a amortização de Cotas e a distribuição de lucros nos termos deste Regulamento;

VIII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IX. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; e

X. encaminhar ao Administrador em até 40 (quarenta) dias após o encerramento do 1º (primeiro) semestre de cada ano calendário, Relatório de Gestão, nos termos do artigo 39, inciso (iii), alínea (b) deste Regulamento.

DO FORMADOR DE MERCADO

Artigo 11 – O Fundo poderá contratar instituição devidamente habilitada para prestar os serviços de formação de mercado de suas Cotas (“Formador de Mercado”).

CAPÍTULO V - DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR E GESTOR

Artigo 12 - É vedado ao Administrador e Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. contrair ou conceder empréstimos, adiantar rendas futuras a Cotistas ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

IV. aplicar no exterior os recursos captados no Brasil;

V. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VI. vender à prestação Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

VIII. realizar quaisquer operações que configurem conflito de interesses entre o Fundo, o Gestor e o Administrador sem aprovação da Assembleia de Cotistas, ressalvado o quanto disposto no Artigo 49,

§4º deste Regulamento;

IX. constituir ônus reais sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

X. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XI. realizar operações com outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XII. realizar operações com derivativos;

XIII. praticar qualquer ato de liberalidade;

XIV. receber qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de Administrador e/ou Gestor, conforme o caso, admitindo-se, contudo, que sejam remunerados pelas taxas e comissões devidas em função da assessoria financeira, estruturação, coordenação, distribuição, emissão, administração e/ou gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez nos quais o Fundo venha a investir;

XV. valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra e venda de Cotas do Fundo;

XVI. realizar operações de compra e venda de um mesmo Ativo Imobiliário ou Ativo de Liquidez em um mesmo dia (operações day trade); e

XVII. adquirir cotas de fundo de investimento, cuja carteira contenha, direta ou indiretamente, direitos creditórios e títulos representativos desses direitos em que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma.

Artigo 13 - O Fundo não poderá locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários nem usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO VI - DA RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 14 - A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

I. convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e

II. sem prejuízo do disposto no parágrafo 5º abaixo, permanecer no exercício de suas funções até a eleição em Assembleia Geral de seu(s) substituto(s) e sucessor(es), a qual será devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral prevista no inciso I do Parágrafo 1º acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá-la.

Parágrafo 3º - Após a aprovação e registro referidos no inciso II do Parágrafo 1º acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso comprovado de dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado proferida por juízo competente.

Parágrafo 4º - Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas funções até a eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos do parágrafo 5º abaixo.

Parágrafo 5º - Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quorum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou

(ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

Artigo 15 - No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 1º - Caberá ao liquidante indicado nos termos deste artigo praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a aprovação e registros referidos no inciso II do Parágrafo 1º do Artigo 14 deste Regulamento.

Parágrafo 2º - O disposto no inciso II do Parágrafo 1º do artigo 14 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral dos Cotistas deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral dos Cotistas, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 3º - Se a Assembleia Geral dos Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Artigo 16 - Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, nos termos dos Artigos 14 e 15 supra, bem como na hipótese de decretação de regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata de Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador e/ou gestor deverá ser devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Artigo 17 - O Administrador e/ou Gestor poderão ser destituídos, com ou sem justa causa, por deliberação da Assembleia Geral dos Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também serão eleitos os seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem justa causa, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência da eventual destituição, observada a regra estabelecida a seguir nas hipóteses de destituição sem justa causa.

Artigo 18 - Na hipótese de destituição do Administrador ou do Gestor sem justa causa, o Fundo permanecerá com a obrigação de pagar a remuneração equivalente à parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador e à parcela da Taxa de Administração e a Taxa de Performance devida ao Gestor, conforme o caso, pelo prazo de 12 (doze) meses contados da data da efetiva destituição.

Parágrafo Único – Para fins do caput, terá ocorrido justa causa (i) nas hipóteses de atuação pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, com fraude ou violação grave, no desempenho de suas funções e responsabilidades descritas neste Regulamento, devidamente comprovada por sentença judicial ou arbitral definitiva; ou (ii) na hipótese de prática, pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, devidamente comprovado através de decisão administrativa ou judicial transitada em julgado, ou ainda; ou (iii) se o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, for impedido de exercer permanentemente atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro, devidamente comprovado através de decisão administrativa ou judicial transitada em julgado.

CAPÍTULO VII - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E GESTOR

Artigo 19 – Pelos serviços de administração e gestão será devida a taxa de administração (“Taxa de Administração”) de 0,4% (quatro décimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo fixo mensal equivalente a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Taxa de Administração Mínima”).

Parágrafo 1º - A Taxa de Administração deverá ser apropriada à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por dia útil e deverá ser paga mensalmente até o dia 05 do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Parágrafo 2º - A Taxa de Administração Mínima deverá ser atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, com base no mês de constituição do Fundo.

Parágrafo 3º - O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços contratados.

Artigo 20 - Além da Taxa de Administração, o Fundo pagará exclusivamente ao Gestor taxa de performance de 20% (vinte por cento) do rendimento a ser pago ao Cotista que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BM&FBOVESPA (“Taxa de Performance”).

Parágrafo 1º - Para o cálculo da Taxa de Performance, cada Cota de emissão do Fundo terá um valor de referência (“Benchmark”) que será o maior valor entre zero e o valor calculado através da seguinte fórmula:

BD = ( BD-1 – DLD-1 ) x IFIXD / IFIXD-1

Onde:

BD = Benchmark de abertura do dia D

BD-1 = Benchmark de abertura do dia útil anterior ao dia D

DLD-1 = Distribuição de proventos líquida da Taxa de Performance paga ao Cotista por Cota no dia útil anterior ao dia D

IFIXD = Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BM&FBOVESPA do dia D

IFIXD-1 = Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BM&FBOVESPA do dia útil anterior ao dia D

Fica estabelecido que na data de integralização de Cotas o Benchmark de cada Cota é igual ao preço de integralização da respectiva Cota.

Parágrafo 2º - A Taxa de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo:

PD = 0,2 x ( VMD-1 - BD-1 )

Onde:

PD = Taxa de Performance calculada por Cota no dia D

VMD-1 = Preço de fechamento da Cota na BM&FBOVESPA no dia anterior BD-1 = Benchmark de abertura do dia útil anterior ao dia D

Parágrafo 3º - Caso VMD-1 seja menor do que BD-1 não será devida qualquer valor a título de Taxa de Performance.

Parágrafo 4º - A Taxa de Performance devida deverá ser deduzida do valor a ser distribuído aos Cotistas e paga ao Gestor juntamente com o pagamento de rendimentos de forma que o Cotista fará jus apenas à diferença entre a distribuição originalmente programada e a Taxa de Performance.

Parágrafo 5º - A Taxa de Performance estará limitada a 20% (vinte por cento) do valor total a ser distribuído.

CAPÍTULO VIII - DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÕES DE COTAS

Artigo 21 - As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos neste Regulamento, bem como no(s) respectivo(s) Suplemento(s) apresentado na forma do “Anexo I” a este Regulamento. O “Anexo II” a este Regulamento traz os termos e condições da 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo. O “Anexo III” a este Regulamento traz os termos e condições da 2ª (segunda) emissão de cotas do Fundo.

Parágrafo 1º - As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”)

ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (a “Instrução CVM 476”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, conforme previsto no respectivo Suplemento.

Parágrafo 2º - Nos termos de cada Suplemento, as Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva oferta pública de distribuição de Cotas (“Oferta”) e poderá ser admitida a subscrição parcial, observado que as cotas que não forem subscritas até a data de encerramento de cada Oferta serão canceladas pelo Administrador nos termos da regulamentação em vigor, com o consequente aditamento do respectivo Suplemento, sem necessidade de aprovação de tal aditamento em Assembleia Geral.

Parágrafo 3º - O Suplemento estabelecerá um montante mínimo a ser subscrito no âmbito de cada Oferta, de forma a não comprometer a consecução da política de investimento do Fundo, conforme descrita neste Regulamento, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado, o Administrador deverá observar, quando aplicável, as disposições previstas pela Instrução CVM 400.

Artigo 22 - Emissões de novas cotas, após a 1ª (primeira) emissão de cotas, serão realizadas mediante aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum de que trata o Capítulo X deste Regulamento, a qual deverá estabelecer o preço de emissão das novas cotas.

Parágrafo 1º - Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo, fazendo jus ao direito de preferência os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas na data de realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar autorizar a emissão das novas cotas.

Parágrafo 2º - O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido pelo Cotista em prazo não inferior a 15 (quinze) dias úteis, a ser previamente informado aos Cotistas, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao Fundo.

Parágrafo 3º - As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão de cotas estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotista, na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º - As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes, incluindo, sem limitação, o direito ao recebimento de rendimentos.

Parágrafo 5º - O Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador, conforme recomendação do Gestor, cobrar dos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária das novas Cotas Taxa de Distribuição1 no Mercado Primário.

Parágrafo 6º - A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a emissão de novas cotas definirá sobre a possibilidade de cessão do direito de preferência e, se for o caso, a forma de cessão.

CAPÍTULO IX - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Artigo 23 - As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido e são de uma única classe.

Parágrafo 1º - As Cotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas pelo Custodiante em conta de depósito em nome de seus titulares.

Parágrafo 2º - Todas as Cotas farão jus a pagamentos de rendimentos e amortização em igualdade de condições.

Artigo 24 - As Cotas terão seu valor calculado diariamente e tal valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo.

Artigo 25 - Todas as Cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a um voto.

Artigo 26 - As Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento. No ato da subscrição, o subscritor:

1 Taxa de Distribuição no Mercado Primário”: Taxa de distribuição no mercado primário, incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas, que deverá ser arcada pelos subscritores das Cotas objeto das Ofertas, equivalente a um percentual por Cota a ser fixado a cada emissão de Cota do Fundo. A taxa cobrirá os custos de distribuição, incluindo: (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das Cotas na B3, (f) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito das Ofertas das Cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório, e (h) outros custos relacionados às Ofertas.

I. assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela instituição integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta;

II. terá recebido exemplar atualizado deste Regulamento e do Prospecto, em via física ou eletrônica; e

III. deverá declarar, por meio da assinatura do boletim individual de subscrição, que está ciente, dentre outras coisas, (a) das disposições contidas neste Regulamento e no Prospecto, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos neste Regulamento e no Prospecto, inclusive a possibilidade de perda do capital investido.

Artigo 27 - As Cotas serão integralizadas, à vista, no ato da subscrição, ou nos termos a serem definidos pela Assembleia Geral que aprovar a emissão.

Artigo 28 - As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sendo vedada a sua integralização em bens e direitos.

Artigo 29 - As Cotas serão amortizadas observando-se o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 1º - Nos termos da sistemática atualmente vigente na BM&FBOVESPA, somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último dia útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização, cujo pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil subsequente à referida apuração. Qualquer alteração na sistemática de apuração e pagamento de rendimentos poderá ser refletida no presente Regulamento independentemente da realização de Assembleia Geral, o que será objeto de Fato Relevante a ser publicado pelo Administrador.

Parágrafo 2º - Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no 1º (primeiro) dia útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à data do pagamento.

Parágrafo 3º - Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Artigo 30 - Quando da liquidação do Fundo, nos termos deste Regulamento, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Cotas, as Cotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da carteira, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do patrimônio do Fundo.

Artigo 31 - As Cotas somente serão resgatadas na liquidação do Fundo.

Artigo 32 - As Cotas integralizadas serão admitidas à negociação secundária no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA, observado o disposto nos Parágrafos abaixo e eventuais restrições previstas no respectivo Suplemento. A este respeito, recomendamos a leitura dos fatores de risco previstos no Capítulo XVIII deste Regulamento, em especial o de “Liquidez Reduzida das Cotas”.

Parágrafo 1º - As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.

Parágrafo 2º- Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após (i) a integralização das Cotas e (ii) o início do funcionamento do Fundo, nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 472.

Parágrafo 3º - A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento e do Prospecto.

Parágrafo 4º - Caberá exclusivamente às instituições intermediárias das respectivas Ofertas verificar a adequação do investidor ao público alvo do Fundo, bem como se os riscos inerentes a esta modalidade de ativo é compatível com o perfil do investidor.

Artigo 33 - O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas aos Cotistas.

CAPÍTULO X - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 34 - É da competência da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo (“Assembleia Geral”) além de outras matérias que a ela sejam atribuídas por força da regulamentação em vigor deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo, deliberar sobre:

I. anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II. alteração do Regulamento;

III. destituição ou substituição do Administrador, do Gestor e/ou do Formador de Mercado e escolha de seu(s) substituto(s);

IV. emissão de novas Cotas;

V. fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI. dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

VII. alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII. eleição e destituição de representante dos Cotistas;

IX. aumento das despesas e encargos de que trata o artigo 45 deste Regulamento;

X. alteração do prazo de duração do Fundo; e

XI. deliberar sobre as situações de conflito de interesse, ressalvado o quanto disposto no Artigo 49, §4º deste Regulamento.

Parágrafo 1º - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Formador de Mercado, tais como

alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas por carta ou por e-mail.

Parágrafo 2º - A cada Cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral e nas consultas formalizadas, que serão adotadas pela maioria das Cotas que estiverem representadas em cada oportunidade, exceto nos casos específicos em que se exija quorum diverso de deliberação. As matérias indicadas nos incisos II, V, e XI deste artigo somente serão deliberadas mediante aprovação de Cotistas que representem maioria das Cotas emitidas do Fundo.

Parágrafo 3º - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 4º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (a) o Administrador; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador; (c) empresas ligadas ao Administrador, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 5º - Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

Artigo 35 - A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou, ainda, pelo representante dos Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 1º - A convocação da Assembleia Geral será realizada pelo Administrador (i) mediante envio de correspondência escrita a cada um dos Cotistas, seja por carta ou e-mail, e/ou (ii) por meio de publicação de aviso no jornal “Diário Comercial”, periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, com antecedência mínima de: (a) 15 (dias) dias, para fins da convocação de Assembleias Gerais extraordinárias; e (b) 30 (trinta) dias para fins da convocação de Assembleias Gerais para deliberar sobre a matéria constante do inciso (i) do artigo 34 acima, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Na hipótese de convocação da Assembleia Geral indicada no item (ii)(b) do Parágrafo 1º acima, as demonstrações contábeis auditadas do Fundo relativas ao exercício social encerrado deverão ser disponibilizadas aos Cotistas na data da respectiva convocação.

Parágrafo 3º - O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia Geral.

Parágrafo 4º - Independentemente da convocação prevista no parágrafo 1º supra, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º - A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a 1ª (primeira) convocação ou com mínimo 5 (cinco) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo 6º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 36 - O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II - facultar que o Cotista exerça voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e; III - ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 1º - É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do caput deste artigo.

Parágrafo 2º - O Administrador do Fundo que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º pode:

I - entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou

II - mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 3º - O Cotista que utilizar a faculdade prevista no parágrafo 1º deverá informar ao Administrador do Fundo do teor de sua proposta.

Parágrafo 4º - O Administrador do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o parágrafo primeiro os custos de emissão de referida lista, nos termos do parágrafo 2º, inciso I, caso existam.

Parágrafo 5º- Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do parágrafo 2º, inciso II, serão arcados pelo Administrador do Fundo.

Artigo 37 - A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Cotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas (i) seja cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza; e (iii) não exerça cargo ou função em sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Cotistas não fará(ão) jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração por parte do Fundo, do Administrador ou do Gestor no exercício de tal função.

CAPÍTULO XI - DA PUBLICIDADE E DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

Artigo 38 - O Administrador informará ao titular das Cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Cotista quanto à permanência no mesmo.

Artigo 39 - O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I- mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês:

(a) valor do patrimônio líquido, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade do período; e

(b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes da

carteira do Fundo;

II- até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais e/ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Cotistas ou de Cotistas contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

III- até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

(a) a demonstração dos fluxos de caixa do período; e

(b) o relatório de gestão, nos termos do Artigo 39, §2º da Instrução CVM 472 (“Relatório de Gestão”);

IV- anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

(a) as demonstrações financeiras do Fundo;

(b) o Relatório de Gestão; e

(c) o parecer do auditor independente do Fundo.

V- até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 40 - A publicação de informações referidas no artigo 39 supra deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx- fundo-de-fundos, e mantida disponível aos Cotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

Parágrafo Único - O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas nos artigos 39 e 40 deste Regulamento à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 41 - O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

III. Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da respectiva Oferta, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400; e

IV. fatos relevantes.

Parágrafo Único - A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas. Para fins deste Regulamento, considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista.

Artigo 42 - A publicação de informações referidas no artigo 41 deve ser realizada na forma do artigo 40 acima.

Artigo 43 - O Administrador deverá enviar a cada Cotista:

I. no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral;

II. semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento de cada semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM 472, acompanhado do valor do patrimônio líquido no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como do saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

III. anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

CAPÍTULO XII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 44 - O exercício social do Fundo terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao respectivo período findo.

Parágrafo 1º - As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos integrantes da carteira.

Parágrafo 3º - O Fundo tem escrituração contábil destacada da do Administrador.

CAPÍTULO XIII - DAS DESPESAS E DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 45 - Constituem despesas e encargos do Fundo:

I. Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no regulamento ou na Instrução CVM 472;

IV. gastos relativos à distribuição pública primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II e III do art. 31 da Instrução CVM 472;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo e de escrituração;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472;

XIII. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista;

XIV. remuneração do Formador de Mercado;

XV. despesas com propaganda do Fundo, durante o período de distribuição pública de Cotas; e

XVI. toda e qualquer despesa, honorários, encargos e/ou gastos expressamente autorizados pela Instrução CVM 472.

Artigo 46 - Quaisquer despesas não previstas na Instrução CVM 472 e no presente Regulamento como despesas e encargos do Fundo, que não façam jus aos interesses do Fundo e dos Cotistas, tais como o pagamento de terceiros contratados pelo Administrador, correrão por conta do Administrador.

Parágrafo Único - O pagamento das despesas e dos encargos de que trata o caput deste artigo poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração cobrada pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere esse artigo exceda o montante da Taxa de Administração, a diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administração correrão por conta exclusiva do Administrador.

CAPÍTULO XIV - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 47 - O Fundo deverá distribuir semestralmente a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco) por cento dos lucros auferidos, apurado segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado

em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Não obstante, o Administrador por recomendação do Gestor distribuirá mensalmente rendimentos como antecipação do resultado semestral do Fundo.

Parágrafo 1º - Farão jus às distribuições os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último dia útil do mês e/ou semestre em que ocorrer a apuração, sendo que o pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil subsequente à referida apuração, nos termos do disposto no Parágrafo 2º do Artigo 32 deste Regulamento.

Parágrafo 2º - Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Artigo 48 - As Cotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis, neste Regulamento e no Suplemento.

Parágrafo Único - As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas, em benefícios de todos os Cotistas.

CAPÍTULO XV - DOS CONFLITOS DE INTERESSE

Artigo 49 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses, sem prejuízo do quanto disposto no Parágrafo 4º:

I - a celebração de contratos objetivando a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, celebrados entre o Administrador, ou de pessoas a ele ligadas, e o Fundo, de imóvel de propriedade de fundos de investimento investidos pelo Fundo;

II - o investimento em fundos de investimento estruturados com o objetivo de adquirir imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e

III- a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, para prestação de serviços para o Fundo que não estejam expressamente definidas neste Regulamento ou no Prospecto do Fundo.

Parágrafo 2º - Consideram-se pessoas ligadas:

I - a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, de seus administradores e acionistas;

II - a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III - parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Parágrafo 3º - As demais operações entre o Fundo e administradores, emissores e estruturadores dos Ativos Imobiliários estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do Administrador sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros.

Parágrafo 4º - Não obstante o quanto disposto acima, o Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez cuja assessoria financeira, estruturação, distribuição, administração e/ou gestão, conforme aplicável, tenham sido realizadas pelo Administrador, pelo Gestor, pelo distribuidor de Cotas do Fundo, pelo Formador de Mercado ou por outras empresas a estes ligadas, o que não constitui, para fins deste Fundo, situação de conflito de interesse, e independem de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, conforme previsto no Artigo 34 da Instrução CVM 472, desde que realizada em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado ou que o Fundo contrataria com terceiros.

CAPÍTULO XVI - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 50 – A dissolução ou liquidação do Fundo deverá ocorrer nas hipóteses previstas nos Artigos 14 e 15 acima, ou mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 34, inciso VI acima (“Eventos de Liquidação”).

Artigo 51 – Exceto se deliberado de outra forma em Assembleia Geral de Cotistas, o pagamento do produto da liquidação do Fundo aos Cotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a

contar da data da realização da Assembleia Geral ou ato que deliberar a liquidação do Fundo e somente após deduzidas as despesas e encargos do Fundo, inclusive, mas não se limitando, a Taxa de Administração, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Geral.

Artigo 52 - Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio do Fundo deverá observar o percentual da participação de cada Cotista na composição do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 1º- Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de cotas detidas por cada titular sobre o valor total das cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º - No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que estes elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos condôminos na forma do disposto neste artigo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil.

Parágrafo 3º - Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de cotas em circulação.

Parágrafo 4º - O Custodiante e/ou sociedade por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no parágrafo 2ºacima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, a data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.

Artigo 53 - Após a partilha do patrimônio do Fundo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, em observância do procedimento previsto na regulamentação aplicável.

Artigo 54 - Quando da liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

CAPÍTULO XVII - DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 55 – As informações contidas neste Capítulo são fruto da análise da legislação brasileira em vigor na data de constituição do Fundo e não tem como objetivo orientar os Cotistas, apenas resumir o tratamento fiscal para esta modalidade de aplicação. Sempre que possível ou necessário os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Artigo 56 - Imposto de Renda para o Fundo: Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legislação e à regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e (ii) não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Parágrafo Único - Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, os ganhos auferidos pela carteira estão sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Artigo 57 - Como exceção à regra geral de não tributação descrita no Artigo 56 acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela carteira sobre aplicações financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas.

Artigo 58 - Imposto sobre Operações envolvendo Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”): As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Artigo 59 - Imposto de Renda para o Cotista: O imposto de renda aplicável aos Cotistas tomará por base determinados eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação, quais sejam, cessão, alienação, resgate ou amortização de Cotas, bem como a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento.

Artigo 60 - Cotistas Residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas por Cotistas residentes no Brasil, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo a estes Cotistas sujeitam- se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Com relação aos investimentos em Cotas do Fundo realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do Imposto de Renda na modalidade fonte.

Parágrafo Único - Como exceção à regra geral descrita no artigo 59, são isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física residente no Brasil, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:

(i) o Cotista seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas

de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

Artigo 61 - Cotistas Residentes no Exterior: aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN n.º 2.689/00 (“Cotistas Qualificados”) é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”).

Parágrafo 1º - No caso de Cotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Cotas por meio de operação realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda.

Parágrafo 2º - No caso de Cotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Cotistas Residentes no Brasil.

Artigo 62 - Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”): Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso de recursos por Cotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas de IOF/Câmbio: (i) 6% (seis por cento) na aplicação em cotas de fundos de investimento no mercado financeiro e de capitais; e (ii) 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Não obstante o acima exposto, liquidações de operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro, a partir de 1º de dezembro de 2011, relativas a transferências do exterior de recursos para aplicação no País em renda variável realizada em bolsa de valores ou em bolsa de mercadorias e futuros, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional - CMN, excetuadas operações com derivativos que resultem em rendimentos predeterminados, bem como as operações realizadas, a partir de 31 de janeiro de 2013, para aquisição de cotas de fundo de investimento imobiliário por operação cursada em bolsa de valores (Decreto nº 7.894 de 31/01/2013), estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) de IOF/Câmbio. Permanece incerto se a redução da alíquota tratada no Decreto nº 7.894, de 31/01/2013, alcança as transferências do exterior de recursos para aplicação em ofertas iniciais de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, mesmo que respeitadas as condições anteriormente descritas. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder

Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Artigo 63 - IOF/Títulos: O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Artigo 64 - Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, o Administrador compromete-se a informar, mediante a publicação de Fato Relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

Artigo 65 - Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM nº 472, exceto (i) pela obrigação de distribuição de resultados nos termos do artigo 47 do presente Regulamento e (ii) pela admissão das Cotas para negociação no mercado secundário da BM&FBOVESPA; o Administrador não adotará qualquer outra medida para evitar alterações do tratamento tributário conferido ao Fundo e aos Cotistas.

CAPÍTULO XVIII - DOS FATORES DE RISCOS

Artigo 66 - Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento nas Cotas do Fundo, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e no prospecto em particular, avaliar fatores de risco relacionados aos Ativos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando aos descritos abaixo. Destaca-se que mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, do Formador de Mercado ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

(i) Liquidez Reduzida das Cotas: O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes

decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

(ii) Restrições ao Resgate de Cotas: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, razão pela qual o resgate integral de suas Cotas é permitido apenas (i) ao término do prazo de duração do Fundo, ou (ii) em virtude de sua liquidação antecipada, que tem de ser aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas nos termos do seu Regulamento. Dessa forma, não é admitido o resgate de Cotas pelos Cotistas, a qualquer momento. Caso os Cotistas queiram desinvestir seus recursos do Fundo, será necessária a venda das suas Cotas em mercado secundário, incorrendo os Cotistas, nessa hipótese, no risco de liquidez reduzida das Cotas acima descrito.

(iii) Fatores Macroeconômicos Relevantes: Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

(iv) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(v) Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos créditos resultados dos ativos que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras.

(vi) Risco de Concentração: A possibilidade de concentração da carteira em ativos na forma permitida neste Regulamento representa risco de liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez. Alterações da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar

adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, afetar negativamente no valor das Cotas.

(vii) Risco Jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para buscar dar eficácia ao arcabouço contratual.

(viii) Risco de Concorrentes: O setor imobiliário é altamente competitivo e fragmentado, não existindo barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores concorrem

(i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para a incorporação, e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência. A concorrência poderá gerar maiores pressões na aquisição dos Ativos Imobiliários, de forma a diminuir ou impactar rentabilidade do Fundo.

(ix) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

(x) Risco de potencial conflito de interesse: O Administrador poderá pertencer ao mesmo grupo econômico do Gestor (sujeito à aprovação, pelo BACEN, da aquisição do Administrador), portanto, poderá existir um conflito de interesse no exercício das atividades de administração da carteira do Fundo, uma vez que a avaliação do Administrador sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Gestor ao Fundo, bem como a eventual decisão pela rescisão do contrato com ele celebrado, poderá ficar prejudicada pela relação societária que envolve as empresas.

(xi) Riscos relativos aos Ativos Imobiliários: O Fundo tem como política de investimento, alocar recursos em Ativos Imobiliários dos mais diversos tipos admitidos pela legislação brasileira, sem qualquer restrição a setores da economia. O Fundo não tem ativos alvo pré definidos, trata-se de um fundo

“genérico” que alocará seus recursos em Ativos Imobiliários regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes.

Dessa forma, o Administrador e o Gestor não tem qualquer controle direto das propriedades ou direitos sobre as propriedades imobiliárias. Ainda, tendo em vista a aplicação preponderante do Fundo em cotas de outros fundos de investimento do mesmo tipo (fundos de investimento imobiliário) o Fundo estará sujeitos aos riscos estabelecidos em cada fundo investido, dentre os quais destacamos, tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos regulamentos e prospectos: (i) riscos relacionados à desvalorização dos imóveis de propriedade do fundo investido ou que tenham sido utilizados como lastro ou garantia para emissão de títulos e valores mobiliários que podem prejudicar o desempenho dos investimentos; (ii) riscos relacionados às regras, e suas constantes modificações, ambientais e sanitárias, entre outras, a que os imóveis detidos pelos fundos investidos que podem prejudicar o desempenho dos investimentos tendo em vista ordens de adequação para o uso, custos de descontaminação de solo, suspensão da licença de uso ou alvará de funcionamento; (iii) riscos de depreciação e custos de manutenção dos imóveis detidos pelos fundos investidos, que podem aumentar os custos dos fundos investidos e prejudicar o desempenho do investimento; (iv) riscos relacionados a contratos de locação, arrendamento, concessão de uso de superfície, ou qualquer outra modalidade de exploração comercial de imóveis, que podem afetar o desempenho dos investimentos do Fundo; (v) risco de desapropriação dos imóveis de propriedade do fundo investido ou que tenham sido utilizados como lastro ou garantia para emissão de títulos e valores mobiliários detidos ou que tenha que podem afetar o desempenho do investimento; (vi) riscos relacionados a sinistros não cobertos ou cobertos por seguro mas que frustrem o resultado dos fundos investidos; (vii) risco de crédito, ou seja, de não pagamento dos valores contratados por locatários, arrendatários, ou demais pessoas que estão na posse dos imóveis, bem como ações revisionais e renovatórias que podem fixar valores inferiores ao inicialmente projetado, que pode afetar o desempenho do Fundo. Ainda, o risco de crédito aqui previsto pode afetar os emissores de títulos e valores mobiliários que se valeram do fluxo destes recebimentos para lastro ou securitização dos mesmos através da emissão de CCI lastro para emissão de CRI e de CRI; risco de crédito das instituições financeiras não honrarem os resgate ou pagamentos das LCI e LH; (vii) entre outros inerentes a cada Ativo Imobiliário selecionado pelo Gestor para integrar a carteira do Fundo.

(xii) Riscos relacionados à política de investimento: O investimento nas Cotas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem

distribuídos aos Cotistas dependerão principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a amortização e resgate dos Ativos Imobiliários que o Fundo venha a investir.

CAPÍTULO XIX - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 67 - O direito de voto do Fundo em Assembleias será exercido pelo Gestor. A Política de Exercício de Direito de Voto foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA e encontra-se divulgada no website do Gestor, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx.

CAPÍTULO XX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 68 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador e os Cotistas.

Artigo 69 - Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, (ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento e/ou da legislação e regulamentação em vigor, ou (iii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, o Administrador deverá ser informado, por escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 70 - A subscrição de Cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará automaticamente obrigado a partir da aquisição de Cotas.

Artigo 71 - Considera-se dia útil qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) feriados municipais na Cidade de São Paulo ou dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam dia útil, conforme a presente definição, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

Artigo 72 - Fica eleito o foro da Comarca de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Regulamento, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADMINISTRADORA

ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento da [●] Emissão de Cotas do

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [●] Emissão de Cotas do Fundo
Número da Emissão	[●] ([●]).
Classes de Cotas	Classe Única.
Quantidade de Cotas	[●] ([●]).
Preço de Emissão	R$ [●] ([●]).
Montante Total da Emissão	R$ [●] ([●]).
Montante Mínimo de Subscrição	No contexto da distribuição pública de Cotas da [•]ª emissão do Fundo, caso não sejam subscritas pelo menos [•] Cotas, a referida distribuição pública será cancelada. As Cotas que não forem colocadas no âmbito da oferta pública serão canceladas pelo Administrador.
Público Alvo	[●].
Xxxxx Xxxxxx de Investimento por Investidor	R$ [●] ([●]).
Data de Início da Oferta	[Na data de publicação do anúncio de início da Oferta].
Forma de Colocação	[●].
Prazo de Colocação	[●] ([●]) contados da data de publicação do anúncio de início da distribuição pública das Cotas da [●] Emissão.
Integralização das Cotas	[●].

ANEXO II – SUPLEMENTO 1ª EMISSÃO DE COTAS

Suplemento da 1ª Emissão de Cotas do

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da 1ª Emissão de Cotas do Fundo
Número da Emissão	1ª (primeira).
Classes de Cotas	Classe Única.
Quantidade de Cotas	2.000.000 (dois milhões de Cotas).
Preço de Emissão	R$ 100,00 (cem reais) por Cota, na data da primeira integralização.
Montante Total da Emissão	R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na primeira data de integralização.
Montante Mínimo de Subscrição	No contexto da distribuição pública de Cotas da 1ª emissão do Fundo, caso não fossem subscritas pelo menos 500.000 (quinhentas mil) Cotas, totalizando na primeira data a integralização de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a referida distribuição pública seria cancelada.
Público Alvo	O Fundo é destinado a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, Fundos de Pensão, Regimes Próprios de Previdência Social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário.
Xxxxx Xxxxxx de Investimento por Investidor	R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Data de Início da Oferta	Na data de publicação do anúncio de início da Oferta.
Forma de Colocação	Em regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação da Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de coordenador líder, Geração Futuro Corretora de Valores S.A., na qualidade de coordenador convidado, e demais instituições intermediárias que venham a participar da Oferta.
Prazo de Colocação	6 (seis) meses contados da data de publicação do anúncio de início da distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão.
Integralização das Cotas	As Cotas foram subscritas e integralizadas durante o período de colocação, após a publicação do Anúncio de Início, em uma ou mais datas de integralização definidas no prospecto de distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão. O preço de integralização por Cota foi de R$100,00 (cem reais) na primeira data de integralização.

ANEXO III - SUPLEMENTO DA 2ª EMISSÃO

Suplemento da 2ª Emissão de Cotas do

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da 2ª Emissão de Cotas do Fundo
Número da Emissão	2ª (segunda).
Classes de Cotas	Classe Única.
Quantidade de Cotas	668.860 (seiscentas e sessenta e oito mil, oitocentas e sessenta) Cotas.
Preço de Emissão	R$ 93,00 (noventa e três reais) por Xxxx, na data da primeira integralização.
Montante Total da Emissão	R$ 62.203.980,00 (sessenta e dois milhões, duzentos e três mil, novecentos e oitenta) na primeira data de integralização.
Público Alvo	O Fundo é destinado a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, Fundos de Pensão, Regimes Próprios de Previdência Social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário. Não haverá limite máximo de investimento por quaisquer tipos de Investidores.
Xxxxx Xxxxxx de Investimento por Investidor	R$ 1.023,00 (mil e vinte e três reais).
Data de Início da Oferta	Na data de publicação do anúncio de início da Oferta.
Forma de Colocação	Em regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação da Banco Indusval S.A., na qualidade de

	coordenador líder e demais instituições intermediárias que participaram da Oferta.
Prazo de Colocação	6 (seis) meses contados da data de publicação do anúncio de início da distribuição pública das Cotas da 2ª Emissão.
Integralização das Cotas	As Cotas foram subscritas e integralizadas durante o período de colocação, após a publicação do Anúncio de Início, em uma ou mais datas de integralização a definidas no prospecto de distribuição pública das Cotas da 2ª Emissão. O preço de integralização por Cota foi de R$ 93,00 (noventa e três reais) na primeira data de integralização.