AVISO AO MERCADO

AVISO AO MERCADO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO,

DE COTAS SENIORES DA 1ª E DA 2ª SÉRIES E DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A DE EMISSÃO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITAS AUTO VIII

CNPJ/ME nº 40.677.194/0001-89

Originados por intermédio da


CREDITAS SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA.

CNPJ/ME nº 17.770.708/0001-24

Avenida das Nações Unidas, nº 12.995 - Bloco I, térreo, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

no valor total de, inicialmente, até

R$ 375.000.000,00

(trezentos e setenta e cinco milhões de reais)

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DAS COTAS SENIORES DA 19 SERIE: “AAAsf(bra)”,

atribuído pela S&P

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DAS COTAS SENIORES DA 29 SERIE: “AAAsf(bra)”,

atribuído pela S&P

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A: “BBBsf(bra)”,

atribuído pela S&P

ISIN das Cotas Seniores da 19 Série: BR09X0CTF000 ISIN das Cotas Seniores da 29 Série: BR09X0CTF018

ISIN das Cotas Subordinadas Mezanino A: BR09X0CTF026

Tipo ANBIMA: FIDC Financeiro - Segmento de Atuação: Financiamento de Veículos

O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITAS AUTO VIII, fundo de investimento em direitos creditórios organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 40.677.194/0001-89, regido por seu regulamento arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“Regulamento” e “CVM”, respectivamente) e demais normas aplicáveis (“Fundo”), administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder”), comunicam, nesta data, nos termos do artigo 53 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), que foi requerido, em 27 de agosto de 2021, perante a CVM, o registro de oferta pública de distribuição de, inicialmente até 150.000 (cento e cinquenta mil) cotas de classe sênior da 19 série (“Cotas Seniores da 19 Série”), até 150.000 (cento e cinquenta mil) cotas de classe sênior da 29 série (“Cotas Seniores da 29 Série” e, quando mencionados em conjunto com as Cotas Seniores da 19 Série, “Cotas Seniores”) e até 75.000 (setenta e cinco mil) cotas de classe subordinada mezanino A (“Cotas Subordinadas Mezanino A” e em conjunto com as Cotas Seniores da 19 Série e as Cotas Seniores da 29 Série, “Cotas Ofertadas”) de emissão do Fundo (“Emissão”), todas com valor unitário, na data de emissão de cada classe ou série das Cotas Ofertadas, conforme definida no respectivo suplemento (“Data de Emissão” e “Suplemento”, respectivamente), de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Unitário de Emissão”), perfazendo, na Data de Liquidação (conforme definida abaixo), o montante de até R$375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais), observado que tal valor poderá ser aumentado, de comum acordo entre o Coordenador Líder e o Fundo, total ou parcialmente, em até 20% (vinte por cento) da quantidade de cotas ofertadas originalmente, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, § 2º, da instrução CVM 400 (“Opção de Lote Adicional”), a ser realizada em conformidade com a Instrução CVM 400 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”).

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO, QUANDO CONCEDIDO, NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS COTAS OFERTADAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula e utilizados neste “Aviso ao Mercado de Oferta Pública de Distribuição de Cotas Sêniores da 1a e da 2a Séries e de Cotas Subordinadas Mezanino A de Emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII” (“Aviso ao Mercado”), no singular ou no


plural, que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o mesmo significado que lhes é atribuído no “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas Seniores da 1a e da 2a Séries e de Cotas Subordinadas Mezanino A de Emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII” (“Prospecto Preliminar”) e no Regulamento anexo ao Prospecto Preliminar, disponível nos endereços indicados no item 11 abaixo.

1. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E A CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

1.1. Aprovações Societárias da Emissão e do Regulamento

1.1.1. A Emissão e a Oferta foram aprovadas por meio do “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Maguari Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, realizado pela Administradora em 26 de agosto de 2021, devidamente registrado na CVM (“Instrumento de Aprovação Original”), conforme retificado e ratificado por meio do “Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII”, realizado pela Administradora em 25 de outubro de 2021, devidamente registrado na CVM (“Instrumento de Rerratificação”).

1.1.2. A versão vigente do Regulamento foi aprovada por meio do Instrumento de Rerratificação acima referido.

1.2. Constituição do Fundo

1.2.1. O Fundo foi constituído em 27 de janeiro de 2021, por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Maguari Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, devidamente registrado junto à CVM, sob a forma de condomínio fechado.

1.2.2. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de Direitos Creditórios, com prazo de duração indeterminado, disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo regido pelo Regulamento.

1.2.3. Conforme as “Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FIDC nº 8”, de 23 de maio de 2019, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo “Financeiro”, segmento de atuação “Financiamento de Veículos”.

2. ADMINISTRADORA, GESTORA E AGENTE DE COBRANÇA EXTRAORDINÁRIA

2.1.1. O Fundo é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).

2.1.2. O Fundo é gerido pela VERT GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 17.249, de 11 de julho de 2019, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.636.333/0001-35 (“Gestora”).

2.1.3. O Fundo contratou a CREDITAS SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.770.708/0001-24, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.995 - Bloco I, térreo, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para realizar a cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança (“Agente de Cobrança Extraordinária”).

3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

3.1. Direitos Creditórios

3.1.1. Os Direitos Creditórios correspondem a direitos creditórios que atendam à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, conforme descrita no Regulamento, e sejam decorrentes de financiamento de automóveis e empréstimos pessoais, os quais (i) são garantidos por alienação fiduciária dos Veículos; (ii) são formalizados por meio da emissão de CCB; e (iii) serão transferidos ao Fundo por meio de endosso das CCBs.

3.2. Processo de Originação dos Direitos Creditórios, Devedores e Política de Crédito

3.2.1. A Creditas, por meio de sua Plataforma, acessível pelo sítio eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx, viabiliza a contratação dos Empréstimos e Financiamentos. A Creditas e os Credores Originais são responsáveis pelas seguintes atividades, dentre outras: (i) avaliação do perfil de cada cliente; para fins de concessão de crédito e respectivas condições, conforme as diretrizes e alçadas de concessão de crédito estabelecidas pela Creditas; e (ii) elaboração do cadastro dos clientes e formalização dos instrumentos.

3.2.2. Uma vez adquiridos os Direitos Creditórios dos Credores Originais pelos Endossantes, de acordo com os seus respectivos regulamentos e demais documentos organizacionais, os Endossantes cederão, por meio de endosso em preto, os Direitos Creditórios ao Fundo, observados os termos do Contrato de Endosso e do Regulamento.

3.2.3. Os Devedores são pessoas físicas devedoras dos Empréstimos e Financiamentos, representados por CCBs, que possuam valores a pagar representativos dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Endosso e do Regulamento.

3.2.4. Para a concessão dos Empréstimos e Financiamentos, os Credores Originais adotam uma Política de Crédito alinhada com a Creditas, e baseada na análise de determinadas informações e documentos relativos aos Devedores, avalistas e à garantia, tais como: (i) informações cadastrais do Devedor e avalista(s);

(ii) restritivos em nome do Devedor e avalista(s); (iii) comprovante de renda do Devedor e avalista(s); (iv) marca e idade do automóvel; (v) ônus e gravames sobre o automóvel; (vi) prazo do Empréstimo; e (vii) o motivo da contratação do Empréstimo.

3.2.5. Caso aprovada pelos Credores Originais a concessão do crédito, será determinado um limite de crédito compatível com o conjunto de dados apresentados e comprovados pelo solicitante. O plano e forma do pagamento devido pelos Devedores a Credores Originais, por força da CCB.

3.2.6. No contexto da análise dos Devedores e das características de cada empréstimo, será atribuída Classificação de Risco do Direito Creditório.


3.2.7. As demais características gerais dos Direitos Creditórios se encontram descritas na seção “Características Gerais dos Direitos Creditórios” na página 95 do Prospecto Preliminar.

4. DEPÓSITO PARA DISTRIBUIÇÃO, NEGOCIAÇÃO, CUSTÓDIA ELETRÔNICA E LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

4.1. As Cotas Ofertadas serão depositadas na B3, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos, para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do Fundos21, administrado e operacionalizado pela B3.

5. REGISTRO NA CVM E NA ANBIMA

5.1. A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 356, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e das demais leis, regulamentações e disposições legais aplicáveis.

5.2. A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA para Ofertas Públicas.

6. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS OFERTADAS E DA OFERTA

6.1. Apresentamos a seguir um sumário das Cotas Ofertadas e da Oferta. Este sumário não contém todas as informações que um potencial Investidor deve considerar antes de decidir investir no Fundo. Para uma melhor compreensão da Oferta, o potencial Investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Aviso ao Mercado e o Prospecto Preliminar, disponível pelos meios indicados neste Aviso ao Mercado, em especial as informações contidas na seção “Fatores de Risco” na página 110 do Prospecto Preliminar, bem como o Regulamento, também incluído no Prospecto Preliminar como anexo.

Fundo Emissor

O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITAS AUTO VIII, fundo de investimento

em direitos creditórios organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 40.677.194/0001-89, com prazo de duração indeterminado.

Coordenador Líder

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira

integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78.

Administradora, Custodiante e Escriturador

A Administradora, qualificada acima.

Gestora

A Gestora, qualificada acima.

Agência Classificadora de Risco

A STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.295.585/0001-40.

Agente de Cobrança Extraordinária

O Agente de Cobrança Extraordinária, qualificado acima.

Agente de Cobrança Alternativo

A VERT CONSULTORIA E ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.796.771/0001-03, ou qualquer outra empresa de seu grupo econômico.

Endossantes

O FIDC Creditas Tempus e o FIDC NP Creditas Tempus II e, exclusivamente em relação às Aquisições Especiais de Direitos Creditórios, os Credores Originais.

Credores Originais

A Creditas SCD, a Sorocred e a Santana ou outro credor original conforme vier a ser aprovado pela Administradora.

Autorizações

A Emissão e a Oferta foram aprovadas por meio do Instrumento de Aprovação Original, isto é, do “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Maguari Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, realizado pela Administradora em 26 de agosto de 2021, devidamente registrado na CVM, conforme retificado e ratificado por meio do Instrumento de Rerratificação, isto é, do “Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII”, realizado pela Administradora em 25 de outubro de 2021, devidamente registrado na CVM.

A versão vigente do Regulamento foi aprovada por meio do Instrumento de Rerratificação acima referido.

Número das Séries e da Emissão das Cotas Ofertadas

As Cotas Ofertadas correspondem às Cotas Seniores da 19 Série, às Cotas Seniores da 29 Série e às Cotas Subordinadas Mezanino A do Fundo.

A colocação das Cotas Subordinadas Júnior da 19 (primeira) emissão do Fundo será realizada de forma privada, total e exclusivamente para entidade do Grupo Creditas e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral. A colocação das referidas Cotas Subordinadas Júnior fica dispensada dos registros na CVM e na ANBIMA, por se tratar de colocação privada para entidade do Grupo Creditas.


Montante Total da Emissão

O montante total da Oferta será de, inicialmente, R$375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais), considerando-se a subscrição e a integralização da totalidade das Cotas Ofertadas pelo Preço de Integralização. O referido montante poderá ser (i) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude de distribuição parcial, desde que observada a Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas.

Quantidade Inicial de Cotas Ofertadas

A quantidade de Cotas Ofertadas será de, inicialmente, 375.000 (trezentas e setenta e cinco mil) Cotas, sendo até

150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas Seniores da 19 Série, até 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas Seniores da 29 Série e até 75.000 (setenta e cinco mil) Cotas Subordinadas Mezanino A, podendo a referida quantidade ser

(i) aumentada em virtude da Opção de Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da distribuição parcial, desde que observada a Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas, observado, ainda, que a alocação das Cotas Seniores entre as séries da Emissão ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a quantidade de Cotas Seniores de cada série será abatida da quantidade total de Cotas Seniores objeto da Oferta.

Sistema de Vasos Comunicantes

A colocação das Cota Seniores objeto da Oferta observará o Sistema de Vasos Comunicantes, em que a alocação de Cotas Seniores entre as séries da Emissão será definida de acordo com a sua demanda após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conforme estabelecido no Contrato de Distribuição, sendo que a quantidade de Cotas Seniores de cada série será abatida da quantidade total de Cotas Seniores objeto da Oferta, observada a Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas das respectivas séries.

Data de Liquidação

A integralização das Cotas Ofertadas pelos Investidores que manifestarem a sua adesão à Oferta durante o Período de Reserva será realizada na data prevista na seção “Cronograma Tentativo da Oferta”, constante do item 8 deste Aviso ao Mercado (“Data de Liquidação”).

Opção de Lote Adicional

Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir Cotas do Lote Adicional, aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade de Cotas Ofertadas, ou seja, em até 75.000 (setenta e cinco mil) Cotas, observando-se os limites estabelecidos no artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400. As Cotas do Lote Adicional poderão ser emitidas pelo Fundo até a data do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação da Oferta.

Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e características das Cotas Ofertadas, sendo que a distribuição das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder. Assim, a quantidade total de Cotas objeto da Oferta poderá ser até 20% (vinte por cento) superior à quantidade de Cotas Ofertadas, mediante exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional, sendo certo que, caso sejam distribuídos parte ou o total das Cotas do Lote Adicional, a quantidade total de Cotas Seniores deverá manter observância à Relação Mínima.

Valor Unitário de Emissão

As Cotas Ofertadas terão Valor Unitário de Emissão de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas

A Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas a ser subscrita, para a manutenção da Oferta, de 50.000 (cinquenta mil) Cotas Seniores da 19 Série, em relação à Oferta das Cotas Seniores da 19 Série; 50.000 (cinquenta mil) Cotas Seniores da 29 Série, em relação à Oferta das Cotas Seniores da 29 Série; e 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas Subordinadas Mezanino A, em relação à Ofertas das Cotas Subordinadas Mezanino A, que correspondem, na Data de Liquidação, ao montante de R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das Cotas Ofertadas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada a (i) subscrição da Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas; e (ii) manutenção da Relação Mínima.

Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial das Cotas Ofertadas, caso ocorra a distribuição parcial aqui referida, observada as condições acima, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pelo Fundo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados do encerramento da Oferta, por meio de aditamento aos respectivos Suplementos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

Para mais informações acerca da distribuição parcial, favor verificar o item “Distribuição Parcial” da seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação das Cotas Ofertadas e Liquidação da Oferta”, na página 69 do Prospecto Preliminar.

Forma e Comprovação de Titularidade

As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante na qualidade de agente escriturador e custodiante das Cotas do Fundo. Será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo titular das Cotas, enquanto estiverem custodiadas eletronicamente na B3. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Custodiante, caso as Cotas não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou, em caso de subscrição de Cotas por conta e ordem, pela inscrição do nome do Coordenador Líder, acrescido do código atribuído pelo Coordenador Líder a cada investidor, no registro de Cotistas do Fundo. Cada Cotista é responsável por manter os seus dados atualizados perante a Administradora ou o Coordenador Líder, conforme o caso.


Preço de Integralização

O preço de integralização das Cotas Ofertadas, será correspondente ao respectivo Valor Unitário de Emissão, na Data de Liquidação, ou seja, R$ 1.000,00 (mil reais).

Subscrição e Integralização das Cotas Ofertadas

As Cotas Ofertadas serão subscritas no mercado primário utilizando-se os procedimentos do MDA, até a Data de Liquidação, e serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do Preço de Integralização por Cota Ofertada aplicável ao montante de Cotas Ofertadas que subscrever.

Observadas as disposições da Resolução CVM 27, será dispensada a apresentação de boletim de subscrição no âmbito da Oferta, sendo que no Pedido de Reserva constarão as informações necessárias para a dispensa nos termos da referida norma.

Aplicação Inicial Mínima ou Xxxxxx por Investidor

Não haverá valores mínimos ou máximos de aplicação nas Cotas Ofertadas por Investidor.

Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios, isto é, direitos creditórios que atendam à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, conforme descrita no Regulamento, e sejam decorrentes de financiamento de automóveis e empréstimos pessoais, os quais (i) são garantidos por alienação fiduciária dos Veículos;

(ii) são formalizados por meio da emissão de CCB; e (iii) serão transferidos ao Fundo por meio de endosso das CCBs.

As CCBs são emitidas pelos Devedores em favor de cada um dos Credores Originais, que as endossam e transferem aos Endossantes, sendo que estes os endossam ao Fundo, ressalvadas as CCBs Suplementares, que são emitidas pelos Devedores em favor do respectivo Credor Original e endossadas por estes diretamente ao Fundo.

Coobrigação dos Endossantes

Não haverá coobrigação dos Endossantes para o pagamento dos Direitos Creditórios Endossados ao Fundo.

Valoração das Cotas

As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Dia Útil, conforme o disposto no capítulo 14 do Regulamento. A valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à 19 Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valoração ocorrerá na respectiva data de resgate, conforme aplicável. Para fins do disposto no Prospecto Preliminar e no Regulamento, os valores de cada série de Cotas Seniores, de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior será o de abertura do respectivo Dia Útil, exceto para fins de Amortização, hipótese em que o valor da Cota será aquele em vigor na abertura do Dia Útil anterior à data do pagamento da Amortização.

Os valores das Cotas serão determinados como seus respectivos Valores Unitários de Emissão, atualizados diariamente (valor das Cotas de abertura) pela Meta de Rentabilidade e pela Meta de Indexação aplicáveis e deduzidos dos montantes de amortizações efetivamente realizadas (compreendendo Remuneração e Amortização de Principal), conforme descrito nos itens 14.4 e seguintes do Regulamento.

Data de Resgate das Cotas Seniores da 19 Série

As Cotas Seniores da 19 Série serão resgatadas na Data de Referência posterior ao 35º (trigésimo quinto) Mês Completo de Alocação a contar da 19 Data de Integralização das Cotas Seniores da 19 Série, ressalvado o eventual resgate das Cotas Seniores da 19 Série em razão das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, nos termos previstos no Regulamento e no Prospecto.

Data de Resgate das Cotas Seniores da 29 Série

As Cotas Seniores da 29 Série serão resgatadas na Data de Referência posterior ao 69º (sexagésimo nono) Mês Completo de Alocação a contar da 19 Data de Integralização das Cotas Seniores da 29 Série, ressalvado o eventual resgate das Cotas Seniores da 29 Série em razão das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, nos termos previstos no Regulamento e no Prospecto.

Data de Resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A

As Cotas Subordinadas Mezanino A serão resgatadas na Data de Referência posterior ao 69º (sexagésimo nono) Mês Completo de Alocação a contar da 19 Data de Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino A, ressalvado o eventual resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A em razão das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, nos termos previstos no Regulamento e no Prospecto.

Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores da 19 Série

A Taxa DI, acrescida de Sobretaxa Sênior de 3,00% (três por cento) ao ano. Tal meta não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora ou do Fundo aos Cotistas.

Para mais informações acerca da Remuneração das Cotas Seniores da 19 Série veja o item “Remuneração e Amortização das Cotas Seniores da 1V Série” da seção “Características das Cotas Ofertadas e da Emissão” na página 53 do Prospecto Preliminar.

Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores da 29 Série

A Taxa DI, acrescida de Sobretaxa Sênior de até 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, a ser definida mediante a realização do Procedimento de Bookbuilding. Tal meta não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora ou do Fundo aos Cotistas.



Para mais informações acerca da Remuneração das Cotas Seniores da 29 Série veja o item “Remuneração e Amortização das Cotas Seniores da 2V Série” da seção “Características das Cotas Ofertadas e da Emissão” na página 54 do Prospecto Preliminar.

Meta de Rentabilidade das Cotas Subordinadas Mezanino A

A Taxa DI, acrescida de Sobretaxa Mezanino de até 8,00% (oito por cento) ao ano, a ser definida mediante a realização do Procedimento de Bookbuilding. Tal meta não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora ou do Fundo aos Cotistas.

Para mais informações acerca da Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A veja o item “Remuneração e Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A” da seção “Características das Cotas Ofertadas e da Emissão” na página 55 do Prospecto Preliminar.

Meta de Amortização de Principal das Cotas Seniores da 19 Série

Com relação a cada Data de Pagamento: (i) durante o Período de Carência: 0% (zero por cento) do Valor Unitário de Emissão das Cotas Seniores da 19 Série; e (ii) após o término do Período de Carência:

O produto (a) do Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização; e (b) da Proporção de Amortização de Principal das Cotas Seniores da 19 Série descrita no respectivo Suplemento.

Meta de Amortização de Principal das Cotas Seniores da 29 Série

Com relação a cada Data de Pagamento: (i) durante o Período de Carência: 0% (zero por cento) do Valor Unitário de Emissão das Cotas Seniores da 29 Série; e (ii) após o término do Período de Carência:

O produto (a) do Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização; e (b) da Proporção de Amortização de Principal das Cotas Seniores da 29 Série descrita no respectivo Suplemento.

Meta de Amortização de Principal das Cotas Subordinadas Mezanino A

Com relação a cada Data de Pagamento: (i) durante o Período de Carência: 0% (zero por cento) do Valor Unitário de Emissão das Cotas Subordinadas Mezanino A; e (ii) após o término do Período de Carência:

O produto (a) do Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização; e (b) da Proporção de Amortização de Principal das Cotas Subordinadas Mezanino A descrita no respectivo Suplemento.

Amortização Programada das Cotas Seniores da 19 Série

Periodicidade de pagamento da Amortização das Cotas Seniores da 19 Série: mensal, a partir do mês subsequente ao término do Período de Carência de Amortização das Cotas Seniores da 19 Série;

Período de Carência de Amortização das Cotas Seniores da 19 Série: período entre a 19 Data de Integralização de Cotas Seniores da 19 Série e a Data de Referência correspondente ao 11º (décimo primeiro) mês a contar da 19 Data de Integralização das Cotas Seniores da 19 Série, inclusive;

Data do primeiro pagamento de Amortização das Cotas Seniores da 19 Série: a Data de Referência subsequente ao término do Período de Carência de Amortização das Cotas Seniores da 19 Série; e

Proporção de Amortização de Principal: variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Suplemento das Cotas Seniores da 19 Série.

Amortização Programada das Cotas Seniores da 29 Série

Periodicidade de pagamento da Amortização das Cotas Seniores da 29 Série: mensal, a partir do mês subsequente ao término do Período de Carência de Amortização das Cotas Seniores da 29 Série;

Período de Carência de Amortização das Cotas Seniores da 29 Série: período entre a 19 Data de Integralização de Cotas Seniores da 29 Série e a Data de Referência correspondente ao 4º (quarto) mês a contar da 19 Data de Integralização das Cotas Seniores da 29 Série, inclusive;

Data do primeiro pagamento de Amortização das Cotas Seniores da 29 Série: a Data de Referência subsequente ao término do Período de Carência de Amortização das Cotas Seniores da 29 Série; e

Proporção de Amortização de Principal: variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Suplemento das Cotas Seniores da 29 Série.

Amortização Programada das Cotas Subordinadas Mezanino A

Periodicidade de pagamento da Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A: mensal, a partir do mês subsequente ao término do Período de Carência de Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A;

Período de Carência de Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A: período entre a 19 Data de Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino A e a Data de Referência correspondente ao 4º (quarto) mês a contar da 19 Data de Integralização das Subordinadas Mezanino A, inclusive;

Data do primeiro pagamento de Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A: a Data de Referência subsequente ao término do Período de Carência de Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A; e

Proporção de Amortização de Principal: variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino A.


Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado das Cotas

A Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino não poderão ser objeto de Amortização Extraordinária. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a Amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária prevista no Regulamento.

As Cotas serão amortizadas de acordo com o estabelecido no Regulamento e em seus respectivos Suplementos. No entanto, há eventos que podem ensejar o início de uma Amortização Sequencial, conforme indicado no capítulo 16 do Regulamento e na seção “Ordem de Alocação dos Recursos do Fundo e Mecanismos de Proteção do Crédito”, na página 58 do Prospecto Preliminar, e/ou a liquidação antecipada do Fundo, conforme indicados no capítulo 20 do Regulamento e no item “Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo”, na página 141 do Prospecto Preliminar. Assim, há a possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores nominais inferiores aos esperados.

Demais direitos, vantagens e restrições das Cotas Ofertadas

As demais condições e características das Cotas Ofertadas estão indicadas no item “Características das Cotas Ofertadas” da seção “Características das Cotas Ofertadas e da Emissão”, na página 50 do Prospecto Preliminar, e no item “Assembleia Geral de Cotistas” da seção “Sumário do Fundo”, na página 137 do Prospecto Preliminar.

Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira

As Cotas Ofertadas serão depositadas na B3, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos, para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do Fundos21, administrado e operacionalizado pela B3.

Período de Distribuição

Sem prejuízo do Período de Reserva, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início. A distribuição das Cotas Ofertadas será encerrada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, encerrando-se na data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Público-Alvo

A Oferta é destinada aos investidores qualificados, nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30, que venham a subscrever e integralizar as Cotas Ofertadas.

Pessoas Vinculadas

Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme aplicável: (i) controladores ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora, da Creditas, de suas controladoras e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores pessoa física ou jurídica do Coordenador Líder; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Administradora, da Gestora, da Creditas e/ou do Coordenador Líder, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional, diretamente envolvidos na Oferta;

(iv) agentes autônomos que prestem serviços à Administradora, à Gestora, à Creditas ou ao Coordenador Líder;

(v) demais profissionais que mantenham, com a Administradora, com a Gestora, com a Creditas e/ou com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionado à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Creditas ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a

(v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada.

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual poderá levar em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Creditas, devendo assegurar

(i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores, observadas as regras de alocação de Cotas Ofertadas estabelecidas nos Prospectos e no Contrato de Distribuição.

Para mais informações sobre o Plano de Distribuição, favor verificar o item “Plano de Distribuição” da seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação das Cotas Ofertadas e Liquidação da Oferta”, na página 71 do Prospecto Preliminar.

Pedidos de Reserva

Durante o Período de Reserva, o Investidor, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, indicará no Pedido de Reserva, entre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever.


Período de Reserva

O período para recebimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, ocorrerá entre os dias 11 de novembro de 2021 (inclusive) e 19 de novembro de 2021 (inclusive), conforme indicado na seção “Cronograma Tentativo da Oferta”, constante do item 8 deste Aviso ao Mercado.

Alocação e Liquidação da Oferta

As ordens recebidas serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, I, da Instrução CVM 400, conforme os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição e no Prospecto Preliminar.

A liquidação física e financeira das Cotas Ofertadas ocorrerá na B3, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3, observado o descrito no Contrato de Distribuição e no Prospecto, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

Para mais informações acerca da alocação e da liquidação da Oferta, favor verificar o item “Alocação e Liquidação da Oferta” da seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação das Cotas Ofertadas e Liquidação da Oferta”, na página 74 do Prospecto Preliminar.

Procedimento de Bookbuilding

Será realizado o procedimento de coleta de intenções de investimento das Cotas Ofertadas, conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, §§ 1° e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com o recebimento de Pedidos de Reserva, sem lotes mínimos ou máximos, o qual definirá (i) a sobretaxa (spread) final para a remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e das Cotas Subordinadas Mezanino A; e (ii) a quantidade de Cotas Ofertadas a ser efetivamente emitida em cada série e classe objeto da Oferta, observado que a alocação das Cotas Seniores entre as séries da Emissão ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a quantidade de Cotas Seniores de cada série será abatida da quantidade total de Cotas Seniores objeto da Oferta, observada a Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas das respectivas séries.

O Procedimento de Bookbuilding terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletadas junto aos Investidores. As sobretaxas finais para a remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e das Cotas Subordinadas Mezanino A serão determinadas de forma a maximizar a demanda sujeito aos montantes de Cotas Seniores da 29 Série e das Cotas Subordinadas Mezanino A ofertados e minimizar as taxas.

A alocação das Cotas Seniores entre as séries da Emissão ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e levará em consideração a demanda agregada dos Investidores para as referidas séries, sendo que a quantidade de Cotas Seniores de cada série será abatida da quantidade total de Cotas Seniores objeto da Oferta, observada a Quantidade Mínima de Cotas Ofertadas das respectivas séries.

Nos termos do artigo 23, §1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão a fixação da sobretaxa final para a remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e das Cotas Subordinadas Mezanino A, conforme o caso, serão os seguintes: (i) será estabelecida uma taxa máxima para as referidas sobretaxas nos Suplementos, no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado; (ii) os Investidores poderão indicar, nos respectivos Pedidos de Reserva, um percentual mínimo para as respectivas sobretaxas, conforme o caso, desde que não superiores às respectivas taxas máximas estabelecidas para as sobretaxas de remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e das Cotas Subordinadas Mezanino A, conforme o caso, sendo esta uma condição de eficácia dos Pedidos de Reserva; ou (iii) serão considerados os Pedidos de Reserva realizados por Investidores que indicarem a menor taxa para a remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e para a remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A, conforme o caso, sendo que serão adicionados os Pedidos de Reserva realizados por Investidores que indicarem taxas superiores até que seja atingida a taxa final da remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e das Cotas Subordinadas Mezanino A, fixada com o Procedimento de Bookbuilding.

O Investidor interessado em subscrever as Cotas Ofertadas, incluindo, sem limitação, quando for Pessoa Vinculada, deverá declarar, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva, com relação ao percentual a ser adotado para apuração das sobretaxas finais de remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e das Cotas Subordinadas Mezanino A, se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo de tal remuneração, mediante a indicação de percentual da taxa, pelo Investidor, no Pedido de Reserva, observados os limites lá previstos.

Os Pedidos de Reserva serão cancelados caso o percentual mínimo de remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino A por eles indicada seja superior à taxa final da remuneração das Cotas Seniores da 29 Série e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino A, fixada pelo Procedimento de Bookbuilding.

Será aceita a participação, no Procedimento de Bookbuilding, de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, não havendo limite máximo para participação, observado o disposto no Contrato de Distribuição.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, §2º, da Instrução CVM 400, sendo que os Suplementos das respectivas Cotas Ofertadas serão aditados para refletir o referido resultado, por meio de ato próprio da Administradora, independentemente de deliberação pelos Cotistas do Fundo.



A participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação das taxas de remuneração e a liquidez das Cotas Ofertadas. Para maiores informações a respeito da participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o fator de risco “A participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação das taxas de remuneração final das Cotas Ofertadas e poderá resultar na redução da liquidez das Cotas Ofertadas”, na página 112 do Prospecto Preliminar.

Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preços

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas Ofertadas.

Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. Adicionalmente, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores ou para renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo.

O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do Coordenador Líder, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, caso haja modificação da Oferta: (i) tal modificação deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser disponibilizado nos sites do Coordenador Líder, da Administradora, da CVM e da B3, da mesma forma utilizada para a divulgação deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início; (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (iii) os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico do Coordenador Líder ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada ao Coordenador Líder.

Suspensão da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta, caso:

(a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanável.

O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Xxxxxx e cancelar o seu registro.

O Coordenador Xxxxx deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão da Oferta, ao menos, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar sua aceitação à Oferta. O Investidor deverá, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, presumindo- se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.



Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico do Coordenador Líder ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada ao Coordenador Líder.

Cancelamento ou Revogação da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que:

(i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição após o acolhimento do pleito de revogação da Oferta pela CVM também importará no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.

Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes e os valores até então integralizados pelos Investidores restituídos, nos termos do parágrafo abaixo.

Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta, ou caso o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor a respeito. Nesses casos, se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, o Coordenador Líder deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação efetuada, de modo que cada Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a modificação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos captados pelo Fundo oriundos da Oferta serão destinados para a aquisição (i) de Direitos Creditórios, bem como (ii) de Ativos Financeiros, de acordo com a política de investimentos do Fundo prevista no Regulamento.

Classificação de Risco das Cotas Ofertadas

As Cotas Ofertadas foram objeto de classificação de risco outorgada pela Agência Classificadora de Risco, tendo sido atribuída nota preliminar de classificação de risco de “AAAsf(bra)”, para as Cotas Seniores da 19 Série, de “AAAsf(bra)”, para as Cotas Seniores da 29 Série, e de “BBBsf(bra)”, para as Cotas Subordinadas Mezanino A, conforme súmula prevista no Anexo III do Prospecto.

Fatores de Risco

O investimento no Fundo apresenta riscos, notadamente aqueles indicados na seção “Fatores de Risco”, na página 110 do Prospecto Preliminar.

Para maiores informações acerca dos fatores de risco, os quais devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento no Fundo, consultar a seção “Fatores de Risco”, na página 110 do Prospecto Preliminar.

7. DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO

O investimento no Fundo não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado a fundos de investimento. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, na página 110 do Prospecto Preliminar, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento no Fundo, antes da tomada de decisão de investimento.

8. CRONOGRAMA TENTATIVO DA OFERTA

A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:



Evento

Data Prevista(1)(2)

1

Protocolo do pedido de registro na CVM

27/ago/21

2

Publicação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores

27/out/21

3

Início das Apresentações para Potenciais Investidores

04/nov/21

4

Início do Período de Reserva, para fins de recebimento dos Pedidos de Reserva

11/nov/21

5

Encerramento do Período de Reserva

19/nov/21

6

Procedimento de Bookbuilding

22/nov/21

7

Registro da Oferta pela CVM

08/dez/21

8

Divulgação do Anúncio de Início

09/dez/21

9

Disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores

09/dez/21

10

Procedimento de Alocação

09/dez/21

11

Data de Liquidação

10/dez/21

12

Divulgação do Anúncio de Encerramento

14/dez/21

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer alteração no cronograma das etapas da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada uma modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja o item “Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta” da seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação das Cotas Ofertadas e Liquidação da Oferta”, na página 74 do Prospecto Preliminar.

9. CONDIÇÕES PRECEDENTES E RESILIÇÃO DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Condições Precedentes do Contrato de Distribuição

Sob pena de resilição e sem prejuízo do reembolso das despesas gerais da Oferta comprovadamente incorridas, na forma prevista no Contrato de Distribuição, e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a Data de Liquidação, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos demais Documentos da Operação (inclusive em decorrência de due diligence), sem as quais o Contrato de Distribuição não gerará quaisquer efeitos:

(i) acordo entre as Partes e demais participantes da Oferta quanto à estrutura e ao conteúdo das minutas dos contratos atinentes à realização da Oferta, incluindo, conforme aplicável, a Gestora, o Custodiante, o Agente de Cobrança Extraordinária, o Agente de Cobrança Alternativo, entre outros;

(ii) subscrição, pela Creditas ou por sociedade do Grupo Creditas, antes e/ou na Data de Liquidação, das Cotas Subordinadas Júnior do Fundo, as quais não serão objeto da Oferta;

(iii) atualização dos procedimentos pré-acordados com objetivo de análise da carteira de Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como dos procedimentos de originação, formalização e cobrança dos Direitos Creditórios por parte da Creditas, a ser realizada por analista de carteira de direitos creditórios, em forma e substância satisfatórias para o Coordenador Líder, conforme o caso;

(iv) obtenção, pela Administradora, do registro de funcionamento do Fundo concedido pela CVM, nos termos da Instrução CVM 356;

(v) obtenção de todas as aprovações internas do Coordenador Líder, da Creditas e do Fundo para a prestação dos serviços objeto do Contrato de Distribuição;

(vi) obtenção do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição;

(vii) aceitação, pelo Coordenador Líder e pela Creditas, da contratação dos assessores jurídicos e dos demais prestadores de serviços necessários à estruturação do Fundo e à realização da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações pela Creditas;

(viii) realização de business due diligence previamente ao início das Apresentações para Potenciais Investidores e à Data de Liquidação;

(ix) obtenção do registro das Cotas para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários administrados e operacionalizados pela B3;


(x) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos documentos relacionados à estruturação do Fundo, à Emissão e/ou à Oferta (incluindo, sem limitação, os Documentos da Operação), os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui definidas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

(xi) fornecimento, em tempo hábil, pela Creditas ao Coordenador Líder e aos assessores jurídicos, de todos os documentos e informações corretos, completos, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão da Legal Due Diligence, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e aos assessores jurídicos;

(xii) consistência, veracidade, suficiência, completude e correção de todas as informações enviadas e declarações feitas pela Creditas, conforme o caso, e constantes dos Documentos da Operação, sendo que a Creditas será responsável pela veracidade, validade, suficiência e completude das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

(xiii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade ou não da Oferta;

(xiv) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da Legal Due Diligence realizada pelos assessores jurídicos, em conformidade com as orientações do Coordenador Líder bem como do processo de back-up do material de divulgação da Oferta e dos Prospectos, conforme aplicável, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

(xv) recebimento, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis do início da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) dos seus assessores jurídicos, que não apontem inconsistências materiais analisadas pelos assessores jurídicos durante o procedimento de Legal Due Diligence, bem como confirme a legalidade, a validade e a exequibilidade dos Documentos da Operação, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

(xvi) obtenção, pelas partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolos, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem, transparência, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Operação junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, se aplicável; (c) órgão dirigente competente da Creditas, conforme o caso;

(xvii) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Creditas e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seu Grupo Econômico que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou torne inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

(xviii) manutenção do setor de atuação da Creditas ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

(xix) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Creditas (incluindo fusão, cisão ou incorporação) e/ou de qualquer entidade de seu Grupo Econômico, ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações ou quotas do capital social de qualquer sociedade ou cotas de fundos de investimento do seu Grupo Econômico, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores da Creditas, do poder de controle direto ou indireto da Creditas;

(xx) manutenção de todos os contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Creditas e/ou a qualquer outra sociedade de seu Grupo Econômico condição fundamental de funcionamento;

(xxi) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pela Creditas e constantes nos Documentos da Operação sejam verdadeiras e corretas, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade ou não da Oferta;

(xxii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência de qualquer sociedade do Grupo Econômico; (b) pedido de autofalência de qualquer sociedade do Grupo Econômico; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (d) propositura por qualquer sociedade do Grupo Econômico, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso por qualquer sociedade do Grupo Econômico em juízo, com requerimento de recuperação judicial;

(xxiii) não ocorrência, com relação à Administradora ou qualquer sociedade de seu grupo econômico, de (a) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (c) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(xxiv) cumprimento pela Creditas de todas as obrigações aplicáveis previstas na Instrução CVM 400 e, conforme aplicável, na Instrução da CVM 356, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio, relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição, previstas na regulamentação emitida pela CVM;

(xxv) cumprimento, pela Creditas, pelo Fundo e pela Administradora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Operação, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;


(xxvi) recolhimento, pelo Fundo ou pela Creditas, conforme aplicável, de todos tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3;

(xxvii) inexistência de violação ou indício de violação às Leis Anticorrupção pelo Fundo, pela Creditas, por qualquer sociedade do Grupo Econômico e/ou por qualquer de seus respectivos administradores ou funcionários, conforme o caso;

(xxviii) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pela Creditas ou por qualquer de suas controladas;

(xxix) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores;

(xxx) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Creditas, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devida e pontualmente adimplidas;

(xxxi) rigoroso cumprimento, pelo Fundo, pela Creditas, e qualquer sociedade do Grupo Econômico, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis aos seus negócios, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores, decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Creditas obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(xxxii) autorização, pelo Fundo e pela Creditas, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Creditas, nos termos do artigo 48 da Instrução CVM 400, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;

(xxxiii) acordo entre o Fundo, a Creditas e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;

(xxxiv) não ocorrência de qualquer Evento de Aceleração de Liquidação, Evento de Avaliação, Evento de Insolvência, Evento de Desalavancagem ou Evento de Liquidação Antecipada, conforme definidos no Regulamento até a Data de Liquidação; e

(xxxv) a Creditas arque com a integralidade dos custos aplicáveis até a Data de Liquidação e relacionados à Oferta, inclusive por meio do reembolso de despesas de que trata a cláusula 8 do Contrato de Distribuição.

Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes do Contrato de Distribuição por culpa exclusiva da Creditas, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta, devendo, nesse caso, informar à Creditas e à Administradora todas as Condições Precedentes Contrato de Distribuição que não foram atendidas, sendo certo que tal informação deverá ser enviada pelo Coordenador Líder imediatamente após a verificação do não atendimento. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Creditas de reembolsar o Coordenador Líder pelas despesas incorridas com relação à Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, e pagamento da Remuneração de Descontinuidade.

Resilição do Contrato de Distribuição


O Contrato de Distribuição possui previsões, tanto alheias às vontades de suas partes quanto delas dependentes, que, caso concretizadas, podem ensejar a resilição involuntária do Contrato de Distribuição. O referido contrato também prevê a possibilidade de sua resilição voluntária pelo Coordenador Líder ou pela Creditas, em situações específicas ali discriminadas.

Após o protocolo do pedido de registro da Oferta junto à CVM, a efetiva resilição, por evento voluntário ou involuntário, do Contrato de Distribuição deve ser precedida de autorização da CVM, de modo que as hipóteses de resilição ali previstas observem os princípios dispostos no artigo 25 da Instrução CVM 400, que fundamentam a possibilidade de revogação da Oferta, qual seja a ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarrete o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta.

10. LOCAIS DE DIVULGAÇÃO

ESTE AVISO AO MERCADO FOI DISPONIBILIZADO E O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NAS PÁGINAS NA INTERNET DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA B3 E DA CVM NOS SEGUINTES ENDEREÇOS:

(i) ADMINISTRADORA

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Produtos”, depois clicar em “Administração de Fundos”, em seguida clicar em “FIDC”, depois selecionar na caixa de listagem o “FIDC CREDITAS AUTO VIII” e então acessar o documento desejado).


(ii) COORDENADOR LÍDER

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição de Cotas Seniores da 19 e 29 Séries, e de Cotas Subordinadas Mezanino A de Emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITAS AUTO VIII” e então acessar o documento desejado).

(ii) B3

xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Xxxxx Xxxxxxxx”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII” e, então, localizar e selecionar o documento desejado).

(iii) CVM

xxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste website, acessar neste “Central de Sistemas da CVM”, em seguida acessar “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, selecionar “Quotas de FIDC/FIC-FIDC/FIDC-NP”, no “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII”, localizar e selecionar o documento desejado).

11. LOCAIS DE ACESSO AO PROSPECTO PRELIMINAR E INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA OFERTA

Os Investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e as Cotas Ofertadas deverão dirigir-se aos endereços ou dependências da Administradora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, nos endereços indicados abaixo.

O Prospecto Preliminar estará disponível, a partir da data da divulgação deste Aviso ao Mercado, nos endereços e páginas da internet indicados abaixo, em meio eletrônico. No endereço físico do Coordenador Líder, estará disponível também, para consulta ou cópia, o Contrato de Distribuição:

(i) ADMINISTRADORA DO FUNDO

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Produtos”, depois clicar em “Administração de Fundos”, em seguida clicar em “FIDC”, depois selecionar na caixa de listagem o “FIDC CREDITAS AUTO VIII” e então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

(ii) COORDENADOR LÍDER

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Chedid Jafet, nº 75, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx; xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

Website: xxx.xxx.xxx.xx

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição de Cotas Seniores da 19 e 29 Séries, e de Cotas Subordinadas Mezanino A de Emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITAS AUTO VIII” e então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

(iii) B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Xxxxx Xxxxxxxx”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII” e, então, localizar e selecionar o Prospecto Preliminar).

(iv) CVM

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX; ou

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x x 0x xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste website, acessar neste “Central de Sistemas da CVM”, em seguida acessar “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, selecionar “Quotas de FIDC/FIC-FIDC/FIDC-NP”, no “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Creditas Auto VIII”, localizar e selecionar o Prospecto Preliminar).

12. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características da Emissão e da Oferta. Para informações detalhadas e completas a respeito do Fundo, da Emissão e da Oferta, os Investidores deverão ler o Prospecto Preliminar e o Regulamento. O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos Investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Emissão, as Cotas Ofertadas e a Oferta poderão ser obtidos junto à Administradora, ao Coordenador Líder, à B3 e à CVM, nos endereços indicados no item 11 acima.

A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou à retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos Investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

O investimento no Fundo sujeita o Investidor a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” na página 110 do Prospecto Preliminar. É recomendada, aos Investidores, a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar, bem como do Regulamento, ao aplicar seus recursos.

13. AVISOS

O registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM em 27 de agosto de 2021, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

As informações contidas neste Aviso ao Mercado foram resumidas e não têm o objetivo de serem completas. O presente Aviso ao Mercado não deve ser considerado como recomendação de investimento pelos potenciais investidores e nenhuma decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões.

As informações contidas neste Aviso ao Mercado estão em consonância com o Prospecto Preliminar e com o Regulamento, mas não os substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto do Prospecto Preliminar quanto do Regulamento, com especial atenção aos fatores de risco relacionados à subscrição das Cotas Ofertadas que devem ser considerados na tomada de decisão de investimento.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

OS INVESTIDORES DEVEM LER O REGULAMENTO E O PROSPECTO PRELIMINAR, ESPECIALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO O CAPÍTULO 9 “FATORES DE RISCO” DO REGULAMENTO DO FUNDO, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NAS COTAS OFERTADAS. LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO E O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.


São Paulo, 27 de outubro de 2021.


COORDENADOR LÍDER




ADMINISTRADORA, CUSTODIANTE

E ESCRITURADOR

GESTORA

AGENTE DE COBRANÇA

EXTRAORDINÁRIA

ASSESSOR JURÍDICO DO

COORDENADOR LÍDER



ASSESSOR JURÍDICO DA CREDITAS

AUDITOR INDEPENDENTE

AGÊNCIA CLASSIFICADORA

DE RISCO


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Filed: October 6th, 2021