INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA

Minuta MC

14.04.2021

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA


I – PARTES


Pelo presente instrumento particular, as partes:


- na qualidade de fiduciante:


REALITZ EMPREENDIMENTOS E DESENVOLVIMENTO EIRELI, sociedade empresária, com sede na Cidade de Campinas, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xx. 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 21.582.117/0001-09, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Realitz Empreendimentos” ou “Fiduciante”);



- na qualidade de fiduciária:


FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”);


- e, ainda, na qualidade de interveniente anuente:


REALITZ TRANCOSO INCORPORAÇÃO LTDA., sociedade empresária, com sede na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo, na altura do acesso pela rodovia SP-340, Estrada de Jaguariúna a Tanquinho Velho, CEP 13919-899, inscrita no CNPJ/ME sob nº 41.627.242/0001-97, neste ato representada na forma de seu contrato social , neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Sociedade”).


(o Fiduciante, a Sociedade e a Fiduciária, quando em conjunto, doravante denominados “Partes” e, isoladamente, “Parte”);


II – CONSIDERANDO QUE:


  1. A Sociedade adquiriu, através da Escritura Pública de Venda e Compra celebrada nesta data o imóvel de matrículas nº 44.403 e 44.044, ambas do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Porto Seguro/BA(“Imóvel”), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário denominado Luzes do Farol Resort, composto por duas fases, sendo a primeira correspondente a um Resort e a segunda à construção de condomínios residenciais ("Empreendimento Imobiliário");


  1. o Empreendimento Imobiliário é composto por [=] ([=]) unidades (“Unidades”), sendo que as Unidades são comercializadas por meio de “[=] (“Contratos Imobiliários”) celebrados entre os promitentes compradores das Unidades (“Devedores”) e a Sociedade;


  1. a Sociedade emitiu, nesta data, em favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, companhia hipotecária, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.282.093/0001-50, com sede na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx, XXX 00000-000 (“CHP”), a Cédula de Crédito Bancário nº [=] (“CCB”), por meio da qual a CHP, sujeito ao atendimento das condições precedentes para desembolso, concederá à Sociedade financiamento imobiliário no valor de R$ 6.100.000,00 (seis milhões e cem mil reais) (“Financiamento Imobiliário”), destinado à aquisição do Imóvel e ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário (definidos abaixo);


  1. em decorrência da concessão do Financiamento Imobiliário, a Sociedade se obrigou a pagar à CHP (i) os direitos creditórios oriundos do Financiamento Imobiliário, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos na CCB, bem como (ii) todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Sociedade, ou titulados pela CHP, por força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB (sendo os direitos creditórios mencionados em “i” e “ii” acima doravante denominados “Créditos Imobiliários”;


  1. a Sociedade, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”), emitiu Cédulas de Crédito Imobiliário integrais ou fracionárias, conforme o caso, sem garantia real imobiliária, sob a forma escritural, cada uma para representar os Créditos Imobiliários (“CCI”), indicando a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de instituição custodiante da Escritura de Emissão de CCI (“Pavarini”);


  1. a Sociedade e a Fiduciária, em conjunto com as demais partes, celebraram o “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários, de Cessão Fiduciária de Créditos em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), com o fim de pactuar a:


  1. cessão dos Créditos Imobiliários indicados no Anexo I-A do Contrato de Cessão, representados pelas CCI, para sua vinculação às [=] Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Fiduciária (“Série(s)”, “Emissão” e “CRI”, respectivamente), no valor total de R$ [=] ([=]), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das [=]ª e [=]ª Séries da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), a ser firmado entre a Fiduciária e a Pavarini, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Agente Fiduciário”); e


  1. a cessão fiduciária dos Contratos Imobiliários indicados no Anexo I-B do Contrato de Cessão, e a promessa de cessão fiduciária de Créditos Imobiliários futuros, que serão constituídos a partir da presente data, decorrentes de futuras comercializações de Unidades do Empreendimento Imobiliário que estão atualmente disponíveis para comercialização e em estoque ou que venham a integrar o estoque após distrato dos Contratos Imobiliários vigentes (“Créditos Cedidos Fiduciariamente”), sendo que os Créditos Cedidos Fiduciariamente das Unidades atualmente em estoque estão também descritos no Anexo I-B do Contrato de Cessão;


  1. os recursos adquiridos com o Contrato de Cessão em razão da cessão dos Créditos Imobiliários serão destinados a conclusão das obras do Empreendimento Imobiliário e a capital de giro da Sociedade (“Destinação dos Recursos”), sem prejuízo do desconto dos valores constantes nos Anexos IV e V do Contrato de Cessão, referente aos valores devidos pela Fiduciária à Sociedade, à título de pagamentos pela cessão dos Créditos Imobiliários;


  1. a Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), como companhia aberta categoria “B”, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) e das Instruções da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, e nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada;


  1. os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, por meio da celebração do “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da [=]ª Série da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A.”; e


  1. isto posto, integram a presente operação (“Operação”) os Documentos da Operação, conforme definidos no Termo de Securitização.


Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.


III – CLÁUSULAS


CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA


    1. Em garantia do pagamento de (i) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Sociedade na CCB (ii) todas as obrigações decorrentes do Contrato de Cessão, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Sociedade e pelos Fiadores, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, de multas, dos juros de mora, da multa moratória, (iii) obrigações de resgate, amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos no Termo de Securitização, (iv) todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção das CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários Totais e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como (v) todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, pela Instituição Custodiante e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente à Fiduciária, com anuência da Sociedade, a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta da totalidade das quotas de emissão da Sociedade que titulam e que venham a titular à Fiduciária, com a anuência da própria Sociedade.


      1. As Partes concordam que a presente garantia contempla: (i) todas as quotas que o Fiduciante titula nesta data, ou seja, 800.000 (oitocentas mil) quotas, representativas de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Sociedade (“Quotas”), sendo que: a Realitz Empreendimentos é titular de 800.000 (oitocentas mil) Quotas de emissão da Sociedade, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade; e (ii) todas e quaisquer outras Quotas que porventura, a partir desta data, forem atribuídas ao Fiduciante, representativas do capital social da Sociedade, seja qual for o motivo ou origem (“Novas Quotas” e, em conjunto com as Quotas, as “Quotas Alienadas Fiduciariamente”), bem como (iii) todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas Alienadas Fiduciariamente, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas Alienadas Fiduciariamente (“Direitos”).


1.1.2. Os atos societários, contrato social, certificados e quaisquer outros documentos representativos das Quotas, das Novas Quotas e dos Direitos deverão ser mantidos na sede da Sociedade e incorporam-se automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Quotas Alienadas Fiduciariamente”, devendo o Agente Fiduciário ser devidamente comunicado acerca da inclusão das Novas Quotas em até 15 (quinze) dias corridos, bem como receber da Fiduciante a cópia digitalizada do novo Contrato social devidamente registrador, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do efetivo registro.


1.1.3. Para os fins da Cláusula 1.1, acima, o Fiduciante declara conhecer e aceitar, bem como ratificar, todos os termos e condições do Contrato de Cessão.


1.1.4. A transferência da titularidade fiduciária das Quotas se opera pelo presente instrumento, no entanto, o Fiduciante obriga-se a celebrar o Instrumento de Alteração Contratual, definido na Cláusula 5.2, abaixo, e providenciar o arquivamento deste na Junta Comercial de São Paulo (“Junta Comercial”), conforme cláusula quinta, abaixo.


    1. A garantia constituída por este instrumento sobre as Quotas Alienadas Fiduciariamente e os Direitos é doravante designada “Garantia Fiduciária”.


CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS


2.1. Para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965, bem como do artigo 18 da Lei nº 9.514/1997, as Partes descrevem abaixo as principais características das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante do Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, que constituem parte integrante e inseparável deste Contrato, como se aqui estivessem transcritas:


  1. Créditos Imobiliários representados por CCI


  1. Valor Total: R$ 6.100.000,00 (seis milhões e cem mil reais


  1. Atualização monetária: anual pelo IPCA;


  1. Remuneração: os juros remuneratórios são pós-fixados e correspondentes 14% (quatorze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, somados à variação positiva do IPCA;


  1. Encargos moratórios: Multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês;


  1. O local, as datas de pagamento e as demais características dos Créditos Imobiliários estão discriminados na Escritura de Emissão de CCI;


  1. CRI


  1. Emissão: 1ª;

  2. Séries: [=]ª e [=]ª;

  3. Valor Global: R$ 6.100.000,00 (seis milhões e cem mil reais) na Data de Emissão;

  4. Remuneração: os juros remuneratórios pós-fixados e correspondentes 14% (quatorze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, somados à variação positiva do IPCA;

  5. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II do Termo de Securitização;

  6. Atualização Monetária: anual pelo IPCA/IBGE;

  7. Regime Fiduciário: Sim;

  8. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Fiduciária;

  9. Ambiente de Depósito Eletrônico, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento CETIP UTVM);

  10. Local de Emissão: São Paulo – SP; e

  11. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II ao Termo de Securitização.


CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA GARANTIA FIDUCIÁRIA


3.1. As Quotas Alienadas Fiduciariamente, objeto desta Garantia Fiduciária, correspondem e deverão sempre corresponder à totalidade das Quotas de emissão da Sociedade.


3.1.1 Quaisquer Novas Quotas que venham a ser emitidas pela Sociedade em aumentos de capital, decorrentes de quaisquer desdobramentos ou provenientes de qualquer outra origem, e que venham a ser subscritas e integralizadas pelo Fiduciante, incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Quotas Alienadas Fiduciariamente”.


3.1.2 Para os fins do disposto acima, sempre que forem emitidas novas quotas pela Sociedade fica o Fiduciante obrigado a subscrever e integralizar tais Quotas de forma a fazer com que estejam alienadas fiduciariamente em favor da Fiduciária sempre 100% (cem por cento) dos direitos de participação de sua emissão. Quaisquer Novas Quotas subscritas e integralizadas pelo Fiduciante estarão automaticamente oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos do presente Contrato, independentemente da celebração de qualquer aditamento ao presente Contrato.


3.1.3 Até o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, as Quotas, as Novas Quotas e os Direitos considerar-se-ão incorporados a este Contrato e dele passarão a fazer parte integrante, estando compreendidos na definição de Garantia Fiduciária acima e subordinando-se a todas as cláusulas e condições deste instrumento para todos os fins e efeitos de direito.


3.1.4 Sem prejuízo do disposto acima, mediante solicitação da Fiduciária, fica obrigado o Fiduciante a promover o aditamento deste Contrato para formalizar extensão da Garantia Fiduciária sobre as Novas Quotas.


3.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e no Contrato de Cessão, o Fiduciante obriga-se, ainda, observadas as demais disposições deste Contrato, a transferir a totalidade do produto do pagamento dos Direitos para a conta nº [=], agência [=], do Banco [=]., de titularidade da Fiduciária (“Conta Centralizadora”).


3.3. Para fins meramente fiscais e para mensuração do valor das Quotas, as Partes atribuem à presente Garantia Fiduciária, nesta data, o valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), correspondente ao valor nominal das Quotas, conforme disposto no Contrato Social da Sociedade, ficando vedada a sua utilização para fins de excussão desta Garantia Fiduciária, caso no qual valerá o quanto previsto na Cláusula Sexta abaixo.


3.3.1. O valor referido na Cláusula 3.3 acima poderá ser revisto a qualquer tempo pela Securitizadora mediante avaliação das Quotas realizada por empresa independente contratada pela Securitizadora, às expensas da Sociedade, especificamente para tal finalidade.


3.3.2. Para os fins de verificação anual de suficiência de garantia conforme disposto na Resolução CVM nº 17/2021, o valor das Quotas será considerado o valor mencionado na Cláusula 3.3 acima, o qual não será atualizado.


3.4. A presente garantia vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, observado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, sendo certo que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente garantia.


CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS


4.1. O Fiduciante e a Sociedade declaram e garantem à Fiduciária, conforme aplicável, nesta data, que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras na presente data, sendo que qualquer alteração na situação atual da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária.


  1. a Sociedade é sociedade empresária legalmente organizada e existente de acordo com as leis brasileiras;


  1. possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato em todos os seus termos;


  1. a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato: (i) não violam qualquer disposição contida nos documentos societários da Sociedade; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de quotistas) ou outro instrumento de que seja parte; e (iv) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias da Sociedade, caso aplicáveis;


  1. o presente Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos;


  1. estão aptos a observar as disposições previstas neste Contrato e agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução;


  1. não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;


  1. as discussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;


  1. são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e


  1. foram informados e avisados das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidos por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação.


4.2. O Fiduciante declara e garante, ainda, que:


  1. as Quotas estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real (incluindo de qualquer restrição proveniente de acordos de quotistas), não sendo do conhecimento do Fiduciante a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente Garantia Fiduciária ou os direitos atribuídos à Fiduciária na qualidade de proprietária fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente, dos Direitos e dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora, de alienar fiduciariamente as Quotas em garantia das Obrigações Garantidas; e


  1. não há e não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária.


4.3. As declarações prestadas pelo Fiduciante e pela Sociedade neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de declarar o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, representados pela CCB, e excutir a presente garantia. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas no Contrato de Cessão.


4.4. O Fiduciante e/ou a Sociedade, conforme o caso, indenizarão e reembolsarão a Fiduciária bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma “Parte Indenizada”) e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda (excluindo lucro cessante e danos indiretos), danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em razão de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção, provocada por xxxx ou culpa grave, quanto a qualquer declaração ou garantia prestada neste instrumento.


CLÁUSULA QUINTA – REGISTRO E AVERBAÇÃO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA, EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS OU AFINS


5.1 O Fiduciante se obriga, a realizar, às suas expensas, o registro deste Contrato e de qualquer aditamento ao presente nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo/SP, no prazo de até 05 (cinco) dias a contar da respectiva data de assinatura, e as vias registradas deverão ser apresentadas à Fiduciária e ao Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias contados desta data, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte do Cartório.


5.2 O Fiduciante se obriga, ainda, a celebrar instrumento de alteração do Contrato Social da Sociedade (“Instrumento de Alteração Contratual”), para refletir a Garantia Fiduciária, e a protocolar o pedido de arquivamento de tal instrumento na Junta Comercial, às suas expensas, no prazo de até 05 (cinco) dias a contar da respectiva data de assinatura, conforme o caso, sendo que as vias registradas deverão ser apresentadas à Fiduciária e ao Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias contados desta data ou da respectiva assinatura, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte da Junta Comercial.


5.2.1 Para os fins da Cláusula 5.2, acima, a presente Garantia Fiduciária deverá ser refletida no Instrumento de Alteração Contratual, através da inclusão de uma cláusula com a seguinte redação: “a totalidade das Quotas de emissão da Sociedade, bem como todos os direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas estão alienadas fiduciariamente em favor da FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, conj. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70 (“Forte”), para assegurar o cumprimento das obrigações decorrentes dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das [=]ª e [=]ª Séries da 1ª Emissão da Forte e dos créditos imobiliários que dão lastro aos CRI, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia, firmado em [=] de [=] de 2021, entre os sócios, a Forte e a Sociedade (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), sendo certo, ademais, que em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, todo e qualquer pagamento devido pela Sociedade aos sócios deverá ser efetuado na Conta Centralizadora, conforme identificada no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. A garantia fiduciária acima descrita fica arquivada na sede da sociedade, devendo os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas ser observados pelos sócios, pela sociedade e por sua administração, sob pena de ineficácia da deliberação tomada, ou do ato praticado, em desacordo com tais termos e condições”.


5.2.2 O Fiduciante deverá comprovar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário o arquivamento do Instrumento de Alteração Contratual da Sociedade, na forma acima, perante a Junta Comercial competente, em até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data de arquivamento.


5.2.3 Entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.


5.3 Desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas, o Fiduciante poderá exercer os seus direitos de voto com relação às Quotas Alienadas Fiduciariamente nos termos do Contrato Social da Sociedade, bem como sobre os Direitos, inclusive distribuindo-os como dividendos, observadas sempre as disposições deste Contrato. Cada Fiduciante obriga-se a exercer o direito de voto que lhe é atribuído em razão da titularidade das Quotas Alienadas Fiduciariamente de forma a não prejudicar o cumprimento deste Contrato e das Obrigações Garantidas, comprometendo-se ainda a, nos termos do parágrafo único do artigo 113 da Lei nº 6.404/1976, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, não aprovar as deliberações que tenham por objeto qualquer uma das seguintes matérias, sob pena de ineficácia perante a Sociedade: (i) emissão de novas quotas e quaisquer outros títulos, outorga de opção de compra de Quotas, alienação, promessa de alienação, constituição de Ônus (conforme abaixo definido) ou gravames sobre as Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou sobre os correspondentes Direitos; (ii) fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reorganização societária, ou transformação da Sociedade; (iii) dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Sociedade; (iv) redução do capital social ou resgate de Quotas pela Sociedade; (v) participação pela Sociedade em qualquer operação que faça com que as declarações e garantias prestadas pelas Partes na Cláusula Quarta deixem de ser verdadeiras ou que resulte na violação de qualquer obrigação assumida pelo Fiduciante e pela Sociedade perante a Fiduciária.


5.3.1 Para fins da presente cláusula, “Ônus” significa qualquer gravame, penhor, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência e restrição a transferência, nos termos de qualquer acordo de quotistas ou acordo similar ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade das Quotas Alienadas Fiduciariamente ou venha a prejudicar sua alienação em favor da Fiduciária, seja de que natureza for, a qualquer tempo, incluindo mas não se limitando a usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais.


5.3.2 A Fiduciária deverá ser pessoal e comprovadamente notificada pelo Fiduciante de toda e qualquer reunião de quotistas que tenha por objeto deliberar sobre qualquer das matérias referidas na Cláusula 5.3, acima, com uma antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis da data de realização de cada reunião.


5.3.3 O Fiduciante poderá, observada a Cláusula 5.3 acima, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, aprovar as deliberações que tenham por objeto a emissão de novas Quotas, desde que: (i) para aumentar o capital social da Sociedade; e (ii) não implique em transferência de controle da Sociedade. Nesse caso, as novas Quotas estarão oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos das Cláusulas 1.1.1 e 3.1.1 do presente Contrato.


5.3.4. O Fiduciante poderá realizar distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outros direitos ou rendimentos de maneira desproporcional à participação de cada Fiduciante na Sociedade, desde que as Obrigações Garantias estejam adimplidas e a Fiduciária seja devidamente comunicada, com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da respectiva data de pagamento.


5.4 A partir desta data e durante a vigência deste Contrato, todos e quaisquer Direitos e recursos provenientes da dissolução ou liquidação da Sociedade, serão direcionados para a Conta Centralizadora.


5.4.1 Desde que todas as Obrigações Garantidas estejam sendo adimplidas, os recursos depositados na Conta Centralizadora serão liberados.


5.4.2 Caso tenha ocorrido ou esteja em curso um inadimplemento das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, todos os valores depositados na Conta Centralizadora permanecerão lá retidos e serão aplicados pela Fiduciária no pagamento das Obrigações Garantidas, conforme previsto no Contrato de Cessão.


5.4.3 Caso o Fiduciante, em violação ao disposto no presente instrumento, venha a receber recursos decorrentes dos Direitos de forma diversa da prevista neste instrumento, ou em conta diversa da Conta Centralizadora, o Fiduciante os receberá na qualidade de fiel depositário e deverá depositar a totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos na Conta Centralizadora, em até 02 (dois) Dias Úteis da data da verificação do recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, sob pena da declaração de vencimento antecipado dos CRI.


CLÁUSULA SEXTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA


6.1 Na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, e desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação enviada pela Fiduciária, caso seja uma obrigação não pecuniária, ou 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação enviada pela Fiduciária, caso se trate de uma obrigação pecuniária, ou ainda, na ocorrência de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários previstos na CCB, consolidar-se-á na Fiduciária a propriedade plena das Quotas Alienadas Fiduciariamente, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, mediante notificação extrajudicial, (i) vender as Quotas Alienadas Fiduciariamente a terceiros, observado o direito de preferência do Fiduciante previsto na Cláusula 6.1.3. abaixo, pelo preço, valor contábil, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, (ii) cobrar o pagamento dos Direitos diretamente da Sociedade, (iii) utilizar a totalidade dos recursos existentes na Conta Centralizadora, decorrentes dos eventos descritos no presente Contrato, para fins de pagamento dos valores inadimplidos; (iv) aplicar os recursos obtidos na liquidação e/ou amortização das Obrigações Garantidas e despesas de realização da Garantia Fiduciária, entregando o Fiduciante, se houver, o saldo, acompanhado de demonstrativo da operação realizada, tudo na forma do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965 e demais legislações aplicáveis. Mediante referida notificação extrajudicial pela Fiduciária, o Fiduciante deverá celebrar, por solicitação e ao exclusivo critério da Fiduciária, a respectiva alteração do Contrato Social da Sociedade, para: (i) que seja transferida a totalidade das quotas de emissão da Sociedade para a Fiduciária; (ii) que conste no Contrato Social da Sociedade que as quotas da Sociedade encontram-se em execução da alienação fiduciária; e (iii) garantir que a Fiduciária consolide a propriedade das referidas quotas e prossiga com o procedimento de execução da garantia e venda das quotas perante terceiros, ao seu exclusivo critério, observado a Cláusula 6.1.3 abaixo.


6.1.1 Para os fins da Cláusula 6.1, acima, e apenas e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, o Fiduciante confere desde já à Fiduciária, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para representar o Fiduciante perante toda e qualquer repartição pública federal, estadual e municipal e perante instituições financeiras e quaisquer outros terceiros, podendo a Fiduciária (i) negociar o preço, os termos e as demais condições da venda das Quotas Alienadas Fiduciariamente, observado o direito de preferência do Fiduciante previsto na Cláusula 6.1.3 abaixo, (ii) representar o Fiduciante em reuniões de sócios e alterações de contrato social da Sociedade; (iii) representar o Fiduciante perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos. Para esses fins, o Fiduciante emite, nesta data, instrumento particular de procuração nos termos do Anexo I ao presente.


6.1.2 Não obstante o disposto na Cláusula 6.1.1 acima, caso durante o prazo de vigência deste Contrato qualquer terceiro venha a exigir a apresentação de uma nova procuração pela Fiduciária, ou por sua cessionária, para os fins da prática de qualquer ato ou negócio relacionado à excussão da Alienação Fiduciária de Quotas da Sociedade, em decorrência de restrições quanto ao prazo de vigência da procuração, forma da procuração (instrumento público ou instrumento particular), sua linguagem específica ou a falta de disposições específicas relacionadas aos poderes outorgados à Fiduciária, ou à sua cessionária, o Fiduciante obriga-se, neste ato, a firmar, às suas custas, nova procuração no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Fiduciária, ou de sua cessionária, neste sentido. As Partes convencionam desde já que qualquer nova procuração a ser celebrada deverá contemplar ao menos os poderes e condições descritas no modelo constante no Anexo I ao presente Contrato, exceto se diversamente solicitado pela Fiduciária ou por sua cessionária.


6.1.3 Para os fins de excussão desta garantia, o Fiduciante terá o direito de preferência na aquisição de quaisquer Quotas, por si ou por terceiros que estes indicarem, em igualdade de condições que a Fiduciária encontrar no mercado, ou seja, pelo preço, valor, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, devendo exercer referido direito no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Fiduciária nesse sentido.


6.1.4. No caso de exercício do direito de preferência previsto na Cláusula 6.1.3 acima, o preço a ser pago pelo Fiduciante ou por terceiros por ele indicados à Fiduciária pelas Quotas será limitado ao saldo devedor dos CRI e das despesas do Patrimônio Separado, sendo que valores excedentes serão devolvidos ao Fiduciante.


6.1.5. Na hipótese de excussão da presente garantia, o Fiduciante não terá qualquer direito de reaver da Sociedade e/ou do comprador das Quotas Alienadas Fiduciariamente, qualquer valor pago a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas Fiduciariamente, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às e até o limite das Obrigações Garantidas.


6.2 Cumprida a totalidade das Obrigações Garantidas, sem a necessidade de excussão da Garantia Fiduciária, a presente garantia se extinguirá e, como consequência, a administração da Sociedade, mediante notificação escrita da Fiduciária, procederá o arquivamento do instrumento de alteração contratual da Sociedade, perante a Junta Comercial competente, com a finalidade de excluir do Contrato Social da Sociedade a redação prevista na Cláusula 5.2.1 acima mencionada.


6.3 A Fiduciária liberará a presente Garantia Fiduciária, desde que tenha sido cumprida a totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos da cláusula 6.2 acima.


6.4 Aplicar-se-á a este Contrato, no que couber, o disposto nos artigos 1.421 e 1.425 do Código Civil.


CLÁUSULA SÉTIMA – ANUÊNCIA DA SOCIEDADE


7.1 A Sociedade se declara ciente e concorda plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato, comparecendo neste instrumento, ainda, para anuir expressamente com a transferência da titularidade fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente pelo Fiduciante à Fiduciária e com as obrigações aqui previstas.


CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES ESPECIAIS


8.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:


(a) se para o Fiduciante:


REALITZ EMPREENDIMENTOS E DESENVOLVIMENTO EIRELI

Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xx. 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx

Campinas - SP

At.: [=]

Telefone: ([=]) [=]

E-mail: [=]


(b) se para a Fiduciária:


Forte Securitizadora S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx

São Paulo - SP, CEP 04551-010

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx

Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx


(c) se para a Sociedade:


REALITZ TRANCOSO INCORPORAÇÃO LTDA

altura do acesso pela rodovia SP-340, Estrada de Jaguariúna a Tanquinho Velho

Jaguariúna – SP

At.: [=]

Telefone: ([=] ) [=]

E-mail: [=]


8.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por fax, por telegrama ou por e-mail nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax ou por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem, quando assim solicitado. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.


8.1.2. O Fiduciante e a Sociedade constituem-se, reciprocamente, procuradores uns dos outros, para o fim de recebimento de quaisquer comunicações, notificações, citações etc., bastando que a Fiduciária notifique, comunique ou cite qualquer uma delas, para que, automaticamente, as outras sejam consideradas notificadas.


8.2 Fica desde já convencionado que o Fiduciante e a Sociedade não poderão ceder, gravar ou transigir sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidos neste Contrato, sem antes obter o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, por intermédio de assembleia dos titulares dos CRI.


8.3 O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga não só as Partes, mas também os seus herdeiros, promissários, cessionários e sucessores a qualquer título, substituindo quaisquer outros acordos anteriores que as Partes tenham ajustado sobre o mesmo objeto.


8.4 Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.


8.5 Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato são cumulativos, e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados no Contrato de Cessão ou pela lei. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo, de forma alguma, ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.


8.6 O Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes da presente Garantia Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação, despesas estas que integrarão o valor das Obrigações Garantidas, para todos os fins e efeitos.


8.7 As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil.


8.8 Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam definidos de outra forma neste Contrato, terão o significado que lhes é atribuído no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação.


8.9 O presente Contrato é celebrado sem prejuízo das demais garantias constituídas ou a serem constituídas no âmbito do financiamento, as quais poderão ser excutidas em conjunto ou separadamente.


8.10 Todas e quaisquer alterações do presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste instrumento.


8.11 Assinatura Digital. Este Contrato é celebrado eletronicamente pelas Partes e por duas testemunhas, que o assinam de forma digital. Assim, em vista das questões relativas à formalização eletrônica deste Contrato, as Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas digitais, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita.


CLÁUSULA DÉCIMA – ARBITRAGEM


9.1. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Contrato.


9.1.1. A constituição, a validade e interpretação deste Contrato, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.


9.2. Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Contrato será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996.


9.2.1. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil – CAMARB (“Câmara”), cujo regulamento (“Regulamento”) as Partes adotam e declaram conhecer.


9.2.2. As especificações dispostas neste Contrato têm prevalência sobre as regras do Regulamento da Câmara acima indicada.


9.2.3. A Parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Contrato. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.


9.2.4. A controvérsia será dirimida por 03 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 05 (cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

 

9.2.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto no artigo 14, § 1º, da Lei nº 9.307/1996, considerando a arbitragem instituída.


9.2.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo – SP, o idioma utilizado será o Português Brasileiro (pt-BR) e os árbitros decidirão de acordo com as regras de direito.


9.2.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.


9.2.8. A Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.


9.2.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas Partes.


9.2.10. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer divergência oriunda deste Contrato, podendo, se conveniente a todas as Partes, utilizar procedimento de mediação.


9.2.11. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.


9.2.12. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados pelas Partes relativos à Operação e desde que solicitado por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Contrato, incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficiente do que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.


9.2.13. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Contrato, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção do Contrato por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Contrato, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.


E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato eletronicamente, na presença de 02 (duas) testemunhas.


São Paulo, [=] de [=] de 2021.


[O final da página foi intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura]

[Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia celebrado entre Realitz Empreendimentos e Desenvolvimento EIRELI, a Forte Securitizadora S.A., e a Realitz Trancoso Incorporação Ltda., em [=] de [=] de 2021]


REALITZ EMPREENDIMENTOS E DESENVOLVIMENTO EIRELI

Fiduciante



Nome:

Cargo:



FORTE SECURITIZADORA S.A.

Fiduciária



Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:


REALITZ TRANCOSO INCORPORAÇÃO LTDA


Sociedade



Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:


Testemunhas:



Nome:

RG:

CPF:


Nome:

RG:

CPF:


ANEXO I

PROCURAÇÃO


REALITZ EMPREENDIMENTOS E DESENVOLVIMENTO EIRELI, sociedade empresária, com sede na Cidade de Campinas, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xx. 161, Edifício Residencial Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 21.582.117/0001-09, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Outorgante”), nomeia e constitui sua bastante procuradora, FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, conj. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70 (doravante simplesmente “Outorgada”), a quem confere, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das [=]ª e [=]ª Séries da 1ª Emissão da Outorgada (“CRI”), emitidos por meio do Termo de Securitização celebrado em [=] de [=] de 2021 (“Termo de Securitização”), e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, ou ainda, na ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, conforme definidos na CCB, os mais amplos e especiais poderes para (i) representar a Outorgante em reuniões de sócios e alterações de contrato social da REALITZ TRANCOSO INCORPORAÇÃO LTDA., (“Sociedade”), para que seja transferida a totalidade das quotas do Fiduciante de emissão da Sociedade (“Quotas”) para a Outorgada; (ii) representar a Outorgante perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (iii) alterar o Contrato Social da Sociedade, para que seja transferida a totalidade das Quotas para a Outorgada, para fazer constar no Contrato Social da Sociedade que as Quotas encontram-se em execução da alienação fiduciária e para garantir que a Outorgada consolide a propriedade das Quotas e prossiga com o procedimento de execução da garantia e venda das Quotas perante terceiros, ao seu exclusivo critério; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos.


Os termos em maiúsculas têm a definição que lhes é dada no Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação.


São Paulo, [=] de [=] de 2021.


REALITZ EMPREENDIMENTOS E DESENVOLVIMENTO EIRELI

Fiduciante



Nome:

Cargo:



25


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Filed: May 3rd, 2021