ANEXO I

REGULAMENTO DO

BPD CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ nº 40.265.649/0001-59

10 DE NOVEMBRO DE 2021

REGULAMENTO

CAPÍTULO I FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO

Artigo 1º: O BPD CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS é um

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

I. ADMINISTRADORA: SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de títulos e valores mobiliários mediante Ato Declaratório nº 1153, de 09 de novembro de 1989;

II. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO: a agência classificadora de risco que vier a ser selecionada para cada classe ou série de cotas, conforme previsão no artigo que indicar as características das referidas cotas ou no respectivo Suplemento;

III. AUDITOR: Significa a empresa autorizada pela CVM à prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo a ser contratada pela Administradora, podendo ser substituída uma ou mais vezes, a qualquer tempo e a critério da Administradora, sem necessidade de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral;

IV. Ativos Financeiros: As categorias de ativos listadas no artigo 5º deste Regulamento.

V. B3: Significa a B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão;

VI. BACEN: o Banco Central do Brasil;

VII. Benchmark das Cotas Seniores: Significa a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, equivalente à variação acumulada das taxas médias diárias do CDI no período de duração das Cotas Seniores, acrescido de um spread previsto no respectivo Suplemento;

VIII. CDI: Siginifica a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada Dia Útil percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

IX. Cedente: o BANCO PAULISTA S.A. CNPJ 61.820.817/0001-09;

X. Condições de Cessão: as condições de cessão de direitos de crédito ao FUNDO conforme estabelecido no Artigo 9º deste Regulamento;

XI. Contrato de Cessão: o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito sem Coobrigação e Outras Avenças a ser celebrado entre o FUNDO e a Cedente em conjunto com os eventuais Termos de Cessão que decorrerem do citado instrumento;

XII. Contrato de Cobrança: o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios, Depósito de Documentos e Outras Avenças, celebrado com o Agente de Cobrança;

XIII. Contratos de Empréstimo: as cédulas de crédito bancário celebrados entre o Cedente e os respectivos Devedores;

XIV. Convênios: os convênios celebrados entre a Cedente e as Empresas Privadas Conveniadas e/ou Entes Públicos Conveniados;

XV. Cota(s): é um valor mobiliário de emissão do FUNDO que corresponde a uma fração ideal do seu patrimônio, sendo que cada cota confere aos seus titulares iguais direitos e obrigações, nos termos do regulamento, podendo futuramente, por decisão da assembleia geral de cotistas haver a conversão ou criação de cotas subordinadas;

XVI. Cotas Seniores:Significam as cotas seniores emitidas pelo Fundo;

XVII. Cotas Subordinadas Significam as cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo;

XVIII. Cotistas: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do FUNDO;

XIX. Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade dos direitos de crédito cedidos ao FUNDO conforme estabelecido no Artigo 10 deste Regulamento;

XX. CUSTODIANTE: SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40;

XXI. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

XXII. Data da 1a Integralização de Cotas: a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO;

XXIII. Devedores: Pessoas que celebraram Contratos de Empréstimo com consignação em folha de pagamento;

XXIV. Dia(s) Útil(eis): Segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro;

XXV. Direitos de Crédito: cada prestação mensal originalmente devida pelo Devedor à Cedente, sempre em moeda corrente nacional, decorrente de Contrato de Empréstimo, cujo pagamento seja feito mediante consignação em folha de pagamento conforme o respectivo convênio com o Ente Consignante;

XXVI. Direitos de Crédito Elegíveis: os Direitos de Crédito oriundos e representados por Contratos de Empréstimo que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão;

XXVII. Direitos de Crédito Inadimplidos: os Direitos de Crédito Elegíveis que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;

XXVIII. Documentos Representativos do Crédito: os documentos que lastreiam os Direitos de Crédito, a saber: os instrumentos particulares de autorização de consignação, as cédulas de crédito bancário, os aditivos, todos emitidos, preenchidos e assinados, cópias dos documentos de identificação dos respectivos Devedores, e demais documentação original e comprobatória dos Direitos de Crédito, conforme regulamentação.;

XXIX. Empresa Responsável pela Guarda: empresa especializada responsável pela realização da guarda dos Documentos Representativos de Crédito do FUNDO, contratada pelo CUSTODIANTE e sob responsabilidade desse último, nos termos da legislação vigente e do contrato de prestação de serviços celebrado entre eles;

XXX. Empresas Privadas Conveniadas: empresas privadas que estejam regularmente constituídas no Brasil há, no mínimo, 03 (três) anos e inscritas no cadastro nacional de pessoas jurídicas e cujo Grupo Econômico, tal como definido na legislação vigente, possua, no mínimo, 200 (duzentos) empregados, sendo que será mantida uma lista atualizada das Empresas Privadas Conveniadas junto à GESTORA que, a cada nova versão, deverá disponibilizá-la a ADMINISTRADORA e ao CUSTODIANTE;

XXXI. Entes Públicos Conveniados: Órgãos ou entidades integrantes da administração pública direta e indireta federal que tenham celebrado convênio de consignação amparando os Direitos de Crédito ofertados ao Fundo;

XXXII. Entes Consignantes: As Empresas Privadas Conveniadas e os Entes Públicos Conveniados;

XXXIII. Eventos de Avaliação: as situações descritas no Artigo 58 do Regulamento;

XXXIV. Eventos de Liquidação Antecipada: as situações descritas no Artigo 62 do Regulamento;

XXXV. GESTORA: SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40;

XXXVI. Índice de Subordinação: Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo.

XXXVII. Instrução CVM 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;

XXXVIII. Instrução CVM 400: a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;

XXXIX. Instrução CVM 555: a Instrução CVM nº 555, e suas alterações;

XL. Instrução CVM 476: a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009;

XLI. Periódico: Significa jornal de grande circulação no Estado de São Paulo utilizado para divulgações do Fundo;

XLII. Público-Alvo: Investidores Profissionais conforme definidos na legislação vigente;

XLIII. Razão de Garantia: Significa a razão entre (a) o Patrimônio Líquido do Fundo e (b) o valor total das Cotas Seniores do Fundo em circulação.

XLIV. Regulamento: o presente Regulamento do FUNDO;

XLV. Reserva de Amortização: a reserva constituída para o pagamento das amortizações das Cotas;

XLVI. Reserva de Caixa: a reserva constituída para pagamento das despesas e encargos do FUNDO, bem como para complementação da Reserva de Amortização;

XLVII. Suplemento: parte integrante do Regulamento que prevê e estabelece as principais regras para cada emissão de Cotas;

XLVIII. Taxa de Administração: taxa destinada à remuneração dos prestadores serviços de administração e custódia, indicada no artigo 11;

XLIV Termo de Cessão: São os termos previstos no Contrato de Cessão e que contém as particularidades de cada cessão de crédito que venha a ser firmada entre o Cedente e o FUNDO.

Parágrafo 2º: A emissão inicial de Cotas terá prazo de duração e suas principais regras conforme definido no Suplemento da emissão inicial de Cotas deste Regulamento, nos termos do Anexo I deste Regulamento.

CAPÍTULO

II OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 2º: É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas que se enquadrem no Público-Alvo, a valorização de suas Cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito que não estejam vencidos e nem pendentes de pagamento no momento da cessão para o FUNDO, representados por Contratos de Empréstimo, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

Parágrafo 1º: A aquisição de Cotas do FUNDO pelos Cotistas não representa qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE e da Cedente acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

Parágrafo 2º: Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.

CAPÍTULO III POLÍTICA DE INVESTIMENTO,

COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 3º: O FUNDO alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

Artigo 4º: Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades, prorrogável por igual período nos termos da da Instrução CVM 356, o FUNDO deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seus recursos na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis.

Artigo 5º: A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas, conforme previsto no Artigo 7º abaixo; e

d) cotas de fundos de investimento de renda fixa e de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa, inclusive os classificados como Renda Fixa Crédito Privado, regulamentados pela Instrução da CVM n.° 555.

Parágrafo 1º: O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou fundos de investimentos por ela administrados e/ou geridos figurem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

Parágrafo 2º: O FUNDO não poderá adquirir Direitos de Crédito da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE e/ou de sua coobrigação, bem como de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Parágrafo 3º:

O FUNDO não poderá realizar:

i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; e

ii) -

mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Parágrafo 6º: As aplicações no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Além disso, o FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Essas aplicações poderão consistir, dentre outras, na aquisição de Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros que poderão ser inadimplidos ou ter rentabilidade inferior à esperada.

Parágrafo 7º: Poderá haver pré-pagamentos dos Direitos de Crédito parcial ou totalmente por solicitação dos Devedores.

Parágrafo 8º: Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento e no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01):

(a) o total de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros com coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade poderá representar até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido; e

(b) o total de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devidos por cada Devedor não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido.

Artigo 6º:

O FUNDO não poderá realizar operações em mercados de derivativos.

Artigo 7º: O FUNDO poderá, ainda, investir até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os ativos previstos no Artigo 5º

Artigo 8º:

Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

CAPÍTULO

IV CONDIÇÕES DE CESSÃO

Artigo 9º: Para que possam ser adquiridos pelo FUNDO, os Direitos de Crédito devem ser classificados como Direitos de Crédito Elegíveis.

Parágrafo 1º: As Condições de Cessão serão avaliadas pela GESTORA mediante recebimento de declaração firmada pela Cedente de que os Direitos de Crédito oferecidos à cessão atendem integralmente às condições abaixo relacionadas:

I o Devedor deve ter entre 21 e 75 anos;

II o Devedor não pode ter Direitos de Crédito vencidos e não pagos junto ao Cedente;

II os Direitos de Crédito relativos devem ter vencimento de pelo menos 84 (oitenta e quatro) meses; e

III o saldo devedor de um mesmo Devedor não pode ser superior a R$120.000,00 (cento e vinte mil reais), considerando todos os seus empréstimos na carteira do Fundo.

CAPÍTULO V CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 10: Adicional e cumulativamente às Condições da Cessão, os Direitos de Crédito deverão atender aos Critérios de Elegibilidade que serão validados pelo CUSTODIANTE nos termos deste Artigo. Para fins do disposto na legislação, no Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de Elegibilidade:

I - os Direitos de Crédito devem corresponder a direitos creditórios decorrentes de operações de crédito consignado cuja cessão ao Fundo seja devidamente averbada na C3 Registradora, operada pela Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP);

II devem ser oriundos de contratos que não contenham qualquer parcela inadimplida pelo Devedor perante o Fundo;

Parágrafo 2º: Na hipótese do Direito de Crédito Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra o CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.

Parágrafo 3º: A Cedente será responsável pela existência, certeza, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos Creditórios que comporão a Carteira do FUNDO, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro. O CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA e a GESTORA não respondem pela solvência, originação, existência, liquidez ou certeza dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO.

Parágrafo 4º: A cessão dos Direitos de Crédito será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra a Cedente, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

Parágrafo 5º: As operações de aquisição dos Direitos de Crédito pelo FUNDO serão consideradas formalizadas somente após a celebração do Contrato de Cessão e o recebimento do Termo de Cessão, firmado pelo FUNDO com a respectiva Cedente, devidamente assinado, bem como depois de atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.

Parágrafo 6º: O pagamento pela aquisição dos Direitos de Crédito pelo FUNDO será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao preço da cessão na conta de titularidade da Cedente.

CAPÍTULO VI - ADMINISTRAÇÃO e TAXAS DO FUNDO

Artigo 11: A Taxa de Administração do FUNDO corresponde a 0,2% a.a. (dois décimos por cento ao ano) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo com o mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais) corrigidos anualmente pela variação positiva do IPCA, até que o fundo atinja o PL de R$50.000.000,00 (cinquenta milhoes) e a partir deste patamar o mínimo mensal passará a será de R$ 13.000,00 (treze mil reais)

Parágrafo 1º: A ADMINISTRADORA a GESTORA e, inclusive, o CUSTODIANTE, receberão, pelos serviços de administração do FUNDO parcela da Taxa de Administração acima definida, conforme pactuado nos respectivos contratos com o FUNDO.

Parágrafo2º: A Taxa de Administração, será reajustada anualmente com base no índice da variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice que venha a substituí-lo.

Parágrafo 3º: A Taxa de Administração é calculada e provisionadas por dia útil e paga mensalmente à ADMINISTRADORA, ao CUSTODIANTE e à GESTORA, e aos demais prestadores

de serviços de administração, caso haja, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo 4º: A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos demais prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.

Parágrafo 5º:

O FUNDO não possui taxa de entrada, performance e/ou taxa de saída.

Artigo 12: As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA. Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

a) selecionar os Direitos de Crédito, dentre aqueles apresentados pela Cedente;

b) selecionar os ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

c) observar e respeitar a política de investimento, limites de composição e de diversificação da carteira do FUNDO, conforme estabelecida neste Regulamento;

d) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

e) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos;

f) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do FUNDO e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do FUNDO;

g) monitoramento da inadimplências dos Devedores; e

h) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos, desde que não seja; (i) Administradora; (ii) Gestora; ao (iii) Agente de Cobrança, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Parágrafo Primeiro É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:

a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos de Crédito Elegíveis e os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO;

b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

c) terceirizar a atividade gestão da carteira do FUNDO; e

d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do FUNDO.

Parágrafo Segundo: A Gestora é responsável pela verificação do atendimento dos Direitos de Crédito as Condições de Cessão.

Artigo 13: Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

I manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

II receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

III entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV divulgar, diariamente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO ou por meio de entidades de classe, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo FUNDO;

V custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO; e

VIII se houver, providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

IX -

procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela GESTORA, da obrigação de validar os Direitos de Crédito em relação às condições de cessão estabelecidas no regulamento do FUNDO;

X fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Parágrafo 1º: A divulgação das informações prevista no inciso IV deste Artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em Periódico, devidamente indicado no Termo de Adesão ao FUNDO, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

Parágrafo 2º: A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem, inclusive o de ação e o de comparecer em assembleias gerais ou especiais atinentes aos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

Artigo 14:

É vedado à ADMINISTRADORA:

I prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

II utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.

Parágrafo 1º: As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 15:

É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos no presente Regulamento;

III aplicar recursos diretamente no exterior;

IV adquirir cotas do próprio FUNDO;

V pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI vender cotas do FUNDO a prestação;

VII vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos de crédito, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

VIII prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

IX fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI obter ou conceder empréstimos/financiamentos;

XII efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO VII - SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 16: A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO indicado no Termo de Adesão, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação desse, nos termos da Instrução CVM 356.

Parágrafo 1º: Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º: Em caso de renúncia ou substituição da ADMINISTRADORA por deliberação da Assembleia Geral, a GESTORA indicará 3 (três) instituições, competindo à maioria das Cotas emitidas a escolha da nova instituição administradora.

Artigo 17: No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: I - nomeação de representante de Cotistas; e II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO VIII GESTÃO

Artigo 18: A GESTORA será responsável pela administração da carteira do FUNDO, participando da seleção dos Direitos de Crédito Elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento.

Parágrafo 1º: Para o fiel cumprimento dos serviços ora pactuados, a ADMINISTRADORA outorga à GESTORA poderes para representá-la, em todos os atos e operações do FUNDO que não sejam de competência privativa da ADMINISTRADORA. Os fluxos operacionais e os documentos cuja representação do FUNDO será de competência da GESTORA ou ADMINISTRADORA estarão especificados no contrato de gestão.

Parágrafo 2º: Não será de responsabilidade da GESTORA o exercício da administração do FUNDO, que compete à ADMINISTRADORA, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

Parágrafo 3º: a GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto e se encontra disponível no site da GESTORA: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 4º: Pelos serviços de gestão do FUNDO, a GESTORA fará jus à remuneração pactuada no Contrato de Gestão, a ser deduzida da taxa de administração devida pelo FUNDO à ADMINISTRADORA.

Artigo 19: A GESTORA somente será destituída de suas funções através de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado disposto no Artigo 55 deste Regulamento.

CAPÍTULO

IX CUSTÓDIA, CONTROLADORIA, ESCRITURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE COTAS

Artigo 20: As atividades de custódia qualificada do FUNDO prevista no Artigo 38 da Instrução CVM 356, serão exercidas pelo CUSTODIANTE.

Parágrafo 1º:

O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I validar, no momento da cessão, os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito nos termos dos Parágrafos 3º, 4º e 5º abaixo;

III durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

IV - fazer a custódia e guarda dos documentos relativos aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos de Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a auditoria independente, se houver, a Agência Classificadora de Risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores;

VI - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO ou conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo custodiante (escrow account).

Parágrafo Segundo: O Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos de Crédito referido nos incisos II e III do parágrafo anterior por amostragem na forma do Anexo II a este Regulamento.

Parágrafo Terceiro: Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro independente para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos dos incisos V e VI do parágrafo primeiro acima.

Parágrafo Quarto: Os prestadores de serviço contratados pelo Custodiante para verificação do lastro e para guarda física dos Documentos Comprobatórios não poderão ser; (i) originadores de Direitos de Crédito; (ii) Cedentes do Direitos de Crédito; ou (iii) a Gestora, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Artigo 21: A distribuição das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas da primeira emissão será realizada pelo Administrador, o qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

Parágrafo Primeiro: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública regida pela Instrução CVM nº 476, e deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo: A oferta pública de distribuição de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas regida pela Instrução CVM nº 476 não dependerá de prévio registro na CVM.

Parágrafo Terceiro: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando distribuídas mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, somente poderão ser negociadas por seus titulares após o decurso de 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo respectivo Cotista, conforme dispõe o Artigo 13 da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo Quarto: Os termos e condições da oferta pública das Cotas Seniores serão detalhados no respectivo Suplemento.

CAPÍTULO X - POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 22: A política de concessão de crédito aos Devedores consiste, sinteticamente, nas seguintes diretrizes:

I - Os Contratos de Empréstimo devem ser concedidos para Devedores somente se as parcelas de pagamento dos Contratos de Empréstimo pretendidos forem compatíveis com seus vencimentos e com a sua margem consignável, tendo em vista que os convênios celebrados com os Entes Consignantes estabelecem percentuais máximos da remuneração e possuem normatização específica de seus respectivos Devedores vinculados; e

II - A definição dos limites leva em consideração os descontos obrigatórios de cada Ente Consignante, excluindo-os dos vencimentos ou benefícios. O Devedor deve em todos os casos apresentar, de maneira prévia, a autorização para consulta junto ao Ente Consignante das importâncias que tem a receber e demais informações necessárias para a formalização dos Contratos de Empréstimo. ;

Parágrafo 1º: Os Direitos de Crédito poderão ser originados pelo Cedente, ou poderão ser adquiridos pelo Cedente de outras instituições financeiras, previamente à sua cessão ao Fundo.

Artigo 23: A cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis serão realizadas pela Administradora, com o auxílio dos Entes Consignantes com quem mantêm convênio para que as parcelas dos Contratos de Empréstimo sejam descontadas em folha de pagamento.

Parágrafo 1º:

As etapas da cobrança dos Direitos de Crédito a vencer consistem em:

I Os Entes Consignantes averbam em seus sistemas a contratação dos Contratos de Empréstimo, e passam a descontar dos pagamentos devidos aos Devedores, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) dos Contratos de Empréstimo vencida(s) no período;

II A cobrança e o recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito serão efetuados na forma prevista no convênio com o respectivo Ente Consignante;

III Ao receber os valores correspondentes aos Direitos de Crédito na conta do FUNDO o CUSTODIANTE fará a conciliação entre os valores previstos e os recebidos;

VI Os valores decorrentes dos Direitos de Crédito que porventura forem recebidos pela Cedente involuntariamente serão repassados ao FUNDO, no prazo de até 72 (setenta e duas) horas, contadas de tal recebimento.

Parágrafo 2º: Nos casos dos Créditos Vencidos e Não Pagos, o Agente de Cobrança contratado pelo FUNDO como agente de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, conforme descrito no Contrato de Cobrança, exercerá a cobrança, de acordo com os seguintes procedimentos:

I Primeiramente, o Agente de Cobrança, extrajudicialmente, buscará reaver o montante devido de modo amigável, por meio de até correspondências ou mensagem eletrônica para um endereço residencial ou eletrônico do Devedor, sem prejuízo de telefonemas para o Devedor;

II Uma vez frustradas as tentativas de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos indicadas no inciso I acima o Agente de Cobrança informará o fato ao órgão de proteção de crédito escolhido para inscrição do Devedor inadimplente no respectivo banco de dados e eventual cobrança judicial da quantia devida, segundo prazos e critérios pré-determinados em contrato com o FUNDO;

III- frustrada a cobrança amigável, o FUNDO pode realizar a cobrança judicial às custas do FUNDO;

IV Se a causa da inadimplência é a falta de margem para desconto das parcelas do Contrato de Empréstimo em folha de pagamento, o Cedente buscará perante o Ente Consignante o recálculo do valor a ser descontado mensalmente, de modo que as parcelas sejam condizentes com a nova margem do Devedor, sendo que os valores devidos ao FUNDO devem ser quitados

antes do recebimento de qualquer valor referente ao Contrato de Empréstimo por outro credor; e

V Se a causa da inadimplência é a morte do Xxxxxxx, busca-se receber a indenização a ser paga pelo seguro, quando o crédito cedido ao FUNDO for garantido por seguro.

Parágrafo 3º: O saldo Devedor poderá ser renegociado, com pagamento à vista ou parcelado, de acordo com os critérios divulgados na época pela GESTORA e informado ao Agente de Cobrança.

Parágrafo 4º: O CUSTODIANTE e a ADMINISTRADORA, durante o exercício de suas atividades, em nenhuma hipótese serão os responsáveis pela indicação de Direitos de Crédito Inadimplidos a protesto ou pela inserção de nome de devedores de Direitos de Crédito Inadimplidos em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo ao Agente de Cobrança realizar tais atividades e assumir a integral responsabilidade e os eventuais ônus dessa decisão.

CAPÍTULO XI AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 24: A primeira valoração das Cotas de emissão inicial ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas da emissão inicial, e a última na data de Resgate da última das Cotas em circulação.

A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, o valor unitário das Cotas será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao patrimônio líquido dividido pelo número de Cotas.

Parágrafo 1º: Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao Devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração do valor dos Direitos de Crédito e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira:

I - Os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento deverão

serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, observado que:

a) a verificação do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do FUNDO, levando em consideração volume, coobrigação e prazo;

b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e

c) tendo em vista que não há mercado ativo de Direitos de Crédito cujas características sejam idênticas às dos Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

III -

avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

Parágrafo 2º: O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos de Crédito Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído às Cotas, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas. Os Cotistas respodem por eventual patrimônio negativo e na ocorrência, serão chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

Parágrafo 3º: A partir da primeira da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento dos custos correntes do FUNDO;

II - na amortização e resgate das Cotas em circulação, quando for o caso, observados os termos e as condições do Regulamento;

III na constituição da Reserva de Caixa;

IV na constituição da Reserva de Amortização;

V - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, em moeda corrente nacional.

Parágrafo 4º: Serão adotados os critérios de provisionamento em linha com a Instrução CVM nº 489 e o manual de PDD do Administrador, disponível no seu site.

Artigo 25: Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Artigo 26: Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

CAPÍTULO XII FATORES DE RISCO

Artigo 27: A ADMINISTRADORA e a GESTORA orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento, bem como o nível desejável de exposição a risco são apurados de forma criteriosa pelos prestadores de serviço do FUNDO e monitorados por área de gerenciamento de risco, que utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando acompanhar o nível de exposição a risco. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a GESTORA mantenha rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de Crédito: apesar dos créditos cedidos ao FUNDO estarem vinculados a desconto das prestações diretamente na folha de pagamento/benefícios dos Devedores, há risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal, nas hipóteses de perda de margem consignável, extinção de vínculo empregatício, licenças não remuneradas e atraso nos pagamentos ou retenção de repasses pelos Entes Consignantes, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas.

(ii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em

mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

(iii) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco

FUNDO. O FUNDO poderá auferir patrimônio líquido negativo, havendo a necessidade de aportes adicionais de recursos.

(iv) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos Cotistas.

(v) Risco de Concentração: A GESTORA buscará diversificar a carteira do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos de Crédito cujo devedor seja um único Devedor, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor. No caso do FUNDO há maior risco de concentração relacionado às Empresas Privadas Conveniadas do que de concentração por Devedor, de modo que o FUNDO sujeita-se ao risco dessas empresas encerrarem suas atividades, terem sua falência decretada, ingressarem com pedido de recuperação extrajudicial ou judicial, que possam dificultar ou impedir o repasse dos pagamentos relativos aos Direitos de Crédito junto ao FUNDO.

(vi) Risco de Concentração em Uma Única Cedente: Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo FUNDO serão cedidos exclusivamente pela Cedente devendo a mesma ser o originador dos Direitos de Crédito que integram a carteira do FUNDO. A aquisição de Direitos de Crédito originados exclusivamente pela Cedente pode eventualmente comprometer a continuidade do FUNDO, em função da não continuidade da concessão de Contratos de Empréstimo aos Devedores e da capacidade desta originar Direitos de Crédito Elegíveis.

(vii) Risco de Descasamento: Os Direitos de Crédito Elegíveis componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas prefixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as cotas tem como parâmetro a variação do CDI, conforme previsto no Regulamento. Neste caso, se, de maneira excepcional, o CDI

se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as cotas.

(viii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

(ix) Riscos Associados aos Devedores: Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo FUNDO serão descontados diretamente pelos Entes Consignantes dos valores devidos por estes aos Devedores. Não obstante, poderão haver inadimplementos por motivos alheios e exógenos, tais como por força de decisão judicial, o Devedor venha a ser obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação aos Contratos de Empréstimo para fins de desconto em folha de pagamento; falta de margem para desconto das parcelas do Contrato de Empréstimo em folha de pagamento, sendo necessário que a Cedente busque perante o Ente Consignante o recálculo do valor a ser descontado mensalmente, podendo ocorrer atrasos nos fluxos de recebimento pelo FUNDO; e ainda, nos caos de falecimento dos Devedores, em que há interrupção automática do desconto em folha automático das parcelas devidas dos Contratos de Empréstimo, respondendo pelo saldo a pagar dos Contratos de Empréstimo apenas o patrimônio deixado pelo "de cujus", que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, ainda que haja contratação de seguro, que garantirá o recebimento pelo FUNDO dos montantes devidos, o Devedor pode ficar inadimplente por determinado período ou indeterminadamente, ocasionando atraso nos fluxos de recebimento do FUNDO, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.

(x) Risco Operacional: Os Contratos de Empréstimo contraídos pelos Devedores são pagos por meio de desconto em folha realizado pelo Ente Consignante a que o Devedor é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Devedores decorrentes de falha operacional, sistémica ou manual dos Entes Consignantes. Nesta hipótese, a carteira do FUNDO pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os recursos decorrentes dos Direitos de Crédito.

(xi) Risco Operacional de Cobrança, do Originador e de Fluxo Financeiro: A cobrança e a coleta dos pagamentos dos Direitos de Crédito são realizadas pela Cedente, com

o auxílio dos Entes Consignantes que mantêm convênio com a Cedente para que as parcelas dos Contratos de Empréstimo celebrados com os Devedores sejam descontadas em folha de pagamento. Desta forma, os Entes Consignantes descontam dos vencimentos dos Devedores, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) dos Contratos de Empréstimo vencida(s) no período e pagam os valores descontados nos termos do respectivo convênio. Há risco de eventual falha, seja manual, sistémica ou operacional, no fluxo financeiro em qualquer fase na cadeia operacional de originação, cobrança e pagamento dos Direitos de Crédito, que atrase ou até impeça o recebimento dos montantes relativos aos Direitos de Crédito pelo FUNDO.

(xii) Riscos do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená- las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

(xiii) Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos pelo Agente de Cobrança. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

(xiv) Risco de Resgate das Cotas do FUNDO em Direitos de Crédito Elegíveis: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito Elegíveis. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito Elegíveis recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;

(xv) Risco de Atraso no Pagamento do Resgate: Poderá haver atraso no pagamento do resgate, uma vez que os Direitos de Crédito Elegíveis são classificados no ativo do FUNDO como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido produzindo uma temporária falta de liquidez. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, e/ou o FUNDO não poderão ser responsabilizados pelo eventual atraso no pagamento dos resgates em função da ausência temporária de liquidez. Em casos excepcionais de iliquidez dos Direitos de Crédito, os resgates das cotas poderão ser feitos até o vencimento do Direito de Crédito mais longo da

carteira do FUNDO, ou mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito, caso, ao término do prazo acima, o FUNDO ainda não tenha recursos líquidos para efetuar os resgates.

(xvi) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos de Crédito: O CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos do Crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. A Empresa Responsável pela Guarda realizará a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, na qualidade de fiel depositária dos Documentos Representativos do Crédito. Neste caso, a Empresa Responsável pela Guarda tem a obrigação de permitir ao CUSTODIANTE, à ADMINISTRADORA e à GESTORA ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO, podendo inclusive, ocorrerem perdas de documentação, falhas sistétimas, operacionais e manuais na empresa que realiza a guarda, de modo que poderá impactar negativamente no FUNDO.

(xvii) Ausência de Notificação aos Devedores: A cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis ao FUNDO poderá não ser notificada previamente aos Devedores. Ao CUSTODIANTE não é imputada qualquer responsabilidade pelo não repasse por parte da Cedente dos créditos recebidos pelos Devedores, seja em momento pré ou pós a notificação. Caso haja necessidade de notificação, e o FUNDO, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os Devedores, os Direitos de Crédito Elegíveis relativos aos Devedores não notificados poderão não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do FUNDO. A ausência de notificação da cessão aos Devedores poderá ser alvo de questionamento judicial que venha a considerar a cessão inválida ou ineficaz, de modo que poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO.

(xviii) Risco de Questionamento Judicial Sobre a Validade e Eficácia dos Direitos de Crédito e da Cessão: Os Contratos de Empréstimo podem vir a ser questionados judicialmente tanto no que se refere: (i) à formalização dos Contratos de Empréstimo; (ii) na cláusula de autorização para débito das parcelas vencidas e a vencer em caso de morte do Devedor; (iii) nas taxas aplicadas; (iv) na forma de cobrança dos Contratos de Empréstimo concedidos, inclusive em função das disposições estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor; e ainda (v) à validade e eficácia da cessão dos Direitos de Crédito a considerando eventualmente como operação simulada ou como fraude contra credores. Nestes casos, os Contratos de Empréstimo poderão ser modificados ou cancelados em virtude de

decisão judicial o que poderá acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu patrimônio líquido.

(xix) Risco de perda de margem consignável dos Contratos de Empréstimo: Apesar de ser verificada a margem consignável em folha de pagamento nos Contratos de Empréstimo, quando de sua celebração e quando da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis ao FUNDO, tais contratos podem perder a referida margem em virtude de eventos futuros, tais como o desconto de pensões alimentícias, acarretando, assim, os riscos daí decorrentes.

(xx) Risco de Pré-Pagamento dos Direitos de Crédito: Os Direitos de Crédito Elegíveis podem ser objeto de pré-pagamento, inclusive nas hipóteses de extinção do vínculo entre os Devedores e os Entes Consignantes, nos termos mencionados neste Regulamento e na forma da legislação em vigor. Assim, na hipótese de ocorrer o pré-pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis, pode ocorrer a redução da rentabilidade dos Direitos de Crédito Elegíveis e, desta forma, afetar o horizonte de rentabilidade esperado pelo FUNDO.

(xxi) Risco de Descontinuidade: O FUNDO está sujeito aos riscos de eventual Liquidação Antecipada, nos casos previstos neste Regulamento, de modo que poderá ser necessário o resgate das Cotas do FUNDO em Direitos de Crédito pelos Cotistas.

(xxii) Riscos do Originador e de originação: Não há como assegurar que não haverá rescisão de contratos que originam os Direitos de Crédito, vício ou escassez de Direitos de Crédito Elegíveis, de forma que poderá haver diminuição e descontinuidade ou até mesmo incapacidade, total ou parcial, da Cedente e seus correspondentes na orginação Direitos de Crédito Elegíveis.

(xxiii) As Cotas Subordinadas se subordinam às Cotas Seniores e ao atendimento da Razão de Garantia para efeitos de amortização e resgate: Os titulares das Cotas Subordinadas devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas estão condicionados ainda à manutenção da Razão de Garantia e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando-se a natureza dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, o Administrador, o Custodiante, o Gestor e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Custodiante e o Gestor, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(xxiv) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA e do

CUSTODIANTE, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

Artigo 28: As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIII EMISSÃO, CARÊNCIA, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 29: As Cotas serão de classe Sênior e Subordinada. Todas as Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito abertas pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, em nome de seus titulares.

Parágrafo Primeiro: As emissões de Cotas Seniores pelo Fundo deverão ser, necessariamente, precedidas do preenchimento do respectivo Suplemento anexo a este Regulamento, o qual deverá conter, no mínimo, as informações constantes do Anexo I.

Parágrafo Segundo: As Cotas Seniores serão distribuídas de acordo com o disposto no respectivo Suplemento e neste Regulamento, e não terão preferência entre elas para efeitos de amortização, valorização e resgate.

Parágrafo Terceiro: As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento e no Suplemento de Cotas Seniores; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Quarto: As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direito de Crédito;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos acima; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto

Artigo 30: As séries de Cotas Seniores, quando emitidas para distribuição pública, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco. Por outro lado, caso a distribuição da respectiva série de Cotas Seniores seja dispensada da classificação de risco, nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, na hipótese deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou negociação da respectiva série de Cotas Seniores no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das respectiva série de Cotas Seniores na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

Parágrafo Único: Caso seja realizada a classificação de risco e caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no Periódico, ou através de correio eletrônico; e

II. envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório das Agências Classificadoras de Risco.

Artigo 31: A integralização, a amortização, e exclusivamente nas hipóteses previstas neste Regulamento, o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas podem ser efetuados: (i) por meio da B3 Segmento CETIP UTVM, caso estejam custodiadas junto à B3 Segmento CETIP UTVM; (ii) em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito; ou (iii) transferência eletrônica disponível.

Artigo 32: Será admitida a integralização total ou parcial, pela Cedente, de Cotas Subordinadas com Direitos de Crédito que se enquadrem na política de investimento do Fundo, sendo que, nesta hipótese, serão observadas as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando desde já definido que a integralização das Cotas Subordinadas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso.

Parágrafo Primeiro: Caso o valor da Cota Subordinada seja parcialmente integralizado em Direitos de Crédito, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos de Crédito utilizados na referida integralização.

Parágrafo Segundo: As Cotas Subordinadas poderão, ainda, ser amortizadas e/ou resgatadas em Direitos de Crédito.

Artigo 33: Na emissão de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de fechamento da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do Fundo, na forma dos Artigos 30 a 32 acima, além do Suplemento das Cotas Seniores .

Parágrafo Primeiro: Para fins de integralização, amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de fechamento da Cota em vigor do dia do pagamento da amortização e do resgate.

Parágrafo Segundo: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas terão seu valor unitário de emissão idêntico na primeira Data de Emissão.

Artigo 34: A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista quando da respectiva integralização de Cotas e/ou aquisição no mercado secundário ou, na hipótese de as Cotas estarem custodiadas na B3 Segmento CETIP UTVM, pelo extrato emitido pela B3 Segmento CETIP UTVM.

Parágrafo Primeiro: No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará: (i) o respectivo boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora, por meio do qual se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento, (ii) o termo de adesão a este Regulamento, indicando endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento e (iii) declaração de investidor profissional no caso da oferta ser calcada na Instrução CVM nº 476.

Parágrafo Segundo: O extrato da conta de depósito emitido pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, ou pela B3 Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo, e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 35: O Fundo poderá distribuir, além da primeira série de Cotas Seniores, novas séries de Cotas Seniores, mediante aprovação em Asssembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro: Da mesma forma, o Fundo poderá distribuir, além da primeira emissão de Cotas Subordinadas, novas Cotas Subordinadas, nos termos do parágrafo 3º abaixo ou mediante aprovação em Asssembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo: Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de eventuais novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Terceiro: As Cotas Subordinadas para fins de enquadramento da Razão de Garantia serão emitidas e ofertadas publicamente nos termos da Instrução CVM nº 476, por ato unilateral da Administradora, mediante solicitação do Gestor e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tais emissões e ofertas públicas sejam necessárias para atendimento à Razão de Garantia, sendo as referidas ofertas aprovadas mediante a celebração exclusivamente pela Administradora de instrumento particular, substancialmente na forma do modelo constante do Anexo a este Regulamento, ficando a Administradora autorizada ainda a praticar todos os demais atos e celebrar todos os demais documentos necessários para tal finalidade.

Artigo 36: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos MDA, e poderão ser depositadas para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 Segmento CETIP UTVM.

Parágrafo Primeiro: As cotas do FUNDO poderão ser negociadas em bolsa de valores ou entidades de balcão organizado, admitindo-se também que as cotas sejam objeto de cessão ou transferência privada a ser comunicada previamente à ADMINISTRADORA para que este verifique se as formalidades deste regulamento e da regulamentação aplicável foram atendidas.

Parágrafo Segundo: As Cotas distribuídas mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, somente poderão ser negociadas por seus titulares após o decurso de 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo respectivo Cotista, conforme dispõe o Artigo 13 da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo Terceiro: A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à (i) verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste regulamento e na regulamentação aplicável, (ii) assinatura de termo de cessão e transferência por cedente e cessionário, e (iii) assinatura do termo de ciência de risco e adesão do FUNDO pelo cessionário.

Artigo 37: Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores profissionais.

Artigo 38: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão amortizadas segundo Regime de Caixa, observada a ordem de alocação de recursos definida nos parágrafos abaixo e as demais condições estabelecidas neste Regulamento e no Suplemento.

Parágrafo Primeiro: A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos conforme ordem descrita abaixo:

I. recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos ativos integrantes da carteira do Fundo, durante o período de carência para amortização de Cotas Seniores, na seguinte ordem, conforme aplicável:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo;

2) constituição e manutenção da Reserva de Amortização;

3) constituição e manutenção da Reserva de Despesas e Encargos, se aplicável; e

4) pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento.

II. recebimentos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, após encerrado o período de carência para amortização de Cotas Seniores indicado no Suplemento, na seguinte orgem, conforme aplicável:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo;

2) constituição e manutenção da Reserva de Amortização;

3) constituição e manutenção da Reserva de Despesas e Encargos, se aplicável;

4) pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento e no suplemento das Cotas Seniores; e

6) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo Segundo: Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

I. no pagamento dos encargos, custos e despesas correntes do Fundo;

II. no pagamento do resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento; e

IV. no pagamento do resgate das Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 39: Observado o disposto no Artigo acima, a base de cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas deverá observar os montantes líquidos e a data da efetiva disponibilidade, ao Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, Ativos Financeiros e modalidade operacionais integrantes de sua carteira, observadas, em relação aos Direitos de Créditos, as regras descritas nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro: Os valores decorrentes do pagamento dos Direitos de Crédito recebidos na Conta do Fundo a partir das respectivas datas de vencimento, inclusive, em decorrência da cobrança regular ou forçada (extrajudicial ou judicial) pela Cedente, tendo em vista as datas de vencimento estabelecidas nos respectivos Contratos de Empréstimo, serão considerados na apuração da base de cálculo para pagamento aos Cotistas, em Regime de Caixa, das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas em circulação, proporcionalmente ao percentual que referidas Cotas representam no patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo Segundo: Os valores decorrentes do pagamento dos Direitos de Crédito recebidos na Conta do Fundo antecipadamente às datas de vencimento estabelecidas nos respectivos Contratos de Empréstimo, em decorrência de qualquer forma de pagamento antecipado, pelos Devedores, ou da resolução da cessão de qualquer dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, serão considerados na apuração da base de cálculo para pagamento aos Cotistas, em Regime de Caixa, das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas em circulação, observados os seguintes critérios e proporções:

I. no mínimo, 60% (sessenta por cento) do saldo de caixa apurado a cada Data de Verificação na forma do Parágrafo Segundo acima poderão ser pagos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores em circulação, proporcionalmente ao percentual que referidas Cotas representam no patrimônio líquido do Fundo, observado o disposto no Suplemento de Cotas Seniores;

II. no mínimo, 20% (vinte por cento) do saldo de caixa apurado a cada Data de Verificação na forma do Parágrafo Segundo acima poderão ser pagos aos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas em circulação; e

Parágrafo Terceiro: As amortizações de Cotas somente serão realizadas se, considerada pro forma a amortização pretendida, seja observada a Razão de Garantia.

Artigo 40: O Fundo deverá realizar amortizações das Cotas Seniores, de acordo com as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

Artigo 41: Qualquer amortização deverá englobar todos os Cotistas Seniores, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre os Cotistas da mesma classe qualquer relação de subordinação.

Artigo 42: Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, o Fundo obrigatoriamente deverá observar a Razão de Garantia.

Artigo 43: A Administradora, conforme instruções do Gestor, deverá segregar disponibilidades na Reserva de Despesas e Encargos observando que, até o 30º (trigésimo) Dia Útil anterior a data de pagamento de cada despesa ou encargo, o valor das disponibilidades segregadas, projetado até tal data de pagamento, seja equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado por ela para a referida despesa ou encargo. A partir do 12º (décimo segundo) mês contado da 1ª Data de Integralização de Cotas, a Administradora deverá provisionar diariamente os valores necessários para formação da Reserva de Despesas e Encargos de forma que no 30º (trigésimo) Dia Útil anterior a data de pagamento de cada despesa ou encargo o valor de tal despesa ou encargo esteja integralmente segregado em disponibilidades, e dessa forma sucessivamente até a liquidação do Fundo.

Parágrafo Único: Caso a Administradora verifique não ser possível a formação da Reserva de Despesas e Encargos de acordo com os procedimentos descritos no caput, deverá suspender a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis até que a Reserva de Despesas e Encargos seja devidamente constituída.

Artigo 44: As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas caso o Fundo atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos neste Regulamento, especialmente à Razão de Garantia.

Artigo 45: Por se tratar de um fundo fechado, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração das Cotas ou liquidação do Fundo.

Parágrafo Único: Por ocasião do resgate de Cotas de que trata o caput, a Administradora observará, no que for cabível, os procedimentos definidos neste Regulamento, especialmente o disposto neste Capítulo e no Capítulo XX deste Regulamento.

Artigo 46: O Fundo não efetuará amortizações, resgates e aplicações em sábados, domingos, feriados de âmbito nacional ou em dias não considerados como Dias Úteis. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XIV DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO

Artigo 47: A Administradora deverá manter Reserva de Amortização, por conta e ordem do Fundo, desde a 1ª Data de Integralização de Cotas até a última data de amortização, onde deverão ser segregados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo os Ativos Financeiros. A Reserva de Amortização destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes à próxima parcela de amortização prevista para cada Cota Sênior e cada Cota Subordinada.

Parágrafo Único: A Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá segregar recursos financeiros na Reserva de Amortização, observando que, até o 30º (trigésimo) dia anterior a cada data de amortização, o valor de resgate e/ou alienação dos Ativos Financeiros segregados na Reserva de Amortização, projetado até tal data de amortização, deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor da próxima parcela de amortização vincenda. Os Ativos Financeiros deverão ser provisionados diariamente, até que no 30º (trigésimo) dia anterior a cada data de amortização o valor da Reserva de Amortização esteja integralmente provisionado.

CAPÍTULO XV DA RAZÃO DE GARANTIA

Artigo 48: O Fundo terá como razão de garantia o percentual mínimo de 102,04% (cento e dois inteiros e quatro

mínimo, 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser representado por Xxxxx

Parágrafo Único: Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia mencionada no caput acima, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. a Administradora imediatamente suspenderá a aquisição de novos Direitos de Crédito Elegíveis;

II. a Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas Subordinados e à Gestora, conforme aplicável, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico, em ambos os casos com aviso de recebimento, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas, conforme aplicável, as quais poderão ser subscritas em dinheiro ou nos moldes do previsto no Capítulo XIII deste Regulamento; e

III. os titulares de Cotas Subordinadas poderão subscrever, conforme aplicável, dentro do prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que forem notificados pela Administradora do desenquadramento da Razão de Garantia, tantas Cotas Subordinadas quantas forem necessárias para restabelecer a Razão de Garantia que houver sido violada, podendo inclusive excedê-la, conforme boletim de subscrição que vier a subscrever nos termos do inciso anterior, observado que tal subscrição será uma faculdade de cada titular de Cotas Subordinadas.

Artigo 49: Observada a ordem de alocação de recursos prevista nos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 38 e as disponibilidades de caixa de acordo com os Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 39, ambos deste Regulamento, a Administradora poderá realizar, até o último Dia Útil de cada mês, a amortização em Regime de Caixa das Cotas Subordinadas, pelo valor atualizado das Cotas Subordinadas em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Subordinadas representam no patrimônio líquido do Fundo, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do Fundo, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos:

I. as Cotas Subordinhas não representam percentual abaixo de 6% (seis por cento) do patrimônio líquido do Fundo, considerada pro forma a amortização pretendida;

II. o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente;

III. até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e

IV. na data da amortização, os limites de concentração dispostos no Capítulo III deste Regulamento não poderão estar desenquadrados.

Artigo 50: Para fins do previsto neste Capítulo, a Administradora será responsável pelo controle da Razão de Garantia, devendo comunicar de imediato a ocorrência das hipóteses previstas no inciso I do Artigo 49 acima aos titulares de Cotas Subordinadas e ao Gestor.

CAPÍTULO XIV ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 51:

Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II - alterar o Regulamento do FUNDO;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e da GESTORA, observado o procedimento previsto no Artigo 16, Parágrafo 2º;

IV - deliberar sobre a redução ou elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão e liquidação do FUNDO;

VI deliberar sobre a alteração da remuneração alvo das Cotas, caso existentes;

VII deliberar sobre a consideração de quaisquer dos Eventos de Avaliação como Eventos de Liquidação Antecipada;

VIII deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, sendo que tais Eventos de Liquidação Antecipada devem acarretar a liquidação antecipada do FUNDO; X aprovar a emissão de novas Cotas, independentemente de sua classe ou série, assim como a eventual transformação da classe das cotas.

Parágrafo Único: O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 52: A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Único: Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA; e

III - não exercer cargo na Cedente.

Artigo 53: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, por correio eletrônico ou mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, da qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contados da data de envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas ou da data de publicação do primeiro anúncio.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral, será providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas para a segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a carta ou correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 54: Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas em circulação.

Artigo 55: Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, as deliberações relativas à matéria prevista no Artigo 51, inciso I, deve ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto.

Parágrafo 1º: Dependerão de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, em primeira convocação, da maioria das cotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes as matérias indicadas no Artigo 51, incisos III, IV, V, VI e X e ainda matéria do inciso II exclusivamente no que tratar de alteração sobre:

(i) Razão de Garantia;

(ii) Prazo de duração do FUNDO;

(iii) Regras e Condições de Amortização de Cotas; e

(iv) Política de Investimento, Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão do FUNDO.

Parágrafo 2º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo 3º: Não têm direito a voto na Assembleia Geral a ADMINISTRADORA e seus empregados.

Artigo 56: As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único: A divulgação referida no caput deve ser providenciada por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou correio eletrônico.

Artigo 57: As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II cópia da ata da Assembleia Geral; e

III exemplar do Regulamento e consolidando as alterações efetuada.

CAPÍTULO XV EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 58: Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA, ou aos Cotistas interessados, convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação da situação da carteira pela ADMINISTRADORA, delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - inobservância pela ADMINISTRADORA de seus deveres e obrigações previstos no Capítulo VI deste Regulamento, desde que, notificada pela GESTORA, por iniciativa própria desta ou mediante solicitação dos Cotistas, para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de até 72 (setenta e duas) horas do recebimento da referida notificação;

II - renúncia da ADMINISTRADORA à administração do FUNDO, desde que a ADMINISTRADORA não seja substituída por outra devidamente autorizada pela CVM no prazo de 15 (quinze) dias;

III - inobservância pelo CUSTODIANTE de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado pela ADMINISTRADORA para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de até 72 (setenta e duas) horas do recebimento da referida notificação;

IV aquisição reiterada pelo FUNDO de Direitos de Crédito em desacordo com as Condições de Cessão ou os Critérios de Elegibilidade, conforme exposto nos Capítulos IV e V, respectivamente, deste Regulamento;

VI - existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de que Direitos de Crédito Elegíveis não foram regular e devidamente formalizados;

VII - rebaixamento da classificação de risco do FUNDO em dois níveis de qualquer classe, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de Risco.

VIII -

Úteis consecutivos;

IX- caso ocorra uma variação do CDI, nos 12 (doze) meses anteriores, em percentual igual ou superior a 7% (sete por cento).

Parágrafo 1º: Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA suspenderá imediatamente os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito. Concomitantemente, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do FUNDO. Caso a Assembleia Geral decida que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 51, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral.

Parágrafo 2º: Caso a ADMINISTRADORA deixe de convocar a Assembleia Geral de Cotistas prevista no Parágrafo 1º acima, caberá à GESTORA ou aos Cotistas interessados, mediante solicitação à GESTORA, a convocação da referida assembleia.

Artigo 59: Na hipótese de liquidação do FUNDO, os Cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos respectivos valores previstos para resgate na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das Cotas.

CAPÍTULO XVI LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 60: Cada classe de Cotas do FUNDO, caso existentes, será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração. As Cotas da emissão inicial terão o prazo de duração equivalente ao do FUNDO.

Artigo 61:

O FUNDO será liquidado ordinariamente na forma do Artigo 51, IX.

Artigo

62: O FUNDO será liquidado antecipadamente na forma do Artigo 51, VII, única e

I - se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Direitos de Crédito;

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

III - caso o Contrato de Cessão seja rescindido, conforme previsto no referido contrato;

IV impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos de Crédito admitidos por sua política de investimentos pelo prazo de 30 (trinta) dias;

V se houver decretação de intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou cassação da autorização para funcionamento da Cedente;

VI - constatação, pela ADMINISTRADORA, de que a Cedente cedeu, ou tentou ceder ao FUNDO, Direitos de Crédito onerados ou gravados;

VII - renúncia da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição nos prazos previstos neste Regulamento.

Artigo 63: Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá i) notificar os Cotistas, e ii) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito.

Artigo 64: Adicionalmente ao procedimento previsto no Artigo acima, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que os Cotistas deliberem sobre a liquidação antecipada do FUNDO.

Parágrafo 1º: Aprovada a liquidação antecipada do FUNDO, deverão os Cotistas deliberar também sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas Seniores dissidentes de que trata o Parágrafo 2º abaixo.

Parágrafo 2º: Se a Assembleia Geral rejeitar a liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor das mesmas.

Parágrafo 3º: Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de pagamento de resgate das cotas, os Direitos de Crédito Elegíveis e os ativos financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada titular sobre o valor total das cotas existentes à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

Parágrafo 4º: A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e ativos financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro e informando a proporção de Direitos de Crédito e ativos financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer

responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo 5º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, a função será exercida pelo Cotista que detenha a maior quantidade das Cotas existentes, em Assembleia Geral.

Parágrafo 6º: Havendo mais de um Cotista interessado na compra do ativo, será dada preferência ao Cotista majoritário.

Parágrafo 7º: O valor da venda prevista no Parágrafo 5º acima deverá ser, no mínimo, suficiente para arcar com as despesas e encargos do FUNDO, e com o pagamento do valor das Cotas, apurado conforme o Artigo 24 deste Regulamento, em vigor na própria data de liquidação, além da Remuneração Adicional.

Parágrafo 8º: Na liquidação antecipada do FUNDO, não havendo a disponibilidade de recursos, os Cotistas do FUNDO poderão receber Direitos de Crédito Elegíveis e demais ativos constantes da carteira do FUNDO, como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento.

Artigo 65: Após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o Artigo 24 deste Regulamento, em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor das cotas, além da Remuneração Adicional.

Artigo 66: A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observandoas disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral,.

CAPÍTULO XVII ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 67: Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e Performance, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) despesas com a contratação de Agente de Cobrança.

Parágrafo Único: Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA.

Artigo 68: Independentemente do Agente de Cobrança ser a responsável pela cobrança dos Direitos de Créditos Vencidos e Não Pagos, o FUNDO arcará com todas as despesas que porventura venham a ser incorridas com vistas à adoção de medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda e cobrança de seus direitos e prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito Inadimplidos nos termos do Contrato de Cessão e nos termos do Contrato de Cobrança, incluindo todos os custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos a que se refere este inciso.

Artigo 69: Por exclusiva decisão da ADMINISTRADORA, o FUNDO poderá substituir os Agentes Cobradores em função: (i) da inércia ou da morosidade do Agente de Cobrança em efetivar os procedimentos de cobrança; (ii) da verificação de ineficácia dos procedimentos de cobrança implementados e iniciados ou, ainda, (iii) do descumprimento dos termos do Contrato de Cobrança.

CAPÍTULO XVIII PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS E DA PRESTAÇÃO DE

INFORMAÇÕES À CVM

Artigo 70: A ADMINISTRADORA irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo 1º: A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação em jornal de grande circulação e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO.

Parágrafo 2º: Em caso de substituição do Periódico indicado pela ADMINISTRADORA, os Cotistas serão avisados sobre a referida substituição mediante publicação no periódico anteriormente utilizado, por correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

Artigo 71: A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 72: A ADMINISTRADORA deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

Artigo 73: As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM, em especial a Instrução CVM 489 de 14 de janeiro de 2011, e serão auditadas pelo AUDITOR.

Parágrafo Único: O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, encerrando-se em 31 de outubro de cada ano.

Artigo 74: A ADMINISTRADORA deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês.

CAPÍTULO XIX FORO

Artigo 75: Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de

quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

ANEXO II MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento da [ ]a ([ ]) [Oferta/Série] de Cotas [ ] do

BPD CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

A [ ]a ([ BPD CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS Fundo

terá as seguintes características:

a) Forma de colocação:

b) Prazo de colocação:

c) Valor da oferta:

d) Valor unitário:

e) Quantidade de Cotas:

f) Aplicação mínima:

g) Prazo de duração, datas de amortização e resgate:

h) Remuneração alvo:

i) Possibilidade de encerramento da distribuição com cancelamento do saldo não colocado:

j) Custos de distribuição:

l) Intermediária líder da oferta:

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

BPD CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

Por: Cargo:

ANEXO II PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos de Créditoserá realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria.

Para a verificação do lastro dos Direitos de Crédito, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

Procedimentos realizados Procedimento A

Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma

amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.

Procedimento B

Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos de Créditoserá obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de Direitos de Créditoadquiridos z = Cristal Score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de Seleção e Critério de Seleção

A população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos de Créditoem aberto (vencidos e a vencer) e Direitos de Créditorecomprados/substituídos no trimestre de referência.

A seleção dos Direitos de Créditoserá obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos de Créditode maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

A seleção dos itens indicados no item (ii) se dará dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); sorteia-se o ponto de partida; e a cada k elementos, será retirado um para a amostra.

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

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ANEXO I

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