RETIFICAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES

RETIFICAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES

MADEIRA MADEIRA I

Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Instituição Administradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES

MADEIRA MADEIRA I, condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 38.658.727/0001-33 (“Fundo”), neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 16 de setembro de 2020, o Fundo foi constituído pela Instituição Administradora sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, pela Lei Federal nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Regulamento”);

(ii) em 09 de fevereiro de 2021 foi formalizado o Instrumento Particular de Primeira Alteração DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRA MADEIRA I;

(iii) ocorre que as Partes desejam retificar o cronograma constante no Suplemento da 1ª Emissão de Cotas Seniores do Fundo, passando a constar conforme Anexo I a este instrumento.

O presente documento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao signatário, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual a Parte declara possuir total conhecimento.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado de forma eletrônica.

São Paulo, 22 de fevereiro de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição Administradora

RETIFICAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES

MADEIRA MADEIRA I

ANEXO I - SUPLEMENTO

SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº 01 (“Suplemento Cotas Seniores”), das Cotas Seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 38.658.727/0001-33, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme em vigor (“Instrução CVM 356”), e por seu regulamento, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento” e “Fundo”, respectivamente), neste ato representado por sua instituição administradora, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento Cotas Seniores e do Regulamento, no máximo 110.000 (cento e dez mil) cotas da classe sênior, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na 1ª Data de Integralização de Cotas (conforme definida no Regulamento), para oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Oferta Restrita” e Instrução CVM 476”, respectivamente). A oferta pública será distribuída pelo Coordenador Líder.

3. Características:

I. Valor Total de Emissão: Até R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais);

II. Amortização e Remuneração das Cotas Seniores: Os pagamentos da remuneração e da amortização das Cotas Seniores serão realizados da seguinte forma: (a) amortização: mensal do principal, sendo o primeiro pagamento em 15.03.2023 e o último em 15.02.2023, e (b) remuneração mensal do principal mais juros, sendo o primeiro pagamento em 15.03.2021 e o último na data de vencimento, conforme o seguinte cronograma:

Data de Pagamento	Pagamento de Remuneração	Pagamento de Principal	Percentual de Amortização
15.03.2021	sim	não	n/a
15.04.2021	sim	não	n/a
17.05.2021	sim	não	n/a
15.06.2021	sim	não	n/a
15.07.2021	sim	não	n/a
16.08.2021	sim	não	n/a
15.09.2021	sim	não	n/a
15.10.2021	sim	não	n/a
16.11.2021	sim	não	n/a
15.12.2021	sim	não	n/a
17.01.2022	sim	não	n/a
15.02.2022	sim	não	n/a
15.03.2022	sim	não	n/a
18.04.2022	sim	não	n/a
16.05.2022	sim	não	n/a
15.06.2022	sim	não	n/a
15.07.2022	sim	não	n/a
15.08.2022	sim	não	n/a
15.09.2022	sim	não	n/a
17.10.2022	sim	não	n/a
16.11.2022	sim	não	n/a
15.12.2022	sim	não	n/a
16.01.2023	sim	não	n/a
15.02.2023	sim	não	n/a
15.03.2023	sim	sim	8,3300%
17.04.2023	sim	sim	9,0869%
15.05.2023	sim	sim	9,9952%
15.06.2023	sim	sim	11,1052%
17.07.2023	sim	sim	12,4925%
15.08.2023	sim	sim	14,2759%
15.09.2023	sim	sim	16,6533%

16.10.2023	sim	sim	19,9808%
16.11.2023	sim	sim	24,9700%
15.12.2023	sim	sim	33,2801%
15.01.2024	sim	sim	49,8802%
no último dia do prazo de duração	sim	sim	100,0000%

A remuneração das Cotas Seniores será equivalente à variação da taxa do CDI no período, acrescido da taxa de 4,25% a.a. (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento ao ano) (“Remuneração da Cota Sênior”);

Se a data prevista para pagamento cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

III. Prazo de Duração: O prazo de duração das Cotas Seniores é de até 3 (três) anos, contados da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores, conforme cronograma que consta no item “ii” acima;

IV. Valor mínimo de aplicação: Não há;

V. Forma de Cálculo das Cotas Seniores: As Cotas Seniores serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização até a data de resgate das Cotas Seniores nos termos do Regulamento. A Remuneração da Cota Sênior será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme a fórmula abaixo:

NCS = VNA x (Fator de Juros)

Onde:

NCS = Valor Nominal Unitário da Cota Sênior na data da emissão descontadas as amortizações acrescidas da remuneração acumulada desde o último evento de pagamento de juros até a data da operação;

VNA = Valor Nominal Unitário da Cota Sênior na data da emissão descontadas as amortizações, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros - Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:

Fator DI - Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:

Onde,

n - Número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k - Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.

TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

Onde:

DIk - Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread - Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme calculado abaixo.

Spread – 4,2500 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos);

DP – corresponde ao número de Dias Úteis entre a 1ª Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(a) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;

(b) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

(c) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(d) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(e) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(f) o período de capitalização ("Período de Capitalização") é o intervalo de tempo que se inicia na 1ª Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior (exclusive) e, para os demais períodos de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior imediatamente anterior (inclusive), e termina na data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, o vencimento final ou Amortização Extraordinária das Cotas Seniores, conforme o caso.

(g) para efeito do cálculo de DIk será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem em relação à data efetiva de cálculo, (exemplo: para pagamento das Cotas Seniores no dia 15 (quinze), o DIk considerado será o publicado no dia 11 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 11 (onze), 12 (doze), 13 (treze), 14 (quatorze) e 15 (quinze) são Dias Úteis, e que não houve dia não útil entre eles.

VI. Forma de colocação: As Cotas Seniores da Primeira Emissão serão objeto de Oferta Restrita, a qual deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM.

4. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

5. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações previstas no Regulamento.

São Paulo, 09 de fevereiro de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora