Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ (CNPJ Nº 32.971.589/0001- 61).

São Paulo, 13 de dezembro de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na

cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 13.486.793/0001-42, e todos os atos a ela correlatos, na qualidade de administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ, inscrito no CNPJ/ME sob nº 32.971.589/0001-61

(“Fundo”), convocar os cotistas do Fundo a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“Assembleia Geral”), em 23 de dezembro de 2021, às 10:00 horas, a ser realizada de forma exclusivamente à distância, por meio de videoconferência, com a seguinte pauta:

1. Matérias deliberativas:

(i) alteração da denominação social do Fundo para FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE;

(ii) aprovar a emissão de 84.000 (oitenta e quatro mil) cotas seniores, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) em sua data de emissão (“Cotas Seniores”), no montante total de R$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais), todas objeto da 2ª (segunda) série de Cotas Seniores do Fundo, cujos termos e condições são descritos no Suplemento constante do Anexo B deste Edital, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com os procedimentos dispostos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476/09”), destinada a investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, sendo, portanto dispensada de prévio registro na CVM nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476/09 (“Oferta Restrita Sênior”);

(iii) aprovar a emissão de 36.000 (trinta e seis mil) cotas subordinadas mezanino, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) em sua data de emissão (“Cotas Seniores”),

no montante total de R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais), todas objeto da 2ª (segunda) série de Cotas Mezanino do Fundo, cujos termos e condições são descritos no Suplemento constante do Anexo C deste Edital, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com os procedimentos dispostos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476/09”), destinada a investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, sendo, portanto dispensada de prévio registro na CVM nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476/09 (“Oferta Restrita Mezanino”);

(iv) aprovar a contratação da CAPTALYS GESTÃO LTDA, sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56 (“Gestora”), responsável pela coordenação da Oferta Restrita Sênior e Oferta Restrita Mezanino;

(v) alteração do item 3.2 do Regulamento do Fundo, conforme a redação sugerida abaixo:

“3.2. O Fundo deverá observar a Taxa Mínima de Cessão.”

(vi) exclusão do item 7.1.1 do Regulamento do Fundo;

(vii) exclusão da alínea “h” do item 15.1 do Regulamento do Fundo;

(viii) excluir as definições de “Limite Inferior da Razão de Subordinação Júnior” e “Limite Inferior da Razão de Subordinação Sênior” e como consequência, alteração dos itens do Regulamento que mencionavam tal definição, quais sejam: 11.2 (a), 11.2 (b), 18.6(d), 18.6(e) e Anexo I;

(ix) alteração da definição da Razão de Subordinação Sênior, a qual passará a viger:

“Razão de Subordinação Sênior: razão a ser apurada pela Gestora todo Dia Útil, sempre que houver Cotas Seniores em circulação, admitida entre (a) o somatório do valor das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido. A Razão de Subordinação Sênior deverá ser igual ou superior a 30% (trinta por cento).”

(x) alteração da Razão de Subordinação Júnior, a qual passará a viger da seguinte forma: “Razão de Subordinação Júnior: razão, a ser apurada pela Gestora todo Dia Útil, sempre que houver Cotas Mezanino em circulação, entre (a) o valor das Cotas Subordinadas Júnior integralizadas e em circulação; e (b) o somatório do valor das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior integralizadas e em circulação. A Razão de Subordinação Júnior deverá ser igual ou inferior a 5% (cinco por cento).”

(xi) alteração da definição da Taxa Mínima de Cessão, a qual passará a viger:

Taxa Mínima de Cessão

Significa a taxa mínima de cessão aplicada pelo Fundo, apurada diariamente pela Gestora, a qual deverá ser igual ou superior ao resultado da seguinte fórmula:

Onde:

significa a remuneração das Cotas Mezanino da primeira emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Mezanino da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o valor unitário das Cotas Mezanino da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia

útil anterior ao cálculo.

significa a remuneração das Cotas Mezanino da segunda emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Mezanino da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o valor unitário das Cotas Mezanino da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

significa a remuneração das Cotas Seniores da primeira emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Seniores da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo; significa o valor unitário das Cotas Seniores da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo; significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

significa a remuneração das Cotas Seniores da

segunda emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Seniores da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo; significa o valor unitário das Cotas Seniores da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo; significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

Desp: é a taxa diária equivalente a taxa anual de 0.74% (setenta e quatro centésimos por cento) multiplicada pelo Patrimônio Líquido do Fundo do dia anterior.

S: spread a ser definido pelo Gestor, expresso em percentual ao ano, limitado a 0,30% (trinta centésimos por cento).

(xii) a alteração integral e consolidação do Regulamento do Fundo, o qual segue no Anexo A ao presente Edital.

Somente poderão votar na Assembleia Geral: (i) os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações perante o Fundo; (ii) terão legitimidade para comparecer à Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; e (iii) os cotistas deverão informar à Administradora, conforme o caso, qualquer situação que os coloquem em situação de conflito de interesses em relação a qualquer matéria objeto de deliberação pela Assembleia Geral, ficando tais cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses.

Excepcionalmente para esta Assembleia, em vista das orientações do Ministério da Saúde com relação a COVID-19, não haverá a possibilidade de participação presencial, apenas por conferência telefônica/videoconferência. Sendo assim, o voto do cotista será computado somente mediante recebimento de manifestação de voto devidamente preenchida e assinada por seu representante nos termos da minuta anexa, sendo este considerado válido somente após o recebimento eletrônico ou físico

de 1 (uma) via da manifestação pela Administradora antes da realização da Assembleia, ou seja, até 19 de dezembro de 2021.

Para aqueles que não puderem comparecer à Assembleia, o resumo das deliberações será enviado por correspondência para todos os cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, e estará disponível na sede da Administradora.

Dados da videoconferência:

[FIDC PAGUE VELOZ] AGC

Quinta-feira, 23 de dezembro · 10:00 até 11:00am Informações de participação do Google Meet

Link da videochamada: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xxx-xxxx-xxx Ou disque: (BR) x00 00 0000-0000 PIN: 000 000 000#

Outros números de telefone: xxxxx://xxx.xxxx/xxx-xxxx-xxx?xxxx0000000000000

Informamos que todo o material suporte para as deliberações a serem tomadas na Assembleia ora convocada se encontra disponível junto ao presente edital. Caso tenha problemas em acessar, favor entrar em contato através do endereço xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx , indicando no título do e-mail o nome do Fundo e a data da Assembleia.

Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição.

Atenciosamente,

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

FUNDO DEINVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ CNPJ Nº 32.971.589/0001-61

ANEXO A

PROPOSTADE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE

Regulamento

“Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BRAVA CHALLENGE

PagueVeloz”

CNPJ: 32.971.589/0001-61

Datado de

11[=] de dezembro[=] de 2019.2021.

ÍNDICE

1. CONDOMÍNIO E PRAZO DE DURAÇÃO 3 3

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 3 3

3. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DA CESSÃO 6 6

4. FATORES DE RISCO 7 7

5. ADMINISTRADORA 24 25

6. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA 24 25

7. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA	26 27
8. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA	27 28
9. XXXXXXX, CUSTODIANTE E AGENTE DE COBRANÇA	17
10. COTAS	34 35
11. SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS	37 39
12. AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS	39 41
13. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS	42 43
14. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO	43 44
15. EVENTOS DE AVALIAÇÃO	43 45
16. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO	45 47
17. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO	34
18. ASSEMBLEIA GERAL	49 50
19. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS	53 55
20. DISPOSIÇÕES FINAIS	55 57
Anexo I – DEFINIÇÕES	42
Anexo II - POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS	57
Anexo III - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES	59
Anexo IV - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO	61
Anexo V - PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM	63

Regulamento do

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

PagueVeloz BRAVA CHALLENGE

O “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ”,BRAVA CHALLENGE,

disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, do CMN, pela Instrução CVM 356/01, expedida pela CVM, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis à espécie, será regido pelo presente Regulamento

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

1. Condomínio e Prazo de Duração

1.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do respectivo prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores ou da respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino ou em caso de liquidação do Fundo.

1.2 O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral.

1.3 Na hipótese de o prazo de duração encerrar-se em qualquer dia que não um Dia Útil, a liquidação do Fundo será efetuada no primeiro Dia Útil subsequente.

1.4 O término do prazo de duração não afetará o cumprimento das obrigações do Fundo que tenham se tornado exigíveis até o último dia do prazo de duração, inclusive.

2. Objeto, Política de Investimento e Composição da Carteira

2.1 O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição: (i) Direitos Creditórios, formalizados pelos Documentos Comprobatórios, que atendam aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo 33 deste Regulamento, e

(ii) Ativos Financeiros listados no artigo 2.62.6 abaixo, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo estabelecidos neste Regulamento.

2.1.1 Os Direitos Creditórios são oriundos de transações de pagamento realizadas pelos Usuários finais com as Cedentes por meio dos serviços de meio de pagamento oferecidos pela PagueVeloz, em conformidade com o Contrato de Prestação de Serviços e Gestão de Pagamentos e Outras Avenças.

2.1.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo com todos os seus respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios assegurados aos Cedentes, nos termos da legislação civil aplicável, observados os termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão.

2.1.3 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

2.2 A cada aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo pagará, ao respectivo Cedente, o Preço de Aquisição, conforme previsto nos Contratos de Cessão.

2.3 Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios (“Alocação Mínima”).

2.4 O Fundo poderá utilizar a faculdade prevista nos incisos I e II do §1º do Artigo 40-A da Instrução XXX 000/00, para elevar o limite de concentração por devedor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, estabelecido em 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo pelo caput do referido dispositivo. Dessa forma, e observado o artigo 39, §2º, da Instrução CVM 356/01, o Fundo poderá ter sua Carteira totalmente composta por Diretos Creditórios de um ou mais devedores e/ou originadores, e não observará limite de concentração por devedor e/ou coobrigado, nos termos do referido Artigo 40-A, desde que devidamente atendidas às exigências dos referidos incisos.

2.4.1. As hipóteses de elevação do limite de 20% (vinte por cento) para aplicação em outros ativos de um mesmo devedor de que trata o artigo 2.4 acima não são aplicáveis aos ativos de emissão ou coobrigação da Administradora e da Gestora ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, para os quais o limite deve ser observado

2.5 Os Direitos Creditórios deverão ter a sua existência e validade comprovadas pelos Documentos Comprobatórios.

2.5.1. Por meio do Termo de Cessão, o Fundo instruirá o Sacado a direcionar a totalidade dos pagamentos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos diretamente (i) para a conta correte de titularidade do Fundo ou (ii) para a Conta de Pagamento de titularidade do Fundo.

2.5.2. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança nos termos da Política de Cobrança, constante do anexo II ao presente Regulamento.

2.6 A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros abaixo relacionados:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea (a)(a) acima;

(d) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros mencionados nas alíneas (a)(a), (b)(b) e/ou (c)(c) acima.

2.7 A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Cotista. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Gestora não assume qualquer compromisso nesse sentido.

2.8 A Gestora não poderá utilizar instrumentos derivativos e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

2.9 O Fundo não poderá contratar operações para aquisição de Direitos Creditórios com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora e/ou da Gestora.

2.10 É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e consultor especializado, se houver, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem.

2.11 O Fundo, a Administradora e a Gestora, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência do Sacado.

2.11.1 O Fundo adquirirá Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade e todos e quaisquer direitos, prerrogativas, garantias e acessórios pertinentes, em caráter definitivo e sem qualquer direito de regresso contra a respectiva Cedente e/ou coobrigação desta, observados, em qualquer caso:

(i) os demais termos e condições deste Regulamento;

(ii) os termos, condições e procedimentos previstos no Contrato de Cessão e nos respectivos Termos de Cessão;

(iii) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios e atendimento aos Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão definidos neste Regulamento; e

(iv) a Política de Investimento definida neste Capítulo.

2.11.2 O Cedente será responsável pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

2.11.3 Sem prejuízo do disposto acima, o Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, em cada Data de Aquisição e Pagamento, o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

2.12 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo 44 deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.

2.13 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Cedente; (iv) do Custodiante; (v) do Agente de Cobrança; (vi) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3. Critérios de e Condições de Cessão

3.1 Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, individual e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento:

(a) não poderão ter um prazo de vencimento superior a 24 (vinte e quatro) meses; e

(b) não estejam vencidos.

3.2 Não haverá taxa mínima de cessão, a qual deverá ser definida pela Gestora a cada aquisição de Direitos Creditórios.

3.2 O Fundo deverá observar a Taxa Mínima de Cessão.

3.3 O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

3.4 Observados os termos e as condições deste Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.

3.5 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório com relação a qualquer Critério de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo.

3.6 Todos e quaisquer Direitos Creditórios oferecidos pelas Cedentes ao Fundo deverão observar, cumulativamente, às seguintes condições de cessão, as quais deverão ser verificadas pela Administradora, na forma prevista abaixo (“Condições de Cessão”):

(a) as respectivas Cedentes não poderão estar inadimplentes perante o Fundo; e

(b) os Direitos Creditórios devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza na data da respectiva cessão ao Fundo.

4. Fatores de Risco

4.1 A Carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa, os abaixo relacionados, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo o Sacado, as Cedentes, a Administradora, o Custodiante ou qualquer de suas Coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O Investidor Profissional e/ou o Investidor Qualificado, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente este Capítulo, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.

4.1.1 Risco de Mercado:

(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e o Sacado estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem o controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados do Sacado, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelo Sacado.

(b) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(c) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Não obstante quaisquer medidas adotadas, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas.

As Cedentes, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.

4.1.2 Risco de Crédito:

(a) Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade, dependerá da originação de Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade, bem como da solvência do Sacado para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A originação de Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade bem como a solvência do Sacado pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico e/ou impactos em sua originação, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou impactos em sua originação, afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais ao Fundo e ao(s) Cotista(s)

(b) Risco de Crédito relativo aos Direitos Creditórios. Decorre da capacidade do Sacado em honrar seus compromissos pontualmente e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios detidos em Carteira que estejam vencidos e não pagos e pelo não cumprimento, pelo Sacado, de suas obrigações para com os Cedentes e o Fundo. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência do Sacado, o Fundo poderá não receber os Direitos Creditórios que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo. Ademais, os Cedentes somente têm responsabilidade pela correta originação e formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos da legislação aplicável, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência do Sacado.

(c) Risco de Originação – Modificação de Créditos por Decisão Judicial – Os Direitos Creditórios Cedidos são oriundos do pagamento devido pelo Sacado às Cedentes, decorrentes das Transações de Pagamento realizadas no âmbito dos Arranjos de Pagamento, envolvendo Instrumentos de Pagamento utilizados pelos Usuários-Finais para a realização de compras de bens, produtos e serviços em Estabelecimentos Credenciados, que tenham capturadas, processadas e liquidadas, após o desconto das taxas que constituem a remuneração dos Emissores e das Credenciadoras, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras dos Arranjos de

Pagamento, conforme aplicável, que podem eventualmente ter suas condições questionadas em juízo pelos respectivos Usuários-Finais. Não pode ser afastada a possibilidade de os Usuários-Finais lograrem êxito nas demandas ajuizadas. Nessa hipótese, os Direitos Creditórios Cedidos podem ter seus valores reduzidos, serem anulados ou até serem considerados nulos em decisão judicial, o que, em qualquer caso, afetaria negativamente o patrimônio do Fundo. Adicionalmente, os Usuários-Finais podem contestar Transações de Pagamento extrajudicialmente. A eventual insolvência das Cedentes nas hipóteses acima, poderão afetar negativamente e resultar em perdas nos resultados do Fundo e aos Cotistas.

(d) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Como regra geral, os Cedentes somente terão responsabilidade pela cessão e formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência do Sacado, devedor dos Direitos Creditórios adquiridos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras do Sacado podem trazer impactos significativos à liquidez dos Direitos Creditórios, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento do Sacado acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços dos Ativos Financeiros.

(e) Risco de Concentração. Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos Creditórios adquiridos devidos pelo Sacado. Desta forma, os níveis de concentração poderão expor o Fundo a maiores riscos de crédito, o que poderá ter um efeito negativo na rentabilidade do Fundo.

(f) Riscos Relacionados à Recuperação Judicial, Falência ou Liquidação dos Cedentes e/ou Sacado dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderão ser afetados e ter seu pagamento prejudicado caso venham a ser propostos ou requeridos pedidos de recuperação judicial, de falência, de liquidação ou de procedimentos de natureza similar contra os Cedentes e/ou Sacado. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo na hipótese de falência dos respectivos Cedentes; (ii) a existência de ônus, encargos, gravames, ou garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo omitidas por seus respectivos Cedentes; (iii) na penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios; (iv) na verificação, em processo judicial, de

fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes de tais Direitos Creditórios. Em caso de ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos, os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações dos respectivos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

(g) Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico-financeira do Sacado. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos Creditórios com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pelo Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade, não constitui garantia de adimplência do Sacado.

(h) Cobrança Extrajudicial e Judicial. No caso de o Sacado não cumprir suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá ser iniciada a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Caso a cobrança extrajudicial de um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não tenha sucesso, o Agente de Cobrança avaliará caso a caso a viabilidade econômica da cobrança judicial de tais Direitos Creditórios, tendo‐se em vista os gastos a serem incorridos com advogados e custas judiciais e probabilidade de êxito da demanda, em face do valor individual do Direito Creditório a ser cobrado. Desse modo, considerando que o Fundo adquirirá Direitos Creditórios de baixo valor individual, poderá haver Direitos Creditórios Cedidos cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e que não se justifique, do ponto de vista econômico, a sua cobrança judicial, importando em perdas para o Fundo.

Ainda, os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

4.1.3 Risco de Liquidez:

(a) Dos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Cotas.

(b) Dos Direitos Creditórios. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios detidos em Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

(c) Fundo fechado e mercado secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos prazos de duração das respectivas classes e/ou séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo. Uma vez que o prazo de duração do Fundo é indeterminado, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

(d) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos Creditórios e das Cotas, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, a única forma que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em Carteira.

(e) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate das Cotas é a liquidação: (i) dos Direitos Creditórios pelo Sacado; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas.

(f) Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

(g) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em algumas hipóteses previstas neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação antecipada, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento ao(s) Cotista(s). Neste caso, (a) o(s) Cotista(s) poderia(m) ter suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos; ou (b) o resgate das Cotas ficaria condicionado ao vencimento e ao pagamento, pelo Sacado, das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos ou à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido. Nessas situações, o(s) Cotista(s) pode(m) sofrer prejuízos patrimoniais.

4.1.4 Risco Operacional:

(a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e controles internos adotados pelo Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento.

(b) Documentos Comprobatórios. O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo. O Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos para verificar a sua regularidade. Uma vez que essa auditoria é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades,

que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

(c) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

(d) Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Em seu curso normal, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Custodiante e pagos diretamente na conta corrente ou na Conta de Pagamento do Fundo. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo.

(e) Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios – A PagueVeloz, representando as Cedentes auxiliará o Custodiante na conciliação dos pagamentos dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade cedidos ao Fundo nas hipóteses previstas no Contrato de Cessão quando a transferência a título de pagamento dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade ao Fundo não possa ser identificada pelo Custodiante. Nessa hipótese, será confirmado o respectivo Direito Creditório Elegível e/ou respectivo montante do Direito Creditório Elegível associado à transferência realizada à Conta de Pagamento. Neste sentido, o Fundo e o Custodiante não garantem aos Cotistas que tal confirmação pela respectiva Cedente será realizada de forma correta, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias.

(f) Falhas no Processo de Cobrança de Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos – A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos depende da atuação diligente do Custodiante. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência. Assim, qualquer falha de procedimento do Custodiante poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelo Sacado. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo, ou até à perda patrimonial.

(g) Guarda da Documentação – Nos termos deste Regulamento, o Custodiante atuará também como agente de depósito, sendo responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios. Não obstante o acima, parte dos Documentos Comprobatórios será mantida pelo Custodiante em formato eletrônico. Caso ocorra(m) (a) falha ou atraso na disponibilização de acesso aos Documentos

Comprobatórios; e/ou (b) eventos fortuitos fora do controle do Custodiante que causem dano ou perda de tais Documentos Comprobatórios, o Custodiante poderá enfrentar dificuldades para a verificação da constituição e performance dos Direitos Creditórios Cedidos, sejam eles vencidos ou a vencer, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, ao(s) Cotista(s).

(h) Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios após sua Cessão ao Fundo – Não obstante a verificação integral do lastro dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade, no momento da cessão ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá limitar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. A auditoria será feita nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos conforme especificado neste Regulamento. Em qualquer dos casos acima, não obstante os mecanismos do Fundo para reaver os Direitos Creditórios Cedidos afetados em decorrência destas hipóteses, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação dos pagamentos pelo Sacado referentes a tais Direitos Creditórios Cedidos. O Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos respectivos recursos, em decorrência de uma decisão judicial desfavorável.

4.1.5 Riscos de Descontinuidade

(a) Liquidação Antecipada – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões, conforme contempladas neste Regulamento. Mesmo que o Fundo disponha de recursos para pagamento ao(s) Cotista(s) (o que não é garantido pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelas Cedentes ou por quaisquer terceiros), é possível que não haja disponíveis no mercado aplicações com as mesmas características de prazo, risco e rentabilidade, o que frustraria a expectativa que o Investidor Profissional ou o Investidor Qualificado, conforme o caso, possuía no momento em que adquiriu as Cotas.

(b) Observância da Alocação Mínima – O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que as Xxxxxxxx conseguirão ou desejarão originar e ceder Direitos Creditórios suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios.

Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços

contratados pelo Fundo, inclusive no caso de suas substituições, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Esse fato poderá causar prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, a sua liquidação antecipada.

4.1.6 Outros Riscos:

(a) Risco de não manutenção dos Critérios de Elegibilidade, após a Data de Aquisição e Pagamento. Todos os Critérios de Elegibilidade, previstos no Capítulo 33 deste Regulamento, serão verificados pelo Custodiante uma única vez, exclusivamente em cada Data de Aquisição e Pagamento, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão. Dessa forma, após a Data de Aquisição e Pagamento e durante todo o prazo de duração do Fundo, poderão ocorrer alterações dos percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo e do próprio Patrimônio Líquido do Fundo, seja em função de pré-pagamento, valorização dos Direitos Creditórios ou qualquer outro motivo, alheio à vontade da Gestora, do Custodiante ou da Administradora, não havendo garantias de que os percentuais de composição e diversificação jamais será diferente do estabelecido neste Regulamento. A Administradora, Gestora e o Custodiante não se comprometem a ajustar carteira do Fundo, em hipótese alguma, caso referido limite seja extrapolado, de forma involuntária, após a Data de Aquisição e Pagamento.

(b) Risco de descontinuidade. A Política de Investimento do Fundo descrita no Capítulo 22 estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos Cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade destes de originar Direitos Creditórios para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo 33 deste Regulamento e de acordo com a Política de Investimento descrita no Capítulo 22 acima.

(c) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estas, direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo

submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.

(d) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

(e) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada nos respectivos Suplementos deste Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

(f) Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. A Gestora envidará melhores esforços para compor a carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e, portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas.

(g) Possibilidade de Eventuais Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Ao longo do prazo de duração do Fundo, o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Gestora e da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios já integrantes

da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos Cotistas.

(h) Possibilidade de Aceleração da Amortização das Cotas Seniores. As Cotas Seniores serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento e nos respectivos Suplementos. No entanto, há eventos que podem ensejar a antecipação do pagamento da amortização tais como na hipótese de liquidação antecipada nos termos do Capítulo 1616 deste Regulamento. Nestes casos, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.

(i) Resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Este Regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo, além de outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelo Sacado devedor dos Direitos Creditórios.

(j) Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor a riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esses sistemas de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.

(k) Risco de Intervenção ou Liquidação Judicial da Administradora. O Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da Administradora, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo.

(l) Custo de Cobrança dos Direitos Creditórios – Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido,

sempre observado o que seja deliberado pelo(s) Cotista(s) em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, as Cedentes e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades controladas por estes direta ou indiretamente e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos.

(m) A realização de Investimentos no Fundo Expõe o Investidor aos Riscos a que o Fundo está Sujeito, os quais Poderão Acarretar Perdas ao(s) Cotista(s) - Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas ao Fundo e ao Cotista. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(n) Ausência de Responsabilidade das Cedentes pela Inadimplência dos Direitos Creditórios – As Cedentes são responsáveis somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa formalização dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, não assumindo, nos Termos de Cessão, quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência do Sacado perante o Fundo nos termos deste Regulamento. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte do Sacado no pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, poderá resultar em impacto decorrente do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade, acarretando em prejuízos ao Fundo e, consequentemente, ao(s) Cotista(s).

(o) Alterações Fora do Controle da Administradora – O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, ao(s) Cotista(s).

(p) Irregularidades dos Documentos Comprobatórios - Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades (inclusive de forma ou conteúdo), como falhas na sua elaboração e erros materiais, o que poderá tornar menos célere do que o usual o recebimento dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos discutidos judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial.

(q) Atraso no Pagamento da Amortização e/ou Resgate das Cotas – Poderá haver atraso no pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas do Fundo,

principalmente em decorrência da performance dos Direitos Creditórios Cedidos, o que pode gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, ao(s) Cotista(s).

(r) Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios – A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou pelo Sacado, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados e/ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações das Cedentes e/ou do Sacado, inclusive em decorrência de pedidos de intervenção, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência, liquidação extrajudicial ou regimes especiais, conforme o caso, das Cedentes e/ou do Sacado, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo. Com relação às Cedentes, a cessão de Direitos Creditórios poderia ser invalidada ou declarada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso fosse realizada em:

(i) fraude contra credores, inclusive a massa falida, se, no momento da cessão, a respectiva Cedente estivesse insolvente ou se, com ela, passasse ao estado de insolvência;

(ii) fraude à execução, caso (1) quando da cessão, a respectiva Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou

(2) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(iii) fraude à execução fiscal, se a respectiva Cedente, quando da cessão de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

(s) Possibilidade de Existência de Ônus sobre os Direitos Creditórios - A cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelas Cedentes, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contrato de Cessão). O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas das Cedentes ou do Sacado, inclusive em decorrência de

pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial, regimes especiais ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.

(t) Restrições de Natureza Legal ou Regulatória – Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade e/ou a eficácia da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Cedidos e os respectivos fluxos de caixa a serem gerados.

(u) Risco de Fungibilidade – Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Custodiante. Na hipótese de intervenção e/ou no Custodiante, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos poderia ser interrompido e permaneceria inexigível enquanto perdurasse a intervenção. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Custodiante, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderia sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente.

(v) Leis e regulamentos que vierem a ser editados para alterar a Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento no Brasil e/ou o desenvolvimento de interpretações diversas a respeito destes podem causar um efeito adverso no Sacado e no Fundo – Podem ser editadas normas que alterem a Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento, assim como podem ser desenvolvidas interpretações diversas a respeito destas, que podem afetar as atividades do Sacado de forma adversa e relevante, afetando, por consequência, a originação de Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade. A alteração da regulamentação e/ou da interpretação desta poderá restringir a originação dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou restringir a possibilidade de cessão destes ao Fundo, impactando negativamente os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.

(w) O Sacado e os Direitos Creditórios estão sujeitos aos Regulamentos das Bandeiras. Os Regulamentos das Bandeiras devem ser aprovados pelo BACEN – O Sacado realizar suas operações de acordo com os regulamentos estipulados pelas Bandeiras, os quais estabelecem as políticas e regras voltados ao funcionamento dos Arranjos de Pagamentos. Dessa forma, os termos e condições dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade estão sujeitos às regras estipuladas pelas Bandeiras. Ademais, nos termos da Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamentos, os regulamentos das Bandeiras devem ser submetidos para análise e aprovação pelo BACEN, que pode solicitar ajustes e alterações. A aprovação dos

regulamentos ou quaisquer mudanças significativas nos regulamentos, políticas e regras das Bandeiras, podem impactar negativamente os Direitos Creditórios Cedidos do portfólio do Fundo, e por consequência, os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.

(x) Manutenção das Licenças pelas Bandeiras – As atividades do Sacado, e por consequência a originação dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade a serem cedidos ao Fundo, dependem de licenças outorgadas a ele pelas Bandeiras. Os términos de tais licenças, disciplinadas nos respectivos contratos com as Bandeiras, poderão afetar negativamente a originação dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade, impactando a rentabilidade das Cotas do Fundo.

(y) Inexistência de Responsabilidade da Administradora pela Depreciação dos Ativos da Carteira – A Administradora não será responsável pela eventual depreciação dos ativos da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que venham a ser suportados pelo Fundo e pelo(s) Cotista(s) que não decorram de dolo, fraude ou má-fé de sua parte, em decorrência dos fatores dispostos nesta Cláusula.

(z) Risco de Limitação da Taxa de Deságio Aplicada aos Direitos Creditórios Quando da Aquisição pelo Fundo - O Fundo não é uma instituição financeira e, portanto, não tem autorização para conceder empréstimos ou financiamentos cujos juros estejam acima do estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933, conforme decisões esparsas do Poder Judiciário. É possível que o preço do deságio aplicado pelo Fundo para aquisição de Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade seja questionado pelo fato de o Fundo não ser instituição financeira, caso tal deságio seja superior ao máximo estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. Caso o referido deságio seja questionado e/ou limitado por decisão judicial, a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente.

(aa) Risco de Concentração do Sacado – O risco da aplicação no Fundo terá grande relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos pelo mesmo Sacado; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(bb) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios Cedidos, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Deste modo, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os

meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(cc) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios - O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo a existência de vedações e/ou eventual impossibilidade da Administradora alienar os Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do Fundo, a Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, inclusive as Cedentes, a Administradora e o Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas quando do término do prazo estipulado no respectivo Suplemento poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelo Sacado.

(dd) Risco de Amortização Não Programada de Cotas Seniores - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores poderão ser amortizadas antecipadamente pelo Fundo - Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo Fundo, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do Fundo e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(ee) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia

Geral, nos termos deste Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

5. Administradora

5.1 O Fundo é administrado pela BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.

5.2 A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

6. Poderes, Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora

6.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos outros ativos que integrem a Carteira do Fundo.

6.2 Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

(a) observar as obrigações dispostas no artigo 34, incisos I ao X, da Instrução CVM 356/01 e suas posteriores alterações, e as vedações dispostas nos artigos 35 e 36, da Instrução CVM 356/01, dentre elas, obter e conceder empréstimos ou financiamentos a quaisquer Pessoas, incluindo, mas não se limitando, ao Sacado, sem prejuízo da legislação e regulamentação correlatas aplicáveis;

(b) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;

(c) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, se aplicável, nos termos deste Regulamento;

(d) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação à instituição financeira em que o Fundo eventualmente

mantenha conta, requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo;

(e) informar imediatamente à Agência de Classificação de Xxxxx, quando aplicável:

(1) a substituição da Administradora, do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante;

(2) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e

(3) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Gestão e ao Contrato de Cobrança;

(f) informar imediatamente aos Cotistas:

(1) a substituição da Administradora, do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante; e

(2) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação.

(g) franquear o acesso das Agências de Classificação de Risco, quando aplicável, e do Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(h) informar aos Cotistas, quando aplicável, sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato; e

(i) constituir procuradores, inclusive para o fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos Direitos Creditórios do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção:

(1) da procuração outorgada ao Agente de Cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica.

6.3 É vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo;

(d) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

6.4 As vedações dispostas no artigo 6.36.3 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

6.5 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM 356/01 e no presente Regulamento:

(a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

7. Remuneração da Administradora

7.1 Pelos serviços de administração do Fundo e gestão dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros do Fundo, bem como a de escrituração de Cotas do Fundo, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, garantindo-se à Administradora o valor mínimo mensal nos primeiros 6 (seis) meses de R$15.000,00 (quinze mil reais) e a partir do 7º (sétimo) mês o mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

7.1.1 Adicionalmente, ainda será devido ao Distribuidor das Cotas Seniores do Fundo o equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do montante distribuído das Cotas Seniores, no momento da integralização das Cotas Seniores.

7.1.2

7.1.37.1.1 A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo.

7.1.47.1.2 A Taxa de Administração será paga mensalmente à Administradora, por período vencido, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

7.1.57.1.3 Os valores expressos em reais dispostos neste Capítulo 77 serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contado a partir do mês em que

ocorrer a primeira integralização de Cotas, pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC - Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

7.2 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

7.3 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

8. Substituição e Renúncia da Administradora

8.1 Mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias, por meio eletrônico e por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo 1818 abaixo.

8.2 No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral convocada para decidir sobre sua substituição ou liquidação do Fundo, sob pena de, passado tal prazo, a Administradora solicitar à CVM a indicação de administrador temporário.

8.2.1 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

8.3 A administradora poderá ser substituída, a exclusivo critério dos Cotistas do Fundo, quando da ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

(i) deliberação em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento.

(ii) inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pela Administradora nos termos deste Regulamento e/ou do Contrato de Cessão;

(iii) instauração de quaisquer procedimentos administrativos e/ou judiciais em face da Administradora que, ao livre critério dos Cotistas, independentemente de seu escopo, possa justificar a substituição da Administradora; ou

(iv) descredenciamento, insolvência, intervenção, liquidação ou falência da Administradora, bem como quaisquer outros procedimentos semelhantes.

8.4 Na hipótese de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo será aplicado, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

8.5 A perda da condição de Administradora se dará, ainda, na hipótese de descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício de suas atividades.

9. Gestora, Distribuidor, Custodiante e Agente de Cobrança

9.1 A Administradora pode contratar, às expensas do Fundo, sem prejuízo de sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designado, serviços de:

(a) gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados, nos termos do inciso II do artigo 39 da Instrução CVM 356/01;

(b) custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas;

(d) cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos.

9.2 A Administradora e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

9.3 Como gestora da Carteira do Fundo foi contratada a Captalys Gestão Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56.

9.3.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância à Política de Investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, negociando os respectivos preços e condições;

(b) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários;

(c) tomar suas decisões de gestão da carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos;

(d) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;

(e) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pela Gestora;

(f) calcular e informar à Administradora, nas periodicidades previstas neste Regulamento, a Razão de Subordinação Sênior e a Razão de Subordinação Júnior, quanto aplicável; e

(g) com base em dados fornecidos pela Administradora, apurar os valores a serem alocados nos termos do Capítulo 1313 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante até as 15h00 (quinze horas) do Dia Útil imediatamente anterior (1) à data em que tais alocações devam ser realizadas; e (2) a cada Data de Pagamento.

9.3.2 Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma taxa de gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em documento celebrado entre a Administradora e a Gestora.

9.3.3 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no Capítulo 88 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora.

9.4 Os serviços de custódia qualificada dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros do Fundo e controladoria dos Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, bem como a de escrituração das Cotas do Fundo e a guarda dos Direitos Creditórios e dos Documentos Comprobatórios, serão prestados pela Administradora. observado o artigo 39,

§ 1º da Instrução CVM 356.

9.4.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável, neste Regulamento e no Contrato de Custódia, o Custodiante, por si ou por terceiros, nos termos da regulamentação aplicável, é responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento;

(b) receber e verificar, por amostragem estatística, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade originários de pagamentos devidos pelo Sacado às Cedentes, decorrentes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais, representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

(c) cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, sendo que todas as quantias recebidas deverão ser creditadas exclusivamente em conta de titularidade do Fundo;

(d) realizar, direta ou indiretamente, a custódia, cobrança ordinária e guarda de documentação relativa aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(e) receber quaisquer rendimentos ou valores relacionados aos Ativos Financeiros, sendo que todas as quantias recebidas deverão ser imediatamente creditadas exclusivamente em conta de titularidade do Fundo;

(f) colocar diariamente, à disposição da Administradora, relatórios para apuração da Razão de Subordinação Sênior e da Razão de Subordinação Júnior;

(g) colocar, à disposição da Administradora, o fluxo financeiro do Fundo com registro dos respectivos lançamentos, em base diária, de forma que o Fundo possa cumprir pontualmente suas obrigações financeiras e contratuais;

(h) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia pré- estabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco, se aplicável, e os órgãos reguladores, operacionalizando e executando todos os procedimentos e rotinas definidos neste Regulamento que sejam de sua responsabilidade;

(i) elaborar e disponibilizar, à Administradora, relatório com o valor e a quantidade de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior em circulação; e

(j) encaminhar mensalmente, à Administradora, (1) o saldo em aberto dos Direitos Creditórios Cedidos, calculado com base no último Dia Útil do mês imediatamente anterior; e (2) o montante de Direitos Creditórios Cedidos liquidados antecipadamente.

9.4.2 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo, a:

(a) conforme o caso, abrir e movimentar, em nome do Fundo, contas correntes e contas de depósito específicas (1) no SELIC – Sistema de Liquidação e Custódia; (2) na B3; ou (3) em instituições ou entidades, autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, sempre com estrita observância aos termos e às condições deste Regulamento e do Contrato de Custódia;

(b) liquidar as operações realizadas pelo Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, sob a orientação da Xxxxxxx;

(c) efetuar, às expensas do Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, sob a orientação da Gestora, o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto; e

(d) acatar somente as ordens de pessoas autorizadas da Administradora, sendo- lhe vedado a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

9.4.3 Em decorrência da significativa quantidade de Direitos Creditórios Cedidos e a serem cedidos, a verificação dos Documentos Comprobatórios será realizada pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, por meio de auditoria periódica, no mínimo trimestral (ou

em periodicidade menor, a seu exclusivo critério) por amostragem de acordo com a metodologia prevista também no anexo V a este Regulamento. No caso de contratação de terceiro para verificar os Documentos Comprobatórios, o Custodiante permanecerá responsável pela verificação do cumprimento das obrigações pelo contratado, mediante procedimentos previstos no respectivo contrato de prestação de serviços, observados os parágrafos 3º e 6º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01.

9.4.4 As inconsistências e irregularidades na verificação de lastro dos Direitos Creditórios Cedidos serão informadas à Administradora. Não obstante tal auditoria, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências.

9.4.5 O terceiro contratado, nos termos deste artigo, não poderá ser os Cedentes, o Auditor Independente, a Administradora, a Gestora ou qualquer de suas partes relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor.

9.4.6 A guarda dos Documentos Comprobatórios, pelo Custodiante, será realizada conforme a legislação em vigor. Será disponibilizado ao Custodiante pela PagueVeloz os Documentos Comprobatórios que lastreiam os Direitos Creditórios Cedidos. O Custodiante manterá sob sua guarda direta as vias dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, responsabilizando-se pela sua guarda em nome do Fundo, durante o prazo de duração do Fundo. O Custodiante poderá, ainda, conforme entenda necessário para o exercício de suas atividades e/ou conforme seja exigido pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis em vigor, fazer cópias físicas e/ou eletrônicas dos referidos Documentos Comprobatórios, sendo certo que, neste caso, o Custodiante atuará também como agente de depósito para a guarda da totalidade das cópias dos Documentos Comprobatórios por ele geradas, nos termos da legislação e regulamentação em vigor e observadas as demais disposições deste Regulamento. Nos casos em que os Direitos Creditórios Cedidos sejam objeto de ação judicial de cobrança e, por consequência, estejam lastreados em Documentos Comprobatórios que obrigatoriamente devam permanecer nos autos do processo de cobrança judicial, o Custodiante não realizará a guarda de tais Documentos Comprobatórios, em linha com a regulamentação em vigor

9.4.7 O Custodiante dispõe de regras e procedimentos, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle da guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento. Tais regras e procedimentos permanecerão disponíveis e atualizados para consulta no

website da Administradora ([)([xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx /) juntamente às demais informações que trata o artigo 53-A da Instrução CVM 356/01.

9.4.8 Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade cedidos ao Fundo não exclui a responsabilidade do Custodiante. O Custodiante arcará com os custos da contratação de quaisquer terceiros especializados no armazenamento e depósito dos Documentos Comprobatórios, sendo certo que esse custo está incluído na remuneração devida ao Custodiante.

9.4.9 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no Capítulo 88 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição do Custodiante.

9.4.9.1 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição do Custodiante, este deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral, sob pena de liquidação antecipada do Fundo.

9.4.9.2 Expirado o prazo referido no artigo 9.4.9.19.4.9.1 acima, a Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil.

9.5 A atividade de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança, em nome do Fundo, de acordo com o Contrato de Cobrança e com a Política de Cobrança prevista no anexo III ao presente Regulamento.

9.5.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Cobrança, neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Agente de Cobrança será responsável por todos os serviços relativos à cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios que não tenham sido pagos nas datas de seus vencimentos.

9.5.2 O Agente de Cobrança adotará, na cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, os mesmos procedimentos utilizados na cobrança de direitos de crédito de sua titularidade.

9.5.3 O Fundo, representado pela Administradora, poderá, observados os parâmetros previstos no Contrato de Cobrança, substituir o Agente de Cobrança na prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos.

9.6 Como Auditor Independente do Fundo é contratada empresa devidamente cadastrada na CVM para prestar serviços de auditoria independente.

9.7 A cada emissão e oferta pública de nova série ou classe de Cotas, poderão ser contratadas pela Administradora outras instituições autorizadas a participar do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários e/ou a própria Gestora, para que auxiliem na colocação das Cotas do Fundo. As instituições responsáveis pela distribuição e colocação das Cotas do Fundo serão contratadas mediante a celebração do contrato de distribuição com cada uma delas.

10. Cotas

10.1 Características Gerais

10.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada classe de Cotas. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração de cada série ou classe, conforme previstos nos respectivos Suplementos, ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas de uma mesma série terão as mesmas taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.

10.1.2 Todas as Cotas serão escriturais e mantidas pela Administradora em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome.

10.1.3 Somente Investidores Profissionais e Investidores Qualificados poderão adquirir as Xxxxx.

10.1.4 As Cotas são divididas em Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, com as características descritas nas cláusulas a seguir.

10.1.5 As Cotas Seniores, quando emitidas, e, se necessário, serão objeto de classificação de risco a ser realizada por agência de classificação de risco, sem prejuízo do disposto no artigo 10.1.5.110.1.5.1 abaixo.

10.1.5.1 Enquanto a colocação das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior, bem como de determinadas séries de Cotas Seniores, se enquadrem nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM n° 356/01 as referidas Cotas serão dispensadas de classificação de risco e não poderão ser negociadas em mercado secundário.

10.1.5.2 Caso este Regulamento seja modificado e passe a admitir a destinação das Cotas Subordinadas Mezanino, das Cotas Subordinadas Júnior ou das séries de Cotas Seniores de modo diferente ao definido no artigo 10.1.5.110.1.5.1 acima, tornar-se-á necessária a contratação de Agência Classificadora de Risco para avaliar periodicamente a cada trimestre as Cotas do Fundo que sofreram modificação, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356/01, bem como o prévio registro da negociação de Cotas, se aplicável, com a consequente apresentação do pertinente relatório de classificação de risco.

10.2 Cotas Seniores

10.2.1 As Cotas Seniores emitidas pelo Fundo têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) prioridade de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no respectivo Suplemento de Cotas Seniores;

(c) a quantidade, a forma de colocação e a Meta de Remuneração Sênior serão definidas no respectivo Suplemento, que será parte integrante deste Regulamento;

(d) seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Capítulo 1111 deste Regulamento;

(e) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto na Assembleia Geral;

(f) é expressamente vedado qualquer tipo de preferência, prioridade, subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Cotas Seniores; e

(g) poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme respectivo Suplemento de Cotas Seniores.

10.2.2 Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Razão de Subordinação Sênior deverá ser mantida.

10.2.3 Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, poderão ser emitidas novas séries de Cotas Seniores, mediante solicitação da Gestora à Administradora, sendo aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, desde que as novas séries de Cotas Seniores não criem vantagens, direitos e/ou obrigações que propositalmente prejudiquem a participação dos Cotistas titulares das Cotas Seniores em circulação.

10.3 Cotas Subordinadas Mezanino

10.3.1 As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior;

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no respectivo Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino;

(c) a quantidade, a forma de colocação e a remuneração das Cotas Mezanino serão definidas no respectivo Suplemento, que será parte integrante deste Regulamento;

(d) o valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Capítulo 1111 deste Regulamento; e

(e) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto na Assembleia Geral.

10.3.2 As Cotas Subordinadas Mezanino enquanto detidas exclusivamente por um único investidor e/ou por pessoas que integrem seu grupo societário ou econômico, incluindo, sem se limitar, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, serão dispensadas de classificação de risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM n° 356/01.

10.3.3 Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, poderão ser emitidas novas séries de Cotas Subordinadas Mezanino, mediante solicitação da Gestora à Administradora, sendo aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, desde que as novas séries de Cotas Mezanino não criem vantagens, direitos e/ou obrigações que

propositalmente prejudique a participação dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.

10.3.4 As Cotas Subordinadas Mezanino serão objeto de colocação exclusivamente com a Captalys e/ou aos fundos geridos pela Captalys e/ou por pessoas que integrem o grupo societário ou econômico da Captalys, incluindo, sem se limitar, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

10.4 Cotas Subordinadas Júnior

10.4.1 As Cotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

(b) serão emitidas Cotas Subordinadas Júnior, em montante mínimo necessário para (i) enquadramento da Razão de Subordinação Sênior; e (ii) enquadramento da Razão de Subordinação Júnior, sendo que não há montante máximo de emissão de Cotas Subordinadas Júnior;

(c) valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Capítulo 1111 deste Regulamento; e

(d) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, salvo as matérias mencionadas no artigo 18.5.318.5.3 deste Regulamento, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto na Assembleia Geral.

10.4.2 As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas e integralizadas, e somente poderão ser mantidas, exclusivamente pela PagueVeloz ou por pessoas que integrem seu grupo societário ou econômico, incluindo, sem se limitar, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

11. Subscrição, Integralização e Valor das Cotas

11.1 As Cotas serão subscritas e integralizadas a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, conforme determinado pela Administradora. Caso aplicável, as Cotas não subscritas até o fim da oferta serão canceladas pela Administradora.

11.2 Em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino, conforme aplicável, as seguintes condições devem estar atendidas:

(a) a Razão de Subordinação Sênior não pode ser inferior ao Limite Inferior da Razão de Subordinação Sêniorestar desenquadrada; e

(b) a Razão de Subordinação Júnior não pode ser inferior ao Limite Inferior da Razão de Subordinação Júniorestar desenquadrada.

11.2.1 Para fins de enquadramento da carteira do Fundo aos critérios acima previstos, em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo necessária para subscrição e integralização conforme definido no artigo

11.211.2 acima.

11.3 Por ocasião da subscrição inicial de Cotas, o Cotista (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora; (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, declarando, por meio de assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento estar ciente, (a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à Política de Investimento, à composição do Fundo e à Taxa de Administração; (b) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, caso aplicável;

(c) de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, conforme o caso e (d) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; e (iii) assinará declaração de Investidor Profissional ou a declaração de Investidor Qualificado, conforme o caso.

11.4 Na integralização de Cotas que ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, (a) os valores da Cota Sênior e da Cota Subordinada Mezanino serão o da abertura da respectiva Data de Cálculo; e (b) o valor da Cota Subordinada Júnior será o do fechamento da respectiva Data de Cálculo.

11.4.1 Para fins do disposto no artigo 11.411.4 acima, (a) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até às 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e (b) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota no Dia Útil subsequente.

11.4.2 As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio

(a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, débito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

11.4.3 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

11.5 As Cotas ofertadas publicamente serão registradas em mercado de balcão organizado (a) para distribuição, no mercado primário, no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e (b) para negociação, no mercado secundário, no Módulo de Fundos – SF, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

11.5.1 Caberá, ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário, assegurar a condição de Investidor Profissional ou de Investidor Qualificado, conforme o caso, do adquirente das Cotas.

11.5.2 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos, encargos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

11.6 A partir do primeiro Dia Útil seguinte à respectiva integralização da Cota Sênior, da Cota Sênior terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(a) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou

(b) o valor unitário conforme metodologia de cálculo detalhada no respectivo Suplemento de Cota Sênior.

11.7 Cada Cota Subordinada Mezanino terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(a) o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores em circulação, pelo número de Cotas Mezanino em circulação; ou

(b) o valor unitário conforme metodologia de cálculo detalhada no respectivo Suplemento de Cota Subordinada Mezanino.

11.8 Cada Cota Subordinada Xxxxxx terá seu valor calculado todo Dia Útil, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

11.9 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

12. Amortização e Resgate das Cotas

12.1 Os pagamentos da Remuneração Sênior, da Amortização Sênior, da Remuneração Mezanino, Amortização Mezanino e da Amortização Extraordinária serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste Capítulo 1212, sendo pagas aos Cotistas Seniores na mesma data.

12.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será paga a Remuneração Sênior e a Amortização Sênior, de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 1313 deste Regulamento.

12.2.1 Havendo mais de uma série de Cotas Seniores emitidas e ainda não totalmente amortizadas, o pagamento das amortizações será feito de forma proporcional à participação de cada série de Cotas Seniores no Patrimônio Líquido, sem qualquer distinção ou preferência entre as Cotas Seniores das diferentes séries, respeitado os valores de pagamento previstos nos respectivos Suplementos.

12.3 Respeitadas as regras e a forma de amortização definidas no respectivo Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino, enquanto houver Cotas Seniores em circulação e não tenha sido verificado um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva, a Amortização Mezanino ocorrerá de forma pro rata quando da amortização das Cotas Seniores de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 1313 deste Regulamento e observado sempre o enquadramento da Razão de Subordinação Sênior.

12.3.1 O montante máximo de Cotas Subordinadas Mezanino a ser amortizado segundo cláusula 12.312.3 acima será aquele necessário para que, considerada pro forma a Amortização Mezanino, a Razão de Subordinação Sênior permaneça enquadrada.

12.3.2 Em todos os demais casos, e desde que, (i) não tenha sido verificado um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; (ii) a ordem de alocação dos recursos do Fundo, de acordo com a ordem prevista no Capítulo 13 13, seja respeitada; e (iii) a Razão de Subordinação Sênior permaneça considerada pro forma a amortização a ser realizada, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária Mezanino, em qualquer momento, por solicitação da Gestora à Administradora.

12.4 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária Xxxxxx prevista a seguir.

12.4.1 Desde que, (i) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; (ii) a ordem de alocação dos recursos do Fundo, de acordo com a ordem prevista no Capítulo 13 13, seja respeitada; e (iii) considerada pro forma a amortização a ser realizada, a Razão de Subordinação Júnior não fique desenquadrada, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária Xxxxxx por solicitação da Gestora à Administradora e anuência dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior.

12.4.2 O montante máximo de Cotas Subordinadas Júnior a ser amortizado será aquele necessário para que, considerada pro forma a Amortização Extraordinária, a Razão de Subordinação Sênior e a Razão de Subordinação Júnior permaneçam enquadradas.

12.4.3 Não será permitida a realização de qualquer Amortização Extraordinária Júnior em Direitos Creditórios, exceto após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.

12.5 As Cotas serão resgatadas quando do pagamento da última parcela de amortização da respectiva série ou classe, ou ao final do prazo de duração da respectiva série ou classe, de acordo com as condições previstas nos respectivos Suplementos, ou ainda em virtude da liquidação antecipada do Fundo, observado o disposto neste Regulamento.

12.6 Havendo mais de uma série de Cotas Seniores emitidas e ainda não totalmente amortizadas, o pagamento das amortizações periódicas será feito de forma proporcional à participação de cada série de Cotas Seniores no Patrimônio Líquido, sem qualquer distinção ou preferência entre as Cotas Seniores das diferentes Séries.

12.7 Sem prejuízo do disposto acima, as Xxxxx também poderão ser amortizadas sempre que previamente deliberado em Assembleia Geral.

12.8 Os pagamentos da Remuneração Sênior, da Amortização Sênior, da Remuneração Mezanino, Amortização Mezanino e da Amortização Extraordinária serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

12.8.1 Os pagamentos referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos na hipótese de liquidação do Fundo.

12.9 As Cotas deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores ou da respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino, pelo seu respectivo valor contábil.

12.9.1 Caso a última Data de Pagamento não seja um Dia Útil, as Cotas serão resgatadas no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente a tal data, sendo que não haverá qualquer acréscimo aos valores a serem pagos aos Cotistas a título de amortização devido a tal mudança.

12.10 O previsto neste Capítulo 1212 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de pagamento da Remuneração Sênior, da Amortização Sênior, da Amortização Mezanino e da Amortização Extraordinária, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

13. Ordem de Alocação dos Recursos

13.1 Diariamente a Administradora deverá, por meio dos débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável:

(a) na medida necessária para o pagamento de despesas e encargos de responsabilidade e incorridos pelo Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(b) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Remuneração Sênior com referência às Cotas Seniores em circulação;

(d) se aplicável, pagamento da Amortização Mezanino ou da Amortização Extraordinária Mezanino;

(e) se aplicável, pagamento da Amortização Extraordinária Xxxxxx;

(f) se aplicável, aquisição de Direitos Creditórios; e

(g) aquisição de Ativos Financeiros.

13.2 No caso de liquidação do Fundo, diariamente a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do

Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e de receitas eventualmente geradas pela carteira do Fundo, na seguinte ordem:

(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(b) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Remuneração Sênior com referência às Cotas Seniores em circulação;

(d) uma vez resgatado a totalidade das Cotas Seniores, pagamento da Amortização Mezanino;

(e) uma vez resgatado a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino, pagamento da Amortização Extraordinária Júnior; e

(f) aquisição de Ativos Financeiros.

14. Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo

14.1 Os ativos que compõem a Carteira do Fundo terão seus valores calculados conforme a metodologia de avaliação descrita no manual da Administradora, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

14.1.1 As provisões e as perdas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros serão efetuadas e reconhecidas pela Administradora, de acordo com a metodologia prevista na Instrução CVM nº 489/11.

15. Eventos de Avaliação

15.1 São considerados Eventos de Avaliação:

(a) caso, após 180 (cento e oitenta) dias contados do início das suas atividades, o Fundo mantiver, por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos, menos de 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios;

(b) desenquadramento da Razão de Subordinação Sênior ou da Razão de Subordinação Júnior, sem que haja o seu restabelecimento no prazo de 30 (trinta) dias consecutivos contados da data de notificação, pela Administradora aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas, comunicando o respectivo desenquadramento;

(d) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estavam em desacordo com os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição;

(e) rebaixamento da respectiva classificação de risco inicialmente conferida às Cotas Seniores em 2 (dois) níveis ou mais, conforme critério adotado pela Agência Classificadora de Risco;

(f) não pagamento da Remuneração Sênior e/ou da Amortização Sênior em mais de uma Data de Pagamento;

(g) na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

(h) caso a Taxa Mínima Média de Cessão dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, apurados mensalmente, seja inferior a 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao mês;

(i)(h) se for verificada inadimplência superior a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) com relação a carteira total do Fundo, apurados mensalmente;

(j)(i) renúncia da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante;

(k)(j) verificação, pela Administradora e/ou pela totalidade dos Cotistas, da superveniência de normas legais e/ou regulamentares (incluindo, mas sem se limitar a, incidência de novos tributos de qualquer natureza sobre o Fundo e suas operações, e/ou o aumento substancial das alíquotas e/ou valores dos tributos já incidentes) e/ou alterações substanciais nas condições relevantes de mercado verificados de comum acordo pela totalidade dos Cotistas e/ou alterações substanciais de caráter social ou político (incluindo, mas sem se limitar a, greves, atos de terrorismo, conflitos armados, guerras, epidemias, paralisações de serviços públicos, embargos internacionais, crises políticas, convulsões sociais), que inviabilizem as operações do Fundo e/ou a atuação das Cedentes, e devedores dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade;

(l)(k) inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificada pelos Cotistas, desde que, notificada pelos Cotistas para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora não o fizer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;

(m)(l) a não renovação de termo de autorização de trava de domicílio bancário na CIP em até 6 (seis) meses do prazo de validade de tal termo;

(n)(m) inobservância pelo Custodiante dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de custódia, desde que, se notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, o Custodiante não o fizer no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação; e

(o)(n) descumprimento, pela PagueVeloz, de qualquer das obrigações definidas no Termo de Cessão e que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) dias a contar do envio da notificação pela Administradora e/ou Gestora.

15.2 A Administradora, após verificada a ocorrência de um Evento de Avaliação, deverá tomar simultaneamente as seguintes providências:

(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, a fim de deliberar se deverão ser iniciados os procedimentos de liquidação antecipada do Fundo; e

(b) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios, exclusivamente na hipótese de ocorrência de um dos Eventos de Avaliação listados nos itens 15.1(b)15.1(b), 15.1(f)15.1(f) e 15.1(lk) acima.

15.2.1 A deliberação prevista no artigo 15.2, inciso (a) acima requer quórum de deliberação qualificado de 75% (setenta e cinco por cento) dos Cotistas Seniores e a totalidade dos Cotistas Subordinados.

15.2.2 Caso o Evento de Avaliação não seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo, o que ensejará na rescisão do Termo de Parceria.

15.2.3 Caso a Assembleia Geral referida no item (a)(a) do artigo 15.215.2 acima decida pela liquidação antecipada do Fundo, deverão ser observadas as disposições pertinentes do Capítulo 1616 abaixo.

16. Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo

16.1 São considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

(b) caso a Administradora deixe de convocar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da tomada de conhecimento do fato pela Administradora, a Assembleia Geral na hipótese da ocorrência de qualquer Evento de Avaliação;

(c) caso a Administradora ou o Custodiante tenha sua falência decretada ou sofram processo de intervenção, de liquidação judicial ou extrajudicial ou de Regime de Administração Especial Temporária (RAET);

(d) caso haja determinação da CVM nesse sentido, em virtude de descumprimento de disposição legal ou regulamentar;

(e) vedação legal para aquisição de Direitos Creditórios que preencham os Critérios de Elegibilidade especificados no Regulamento; e

(f) na hipótese de renúncia da Administradora ou do Custodiante, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição.

16.2 A Administradora, após verificada a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, deverá tomar simultaneamente as seguintes providências:

(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, a fim de deliberar se deverão ser iniciados os procedimentos de liquidação antecipada do Fundo; e

(b) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios.

16.2.1 Caso a Assembleia Geral referida no item (a)(a) do artigo 16.216.2 acima decida pela não liquidação antecipada do Fundo, será assegurado ao Cotista Dissidente o direito de resgate antecipado das respectivas Cotas, pelo seu valor atualizado. Para tanto, a manifestação da dissidência deve ser devidamente formalizada pelo Cotista titular das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, até o encerramento da Assembleia Geral.

16.2.2 Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Cotas do Cotista Dissidente, no prazo previsto no artigo anterior, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Cotas.

16.3 No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas em circulação deverão ser resgatadas, observada a ordem de alocação dos recursos mencionados no Capítulo 1313 acima.

16.3.1 Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre

a possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.

16.3.2 Somente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, observado o disposto no artigo 16.3.116.3.1 acima.

16.4 Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Cedidos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos:

(a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o seu pagamento pelo Sacado;

(b) alienar referidos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros; ou

(c) efetuar o resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos, devendo, nesse caso, ainda, deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

16.5 Confirmada a liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas compulsoriamente no Prazo para Resgate, pelo valor da Cota do Dia Útil anterior ao dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento, observados os seguintes procedimentos:

(i) durante o prazo para resgate, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, na medida em que o Fundo tenha recursos em moeda corrente nacional disponíveis;

(ii) sem prejuízo do disposto neste Regulamento, se no último Dia Útil do Prazo para Resgate a totalidade das Cotas não tiver sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Cotistas receberão Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade e Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento pelo resgate de suas Cotas, cuja entrega será realizada fora do âmbito da CETIP; e

(iii) caso, em qualquer outra hipótese, o Administrador promova o pagamento do resgate das Cotas mediante entrega dos Direitos Creditórios de acordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento pelo resgate de suas Cotas, o respectivo pagamento será realizado fora do âmbito da CETIP.

16.6 Não obstante o acima, na hipótese de existência de Direitos Creditórios Cedidos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote os seguintes procedimentos:

(i) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o respectivo pagamento pelo Devedor para que os valores sejam rateados entre os Cotistas; ou

(ii) entregar os Direitos Creditórios Cedidos aos Cotistas para o pagamento dos seus haveres, mediante instrumento de dação em pagamento.

17. Despesas e Encargos do Fundo

17.1 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(d) honorários e despesas do Auditor Independente;

(e) taxas, emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, inclusive na realização da distribuição das Cotas;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, distribuição de cotas em juízo ou fora dele, inclusive eventuais cobranças extrajudiciais que sejam necessárias, e o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido, bem como as despesas de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou distribuição de cotas ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) remuneração do Agente de Cobrança;

(j) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de organizado em que as Cotas venham a ser negociadas;

(k) despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco; e

(l) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356/01.

17.1.1 As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

17.1.2 Considerando que todos os encargos previstos no caput desta Cláusula serão suportados pelo Fundo, quaisquer valores adiantados pela Administradora ou por terceiros autorizados pela Administradora para cobrir tais encargos tornar-se-ão automaticamente créditos destes contra o Fundo, os quais deverão ser prontamente reembolsados pelo Fundo, mediante apresentação da respectiva nota fiscal à Administradora, sempre e assim que houver disponibilidade de caixa.

18. Assembleia Geral

18.1 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora e/ou do Custodiante;

(d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora;

(e) deliberar sobre a alteração das características das Cotas, desde que aprovada pela maioria dos Cotistas da respectiva classe;

(f) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação Antecipada;

(g) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(h) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação; e

(i) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

18.2 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM ou do BACEN, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

18.3 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio de (i) envio de carta com aviso de recebimento a cada um dos Cotistas, (ii) mensagem eletrônica (“e-mail”) endereçada a cada um dos Cotistas com o respectivo aviso de recebimento, ou (iii) publicação no Periódico, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

18.3.1 Para efeito do disposto no artigo 18.318.3 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio da carta da primeira convocação.

18.3.2 A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou

(ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

18.3.3 A Assembleia Geral será considerada validamente instalada em primeira convocação com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas em circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Cotistas.

18.3.4 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

18.3.5 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

18.4 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

18.4.1 Serão considerados também presentes à Assembleia Geral os Cotistas que enviarem voto por escrito, por meio de e-mail, sobre os itens constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas (quando aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

18.5 Na Assembleia Geral, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, observado as regras de instauração da Assembleia conforme cláusula 18.3.3 18.3.3 acima, e sem prejuízo do disposto abaixo.

18.5.1 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 18.1(b)18.1(b), 18.1(d)18.1(d) e 18.1(f)18.1(f) serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

18.5.2 As deliberações relativas à matéria prevista no item 18.1(c)18.1(c) acima, quanto a substituição da Gestora, serão tomadas, no mínimo, (a) por 90% (noventa por cento) das Cotas emitidas, tratando-se de substituição sem Justa Causa; e (b) pela maioria das Cotas emitidas, tratando-se de substituição com Justa Causa.

18.5.3 Sempre que houver Cotas Seniores e/ou Cotas Mezanino em circulação, e em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Júnior, não serão computados, pela Administradora, os votos destes Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas nos itens 18.1(f)18.1(f) e 18.1(h)18.1(h) acima, exclusivamente no que diz respeito à liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação Antecipada.

18.6 Sempre que houver Cotas Seniores em circulação, cumulativamente à aprovação nos termos do artigo 18.518.5 acima, estarão necessariamente sujeitas à aprovação dos titulares de (a) mais da metade das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação e (b) mais da metade das Cotas Subordinadas Júniores em circulação as deliberações relativas à:

(a) alteração de característica de qualquer classe de Cotas, em especial daquela que afete qualquer vantagem, crie ou aumente qualquer obrigação relativa às Cotas Subordinadas;

(b) alteração do Capítulo 22 deste Regulamento, ou de qualquer outro item que afete a Política de Investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;

(d) alteração da Razão de Subordinação Sênior e/ou do Limite Inferior da Razão de Subordinação Sênior;;

(e) alteração da Razão de Subordinação Júnior e/ou do Limite Inferior da Razão de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx;

(f) substituição da Gestora;

(g) emissão de novas Cotas, não prevista neste Regulamento, observadas os artigos 10.2.310.2.3 e 10.2.3 deste Regulamento;

(h) alteração do Capítulo 1111 deste Regulamento;

(i) alteração do Capítulo 1212 deste Regulamento;

(j) alteração do Capítulo 1313 deste Regulamento;

(k) alteração do Capítulo 1414 deste Regulamento;

(l) alteração dos Capítulos 1515 e 1616 deste Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou altere os Eventos de Avaliação ou os Eventos de Liquidação Antecipada;

(m) alteração do Capítulo 1717 deste Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou aumente as despesas e os encargos do Fundo;

(n) alteração deste Capítulo 18 18 , inclusive no que concerne aos direitos de voto de cada classe de Cotas e aos quóruns de deliberação; e

(o) aprovação dos procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

18.7 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

18.8 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.

18.9 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

18.9.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

18.10 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, e far-se-ão por meio de (i) envio de carta simples, ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem, à Assembleia Geral, todos os Cotistas.

19. Publicidade e Remessa de Documentos

19.1 A Administradora deverá prestar por meio de correio eletrônico, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM 356/01, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente na presente cláusula.

19.2 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

(i) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

(ii) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

19.3 A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM 356/01.

19.4 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a

divulgação de informações do Fundo, devendo permanecer à disposição dos condôminos para consulta, na sede da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas do Fundo ou eletronicamente, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

19.5 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV da Instrução nº 356/01 CVM.

19.6 A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando ou indicando, em relação ao trimestre a que se refere:

(i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a Política de Investimento prevista neste Regulamento e com os limites de composição e de diversificação aplicáveis ao Fundo;

(ii) que as operações praticadas pelo Fundo foram realizadas a taxas de mercado;

(iii) as informações sobre (a) a natureza dos Direitos Creditórios a serem adquiridos e dos instrumentos jurídicos, contratos ou outros documentos representativos do crédito;

(b) a descrição dos processos de origem dos Direitos Creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e (c) descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios, inclusive os Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, coleta e pagamento/rateio destas despesas entre os Cotistas, caso assim seja determinado por este Regulamento, nos termos do artigo 8º, parágrafo 3º, inciso V, alíneas (a) e (b) da Instrução CVM 356/01;

(iv) possíveis efeitos das alterações apontadas no item (iii) acima sobre a rentabilidade da carteira;

(v) em relação à determinada Cedente que represente individualmente 10% (dez por cento) ou mais da carteira do Fundo no trimestre, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável;

(vi) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;

(vii) forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, incluindo: (a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e (b) indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão;

(viii) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira dos eventos de pré-pagamento;

(ix) análise do impacto dos eventos de pré-pagamento descrito no item (viii) acima;

(x) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de Direitos Creditórios, incluindo: (a) momento da alienação (antes ou depois do vencimento); e

(b) motivação da alienação;

(xi) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira de uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos Creditórios realizadas: (a) pelas Cedentes; (b) por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou (c) por pessoas ligadas às instituições dispostas nestes itens (a) e (b);

(xii) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no item (xi) acima;

(xiii) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a operação que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo; e

(xiv) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos.

19.7 A Administradora deve divulgar anualmente, no periódico utilizado pelo Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, se houver.

19.8 A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração deste Regulamento, alterar o Periódico para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração.

20. Demonstrações Financeiras

20.1 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por Auditor Independente e estarão sujeitas ao disposto na legislação vigente.

20.2 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

(i) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do aplicáveis;

(ii) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

(iii) notas explicativas contendo informações julgadas, pelo Auditor Independente, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras

20.3 O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

20.4 As normas aplicáveis à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como o reconhecimento de receitas e apropriação de despesas do Fundo, serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas com a observância das regras e procedimentos definidos pela CVM.

21. Disposições Finais

21.1 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

21.2 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, o Custodiante e os Cotistas.

21.3 A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A versão integral da política de voto da Xxxxxxx encontra-se disposta no website da Gestora no endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

21.4 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Regulamento.

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Anexo I

Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

PagueVelozBrava Challenge datado de 11[=] de dezembro[=] de 20192021.

Definições

Administradora	É a BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42
Agência Classificadora de Risco	Qualquer agência de classificação de risco autorizada a prestar tais serviços junto a CVM que tenha sido contratada pelo Fundo
Alocação Mínima	Tem o significado atribuído na Cláusula 2.3
Agente de Cobrança	É a Captalys Serviços de Crédito Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx0000, 10º andar, parte, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.198.591/0001-03
Amortização Sênior	Amortização de parcela do principal das Cotas Seniores, conforme efetivamente realizada em determinada Data de Pagamento, calculada nos termos previstos no Capítulo 1212 do Regulamento
Amortização Mezanino	Amortização das Cotas Mezanino, conforme efetivamente realizada e calculada nos termos previstos no Capítulo 1212 do Regulamento
Amortização Extraordinária	Em conjunto ou isoladamente, a Amortização Extraordinária Mezanino e a Amortização Extraordinária Júnior
Amortização Extraordinária Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial no Capítulo 12 12
Amortização Extraordinária Mezanino	Amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Mezanino, que poderá ser realizada exclusivamente nos

	termos previstos no Regulamento, em especial no Capítulo 12 12
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
Arranjo de Pagamento	É o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos pela Bandeira que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, bem como define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei 12.865/13, a Resolução CMN 4.282/13 e a Circular BACEN 3.683/13
Assembleia Geral	É a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo 1818 deste Regulamento
Ativos Financeiros	São os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido, conforme previsto no Capítulo 22 deste Regulamento
Auditor Independente	É o prestador de serviços conforme definido no Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título
BACEN	É o Banco Central do Brasil
Bandeiras	são as instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento (instituidoras de Arranjos de Pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao Arranjo de Pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.
B3	É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Carteira	É a carteira do Fundo, formada por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros
Cedente ou Cedentes	É uma ou mais sociedades empresárias devidamente constituídas de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, ou uma ou mais pessoas naturais livres de qualquer impedimento, titulares de créditos existentes e performados oriundos da comercialização de bens e/ou serviços, cujo pagamento foi processado pela PagueVeloz, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços e Gestão de Pagamentos e Outras Avenças firmado entre cada Cedente e PagueVeloz, e que tenham realizado ou venham a realizar formalizações de Cessão com o Fundo
Cessão	É a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo por qualquer Cedente
Circular BACEN 3.683/13	Significa a Circular do BACEN n° 3.683/13, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la
Coligada	Significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que controle, seja controlada direta ou esteja sob controle comum direto com tal Pessoa específica. Para os fins desta definição, o termo “controle”, quando utilizado em relação a uma Pessoa específica, significa o poder de gerência e direção das políticas de tal Pessoa, direta ou indiretamente, seja por meio da detenção de valores mobiliários com direito a voto, por força de contrato ou de outra forma. Os termos “controlada” e “controladora” terão significados correlatos ao definido acima
CMN	É o Conselho Monetário Nacional
Condição de Cessão	Tem o significado atribuído na Cláusula 3.6
Conta de Pagamento	Conta de pagamento de titularidade do Fundo na PagueVeloz, na qualidade de instituição de pagamento nos termos da lei n° 12.865 de 9 de outubro de 2013
Contrato de Cessão	Significa o instrumento particular de contrato de cessão e aquisição de direitos creditórios e outras avenças a ser celebrado entre o Fundo e o Cedente, entre outros, por

	meio do qual serão estabelecidos os termos e as condições para que ocorra a cessão definitiva de Direitos Creditórios ao Fundo
Contrato de Cobrança	É o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos Creditórios e outras avenças, que venha a ser celebrado entre o Fundo e o Agente de Cobrança, com a interveniência da Gestora e do Custodiante
Contrato de Custódia	É o instrumento particular de contrato de prestação de serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas de fundos de investimento em Direitos Creditórios, e outras avenças celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Custodiante
Contrato de Gestão	É o contrato de gestão de carteira de fundos de investimento, firmado entre a Gestora e a Administradora, em nome do Fundo
Contrato de Prestação de Serviços e Gestão de Pagamentos e Outras Avenças	É o contrato de serviços prestados pela PagueVeloz compreendendo a captura, processamento, roteamento, liquidação e gestão de pagamentos, aceito eletronicamente pelo Cedente
Cotas	Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo
Cotas Seniores	As Cotas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento
Cotas Subordinadas	Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior emitidas pelo Fundo
Cotas Subordinadas Mezanino	As Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior
Cotas Subordinadas Júnior	As Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização,

	resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento.
Cotista	Tanto o titular de Cotas Seniores como o titular de Cotas Subordinadas, sem distinção.
Cotista Dissidente	É o cotista titular das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino que delibera a favor da Liquidação Antecipada do Fundo em Assembleia Geral, na hipótese da ocorrência de Evento de Liquidação, quando a decisão em assembleia for contra a liquidação do Fundo
Critérios de Elegibilidade	Tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo 33 deste Regulamento
Custodiante	É a BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, doravante designada Custodiante
CVM	É a Comissão de Valores Mobiliários
Data de Aquisição e Pagamento	Data de pagamento pelo Fundo ao respectivo Cedente do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, em moeda corrente nacional, nos termos dos Contratos de Cessão
Data de Cálculo	Todo Dia Útil
Data de Pagamento	Data em que serão pagos os rendimentos das Cotas e da amortização do principal das Cotas, conforme determinado no respectivo Suplemento das Cotas, sendo certo que se tal data não for um Dia Útil, a Data de Pagamento correspondente será o Dia Útil imediatamente subsequente

Data de Subscrição Inicial	Data da primeira subscrição e integralização de determinada classe ou série de Cotas
Dias Úteis	Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional
Direitos Creditórios	São todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, representados pelos recebíveis dos Cedentes vinculados ao Contrato de Prestação de Serviços e Gestão de Pagamentos e Outras Avenças
Direitos Creditórios Cedidos	Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos Cedentes
Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos	São os Direitos Creditórios Cedidos cujo Sacado esteja em atraso no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais
Disponibilidades	(a) recursos em caixa, seja na conta corrente ou na Conta de Pagamento do Fundo; (b) depósitos bancários à vista em Instituição Autorizada; e (c) demais Ativos Financeiros
Distribuidor das Cotas Seniores	Captalys Gestão Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56
Documentos Comprobatórios	Documentação comprobatória do lastro dos Direitos Creditórios, que compreende, conforme aplicável, os seguintes documentos: (i) aceite eletrônico do Cedente no Contrato de Prestação de Serviços e Gestão de Pagamentos e Outras Avenças; (ii) Contrato de Cessão assinado e (iii) Termo de Cessão assinado.
Emissores	São as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN
Encargos do Fundo:	Têm o significado que lhes é atribuído no Capítulo 1717 deste Regulamento

Estabelecimentos Credenciados	São os estabelecimentos comerciais ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente credenciados pela PagueVeloz
Eventos de Avaliação	Têm o significado que lhes é atribuído no Capítulo 1515 deste Regulamento
Eventos de Liquidação	Têm o significado que lhe é atribuído no Capítulo 1616 deste Regulamento
Fundo	É o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PagueVelozBRAVA CHALLENGE (”Fundo”)
Gestora	É a Captalys Gestão Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.865, de 04 de agosto de 2011
IGP-M/FGV	É o Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx
Instituições Autorizadas:	(a) Itaú Unibanco S.A.; (b) Banco Bradesco S.A.; (c) Banco Santander (Brasil) S.A.; (d) Banco do Brasil S.A.; (e) Caixa Econômica Federal; ou (f) outra instituição financeira aprovada pela Gestora
Instrução CVM 356/01	É a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada
Instrução CVM 539/13	É a Instrução nº 539 da CVM, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada
Instrumentos de Pagamento	Significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento pela PagueVeloz

Investidores Profissionais	São os investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A, da Instrução CVM 539/13
Investidores Qualificados	São os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B, da Instrução CVM 539/13
Justa Causa	Para os fins de que trata esse Regulamento, será considerada justa causa a comprovação de que a Gestora (a) atuou com fraude ou violação grave no desempenho de suas funções, devidamente atestada por decisão judicial transitada em julgado; ou (b) foi impedido de exercer permanentemente suas atividades. Além das hipóteses aqui previstas, a decretação de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou descredenciamento da Gestora também será considerada como Justa Causa
Lei 12.865/13	Significa a Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la
Limite Inferior da Razão de Subordinação Júnior	Percentual equivalente a até 5% (cinco por cento), sendo que o referido percentual poderá ser alterado por solicitação da Gestora, o qual deverá ser aprovado em Assembleia Geral, de modo a ser incorporado neste Regulamento
Limite Inferior da Razão de Subordinação Sênior	Será o percentual mínimo equivalente a 70% (setenta por cento) sendo que o referido percentual poderá ser alterado por solicitação da Gestora, o qual deverá ser aprovado em Assembleia Geral, de modo a ser incorporado neste Regulamento.
Meta de Remuneração Sênior	É a meta de remuneração das Cotas Seniores, a qual estará indicada no respectivo Suplemento
Meta de Remuneração Mezanino	É a meta de remuneração dasde cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, a qual estará indicada no respectivo Suplemento
PagueVeloz	PagueVeloz ServiçosInstituição de Pagamento Ltda, com sede na Rua República Argentina, n. 176, Ponta Aguda Hermann Huscher, 113, sala 01, subsala 08, Vila Formosa, Blumenau/SC, inscrito no CNPJ sob o n. 03.816.413/0001-37

Patrimônio Líquido	Significa o somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Capítulo 1414 deste Regulamento
Periódico	É o jornal “DCI - Comércio, Indústria & Serviços”, edição nacional, utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo
Pessoas	Significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental
Política de Cobrança	Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança, conforme anexo II ao Regulamento
Política de Investimento	Política de investimento adotada pelo Fundo, conforme disposto no Capítulo 2
Preço de Aquisição	É o preço de aquisição de cada Direito Creditório, pago pelo Fundo ao Cedente, em moeda corrente nacional, conforme indicado em cada Termo de Cessão
Razão de Subordinação Júnior	Razão, a ser apurada pela Gestora todo Dia Útil, sempre que houver Cotas Mezanino em circulação, entre (a) o valor das Cotas Subordinadas Júnior integralizadas e em circulação; e (b) o somatório do valor das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior integralizadas e em circulação. A Razão de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx deverá respeitar o Limite Inferior da Razão de Subordinação Júniorser igual ou inferior a 5% (cinco por cento)
Razão de Subordinação Sênior	Razão, a ser apurada pela Gestora todo Dia Útil, sempre que houver Cotas Seniores em circulação, admitida entre (a) o somatório do valor das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido. A Razão de Subordinação Sênior deverá respeitar o Limite Inferior da Razão de Subordinação Sêniorser igual ou superior a 30% (trinta por cento)

Regulamento	É o regulamento do Fundo
Remuneração Sênior	Remuneração efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas titulares de Cotas Seniores em cada Data de Pagamento, observado a Meta de Remuneração Sênior e a forma de cálculo nos termos do Capítulo 1212 do Regulamento
Remuneração Mezanino	Remuneração efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas titulares de Cotas Mezanino em cada Data de Pagamento, observado a Meta de Remuneração Mezanino e a forma de cálculo nos termos do Capítulo 1212 do Regulamento
Resolução CMN 4.282/13	Significa a Resolução do CMN n° 4.282/13, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la
Sacado	É a PagueVeloz
SELIC	É o Sistema Especial de Liquidação e Custódia
Suplemento	Em conjunto ou isoladamente, representa o Suplemento das Cotas Seniores e o Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso
Suplemento de Cotas Seniores	Documento elaborado nos moldes do anexo III ao Regulamento, contendo as características e outras informações relativas às Cotas Seniores
Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino	Documento elaborado nos moldes do anexo IV ao Regulamento, contendo as características e outras informações relativas às Cotas Subordinadas Mezanino
Taxa de Administração	Tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo 77 deste Regulamento
Taxa DI	Taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela B3 e divulgadas pela resenha diária da ANBIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária

produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Cotas, quando das distribuições de rendimentos posteriores. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Cotistas, deverá convocar Assembleia Geral para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso

Taxa Mínima Médiade Cessão

Significa a taxa média damínima de cessão aplicada pelo Fundo que, apurada diariamente pela Gestora, a qual deverá ser igual ou superior ao resultado da seguinte fórmula:

𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑒𝑠𝑠ã𝑜 = [1 + (𝑊𝐴𝐶𝐶𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 + 𝐷𝑒𝑠𝑝 + 𝑆)252 ] − 1

Onde:

𝑾𝑨𝑪𝑪𝑪𝒐𝒕𝒂𝒔 = 𝑅𝑃𝑀𝑒𝑧 + 𝑅𝑃𝑀𝑒𝑧2 + 𝑅𝑃𝑆𝑒𝑛 + 𝑅𝑃𝑆𝑒𝑛2

𝑄𝑀𝑒𝑧 (𝑑−1) ∗ 𝑃𝑈𝑀𝑒𝑧 (𝑑−1))

𝑅𝑃𝑀𝑒𝑧 = 𝑅𝑀𝑒𝑧 ∗ 𝑃𝐿

(𝑑−1)

𝑅𝑀𝑒𝑧 significa a remuneração das Cotas Mezanino da primeira emissão, nos termos do Suplemento;

𝑄𝑀𝑒𝑧(𝑑−1) significa a quantidade de Cotas Mezanino da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝑈𝑀𝑒𝑧(𝑑−1) significa o valor unitário das Cotas Mezanino da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝐿(𝑑−1) significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

𝑄𝑀𝑒𝑧2 (𝑑−1) ∗ 𝑃𝑈𝑀𝑒𝑧2 (𝑑−1)

𝑅𝑃𝑀𝑒𝑧2 = 𝑅𝑀𝑒𝑧2 ∗ 𝑃𝐿

(𝑑−1)

𝑅𝑀𝑒𝑧2 significa a remuneração das Cotas Mezanino da segunda emissão, nos termos do Suplemento;

𝑄𝑀𝑒𝑧(𝑑−1) significa a quantidade de Cotas Mezanino da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝑈𝑀𝑒𝑧(𝑑−1) significa o valor unitário das Cotas Mezanino

da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝐿(𝑑−1) significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

𝑄𝑆𝑒𝑛 (𝑑−1) ∗ 𝑃𝑈𝑆𝑒𝑛 (𝑑−1)

𝑅𝑃𝑆𝑒𝑛 = 𝑅𝑆𝑒𝑛 ∗ 𝑃𝐿

(𝑑−1)

𝑅𝑆𝑒𝑛 significa a remuneração das Cotas Seniores da primeira emissão, nos termos do Suplemento;

𝑄𝑆𝑒𝑛(𝑑−1) significa a quantidade de Cotas Seniores da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝑈𝑆𝑒𝑛(𝑑−1) significa o valor unitário das Cotas Seniores da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝐿(𝑑−1) significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

𝑄𝑆𝑒𝑛2 (𝑑−1) ∗ 𝑃𝑈𝑆𝑒𝑛2 (𝑑−1)

𝑅𝑃𝑆𝑒𝑛2 = 𝑅𝑆𝑒𝑛2 ∗ 𝑃𝐿

(𝑑−1)

𝑅𝑆𝑒𝑛2 significa a remuneração das Cotas Seniores da segunda emissão, nos termos do Suplemento;

𝑄𝑆𝑒𝑛2(𝑑−1) significa a quantidade de Cotas Seniores da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝑈𝑆𝑒𝑛2(𝑑−1) significa o valor unitário das Cotas Seniores da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

𝑃𝐿(𝑑−1) significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

𝐷𝐸𝑆𝑃 = (0.74% ÷ 252) × 𝑃𝐿(𝑑−1)

Desp: é a taxa diária equivalente a no mínimo 1,30% (um inteirotaxa anual de 0.74% (setenta e trintaquatro centésimos por cento) ao mês, apurada mensalmente, com relação a carteira cedida no mesmo mês de apuraçãomultiplicada pelo Patrimônio Líquido do Fundo do dia anterior.

S: spread a ser definido pelo Gestor, expresso em percentual ao ano, limitado a 0,30% (trinta centésimos por cento).

Transação de Pagamento

Significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao

	respectivo Cedente, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento, no âmbito de um ou mais Arranjos de Pagamento
Termo de Adesão ao Regulamento	É o documento por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo
Termo de Cessão	É o documento pelo qual o Fundo adquire os Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão
Usuários-Finais	São as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.
Valor Unitário de Emissão	É o valor unitário de emissão das Cotas na Data da respectiva integralização de Cotas

Anexo II

Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PagueVelozBrava Challenge datado de 11[=] de dezembro[=] de 20192021.

POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

1. A Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos é realizada pelo Agente de Cobrança, nos termos da política de cobrança descrita neste anexo II e no Contrato de Cobrança.

2. Os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos serão direcionados para a conta corrente ou na Conta de Pagamento do Fundo.

3. O Agente de Cobrança adotará, em nome do Fundo, todas as medidas de cobrança necessárias de acordo com o estabelecido no Contrato de Cobrança e no Regulamento.

4. Para cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, serão adotados, de forma resumida, os seguintes procedimentos:

(a) cobrança amigável por meio de contato telefônico e/ou e-mail;

(b) o Agente de Cobrança poderá encaminhar carta ou telegrama ao Sacado e efetuar a negativação do mesmo junto aos órgãos de proteção ao crédito inscrevendo o saldo devedor total (vencido e a vencer);

(d) o Agente de Cobrança poderá proceder com a cobrança judicial, podendo, para tanto, contratar terceiros para realizar o ajuizamento e executar judicialmente o Sacado.

5. A Administradora pode, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, efetuar diretamente a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, bem como contratar terceiros para prestar os serviços.

6. Os termos e expressões utilizados neste anexo quando iniciados por letra maiúscula têm o significado a eles atribuídos no anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

Anexo III

Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PagueVelozBrava Challenge datado de 11[=] de dezembro[=] de 20192021.

MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES

SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente às cotas seniores de emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PagueVelozBrava Challenge, inscrito no CNPJ/ME sob nº [●] (“Cotas Seniores” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento datado de [•] de [•] de [•], do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [•] ([•]) Cotas Seniores com valor unitário de R$[•] ([•] reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Seniores (“Data de Subscrição Inicial”), para distribuição [com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009 somente para Investidores Profissionais. A oferta restrita das Cotas Seniores poderá ser encerrada com a distribuição parcial das Cotas Seniores, desde que observada a colocação do montante mínimo de [•] ([•] Cotas Seniores. / pública de lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM no 400 de 29 de dezembro de 2003].

3. As Cotas Seniores serão distribuídas pela [•], nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de distribuição.

I. Valor Total de Emissão: R$[•] ([•]);

II. Meta de Remuneração: [•];

III. Condições de Amortização e Resgate: [•]

4. As Cotas Seniores serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial até a data de resgate das Cotas Seniores, nos termos do Capítulo 11 do Regulamento. A Meta de Remuneração Sênior será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis da Meta de Remuneração, conforme a fórmula abaixo:

[•]

5. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observadas as Condições de Amortização e Resgate apresentadas no item 3 a acima e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo13 do Regulamento, a Remuneração Sênior será paga em cada Data de Pagamento, em moeda corrente nacional, observado os termos do Regulamento.

6. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observadas as Condições de Amortização e Resgate apresentadas no item 3 acima e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 13 do Regulamento, em cada Data de Pagamento será também realizada a Amortização Sênior, em moeda corrente nacional, observado o disposto no Capítulo 12 do Regulamento.

7. As Cotas Seniores de cada série serão resgatadas até a última Data de Pagamento relativa às Cotas Seniores da respectiva série, que corresponde à data do término do prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.

8. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

9. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora”

Anexo IV

Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PagueVelozBrava Challenge datado de 11[=] de dezembro[=] de 20192021.

MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO

O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente a [•] Classe de Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PagueVelozBrava Challenge, inscrito no CNPJ/ME sob nº [●] (“Cotas Subordinadas Mezanino” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento datado de [•] de [•] de [•], do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).

1. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [•] ([•]) Cotas Subordinadas Mezanino com valor unitário de R$[•] ([•] reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino (“Data de Subscrição Inicial”), para distribuição [com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009 somente para Investidores Profissionais. A oferta restrita das Cotas Subordinadas Mezanino poderá ser encerrada com a distribuição parcial das Cotas Subordinadas Mezanino, desde que observada a colocação do montante mínimo de [•] ([•] Cotas Subordinadas Mezanino. / pública de lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM no 400 de 29 de dezembro de 2003].

2. As Cotas Subordinadas Mezanino serão distribuídas pela [•], nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de distribuição.

3. As Cotas Subordinadas Mezanino serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial até a data de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, de acordo com as seguintes regras e características:

[•]

4. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino será realizada nos termos previstos nos Capítulos 12 e 13 do Regulamento ou conforme definido neste Suplemento.

5. Uma vez emitidas Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser resgatadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores em circulação, observado o disposto no Regulamento.

6. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Subordinadas Mezanino pelo Regulamento.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora”

Anexo V

Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PagueVelozBrava Challenge datado de 11[=] de dezembro[=] de 20192021.

PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, podendo o Custodiante realizá-la diretamente ou mediante a contratação de terceiros especializados.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante poderá contratar uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

Procedimentos realizados Procedimento A

Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de

uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.

Procedimento B

Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (a) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (b) sorteia-se o ponto de partida; e (c) a cada K elementos, será retirada uma amostra. Fundos com até três cotistas terão uma mostra de 50 (cinquenta) itens. Fundo com mais de três cotistas terão uma amostra de 100(cem) itens.

Procedimento C

Verificação dos documentos representativos dos direitos creditórios.

Procedimento D

n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

Fundos com apenas 1(um) cotista SUB, 0(zero) Outros e 0(zero) resgate e/ou amortização n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96

p = produção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,6%

Fundos com mais de 1(um) cotista subordinado e/ou outros ou com apenas 1(um) cotista subordinado, 0(zero) outros e 1(um ou mais) resgate e/ou amortização

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96

p = produção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 9,8%

Base de Seleção e Critério de Seleção

A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados no trimestre de referência.

A seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (a) para os 5(cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5(cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos recomprados serão selecionados os 3(três) direitos creditórios de maior valor; (b) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ CNPJ Nº 32.971.589/0001-61

ANEXO B

SUPLEMENTO DA EMISSÃO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE CNPJ: 32.971.589/0001-61

SUPLEMENTO DA EMISSÃO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

O presente documento constitui o suplemento nº 2 (“Suplemento”), referente às 2ª (segunda) série de cotas seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE, inscrito no CNPJ/ME sob nº 32.971.589/0001-61 (“Cotas Seniores” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento datado de 23 de dezembro de 2021, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).

1. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 84.000 (oitenta e quatro mil) Cotas Seniores com valor unitário de R$ 1.000,00 (hum mil reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Seniores (“Data de Subscrição Inicial”), para distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009 somente para Investidores Profissionais.

2. As Cotas Seniores serão distribuídas pela CAPTALYS GESTÃO LTDA., nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de distribuição.

I. Valor Total de Emissão: R$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais);

II. Meta de Remuneração: Taxa Di + 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano;

III. Condições de Amortização e Resgate:

• Prazo total: 24 (vinte e quatro meses) meses contados a partir da Subscrição Inicial das Cotas

• Amortização em cada Data de Pagamento será realizada conforme a tabela abaixo:

19º mês	16,67%
20º mês	20,00%
21º mês	25,00%

22º mês	33,33%
23º mês	50,00%
24º mês	100,00%

• Data de Pagamento: Respeitadas as regras e condições definidas neste item 3, será o mesmo dia do mês da Data de Subscrição Inicial, ou próxima data útil, caso referida data seja dia não útil.

3. As Cotas Seniores serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial até a data de resgate das Cotas Seniores, nos termos do Capítulo 11 do Regulamento. A Meta de Remuneração Sênior será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis da Meta de Remuneração, conforme a fórmula abaixo:

Onde,

VCS2 = Valor da 2ª Série de Cota Sênior;

RS2 = Retorno da 2ª Série de Cota Sênior em d;

S = 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano; d = Dia de referência para o cálculo;

Taxa DI = Taxa DI Over (Extra-Grupo), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3.

4. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observadas as Condições de Amortização e Resgate apresentadas no item 3 a acima e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 13 do Regulamento, a Remuneração Sênior será paga em cada Data de Pagamento, em moeda corrente nacional, observado os termos do Regulamento.

5. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observadas as Condições de Amortização e Resgate apresentadas no item 3 acima e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 13 do Regulamento,

em cada Data de Pagamento será também realizada a Amortização Sênior, em moeda corrente nacional, observado o disposto no Capítulo 12 do Regulamento.

6. As Cotas Seniores de cada série serão resgatadas até a última Data de Pagamento relativa às Cotas Seniores da respectiva série, que corresponde à data do término do prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.

7. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento.

São Paulo, 23 de dezembro de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

“Administradora”

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ CNPJ Nº 32.971.589/0001-61

ANEXO C

SUPLEMENTO DA EMISSÃO DA 2ª SÉRIE DE COTAS MEZANINO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE CNPJ: 32.971.589/0001-61

SUPLEMENTO DA EMISSÃO DA 2ª SÉRIE DE COTAS MEZANINO

O presente documento constitui o suplemento nº 2 (“Suplemento”), referente a 2ª (segunda) Classe de Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE, inscrito no CNPJ/ME sob nº 32.971.589/0001-61 (“Cotas

Subordinadas Mezanino” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento datado de 23 de dezembro de 2021, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).

1. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 36.000 (trinta e seis mil) Cotas Subordinadas Mezanino com valor unitário de R$ 1.000,00 (hum mil reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino (“Data de Subscrição Inicial”), para distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009 somente para Investidores Profissionais.

2. As Cotas Subordinadas Mezanino serão distribuídas pela CAPTALYS GESTÃO LTDA., nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de distribuição.

I. Valor Total de Emissão: R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais);

II. Meta de Remuneração: Taxa Di + 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

III. Condições de Amortização e Resgate:

• Prazo total: 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da Subscrição Inicial das Cotas

• Amortização em cada Data de Pagamento será realizada conforme a tabela abaixo:

19º mês	16,67%
20º mês	20,00%
21º mês	25,00%
22º mês	33,33%
23º mês	50,00%
24º mês	100,00%

IV. Valor da Cota:

Onde,

VCM2 = Valor da 2ª Classe de Cota Mezanino;

RS2 = Retorno da 2ª Classe de Cota Mezanino em d;

S = 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano; d = Dia de referência para o cálculo;

Taxa DI = Taxa DI Over (Extra-Grupo), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3.

4. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino será realizada nos termos previstos nos Capítulos 12 e 13 do Regulamento ou conforme definido neste Suplemento.

6. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

São Paulo, 23 de dezembro de 2021

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A “Administradora”

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ CNPJ/ME sob nº 32.971.589/0001-61

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX - XXX 00000-000

Ref.: Manifestação de Voto

Fazemos referência ao Edital de Convocação enviado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ, inscrito no CNPJ/ME sob nº

32.971.589/0001-61 (“Fundo”), enviado em 13/12/2021, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

ORDEM DO DIA:

1. Matérias deliberativas: Diante da ocorrência do Evento de Avaliação, em atendimento à cláusula

15.1.2 do regulamento do Fundo, deliberar:

(i) alteração da denominação social do Fundo para FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE;

(iii) aprovar a emissão de 36.000 (trinta e seis mil) cotas subordinadas mezanino, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) em sua data de emissão (“Cotas Seniores”), no montante total de R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais), todas objeto da 2ª (segunda)

série de Cotas Mezanino do Fundo, cujos termos e condições são descritos no Suplemento constante do Anexo C deste Edital, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com os procedimentos dispostos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476/09”), destinada a investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, sendo, portanto dispensada de prévio registro na CVM nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476/09 (“Oferta Restrita Mezanino”);

(v) alteração do item 3.2 do Regulamento do Fundo, conforme a redação sugerida abaixo:

“3.2. O Fundo deverá observar a Taxa Mínima de Cessão.”

(vi) exclusão do item 7.1.1 do Regulamento do Fundo;

(vii) exclusão da alínea “h” do item 15.1 do Regulamento do Fundo;

(ix) alteração da definição da Razão de Subordinação Sênior, a qual passará a viger:

Subordinação Júnior deverá ser igual ou inferior a 5% (cinco por cento).”

(xi) alteração da definição da Taxa Mínima de Cessão, a qual passará a viger:

Taxa Mínima de Cessão

Significa a taxa mínima de cessão aplicada pelo Fun apurada diariamente pela Gestora, a qual deverá ser ig ou superior ao resultado da seguinte fórmula:

Onde:

significa a remuneração das Cotas Mezanino primeira emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Mezanino primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o valor unitário das Co Mezanino da primeira emissão no dia útil anterior cálculo;

significa o Patrimônio Líquido do Fundo no útil anterior ao cálculo.

significa a remuneração das Cotas Mezanino

segunda emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Mezanino da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o valor unitário das Cotas

Mezanino da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

significa a remuneração das Cotas Seniores da primeira emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Seniores da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o valor unitário das Cotas Seniores da primeira emissão no dia útil anterior ao cálculo; significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil anterior ao cálculo.

significa a remuneração das Cotas Seniores da segunda emissão, nos termos do Suplemento;

significa a quantidade de Cotas Seniores da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo; significa o valor unitário das Cotas Seniores da segunda emissão no dia útil anterior ao cálculo;

significa o Patrimônio Líquido do Fundo no dia

útil anterior ao cálculo.

Desp: é a taxa diária equivalente a taxa anual de 0.74% (setenta e quatro centésimos por cento) multiplicada pelo Patrimônio Líquido do Fundo do dia anterior.

S: spread a ser definido pelo Gestor, expresso em percentual ao ano, limitado a 0,30% (trinta centésimos por cento).

(xii) a alteração integral e consolidação do Regulamento do Fundo, o qual segue no Anexo A ao presente Edital.

VOTO DAS MATÉRIAS DELIBERATIVAS:

Item (i):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (ii):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (iii):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (iv):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (v):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (vi):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (vii):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (viii):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (ix):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (x):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (xi):

SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO.

ABSTENÇÃO DE VOTO.

Item (xii): SIM, aprovo sem ressalvas ou restrições. NÃO APROVO. ABSTENÇÃO DE VOTO.
Nome/Razão Social do Cotista:			Telefone:
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Cédula de Identidade:	Órgão Emissor	CPF/CNPJ:
E-mail:
Representantes Legais/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de mandato):			Telefone:
Cédula de Identidade:	Órgão Emissor:	CPF:
O cotista do Fundo, acima identificado, reconhece, declara e afirma, de forma irrevogável e irretratável, para todos os fins de direito, que manifesta sua vontade com relação à Assembleia Geral de Cotistas convocada para o dia 23 de dezembro de 2021, nos termos desta		Local e Data:

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Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PAGUEVELOZ (CNPJ Nº 32.971.589/0001- 61).

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