DO FUNDO
SONDA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ‐ FII REGULAMENTO
DO FUNDO
Art. 1º ‐ SONDA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, doravante
denominado FUNDO, é uma comunhão de recursos sob a forma de condomínio fechado, sem personalidade jurídica, com prazo de duração indeterminado, podendo dele participar, na qualidade de condôminos, pessoas físicas e/ou jurídicas, regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, na forma da Lei 8.668/93, conforme alterada e na Instrução CVM nº 472/08 e alterações.
DO PÚBLICO ALVO
Art. 2º ‐ O Fundo é destinado a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ("Instrução CVM 409/04").
DO OBJETO
Art. 3º ‐ O objeto do FUNDO é a realização de negócios imobiliários tais como aquisição, alienação, locação, arrendamento, incorporação, investimentos e todos os demais direitos inerentes a bens imóveis, de natureza comercial e/ou residencial, urbana e/ou rural, ou o investimento em sociedades por ações que tenham como objetivo a exploração de negócios imobiliários, que priorizem a rentabilidade do investimento realizado, seja pelo pagamento de remuneração advinda da exploração de tais bens, seja pelo aumento do valor patrimonial das quotas advindo da valorização dos bens e direitos ou da sua negociação no mercado. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar o retorno decorrente de sua venda, locação ou arrendamento.
DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO
Artigo 4º ‐ O FUNDO será administrado pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários (“ADMINISTRADOR”).
§1º ‐ Compete ao ADMINISTRADOR, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do FUNDO, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668/93, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO, representar o FUNDO em juízo e fora dele, bem como
transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM 472/08, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.
Artigo 5º ‐ A carteira de Títulos e Valores Mobiliários do FUNDO será gerida pela G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.446.129/0001‐00, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, através do Ato Declaratório nº 10.038, de 25/09/2008 (“GESTOR”).
§1º ‐ O GESTOR será responsável pela seleção, aquisição, alienação, gestão e acompanhamento dos ativos mobiliários que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento.
§2º ‐ O GESTOR, sem prejuízo de suas responsabilidades e respeitado o disposto neste Regulamento, exercerá todos os direitos inerentes aos Títulos e Valores Mobiliários e demais Ativos integrantes da carteira do FUNDO.
§3º ‐ A contratação de prestadores de serviços habilitados para assessorar o ADMINISTRADOR e o GESTOR na administração e gestão do FUNDO, respectivamente, inclusive no que tange à avaliação e indicação de investimentos imobiliários, dependerá da aprovação do ADMINISTRADOR e da Assembléia Geral de Quotistas.
Artigo 6º ‐ O ADMINISTRADOR e/ou GESTOR deve ser substituído nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade de administração ou gestão de carteira, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da Assembléia Geral de Quotistas.
§1º ‐ Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral de Quotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo de 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas emitidas ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, a convocação dessa Assembléia Geral de Quotistas.
§2º ‐ No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR substituído deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, devendo comunicar sua decisão aos Quotistas e à CVM com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.
§3º ‐ No caso de descredenciamento do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, a CVM poderá indicar administrador e/ou gestor temporário até a eleição de outro que o substitua.
§4º ‐ No caso de destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR por deliberação da Assembléia Geral de Quotistas, outro deverá ser indicado pela mesma Assembléia e, ato contínuo ao da destituição, devendo o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR cooperar com o novo administrador e/ou gestor indicado transferindo a ele todos os documentos, arquivos e registros em seu poder e prestando todas as informações e esclarecimentos que se façam necessários para que a transferência não prejudique as atividades de administração e gestão do FUNDO.
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Art. 7º ‐ A política de investimentos a ser adotada pelo GESTOR consiste na aplicação dos recursos do FUNDO em empreendimentos imobiliários que atendam o disposto no Artigo 2º e eleitos pelo GESTOR e aprovados expressamente pela Assembléia Geral de Quotistas e, ainda, a adoção de gestão patrimonial dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO e dos que vier posteriormente a adquirir.
Parágrafo único ‐ Compete ao GESTOR selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento, e sujeitá‐los à aprovação da Assembléia Geral de Quotistas.
OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
Art. 8º ‐ O ADMINISTRADOR tem as seguintes obrigações:
I – providenciar, às expensas do FUNDO, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio de FUNDO que tais ativos imobiliários:
a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;
c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser;
f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
II – Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros dos quotistas e de transferência de quotas:
b) os livros de presença e de atas das Assembléias Gerais;
c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais contratados nos termos do Art. 27;
III – celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
IV – receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;
V – custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de quotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;
VI – manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;
VII – no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo, pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;
VIII – dar cumprimento aos deveres de informações previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e no Art. 17.
IX – divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante ao FUNDO ou às suas operações, de modo a garantir aos quotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar quotas do FUNDO, sendo‐lhes vedado valer‐se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das quotas do FUNDO.
X – zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
XI – divulgar, mensalmente, o valor do patrimônio do FUNDO, o valor patrimonial da quota e a rentabilidade apurada no período, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar do encerramento do período a que se referirem.
XII – manter a disposição dos quotistas, em sua Sede, informações atualizadas mensalmente, relativas a:
a) valor patrimonial das quotas e dos investimentos do FUNDO, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio; e
b) relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos quotistas ou desses contra o ADMINISTRADOR do FUNDO, indicando a data de início e a da solução final, se houver.
XIII – remeter aos quotistas, semestralmente, os extratos dos registros de certificados de propriedade de quotas do FUNDO;
XIV – remeter aos quotistas, anualmente, informações sobre a quantidade de quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeito de declaração de imposto de renda;
XV ‐ remeter na data de sua divulgação, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, sem prejuízo de outros que venham a ser exigidos, os documentos relativos ao FUNDO referidos no inciso XII deste Artigo;
XVI ‐ fornecer ao quotista, mediante solicitação, relação nominal contendo nome, endereço e quantidade de quotas possuídas pelos participantes do FUNDO, podendo cobrar o custo do serviço; e
XVII – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados peloFUNDO.
§ 1º ‐ Compete ao ADMINISTRADOR, observado o disposto neste Regulamento:
I ‐ realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, com exceção daqueles atribuídos ao GESTOR e daqueles previstos no parágrafo 4º deste Artigo do Regulamento, que determina a prévia e expressa anuência da Assembléia Geral de Quotistas;
II – exercer, sem prejuízo das atribuições do GESTOR, todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções;
III ‐ abrir e movimentar contas bancárias;
IV – representar o FUNDO em juízo e fora dele:
V – solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das quotas do FUNDO.
§ 2º ‐ Os poderes constantes deste Artigo são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos quotistas, outorga esta que se considera implicitamente efetivada pela assinatura aposta pelos quotistas no boletim de subscrição que encaminharem ao ADMINISTRADOR.
§ 3º ‐ O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
§ 4º ‐ O ADMINISTRADOR não poderá, sem prévia anuência dos quotistas e do GESTOR, praticar os seguintes atos:
I – aquisição ou alienação de imóveis, ou parte deles;
II – concentração de 95% (noventa e cinco por cento) do total de ativos do FUNDO em um único empreendimento, ou parte dele;
III – investimentos em fundos de investimento ou valores mobiliários que sejam geridos, administrados ou emitidos pelo ADMINISTRADOR; e
IV – emissão de novas quotas.
§ 5º ‐ Para deliberação de qualquer das operações determinadas no Parágrafo anterior será realizada Assembléia Geral de Quotistas, nos termos deste Regulamento.
Art. 9º ‐ Compete ao GESTOR:
I – gerir a carteira dos ativos mobiliários doFUNDO, observada a política de investimentos descrita neste Regulamento, sem prejuízo das atribuições previstas no § 1º deste Artigo;
II – exercer o direito de voto em todas as assembleias gerais de eventuais participações societárias do FUNDO, agindo sempre no interesse dos seus quotistas e propugnar para que seja mantido ou melhorado o tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus quotistas;
III – supervisionar a conformidade dos investimentos do FUNDO com a política de investimentos descrita neste Regulamento;
IV – monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das quotas e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO; e
V ‐ controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.
§ 1º – Sem prejuízo das atribuições descritas no caput, o GESTOR prestará (ou contratará entidade para prestar) serviços de consultoria imobiliária ao FUNDO, tendo as seguintes atribuições:
I – Originação de oportunidades de investimento na área imobiliária para o FUNDO;
II – Análise, seleção, avaliação e recomendação de investimentos ou desinvestimentos na área imobiliária para o FUNDO, bem como a securitização dos créditos imobiliários de titularidade do FUNDO;
III – Estruturação, due diligence e execução de investimentos na área imobiliária para o FUNDO;
IV – Monitoramento de cada investimento realizado pelo FUNDO na área imobiliária;
V – Condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do FUNDO na área imobiliária;
VI – Elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo FUNDO na área imobiliária; e
VII ‐ Informações sobre o andamento das obras e sobre o valor dos investimentos já realizados em cada um dos empreendimentos em desenvolvimento, até a conclusão das construções.
§ 2º – O GESTOR deverá enviar ao ADMINISTRADOR, para análise, relatórios contendo estudos e avaliações com relação a potenciais investimentos ou desinvestimentos, os quais deverão conter, sempre que cabível, os seguintes aspectos:
I – sumário executivo da proposta de investimento ou da proposta de desinvestimento e seu detalhamento;
II – análise econômico‐financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e dos demonstrativos financeiros do imóvel referente à proposta;
III – descrição da estruturação financeira da operação envolvendo o imóvel, incluindo retornos esperados;
IV – principais aspectos imobiliários, societários e jurídicos referentes ao imóvel;
V – principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá‐los, bem como considerações acerca da necessidade ou não de prestação de garantias adicionais, de qualquer natureza;
VI – para cada proposta de investimento, um estudo sobre as perspectivas de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas de saída e prazo estimado para o desinvestimento;
VII – cronograma físico‐financeiro do investimento ou aquisição, no caso de desembolsos parcelados.
§ 3º – O ADMINISTRADOR poderá solicitar informações adicionais ao GESTOR sobre as propostas de investimento ou desinvestimento.
§ 4º – O ADMINISTRADOR compromete‐se a manter cópia dos documentos celebrados pelo FUNDO em relação aos investimentos e desinvestimentos, os quais deverão permanecer à disposição dos quotistas e do GESTOR e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado.
§ 5º – O GESTOR deverá manter as informações constantes de materiais para análise de investimento e desinvestimento (potenciais ou realizados) do FUNDO, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade.
DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
Art. 10 ‐ O patrimônio do FUNDO é constituído pelos empreendimentos imobiliários mencionados no Art. 7º, das aplicações financeiras, do saldo de caixa e das despesas e provisões.
§ 1º – O FUNDO poderá ter até 100% (cem por cento) de seu patrimônio em um único empreendimento imobiliário ou em uma única sociedade com propósito específico em desenvolver as atividades descritas no Artigo 3º.
§ 2º – Os quotistas reconhecem que em razão deste fato o FUNDO possui um risco maior em relação aos investimentos a serem feitos, face à concentração dos mesmos.
Art. 11 ‐ A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:
I – quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
II – ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários;
III – letras hipotecárias e letras de crédito imobiliário.
§ 1º ‐ O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimentos de renda fixa e fundos referenciados DI ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.
§ 2º ‐ Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:
a) não podem integrar o ativo do ADMINISTRADOR e não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
b) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
c) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
d) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser;
e) não podem ser objeto de constituição de ônus reais, exceto se já adquiridos com gravames, mediante prova inequívoca.
DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, NEGOCIAÇÃO, COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS
Art. 12 ‐ O ADMINISTRADOR, com vistas à constituição do FUNDO, emitirá o total de
500.000 (quinhentas mil) quotas nominativas, em série única.
§ 1º – Cada quota prevista no caput deste Artigo será colocada pelo valor de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando, assim, a emissão de constituição do FUNDOo valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
§ 2º – Os quotistas do FUNDO serão todos investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409/2004, bem como do artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/2009 e a subscrição mínima, por investidor será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
§ 3º ‐ Por ser destinado exclusivamente a investidores qualificados, o FUNDO poderá:
I ‐ admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de quotas, nos termos deste Regulamento;
II ‐ dispensar a elaboração de prospecto; e
III ‐ dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição.
Art. 13 ‐ As quotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e são escriturais.
§ 1º ‐ A qualidade de quotista é comprovada pelo certificado de investimento e pelo registro de quotista.
§ 2º ‐ A emissão, subscrição e integralização de quotas serão efetuadas de acordo com os termos, condições e valorestabelecidos no presente Regulamento.
§ 3º ‐ As quotas subscritas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, terrenos ou outros bens imóveis, bem como direitos reais de uso, gozo e fruição,
observado o previsto nos artigos 11º e 12º da Instrução CVM nº 472/08, bem como a política de investimento do FUNDO.
§ 4º ‐ Ainda que o FUNDO seja destinado exclusivamente a investidores qualificados, a integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM nº 472/08, e aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas. O GESTOR deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever.
§ 5º ‐ As quotas subscritas poderão ser integralizadas no prazo de 12 (doze) meses, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela Instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das quotas.
Art. 14 ‐ As quotas do FUNDO são transferíveis, em negociação privada, na Sede do ADMINISTRADOR ou em bolsa de valores ou no mercado de balcão.
Art. 15 ‐ Por proposta do ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá realizar futuras emissões de quotas mediante prévia aprovação da Assembléia Geral de Quotistas, observando que:
I – o valor de cada nova quota deverá ser igual ao valor patrimonial atualizado das quotas já emitidas;
II – aos quotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de subscrição de novas quotas, na proporção do número de quotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da divulgação de aviso específico;
III – as quotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das quotas existentes;
IV – não há limite para subscrição de quotas por um mesmo subscritor.
Art. 16 ‐ Se for o caso, a oferta pública de distribuição de quotas do FUNDO dependerá de prévio registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e será realizada através de Instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento.
§ 1º ‐ No ato de subscrição das quotas o subscritor assinará o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela Instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das quotas.
§ 2º‐ Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às Instituições ofertantes, que, observado o limite de quotas emitidas, e a seu critério, poderão atender às solicitações.
§ 3º ‐ A não observância às condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do Parágrafo Único do Art. 13 da Lei 8.668/93.
§ 4º ‐ As quotas serão subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da concessão do registro da distribuição das quotas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, devendo suas integralizações se processar à vista, e/ou, no prazo mencionado no Boletim de Subscrição. Findo o prazo para a subscrição, eventual saldo não colocado poderá ser cancelado.
§ 5º ‐ A emissão de quotas poderá ser dividida em séries, com a finalidade específica de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos quotistas.
§ 6º ‐ As quotas somente depois de integralizadas poderão ser negociadas no mercado de balcão.
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Art. 17 ‐ Pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do resultado financeiramente realizado, apurado com base em balancete semestral ou balanço encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano deverão ser distribuídos trimestralmente aos quotistas.
§1º – A parcela de resultados líquidos ainda não realizada financeiramente somente será objeto de distribuição quando da sua realização, permanecendo até então registrada em conta de lucros acumulados. Poderão ser também distribuídas, como resultados do FUNDO, novas quotas em bonificação, na proporção às já possuídas pelos quotistas quando ocorrerem as seguintes situações:
a) em decorrência de reavaliações de imóveis;
b) em decorrência de retenção de resultados para aplicação em novos imóveis.
§2º ‐ A bonificação, a reavaliação e a retenção de resultados deverão ser aprovadas pela Assembléia Geral dos Quotistas.
§ 3º ‐ O disposto no caput deste Artigo pode ser alterado a qualquer momento pela Assembléia Geral de Quotistas.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Art. 18 ‐ O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO:
I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:
a) valor do patrimônio do FUNDO, valor patrimonial das quotas e a rentabilidade do período;
b) valor dos investimentos do FUNDO, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes do seu patrimônio.
II ‐ até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas em defesa dos direitos de quotistas ou desses contra a administração e gestão do FUNDO, indicando a data de início e a da solução final, se houver.
III – até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:
a) o balancete semestral;
b) o relatório do ADMINISTRADOR, observado o disposto no § 2º.
IV – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a) as demonstrações financeiras
b) o relatório do ADMINISTRADOR, observado o disposto no § 2º
c) o parecer do auditor independente.
V – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembléia Geral Ordinária.
§ 1º ‐ O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua Sede e na página da CVM na rede mundial de computadores, o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.
§ 2º ‐ os relatórios previstos na alínea “b” do Inciso III e alínea “b” do inciso IV devem conter, no mínimo:
1 ‐ descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
2 ‐ programa de investimentos para o semestre seguinte;
3‐ informações, acompanhadas de premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do FUNDO relativas ao semestre findo, as perspectivas da administração para o semestre seguinte
e o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para este fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;
4 ‐ relação das obrigações contraídas no período;
5 ‐ a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário;
6 ‐ o valor patrimonial da quota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário;
7‐ relação dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.
§ 1º – O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos quotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO:
I – edital de convocação e outros documentos relativos a assembléias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
II – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembléia geral extraordinária;
III – se houver, prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de quotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400, de 2003; e
IV – fatos relevantes.
§ 2º – A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos quotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar quotas do FUNDO, sendo vedado ao ADMINISTRADOR valer‐se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das quotas do FUNDO.
§ 3º – Considera‐se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou ao quotista.
§ 4º – O ADMINISTRADOR deverá enviar a cada quotista:
I – no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela assembléia geral;
II – semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito das quotas, se houver, acompanhado
do valor do patrimônio do FUNDO no início e no fim do período, o valor patrimonial da quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das quotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e
III – anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.
DAS VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO GESTOR
Art. 19 – É vedado ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR do FUNDO, utilizando os recursos do FUNDO:
a) contrair ou efetuar empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos de qualquer modalidade, excetuada apenas a possibilidade de venda a prazo de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como receber depósito em sua conta corrente;
b) prestar fiança, aval, aceite ou co obrigar‐se sob qualquer outra forma;
c) aplicar no exterior recursos captados no país;
d) aplicar recursos na aquisição de quotas do próprio FUNDO, salvo em caso de amortização programada que vier a ser deliberada pela Assembléia Geral dos Quotistas;
e) vender à prestação as quotas do FUNDO, admitida a divisão de qualquer emissão em séries e integralização via chamada de capital;
f) prometer rendimento predeterminado aos quotistas;
g) realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses previstas na legislação aplicável, a não ser que tais operações sejam contratadas em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que o FUNDO contrataria com terceiros como, por exemplo, o aluguel de imóveis do FUNDO para empresas coligadas, e desde que aprovadas pela Assembléia Geral dos Quotistas;
h) onerar, sob qualquer forma, os ativos imobiliários ou mobiliários do FUNDO;
i) negociar com duplicatas, notas promissórias e outros títulos não autorizados pela CVM, ressalvado o disposto no parágrafo terceiro deste Artigo;
j) aplicar em mercados futuros ou de opções;
k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/2008;
l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido doFUNDO;
n) praticar qualquer ato de liberalidade
§ 1º ‐ O GESTOR e o ADMINISTRADOR não poderão adquirir quotas do FUNDO para o seu próprio patrimônio. Esta regra não implica em proibição de aquisição de quotas do FUNDO por parte de empresas ligadas ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR, desde que não caracterize qualquer conflito de interesses.
§ 2º ‐ É vedado ao GESTOR, ao ADMINISTRADOR e empresas ligadas receber qualquer vantagem ou benefício que não seja explicitado no Regulamento e aprovado pela Assembléia Geral dos Quotistas, a menos que sejam transferidas aos demais quotistas.
§ 3º ‐ O GESTOR poderá, se previamente autorizado pela Assembléia Geral dos Quotistas, no caso de alienação a prazo de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes e/ou descontar no mercado financeiro os títulos que os representem.
§ 4º ‐ A vedação prevista na alínea “h” não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.
§ 5º ‐ O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá‐los para prestar garantias de operações próprias.
§ 6º ‐ Em relação à vedação prevista na alínea “g”, são exemplos de situação de conflito de interesses:
I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de pessoas a eles ligadas;
II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou pessoas a eles ligadas;
III – a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e
IV – a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, para prestação dos serviços referidos no art. 26º abaixo.
§ 7º ‐ Para fins do § 6º, consideram‐se pessoas ligadas:
I – a sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, bem como de seus administradores e acionistas;
II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
§ 8º ‐ Não configura situação de conflito a aquisição, peloFUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR.
DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO
Art. 20 ‐ Constituirão encargos do FUNDO a serem debitados pelo ADMINISTRADOR, as seguintes despesas:
a) remuneração do ADMINISTRADOR e do GESTOR;
b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou vierem a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO;
c) despesas com expediente do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas e com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento;
d) gastos e despesas com a distribuição primária de quotas, bem como com o seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
e) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras;
f) comissões e emolumentos e quaisquer outras despesas relativas a operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio do FUNDO;
g) honorários de advogado para serviços de consultoria e para contencioso, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicial, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao FUNDO;
h) honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada em análise, seleção, avaliação e acompanhamento de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do FUNDO, bem como honorários e despesas de empresa especializada, contratada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos imóveis do FUNDO;
i) gastos com a celebração de contratos de seguros sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;
j) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e realização de Assembléia Geral;
l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;
m) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da legislação em vigor;
n) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, desde que expressamente previstas neste Regulamento ou autorizadas pela assembléia geral;
o) outras despesas necessárias e de interesse exclusivo do FUNDO, previstas neste Regulamento ou autorizadas pela Assembléia Geral, em especial as de pesquisas de mercado, desenvolvimento de projetos imobiliários, de construção, de manutenção, conservação e reparos de bens integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como os relativos a taxas de condomínio de unidades não locadas e taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO eventualmente seja quotista.
§ Único ‐ Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.
DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
Art. 21 ‐ O FUNDO cobrará TAXA DE ADMINISTRAÇÃO da forma descrita nos parágrafos abaixo:
§ 1º – A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO destinada ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR será equivalente à percentagem de 0,30% a.a. (trinta centésimospor cento ao ano)
calculado sobre o PATRIMÔNIO LÍQUIDO ou no valor de R$ 90.600,00 (noventa mil e seisentos reais) ao mês, o que for maior.
§ 2º – A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO, conforme disposto neste Regulamento.
§ 3º – A remuneração percentual referida neste Artigo será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 22 – O FUNDO não cobrará taxa de performance.
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 23 ‐ O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR.
§ 1º ‐ O exercício social do FUNDO será encerrado em 31 de dezembro de cada ano.
§ 2º ‐ As demonstrações financeiras do FUNDO serão elaboradas observando‐se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO.
§ 3º ‐ As demonstrações financeiras obedecerão, ainda, às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado naquela autarquia.
§ 4º ‐ Os critérios de apuração do valor patrimonial das quotas observarão as normas contábeis geralmente aceitas.
§ 5º ‐ A avaliação do valor da carteira do FUNDO será feita utilizando‐se para cada valor mobiliário integrante da carteira, os critérios estabelecidos no Anexo I ao presente Regulamento.
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 24 ‐ Compete privativamente à Assembléia Geral Quotistas deliberar sobre: I – As demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II ‐ Alterar o Regulamento do FUNDO;
III ‐ Destituir ou substituir o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e a escolha do(s) seu(s) substituto(s).
IV ‐ Emissão de novas quotas;
V ‐ Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;
VI ‐ Dissolução e liquidação do FUNDO, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;
VII ‐ Alteração do mercado em que as quotas são admitidas à negociação, quando diversamente previsto neste Regulamento;
VIII ‐ Laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de quotas do FUNDO;
IX ‐ Eleição e destituição de representante dos quotistas; X ‐ Aumento das despesas e encargos do FUNDO;
§ Único ‐ A Assembléia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo será realizada, anualmente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício social.
Art. 25 ‐ Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembléia Geral.
§ 1º – A Assembléia Geral poderá também ser convocada diretamente por quotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) das quotas emitidas e pelo (s) representante(s) dos quotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento
§ 2º– As deliberações da Assembléia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos quotistas. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
§ 3º ‐ O “quorum” de instalação e deliberação será o de maioria absoluta das quotas emitidas, independentemente da matéria.
§ 4º – A convocação da Assembléia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada quotista. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral, bem como a ordem do dia e o local onde o quotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia.
§ 5º ‐ A convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização da assembléia. Na contagem dos prazos fixados no parágrafo anterior excluir‐se‐á o dia da comunicação ou da expedição da comunicação.
§ 6º ‐ Se, por qualquer motivo, a Assembléia Geral não se realizar, ou na ausência de “quorum” necessário à deliberação de matéria incluída na ordem do dia, a segunda convocação será feita com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis.
§ 7º – A Assembléia Geral instalar‐se‐á, em segunda convocação com qualquer número de quotistas presentes.
§ 8º ‐ Ressalvado o disposto no § 3º I deste Artigo, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de quotistas presentes, correspondendo a cada quota um voto, não se computando os votos em branco.
§ 9º ‐ Dependem da aprovação de quotistas que representem 2/3 (dois terços) no mínimo, das quotas emitidas, as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos II, V e VIII do Artigo 24 e letra “g” do art. 19 e de 100% (cem por cento), para as matérias previstas no inciso III do Artigo 24.
§ 10 ‐ Somente poderão votar na Assembléia Geral os Quotistas inscritos no “Registro de Quotistas” 3 (três) dias úteis antes da data fixada para sua realização.
§ 11 ‐ Podem comparecer à Assembléia Geral os representantes legais dos quotistas ou seus procuradores legalmente constituídos.
§ 12 ‐ Será facultado a qualquer quotista remeter diretamente pedido de procuração ou requerer ao ADMINISTRADOR que o anexe à convocação feita por carta. O pedido de procuração deverá satisfazer os seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao quotista o exercício de voto contrário, com indicação de outro procurador para o exercício deste voto;
c) dirigido a todos os quotistas.
§ 13 ‐ Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os quotistas.
DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS
Art. 26 ‐ A Assembléia Geral dos Quotistas poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos quotistas.
I – Constituirão atribuições do(s) representante(s) dos quotistas, além de outras previstas no Regulamento do FUNDO :
a) fiscalizar o cumprimento do programa financeiro e de investimento do FUNDO;
b) fiscalizar a observância da política de investimento explicitada no Regulamento do FUNDO.
II – Somente poderá exercer as funções de representante de quotistas pessoa física ou jurídica que atenda os seguintes requisitos:
a) ser quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos quotistas;
b) não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou sociedades a ele ligada, ou prestar‐lhe assessoria de qualquer natureza;
c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar‐lhe assessoria de qualquer natureza.
DOS SERVIÇOS CONTRATADOS
Art. 27 ‐ O ADMINISTRADOR poderá contratar, em nome do FUNDO, os seguintes serviços facultativos:
a) Distribuição de quotas;
b) consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção, avaliação e acompanhamento de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do FUNDO;
c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis.
DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Art. 28 ‐ A dissolução ou liquidação do FUNDO dependerá da deliberação em Assembléia Geral de Quotistas detentores de 2/3 (dois terços) das quotas emitidas.
§ 1º ‐ Decidida a liquidação do FUNDO, em qualquer hipótese, o patrimônio será partilhado da seguinte forma:
I) o saldo de caixa será distribuído na proporção das quotas possuídas
II) o eventual saldo em títulos ou aplicações financeiras será liquidado junto à respectiva Instituição e o produto líquido será distribuído pelo mesmo critério do inciso anterior;
III) o saldo em ativos imobiliários poderá:
a) ser leiloado entre os quotistas, funcionando como moeda de pagamento para a compra, as próprias quotas emitidas pelo FUNDO e de titularidade dos interessados;
b) ser partilhado entre os quotistas na proporção de suas quotas;
c) ser convertido em regime de condomínio entre os quotistas.
§ 2º ‐ O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas quotas.
FATORES DE RISCO
Art. 29 ‐ Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e do GESTOR mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o quotista.
§ Único ‐ Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os quotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:
(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos quotistas doFUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO.
(ii) Risco de Crédito – os quotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo FUNDO dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais empreendimentos imobiliários. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locado ou arrendado, o FUNDO estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos empreendimentos imóveis, o FUNDO estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.
(iii) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas quotas. Dessa forma, os quotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas quotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as quotas do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Quotas da 1ª emissão do FUNDO serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os quotistas somente poderão ceder suas quotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais quotas somente poderá se dar para investidores qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM 409, ressalvada a hipótese de registro de tais quotas perante a CVM.
(iv) Risco de o FUNDO ser genérico ‐ O FUNDO não possui um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de ativos imobiliários para a realização do investimento dos recursos do FUNDO. Dessa forma, o ADMINSITRADOR poderá não encontrar empreendimentos imobiliários atrativos dentro do perfil a que se propõe.
(v) Risco tributário – a Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o FUNDO que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das quotas emitidas pelo FUNDO, sujeitam‐se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam‐se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos quotistas. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, quando distribuídos aos quotistas sujeitam‐se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos quotistas na alienação ou no resgate das quotas quando da extinção do FUNDO, sujeitam‐se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).
(vi) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação ‐ Existe o risco de as regras tributárias aplicáveis ao FUNDO tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
(vii) Risco de concentração da carteira do FUNDO – O FUNDOdestinará os recursos captados em sua 1ª Emissão de quotas para a aquisição dos empreendimentos imobiliários que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, observando‐se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o FUNDO possa investir em outros empreendimentos imobiliários. Independentemente da possibilidade de investimento em diversos empreendimentos inobiliários pelo FUNDO, inicialmente o FUNDO irá adquirir um número limitado de empreendimentos, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO, estando o FUNDO exposto aos riscos inerentes à demanda e riscos relativos àqueles empreendimentos.
(viii) Risco da administração dos imóveis por terceiros – Considerando que a administração dos empreendimentos imobiliários poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do FUNDO, tal fato pode representar um fator de limitação ao FUNDO para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.
(ix) Riscos jurídicos ‐ Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
(x) Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel
‐ Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que poderão ser eventualmente celebrados peloFUNDO, serem objeto de livre acordo entre o FUNDO e os respectivos locatários, se houver, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do
valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das quotas do FUNDO.
(xi) Riscos ambientais – Ainda que os empreendimentos imobiliários venham a situar‐se em regiões urbanas dotadas de completa infra‐estrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de empreendimentos situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.
(xii)Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) empreendimento(s) de propriedade do FUNDO, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.
(xiii) Risco de sinistro ‐ No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos que comporão o patrimônio do FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos não segurados, o ADMINISTRADOR poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do FUNDO.
(xiv) Riscos de despesas extraordinárias – O FUNDO, na qualidade de proprietário dos empreendimentos, estará eventualmente sujeito ao pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das quotas do FUNDO. Não obstante, o FUNDO estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.
(xv)Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas ‐ Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o ADMINISTRADOR não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos empreendimentos que integrarão o patrimônio do FUNDO; conseqüentemente, a remuneração futura dos investidores do FUNDO. O valor dos empreendimentos e a capacidade do FUNDO em realizar a distribuição de resultados aos seus quotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos empreendimentos e à redução do interesse de potenciais locadores e/ou adquirentes em espaços como o disponibilizado pelos empreendimentos.
(xvi) Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos – Os empreendimentos que irão compor o patrimônio do FUNDO deverão encontrar‐se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de empreendimentos que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do FUNDO, existe a possibilidade de estes empreendimentos serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos empreendimentos para o FUNDO.
(xvii) Propriedade das quotas e não dos empreendimentos – Apesar de a carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, por empreendimentos imobiliários, a propriedade das quotas não confere aos quotistas propriedade direta sobre tais empreendimentos. Os direitos dos quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de quotas possuídas.
(xviii) Risco em Função da Dispensa de Registro: As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476 estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo FUNDO e pelo coordenador. Se houver, não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.
Art. 30 ‐ As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
FORO
Art. 31 ‐ Fica eleito o Foro da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro por mais privilegiado que possa ser para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 04 de agosto de 2015.
ANEXO AO REGULAMENTO Metodologia Marcação a Mercado
Ativo | Fontes |
Títulos Públicos | Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pela ANBIMA. |
Títulos Privados | A nossa metodologia de precificação de ativos privados seguirá os seguintes procedimentos: a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, utilizamos essas taxas para calcular o PU de mercado; b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o PU de mercado será determinado pelos procedimentos e critérios do Administrador, descrito no manual de marcação a mercado, que poderão envolver: precificação cruzadas, coleta de taxas, avaliação de risco de crédito e levantamento dos negócios no mercado secundário. |
Ações | São utilizadas as cotações referentes ao preço de fechamento do dia negociadas na BOVESPA, obtidas por um arquivo enviado por ela mesma. As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas (a) pelo respectivo custo de aquisição; ou (b) mediante reavaliações patrimoniais periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo FUNDO, de acordo com as práticas usualmente aceitas, se aplicável. A escolha do critério será uma decisão do ADMINISTRADOR; |
As metodologias descritas acima estão, também, descritas no manual de marcação a mercado disponível no site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx ‐ seção: Serviços para Mercado de Capitais e poderão ser alteradas mediante as avaliações do Administrador.