Monte Capital Management Gestora de Recursos Ltda. CÓDIGO DE ÉTICA

Monte Capital Management Gestora de Recursos Ltda.

CÓDIGO DE ÉTICA

Fevereiro/2021

1. CONSIDERAÇÕES GERAIS

Os sócios da Monte Capital Management Gestora de Recursos Ltda. (“Gestora”)

objetivam criar uma cultura onde todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) vejam a expansão dos negócios e o exercício da ética como fatores inter-relacionados.

O presente Código de Ética da Gestora (“Código”) elaborado em conformidade com o disposto no item 2.7 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014, na Instrução CVM nº 558 de 26 de março de 2015, conforme alterada (“ICVM 558”), demais orientações da CVM, Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA de Ética (“Código ANBIMA de Ética”) e nas Diretrizes e Deliberações do Código de Ética da ANBIMA, tem por objetivo estabelecer as normas, princípios, conceitos e valores que deverão nortear o padrão ético de conduta dos Colaboradores na sua atuação interna e com o mercado financeiro e de capitais, bem como em suas relações com os diversos investidores e com o público em geral.

A Gestora mantém versões atualizadas do presente Código em seu website, juntamente com os seguintes documentos: (i) Formulário de Referência; (ii) Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos; (iii) Política de Gestão de Risco; (iv) Política de Investimentos Pessoais;

(v) Política de Voto; e (vi) Política de Rateio e Divisão de Ordens.

2. AMBIENTE REGULATÓRIO

O presente Código é parte integrante das regras que regem a relação societária ou de trabalho dos Colaboradores, os quais, ao assinar o termo de recebimento e compromisso constante do Anexo I a este Código (“Termo de Recebimento e Compromisso”), estão aceitando expressamente as normas, princípios, conceitos e valores aqui estabelecidos.

Todos os Colaboradores devem se assegurar do perfeito entendimento das leis e normas aplicáveis à Gestora bem como do completo conteúdo deste Código. Para melhor referência dos Colaboradores, as principais normas aplicáveis às atividades da Gestora foram apontadas, por sua vez, no Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos.

3. PADRÕES DE CONDUTA

Todos os Colaboradores devem:

(i) Conhecer e entender suas obrigações junto à Xxxxxxx, bem como as normas legais que as regulam, de forma a evitar quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em

conflito com as regras e princípios contidos neste Código e na regulamentação em vigor;

(ii) Executar suas atividades de maneira transparente e com respeito às leis e determinações dos órgãos de supervisão e inspeção do setor no qual operam, transmitindo tal imagem ao mercado;

(iii) Ajudar a Gestora a perpetuar e demonstrar os valores e princípios aqui expostos;

(iv) Identificar, administrar e mitigar eventuais conflitos de interesse, nas respectivas esferas de atuação, que possam afetar a imparcialidade das pessoas que desempenhem funções ligadas à gestão de recursos;

(v) Consolidar sua reputação, mantendo-a completa e sólida, fortalecendo sua imagem institucional corporativa;

(vi) Adotar condutas compatíveis com os princípios de idoneidade moral e profissional;

(vii) Cumprir todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de suas atividades, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas;

(viii) Nortear a prestação das atividades pelos princípios da liberdade de iniciativa e da livre concorrência, evitando a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condições não equitativas, respeitando os princípios de livre negociação;

(ix) Evitar circunstâncias que possam produzir conflito entre interesses pessoais, interesses da Gestora e interesses dos clientes;

(x) Não permitir manifestações de preconceito relacionadas à origem, à etnia, religião, nível social, sexo, deficiência ou qualquer outra forma de discriminação;

(xi) Confiar em seu próprio bom julgamento e serem incentivados a contribuir com um bom ambiente de trabalho; e

(xii) Informar imediatamente o Diretor de Compliance, Xxxxx e PLD qualquer situação que julgue merecer escrutínio maior.

A Gestora adotou os padrões de conduta acima descritos para criar um ambiente de trabalho livre de discriminação de qualquer tipo, incluindo assédio moral, sexual ou outros tipos de assédio no local de trabalho.

Adicionalmente, a Gestora compromete-se a, nos termos do Artigo 7º, §1º do Código ANBIMA de Ética, comunicar via Sistema de Supervisão de Mercados da ANBIMA - SSM, de forma tempestiva, caso seja envolvida em processos administrativos e/ou judiciais relevantes, assim como a prestar esclarecimentos e informações relacionadas a notícias veiculadas pela mídia e que envolvam questões éticas, caso solicitado pela ANBIMA.

4. RELAÇÃO COM MEIOS DE COMUNICAÇÃO

A Gestora vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para os diversos segmentos da Gestora e está aberta a atender suas solicitações, sempre que isso for possível e não existirem obstáculos legais ou estratégicos, os quais serão explicitados aos jornalistas quando ocorrerem.

Os representantes da Gestora perante qualquer meio de comunicação são, exclusivamente, seus sócios administradores, indicados no contrato social da Gestora, os quais poderão delegar essa função sempre que considerarem adequado. Os demais Colaboradores somente poderão dar informações a terceiros em geral (incluindo, mas não se limitando, assuntos relacionados às atividades da Gestora), repórteres, entrevistadores ou jornalistas mediante expressa autorização do Diretor de Compliance, Risco e PLD.

Adicionalmente, não obstante o disposto acima, os Colaboradores não devem criticar clientes, concorrentes, fornecedores ou órgãos públicos, reguladores e governamentais em público.

5. SANÇÕES

A eventual definição de sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Código é de responsabilidade do Comitê de Compliance e Risco, garantido ao Colaborador, contudo, amplo direito de defesa, sendo as sanções aplicadas pelo Diretor de Compliance, Risco e PLD.

Podem ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios da Gestora, ou demissão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam empregados da Gestora, nesse último caso, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, sem prejuízos do direito da Gestora de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

A Gestora não assume a responsabilidade de Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso a Xxxxxxx venha a ser responsabilizada ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, pode exercer o direito de regresso em face dos responsáveis.

6. POLÍTICAS DE CONFLITO DE INTERESSES E SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES

6.1. Objetivo e Definição

Atualmente, a Gestora desempenha exclusivamente atividades voltadas para a administração de carteiras de valores mobiliários, representada pela gestão de fundos de investimento e carteiras administradas, sendo certo que tal atividade é exaustivamente regulada pela CVM.

A atividade de administração de carteiras de valores mobiliários exige credenciamento específico e está condicionada a uma série de providências, dentre elas a segregação total de suas atividades de administração de carteiras de valores mobiliários de outras que futuramente possam vir a ser desenvolvidas pela Gestora ou empresas controladoras, controladas, ligadas ou coligadas, bem como prestadores de serviços.

Neste sentido, a Gestora, sempre que necessário em decorrência da legislação em vigor, assegurará aos Colaboradores, seus clientes e às autoridades reguladoras, a completa segregação de suas atividades, adotando procedimentos operacionais objetivando a segregação física de instalações entre a Gestora e empresas responsáveis por diferentes atividades prestadas no mercado de capitais.

Todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Gestora, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, desenvolvidas pela Gestora, não deverão ser divulgadas a terceiros sem a prévia e expressa autorização do Diretor de Compliance, Risco e PLD.

Neste sentido, todos os Colaboradores deverão respeitar as regras e segregações estabelecidas neste Código e guardar o mais completo e absoluto sigilo sobre as informações que venham a ter acesso em razão do exercício de suas atividades. Para tanto, cada Colaborador, ao firmar o Termo de Compromisso, conforme Anexo I ao presente Código,

atesta expressamente que está de acordo com as regras aqui estabelecidas e, por meio da assinatura do Termo de Confidencialidade, constante no Anexo II ao Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos, abstém-se de divulgar informações confidenciais que venha a ter acesso.

A Gestora deve exercer suas atividades com lealdade e boa-fé em relação aos seus clientes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

Portanto, quando do exercício de suas atividades, os Colaboradores devem atuar com a máxima lealdade e transparência com os clientes. Isso significa, inclusive, que diante de uma situação de potencial conflito de interesses, a Xxxxxxx deverá informar ao cliente que está agindo em conflito de interesses e as fontes desse conflito, sem prejuízo do dever de informar após o surgimento de novos conflitos de interesses.

A coordenação das atividades de administração de carteiras de valores mobiliários da Gestora é uma atribuição do diretor estatutário da Gestora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, conforme indicado em seu Formulário de Referência (“Diretor de Investimentos”).

6.2. Conflito de Interesses

Conflitos de interesse são situações decorrentes do desempenho das funções de determinado Colaborador, nas quais os interesses pessoais de tal Colaborador possam ser divergentes ou conflitantes com os interesses da Gestora e/ou entre os interesses diferentes de dois ou mais de seus clientes, para quem a Gestora tem um dever para cada um (“Conflito de Interesses”).

O Colaborador tem o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos investidores com o intuito de não ferir a relação fiduciária com o cliente. Para tal, o Colaborador deverá estar atento para uma possível situação de conflito de interesses, e sempre que tal situação ocorrer deverá informar, imediatamente, o Diretor de Compliance, Risco e PLD sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do Conflito de Interesse até decisão em contrário.

Adicionalmente, na identificação de qualquer situação de potencial Conflito de Interesse entre a Gestora e/ou empresas a ela ligadas e os fundos de investimento sob sua gestão, a Gestora compromete-se a tomar todas as medidas cabíveis e previstas na regulamentação em vigor para contínua observação de seu dever de fidúcia e boa-fé em sua atuação, incluindo, mas não se limitando, a:

(i) fazer constar na documentação dos fundos de investimento sob sua gestão, notadamente no regulamento dos fundos, redação expressa a respeito do potencial Conflito de Interesses, de forma a dar ampla e total divulgação da informação aos cotistas e potenciais investidores; e

(ii) solicitar ao administrador dos fundos de investimento a convocação de assembleia geral de cotistas para deliberação a respeito da matéria, observados os termos do regulamento e da legislação em vigor aplicável ao respectivo fundo.

Com isso, a Gestora entende que todas as obrigações regulatórias serão devidamente atendidas.

6.3. Atuação da Monte Equity Partners

Em atenção à sua obrigação regulatória, a Gestora informa que a Monte Equity Partners Consultoria e Desenvolvimento Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 28.737.858/0001-52 (“Monte Equity Partners”) é uma sociedade que se encontra sob o mesmo controle que a Gestora, cujo objeto social é a prestação de serviços de consultoria e a participação no capital social de outras sociedades.

Atualmente, as atividades desenvolvidas pela Monte Equity Partners são voltadas exclusivamente para a participação do seu sócio controlador em outros negócios como sócio capitalista, enquanto a atividade de consultoria prevista em seu objeto social é prestada de forma exclusiva em relação aos recursos oriundos do patrimônio do seu sócio controlador, mas não se relacionam com a Gestora e/ou com recursos sob sua gestão para aquisição de tais participações. Adicionalmente, o escopo de atuação da Monte Equity Partners não se relaciona, em nenhum aspecto, com a atividade de consultoria de valores mobiliários, conforme regulada pela CVM.

Nesse sentido, a Monte Equity Partners não pretende, atualmente ou no futuro, adquirir novas participações, exercer atividades no mercado financeiro e de capitais, ter investimentos em comum com os fundos de investimento sob gestão da Gestora ou prestar serviços de qualquer natureza para tais fundos de investimento. Portanto, não haverá situações de preferência de investimentos entre a Gestora e a Monte Equity Partners e não foram identificados potenciais conflitos de interesse com às atividades desenvolvidas pela gestora e as atividades da Monte Equity Partners.

Em virtude do exposto acima, a Gestora reitera não haverá interação entre as suas atividade e às da Monte Equity Partners e reafirma seu compromisso de que, em quaisquer situações de potenciais conflitos de interesse, sempre seguirá todas as exigências regulatórias que lhe sejam aplicáveis, conforme a natureza do fundo de investimento sob gestão, incluindo a

solicitação de convocação de assembleias gerais de cotistas para deliberação acerca do potencial conflito de interesses e a inclusão na documentação dos fundos de investimento de redação expressa a respeito dos potenciais conflitos de interesse, em linha com o disposto no item 6.2. acima.

7. VANTAGENS, BENEFÍCIOS E PRESENTES

7.1. Vantagens e Benefícios Proibidos

Os Colaboradores não devem, direta ou indiretamente, nem para si nem para terceiros, solicitar, aceitar ou admitir dinheiro, benefícios, favores, presentes, promessas ou quaisquer outras vantagens que possam influenciar o desempenho de suas funções ou como recompensa por ato ou omissão decorrente de seu trabalho.

Os Colaboradores somente poderão aceitar, presentes, refeições ou outros benefícios, sem prévia autorização do Diretor de Compliance, Risco e PLD, nos seguintes casos:

(a) Refeição, que não possua valor suficientemente alto a ponto de influenciar o bom desempenho das funções do Colaborador;

(b) Material publicitário ou promocional até um valor de US$100.00 (cem dólares norte- americanos) distribuídos no curso normal dos negócios;

(c) Qualquer presente ou benefício com valor não superior a valor de US$100.00 (cem dólares norte-americanos) habitualmente oferecidos na ocasião de um aniversário ou outra ocasião semelhante, que não seja incomum;

(d) Qualquer presente ou benefício com valor de até valor de US$100.00 (cem dólares norte-americanos);

(e) Presente da família ou amigos não ligados com os deveres e responsabilidades profissionais.

Caso o benefício ou presente não se enquadrar nos dispostos acima, o Colaborador somente poderá aceitá-lo mediante prévia autorização do Diretor de Compliance, Risco e PLD.

7.2. Soft Dollar

Em termos gerais, Soft Dollar pode ser definido como sendo o benefício econômico, de natureza não pecuniária, eventualmente concedido à Gestora por corretoras de títulos e valores mobiliários ou outros fornecedores (“Fornecedores”), em contraprestação ao direcionamento de transações dos fundos de investimento geridos pela Gestora, para fins de auxílio no processo de tomada de decisões de investimento em relação aos respectivos fundos.

Tais benefícios não devem apresentar caráter pecuniário e devem ser utilizados pelos representantes da Gestora exclusivamente em benefício dos clientes, como ferramentas de auxílio da avaliação, seleção e decisão de investimento e suporte à gestão dos fundos de investimento geridos pela Gestora.

A Gestora não deverá selecionar seus Fornecedores considerando somente os benefícios recebidos por meio de acordos de Soft Dollar, mas deverá levar em consideração, primordialmente, a eficiência, produtividade ou menores custos oferecidos por tais Fornecedores.

A Gestora, por meio de seus representantes, deverá observar os seguintes princípios e regras de conduta ao firmar acordos de Soft Dollar:

(i) Colocar os interesses dos clientes acima de seus próprios interesses;

(ii) Definir de boa-fé se os valores pagos pelos clientes e, consequentemente, repassados aos Fornecedores, são razoáveis em relação aos serviços de execução de ordens ou outros benefícios que esteja recebendo;

(iii) Ter a certeza de que o benefício recebido auxiliará diretamente no processo de tomada de decisões de investimento em relação ao veículo que gerou tal benefício, devendo alocar os custos do serviço recebido de acordo com seu uso, se o benefício apresentar natureza mista;

(iv) Divulgar amplamente a clientes, potenciais clientes e ao mercado os critérios e políticas adotadas com relação às práticas de Soft Dollar, bem como os potenciais conflitos de interesses oriundos da adoção de tais práticas;

(v) Cumprir com seu dever de lealdade, transparência e fidúcia com os clientes;

(vi) Transferir à carteira dos clientes qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora de carteira de valores mobiliários, conforme disposto nas regras de prevenção à lavagem de dinheiro emitidas pela CVM.

Os acordos de Soft Dollar devem ser transparentes e mantidos por documento escrito. A Gestora deverá manter registros dos benefícios recebidos, identificando, se possível, a capacidade de contribuírem diretamente para o processo de tomada de decisões de investimento, visando comprovar o racional que levou a firmar tais acordos de Soft Dollar.

Ao contratar os serviços de execução de ordens, a Gestora não buscará somente o menor custo, mas o melhor custo-benefício, em linha com os critérios de best execution estabelecidos no mercado internacional, devendo ser capaz de justificar e comprovar que os valores pagos aos Fornecedores com que tenha contratado Soft Dollar são favoráveis aos

fundos de investimento sob sua gestão comparativamente a outras corretoras, considerados para tanto não apenas os custos aplicáveis, mas também a qualidade dos serviços oferecidos, que compreendem maior eficiência na execução de transações, condições de segurança, melhores plataformas de negociação, atendimento diferenciado, provimento de serviço de análise de ações e qualidade técnica dos materiais correspondentes, disponibilização de sistemas de informação, entre outros.

Caso o benefício seja considerado de uso misto, os custos deverão ser alocados de forma razoável, de acordo com a utilização correspondente.

Quaisquer benefícios não relacionados ao processo de tomada de decisão de investimentos, tais como pagamento de despesas de escritório, viagens, entretenimento, entre outros, não devem ser objeto de acordos de Soft Dollar.

Os acordos de Soft Dollar não devem gerar qualquer vínculo de exclusividade ou de obrigação de execução de volume mínimo de transações os Fornecedores, devendo a Gestora manter a todo tempo total independência para selecionar e executar com quaisquer Fornecedores operações em nome dos fundos de investimento sob gestão, sempre de acordo as melhores condições para seus clientes.

8. CONTROLE DE VERSÕES

Este Código será revisado anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterado a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.

Histórico das atualizações
Data	Versão	Responsável
Setembro de 2020	1ª	Diretor de Compliance, Risco e PLD
Fevereiro de 2021	2ª e Atual	Diretor de Compliance, Risco e PLD

ANEXO I

TERMO DE RECEBIMENTO E COMPROMISSO

Por meio deste instrumento eu,                            , inscrito no CPF/ME sob o no             , DECLARO para os devidos fins:

(i) Ter recebido, na presente data, o Código de Ética e Conduta atualizado (“Código”) da

Monte Capital Management Gestora de Recursos Ltda. (“Gestora”);

(ii) Ter lido, sanado todas as minhas dúvidas e entendido integralmente as disposições constantes no Código;

(iii) Estar ciente de que o Código como um todo passa a fazer parte dos meus deveres como Colaborador da Gestora, incorporando-se às demais regras internas adotadas pela Gestora; e

(iv) Estar ciente do meu compromisso de comunicar ao Diretor de Compliance, Risco e PLD da Gestora qualquer situação que chegue ao meu conhecimento que esteja em desacordo com as regras definidas neste Código.

[local], [data].

[COLABORADOR]