TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO KINEA FII CNPJ Nº 30.091.444/0001-40
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO KINEA FII CNPJ Nº 30.091.444/0001-40
Nome do Cotista: [•] | CPF ou CNPJ: [•] | ||
Endereço (nº, complemento): [•] | Cidade: [•] | Estado: [•] | |
Agência nº: [•] | Conta nº: [•] | Valor Total Subscrito (R$): [•] | Data: [•] |
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Na qualidade de subscritor, acima qualificado, das cotas emitidas no âmbito da oferta pública primária da 2ª (segunda) emissão de cotas do FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO KINEA FII, inscrito no CNPJ
sob o nº 30.091.444/0001-40 (respectivamente, “Novas Cotas”, “Fundo” e “Oferta”), administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pela Kinea Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), declaro:
1. Quanto ao Regulamento e Prospecto
Foi-me disponibilizado o regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em tempos, devidamente registrado no 8° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Regulamento”) e o Prospecto de Distribuição Pública das Novas Cotas (“Prospecto”), o qual li e entendi
integralmente os seus respectivos conteúdos, sendo que
concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não ter nenhuma dúvida.
Tenho ciência da política de investimento do Fundo e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, da composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, da Taxa de Administração devida ao Administrador, da Taxa de Performance devida ao Gestor em virtude do desempenho do Fundo, da Taxa de Ingresso/Distribuição Primária, das condições para realização dos investimentos, dos riscos inerentes ao investimento no Fundo e da solução amigável de litígios por meio de atendimento comercial, conforme descritos no Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”) e no Prospecto, com os quais expressamente concordo.
Declaro, ainda, que todos esses termos e condições estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento.
Tenho ciência de que todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário Kinea FII (“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento. O termo “Cotas” quando utilizado neste Termo de Adesão refere-se à totalidade de cotas emitidas pelo Fundo, incluindo, portanto, as Novas Cotas.
2. Quanto ao Objetivo do Fundo
Tenho ciência de que o Fundo terá por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, preponderantemente
– assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo – através da aquisição de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (“Cotas de FII”) que estejam admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do item 4.2 e seus subitens do Regulamento. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”), Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”) e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 4.2 e seus subitens do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em assembleia geral de cotistas.
Tenho ciência de que o objetivo do Fundo, a rentabilidade alvo, bem como os procedimentos de distribuição de rendimentos e de amortização de Cotas estabelecidos no Regulamento não constituem, sob qualquer hipótese, garantia ou promessa de rentabilidade por parte do
Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do
Coordenador Líder (ou de terceiros habilitados para prestar serviços de distribuição das Novas Cotas), consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor.
3. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo
Tenho ciência de que os principais riscos associados ao investimento no Fundo estão descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, bem como na Seção “Fatores de Risco” do Prospecto, não havendo garantias (i) de que o capital integralizado será remunerado conforme esperado, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital por mim comprometido; e (ii) do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Novas Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Riscos: O Fundo está sujeito às flutuações do mercado e aos riscos que podem gerar depreciação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez e, consequentemente, perdas para os cotistas. Os Ativos, os Ativos de Liquidez e as operações do Fundo estão sujeitos aos riscos descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, bem como na Seção “Fatores de Risco” do Prospecto, e principalmente, aos seguintes riscos, dependendo dos mercados em que atuarem:
(A) RISCO TRIBUTÁRIO – A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999 (“LEI Nº 9.779/99”), ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS
XXXXXX AUFERIDOS AOS SEUS COTISTAS, APURADOS
SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.
NOS TERMOS DA MESMA LEI, O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE RELACIONADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS).
OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IR RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES À LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.
AINDA DE ACORDO COM A LEI Nº 9.779/99, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS
QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS
NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, PARÁGRAFO ÚNICO, INCISO II, DA LEI Nº 11.033, DE 21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI Nº 11.196, DE 21 DE NOVEMBRO DE 2005, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS, CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 10% (DEZ POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO; (II) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 50 (CINQUENTA) COTISTAS; E (III) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. DESSA FORMA, CASO SEJA REALIZADA UMA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO EM QUALQUER MOMENTO EM QUE TAIS REQUISITOS NÃO TENHAM SIDO ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.
ADICIONALMENTE, CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS NO MOMENTO DE SUA DISTRIBUIÇÃO AOS COTISTAS, AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.
ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS,
EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE
ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.
(B) LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS - O MERCADO SECUNDÁRIO EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO APRESENTA BAIXA LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE PERMITA AOS COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO. DESSA FORMA, OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADE EM REALIZAR A VENDA DAS SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS, BEM COMO EM OBTER O REGISTRO PARA UMA OFERTA SECUNDÁRIA DE SUAS COTAS JUNTO À CVM. ALÉM DISSO, DURANTE O PERÍODO ENTRE A DATA DE DETERMINAÇÃO DO BENEFICIÁRIO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, DA DISTRIBUIÇÃO ADICIONAL DE RENDIMENTOS OU DA AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL E A DATA DO EFETIVO PAGAMENTO, O VALOR OBTIDO PELO COTISTA EM CASO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, PODERÁ SER AFETADO.
(C) RISCOS DE MERCADO – EXISTE O RISCO DE VARIAÇÃO NO VALOR E NA RENTABILIDADE DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA DO FUNDO, QUE PODE AUMENTAR OU DIMINUIR, DE ACORDO COM AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS, COTAÇÕES DE MERCADO E DOS CRITÉRIOS PARA PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ. ALÉM DISSO, PODERÁ HAVER OSCILAÇÃO NEGATIVA NO VALOR DAS COTAS PELO FATO DO FUNDO PODER ADQUIRIR TÍTULOS QUE, ALÉM DA REMUNERAÇÃO POR UM ÍNDICE DE CORREÇÃO, SÃO
REMUNERADOS POR UMA TAXA DE JUROS QUE SOFRERÁ
ALTERAÇÕES DE ACORDO COM O PATAMAR DAS TAXAS DE JUROS PRATICADAS PELO MERCADO PARA AS DATAS DE VENCIMENTO DESSES TÍTULOS. EM CASO DE QUEDA DO VALOR DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO, O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO PODE SER AFETADO NEGATIVAMENTE. A QUEDA DOS PREÇOS DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA PODE SER TEMPORÁRIA, NÃO EXISTINDO, NO ENTANTO, GARANTIA DE QUE NÃO SE ESTENDAM POR PERÍODOS LONGOS E/OU INDETERMINADOS.
ADICIONALMENTE, DEVIDO À POSSIBILIDADE DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA EM ATIVOS, DE ACORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO ESTABELECIDA NO REGULAMENTO, HÁ UM RISCO ADICIONAL DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS, UMA VEZ QUE A OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DOS EVENTOS PREVISTOS ACIMA, ISOLADA OU CUMULATIVAMENTE, PODE AFETAR ADVERSAMENTE O PREÇO E/OU RENDIMENTO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO. NESTES CASOS, O ADMINISTRADOR PODE SER OBRIGADO A LIQUIDAR OS ATIVOS DO FUNDO A PREÇOS DEPRECIADOS, PODENDO, COM ISSO, INFLUENCIAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS.
(D) FATORES MACROECONÔMICOS RELEVANTES - O FUNDO ESTÁ SUJEITO, DIRETA OU INDIRETAMENTE, ÀS VARIAÇÕES E CONDIÇÕES DOS MERCADOS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, QUE SÃO AFETADOS PRINCIPALMENTE PELAS CONDIÇÕES POLÍTICAS E ECONÔMICAS NACIONAIS E INTERNACIONAIS. VARIÁVEIS EXÓGENAS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU SITUAÇÕES ESPECIAIS DE MERCADO, OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA OU FINANCEIRA QUE MODIFIQUEM A ORDEM ATUAL E INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO FINANCEIRO E/OU DE CAPITAIS BRASILEIRO, INCLUINDO
VARIAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, EVENTOS DE DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA E MUDANÇAS LEGISLATIVAS, AS QUAIS PODERÃO RESULTAR EM PERDAS PARA OS COTISTAS. NÃO SERÁ DEVIDO PELO FUNDO OU POR QUALQUER PESSOA, INCLUINDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O CUSTODIANTE, QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER DANO OU PREJUÍZO RESULTANTE DE QUAISQUER DE TAIS EVENTOS.
(E) RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO – OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REPRESENTAM MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS, ANTECIPADO OU NÃO, EM HIPÓTESE ALGUMA. OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR DIFICULDADES NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, DETERMINADOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO PODEM PASSAR POR PERÍODOS DE DIFICULDADE DE EXECUÇÃO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA, OCASIONADOS POR BAIXAS OU DEMANDA E NEGOCIABILIDADE INEXISTENTES. NESTAS CONDIÇÕES, O ADMINISTRADOR PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADE DE LIQUIDAR OU NEGOCIAR TAIS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS DE LIQUIDEZ. ADICIONALMENTE, A VARIAÇÃO NEGATIVA DOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, OS COTISTAS PODEM SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUNDO. ALÉM DISSO, O REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PODERÁ OPTAR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E OUTRAS
HIPÓTESES EM QUE O RESGATE DAS COTAS PODERÁ SER REALIZADO MEDIANTE A ENTREGA AOS COTISTAS DOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. EM AMBAS AS SITUAÇÕES, OS COTISTAS PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER OS ATIVOS E/OU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.
(F) RISCOS DO USO DE DERIVATIVOS – OS ATIVOS E/OU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO SÃO CONTRATADOS A TAXAS PRÉ-FIXADAS OU PÓS- FIXADAS, CONTENDO CONDIÇÕES DISTINTAS DE PRÉ- PAGAMENTO. NÃO OBSTANTE A POSSIBILIDADE DE O FUNDO UTILIZAR INSTRUMENTOS DERIVATIVOS PARA MINIMIZAR EVENTUAIS IMPACTOS RESULTANTES DESTE DESCASAMENTO, A CONTRATAÇÃO, PELO FUNDO, DOS REFERIDOS INSTRUMENTOS DE DERIVATIVOS PODERÁ ACARRETAR OSCILAÇÕES NEGATIVAS NO VALOR DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO SUPERIORES ÀQUELAS QUE OCORRERIAM SE TAIS INSTRUMENTOS NÃO FOSSEM UTILIZADOS. A CONTRATAÇÃO DESTE TIPO DE OPERAÇÃO NÃO DEVE SER ENTENDIDA COMO UMA GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC DE REMUNERAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO. A CONTRATAÇÃO DE OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS PODERÁ RESULTAR EM PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS.
(G) RISCO DO INVESTIMENTO NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ - O FUNDO PODERÁ INVESTIR NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E TAIS ATIVOS DE LIQUIDEZ, PELO FATO DE SEREM DE CURTO PRAZO E POSSUÍREM BAIXO RISCO DE CRÉDITO, PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.
ADICIONALMENTE, OS RENDIMENTOS ORIGINADOS A PARTIR DO INVESTIMENTO EM ATIVOS DE LIQUIDEZ,
SERÃO TRIBUTADOS DE FORMA ANÁLOGA À TRIBUTAÇÃO
DOS RENDIMENTOS AUFERIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS (TRIBUTAÇÃO REGRESSIVA DE 22,5% (VINTE E DOIS INTEIROS E CINCO DÉCIMOS POR CENTO) A 15,0% (QUINZE POR CENTO), DEPENDENDO DO PRAZO DO INVESTIMENTO) E TAL FATO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA RENTABILIDADE DO FUNDO.
(H) RISCOS ATRELADOS AOS FII INVESTIDOS – O GESTOR E O ADMINISTRADOR DESENVOLVEM SEUS MELHORES ESFORÇOS NA SELEÇÃO, CONTROLE E ACOMPANHAMENTO DOS FII INVESTIDOS. TODAVIA, A DESPEITO DESSES ESFORÇOS, PODE NÃO SER POSSÍVEL PARA O ADMINISTRADOR IDENTIFICAR FALHAS NA ADMINISTRAÇÃO OU NA GESTÃO DOS FII INVESTIDOS, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR E/OU GESTOR NÃO RESPONDERÃO PELAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS.
(I) RISCOS DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA - CASO O FUNDO INVISTA PREPONDERANTEMENTE EM VALORES MOBILIÁRIOS, DEVERÃO SER OBSERVADOS OS LIMITES DE APLICAÇÃO POR EMISSOR E POR MODALIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS ESTABELECIDOS NAS REGRAS GERAIS SOBRE FUNDOS DE INVESTIMENTO, APLICANDO-SE AS REGRAS DE DESENQUADRAMENTO E REENQUADRAMENTO LÁ ESTABELECIDAS. O RISCO DA APLICAÇÃO NO FUNDO TERÁ ÍNTIMA RELAÇÃO COM A CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA, SENDO QUE, QUANTO MAIOR FOR A CONCENTRAÇÃO, MAIOR SERÁ A CHANCE DE O FUNDO SOFRER PERDA PATRIMONIAL.
OS RISCOS DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA ENGLOBAM, AINDA, NA HIPÓTESE DE INADIMPLEMENTO DO EMISSOR DO ATIVO EM QUESTÃO, O RISCO DE PERDA DE PARCELA SUBSTANCIAL OU ATÉ MESMO DA TOTALIDADE DO CAPITAL INTEGRALIZADO PELOS COTISTAS.
(J) RISCOS DO PRAZO - OS ATIVOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO SÃO APLICAÇÕES,
PREPONDERANTEMENTE, DE MÉDIO E LONGO PRAZO, QUE POSSUEM BAIXA, OU NENHUMA, LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO E O CÁLCULO DE SEU VALOR DE FACE PARA OS FINS DA CONTABILIDADE DO FUNDO É REALIZADO VIA MARCAÇÃO A MERCADO. NESTE MESMO SENTIDO, OS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO TÊM SEU VALOR CALCULADO ATRAVÉS DA MARCAÇÃO A MERCADO.
DESTA FORMA, A REALIZAÇÃO DA MARCAÇÃO A MERCADO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO, VISANDO AO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DESTE, PODE CAUSAR OSCILAÇÕES NEGATIVAS NO VALOR DAS COTAS, CUJO CÁLCULO É REALIZADO MEDIANTE A DIVISÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO PELA QUANTIDADE DE COTAS EMITIDAS ATÉ ENTÃO.
ASSIM, MESMO NAS HIPÓTESES DE OS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ NÃO SOFREREM NENHUM EVENTO DE NÃO PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL, AO LONGO DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO, AS COTAS DO FUNDO PODERÃO SOFRER OSCILAÇÕES NEGATIVAS DE PREÇO, O QUE PODE IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS PELO INVESTIDOR QUE OPTAR PELO DESINVESTIMENTO.
(K) RISCO DE CRÉDITO – OS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO INADIMPLEMENTO DOS DEVEDORES E COOBRIGADOS, DIRETOS OU INDIRETOS, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE INTEGRAM A CARTEIRA DO FUNDO, OU PELAS CONTRAPARTES DAS OPERAÇÕES DO FUNDO ASSIM COMO À INSUFICIÊNCIA DAS GARANTIAS OUTORGADAS EM FAVOR DE TAIS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ, PODENDO OCASIONAR, CONFORME O CASO, A REDUÇÃO DE GANHOS OU MESMO PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O VALOR DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS.
(L) RISCO A QUE ESTÃO SUJEITOS OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS PELO FUNDO - CONSIDERANDO QUE O FUNDO INVESTIRÁ, PREPONDERANTEMENTE, SEUS RECURSOS EM COTAS DE FII, DENTRE OUTROS ATIVOS, O FUNDO ESTÁ, INDIRETAMENTE, SUJEITO AOS RISCOS EM QUE INCORREM OS FII INVESTIDOS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO AOS SEGUINTES:
1. RISCO SISTÊMICO E DO SETOR IMOBILIÁRIO - TENDO EM VISTA QUE OS RECURSOS DO FUNDO SERÃO APLICADOS PRIMORDIALMENTE EM COTAS DE FII QUE INVESTEM EM BENS IMÓVEIS, O PREÇO DOS IMÓVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS A ESTES IMÓVEIS SOFREM VARIAÇÕES EM FUNÇÃO DO COMPORTAMENTO DA ECONOMIA, SENDO AFETADO POR CONDIÇÕES ECONÔMICAS NACIONAIS, INTERNACIONAIS E POR FATORES EXÓGENOS DIVERSOS, TAIS COMO INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS REGULADORES NOS MERCADOS, MORATÓRIAS, ALTERAÇÕES DA POLÍTICA MONETÁRIA, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. ESSES FATORES PODEM IMPLICAR DESAQUECIMENTO DE DETERMINADOS SETORES DA ECONOMIA. A REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO PODE TER CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS, DOS ALUGUÉIS E DOS VALORES RECEBIDOS EM DECORRÊNCIA DE ARRENDAMENTO, AFETANDO OS ATIVOS ADQUIRIDOS PELOS FII INVESTIDOS, O QUE PODERÁ PREJUDICAR O SEU RENDIMENTO. ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO E OS VALORES DOS ATIVOS DOS FII INVESTIDOS PODEM SER AFETADOS PELAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS.
2. RISCO RELATIVO ÀS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS SOBRE OS FII INVESTIDOS - O FUNDO INVESTIRÁ EM COTAS DE FII
COM BASE NAS INFORMAÇÕES FORNECIDAS NO ÂMBITO
DAS OFERTAS DE TAIS FII, INCLUINDO, SE FOR O CASO, AS INFORMAÇÕES COM RELAÇÃO ÀS LICENÇAS OPERACIONAIS E DE FUNCIONAMENTO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS SUBJACENTES AOS FII INVESTIDOS. O GESTOR NÃO REALIZARÁ NENHUMA INVESTIGAÇÃO OU DILIGÊNCIA LEGAL INDEPENDENTE QUANTO AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS SUBJACENTES AOS POTENCIAIS FII INVESTIDOS, INCLUINDO A VERIFICAÇÃO INDEPENDENTE DA REGULARIDADE E VIGÊNCIA DE LICENÇAS OPERACIONAIS E DE FUNCIONAMENTO DE TAIS ATIVOS IMOBILIÁRIOS SUBJACENTES. EVENTUAIS IRREGULARIDADES EM TAIS LICENÇAS OPERACIONAIS E DE FUNCIONAMENTO NÃO DIVULGADAS AOS INVESTIDORES DOS FII PODERÃO GERAR PERDAS NA RENTABILIDADE DOS RESPECTIVOS FUNDOS INVESTIMENTOS, O QUE PODE VIR A AFETAR OS RESULTADOS DO FUNDO.
3. RISCO DE DESVALORIZAÇÃO DOS ATIVOS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DOS FII INVESTIDOS - TENDO EM VISTA QUE OS RECURSOS DO FUNDO SERÃO APLICADOS PRIMORDIALMENTE EM COTAS DE FII QUE INVESTEM EM BENS IMÓVEIS, UM FATOR QUE DEVE SER PREPONDERANTEMENTE LEVADO EM CONSIDERAÇÃO É O POTENCIAL ECONÔMICO, INCLUSIVE A MÉDIO E LONGO PRAZO, DAS REGIÕES ONDE ESTÃO LOCALIZADOS OS IMÓVEIS ADQUIRIDOS PARA INTEGRAR PATRIMÔNIO DOS FII INVESTIDOS PELO FUNDO. A ANÁLISE DO POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO DEVE SE CIRCUNSCREVER NÃO SOMENTE AO POTENCIAL ECONÔMICO CORRENTE, COMO TAMBÉM DEVE LEVAR EM CONTA A EVOLUÇÃO DESTE POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO NO FUTURO, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE EVENTUAL DECADÊNCIA ECONÔMICA DA REGIÃO, COM IMPACTO DIRETO SOBRE O VALOR DO IMÓVEL INVESTIDO POR TAIS FII INVESTIDOS, SENDO QUE, CASO A EVENTUAL DESVALORIZAÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DAS CARTEIRAS DOS FII INVESTIDOS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DO FUNDO OU A SUA RENTABILIDADE.
4. RISCO OPERACIONAL - OS FII INVESTIDOS PODERÃO TER POR OBJETIVO A AQUISIÇÃO, PARA POSTERIOR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO, E A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS IMÓVEIS SERÁ REALIZADA PELO ADMINISTRADOR DOS FII INVESTIDOS OU POR TERCEIROS POR ELE CONTRATOS, NÃO SENDO POSSÍVEL GARANTIR QUE AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO ADOTADAS POR TAIS PESSOAS NÃO IRÃO PREJUDICAR AS CONDIÇÕES DE TAIS IMÓVEIS OU OS RESULTADOS A SEREM DISTRIBUÍDOS PELO FII INVESTIDO AOS SEUS COTISTAS.
5. RISCO DE SINISTRO E DE INEXISTÊNCIA DE SEGURO - EM CASO DE OCORRÊNCIA DE SINISTRO ENVOLVENDO IMÓVEIS INTEGRANTE DO PATRIMÔNIO DOS FII INVESTIDOS, SEM QUE SEGURO TENHA SIDO CONTRATADO E/OU RENOVADO, ESTE ESTARÁ SUJEITO A PREJUÍZOS DECORRENTES DE TAIS SINISTROS, BEM COMO OS RECURSOS OBTIDOS PELA COBERTURA DO SEGURO DEPENDERÃO DA CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA COMPANHIA SEGURADORA CONTRATADA, NOS TERMOS DA APÓLICE EXIGIDA, SENDO QUE AS INDENIZAÇÕES A SEREM PAGAS PELAS SEGURADORAS PODERÃO SER INSUFICIENTES PARA A REPARAÇÃO DO DANO SOFRIDO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES GERAIS DAS APÓLICES.
6. RISCO DE CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS - POR SE TRATAR DE INVESTIMENTO EM IMÓVEIS, EVENTUAIS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS ANTERIORES OU SUPERVENIENTES À AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS PODEM IMPLICAR EM RESPONSABILIDADES PECUNIÁRIAS (INDENIZAÇÕES E MULTAS POR PREJUÍZOS CAUSADOS AO MEIO AMBIENTE) PARA OS FII INVESTIDOS, CIRCUNSTÂNCIAS ESTAS QUE AFETAM A SUA RENTABILIDADE. ALÉM DISSO, O SETOR IMOBILIÁRIO ESTÁ SUJEITO A LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS FEDERAIS, ESTADUAIS E MUNICIPAIS. ESSAS LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS PODEM ACARRETAR EM MAJORAÇÃO DOS
CUSTOS DE MANUTENÇÃO DOS IMÓVEIS, ASSIM COMO PROIBIR OU RESTRINGIR SEVERAMENTE O DESENVOLVIMENTO DE DETERMINADAS ATIVIDADES. AS LEIS E REGULAMENTOS QUE REGEM O SETOR IMOBILIÁRIO BRASILEIRO, ASSIM COMO AS LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS, TENDEM A SE TORNAR MAIS RESTRITIVAS, SENDO QUE QUALQUER AUMENTO DE RESTRIÇÕES PODE AFETAR ADVERSAMENTE AS ATIVIDADES DOS FII INVESTIDOS E A SUA RENTABILIDADE.
7. RISCO INERENTE À PROPRIEDADE DE IMÓVEIS - OS IMÓVEIS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DOS FII INVESTIDOS PODEM APRESENTAR RISCOS INERENTES AO DESEMPENHO DE SUAS ATIVIDADES, PODENDO TAIS FII INVESTIDOS INCORRER NO PAGAMENTO DE EVENTUAIS INDENIZAÇÕES OU RECLAMAÇÕES QUE VENHAM SER A ELES IMPUTADAS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DOS REFERIDOS IMÓVEIS, O QUE PODERÁ COMPROMETER OS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS SEUS COTISTAS.
8. RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO - POR SE TRATAR DE INVESTIMENTO EM IMÓVEIS, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE OCORRA A DESAPROPRIAÇÃO, PARCIAL OU TOTAL, DE IMÓVEIS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DOS FII INVESTIDOS. TAL DESAPROPRIAÇÃO PODE ACARRETAR A PERDA TOTAL OU PARCIAL DA PROPRIEDADE DOS IMÓVEIS DESAPROPRIADOS, PODENDO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DOS FII INVESTIDOS E/OU PREJUDICAR DE MANEIRA RELEVANTE O USO NORMAL DESTES IMÓVEIS E, CONSEQUENTEMENTE, O RESULTADO DOS FII INVESTIDOS.
9. RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS - OS FII INVESTIDOS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS, ESTÃO EVENTUALMENTE SUJEITOS AO PAGAMENTO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS, TAIS
COMO RATEIOS DE OBRAS E REFORMAS, PINTURA,
DECORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA, INDENIZAÇÕES TRABALHISTAS, BEM COMO QUAISQUER OUTRAS DESPESAS QUE NÃO SEJAM ROTINEIRAS NA MANUTENÇÃO DOS IMÓVEIS. O PAGAMENTO DE TAIS DESPESAS PODE ENSEJAR REDUÇÃO NA RENTABILIDADE DAS COTAS.
10. RISCOS RELATIVOS ÀS RECEITAS PROJETADAS E DESPESAS MAIS RELEVANTES - AS PROJEÇÕES DE RECEITAS CONSTANTES DAS ANÁLISES DE VIABILIDADE GERALMENTE SÃO FEITAS COM BASE NOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO CELEBRADOS PELO FII INVESTIDO E OS LOCATÁRIOS. HÁ, ENTRETANTO, A POSSIBILIDADE DE TAIS RECEITAS NÃO SE CONCRETIZAREM NO CASO DE INADIMPLÊNCIA DOS LOCATÁRIOS, DE MODO QUE O NÃO PAGAMENTO DE UM ALUGUEL IMPLICA EM NÃO RECEBIMENTO DE PARTE DA RECEITA POR PARTE DO FII INVESTIDO. NA HIPÓTESE DE INADIMPLEMENTO, O RENDIMENTO DISTRIBUÍDO NO PERÍODO AOS COTISTAS DE TAL FII INVESTIDO, INCLUSIVE O FUNDO, SERIA REDUZIDO, PODENDO TAIS SITUAÇOES COMPROMETER O VALOR DAS COTAS BEM COMO A DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS AOS COTISTAS DO FUNDO.
TENDO EM VISTA QUE OS IMÓVEIS PASSÍVES DE COMPOR A CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DOS FII INVESTIDOS PODERÃO JÁ SE ENCONTRAR ALUGADOS, OS FII INVESTIDOS, AO ADQUIRIR REFERIDOS IMÓVEIS, ASSUMIRÃO A POSIÇÃO DE LOCADOR NOS RESPECTIVOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO. DEVIDO AO FATO DE OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO JÁ SE ENCONTRAREM VIGENTES ANTES DA AQUISIÇÃO DO IMÓVEL PELOS FII INVESTIDOS, OS FII INVESTIDOS PODERÃO TER DIFICULDADES PARA NEGOCIAR OS SEUS TERMOS E CONDIÇÕES, OS QUAIS PODERÃO SER MENOS FAVORÁVEIS AOS FII INVESTIDOS, O QUE AUMENTA OS RISCOS DE O FUNDO E OS COTISTAS SOFREREM PERDAS.
QUANTO AOS LOCATÁRIOS QUE JÁ TÊM SEUS RESPECTIVOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO FIRMADOS COM PRAZO DETERMINADO, CONTENDO CLÁUSULA DE VIGÊNCIA EM CASO DE ALIENAÇÃO DO IMÓVEL, DEVIDAMENTE REGISTRADOS JUNTO ÀS MATRÍCULAS DOS IMÓVEIS, A MARGEM DE NEGOCIAÇÃO DOS FII INVESTIDOS SERÁ INEXISTENTE, TENDO EM VISTA QUE A LEI DE LOCAÇÃO PREVÊ QUE EM TAIS HIPÓTESES O CONTRATO DEVERÁ SER INTEGRALMENTE RESPEITADO PELOS ADQUIRENTES DOS IMÓVEIS, PODENDO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DOS FII INVESTIDOS E/OU PREJUDICAR DE MANEIRA RELEVANTE O USO NORMAL DESTES IMÓVEIS E, CONSEQUENTEMENTE, O RESULTADO DOS FII INVESTIDOS.
11. RISCO DE REVISÃO OU RESCISÃO DE CONTRATOS DE LOCAÇÃO - OS FII INVESTIDOS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS, ESTÃO EVENTUALMENTE SUJEITOS AO PEDIDO DE RESCISÃO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO, PELOS LOCATÁRIOS, PREVIAMENTE À EXPIRAÇÃO DO PRAZO CONTRATUAL, COM DEVOLUÇÃO DO IMÓVEL OBJETO DO CONTRATO. EMBORA POSSA CONSTAR PREVISÃO NO REFERIDO CONTRATO DO DEVER DO LOCATÁRIO DE PAGAR A INDENIZAÇÃO POR RESCISÃO ANTECIPADA IMOTIVADA, ESTES PODERÃO QUESTIONAR O MONTANTE DA INDENIZAÇÃO, NÃO OBSTANTE O FATO DE TAL MONTANTE TER SIDO ESTIPULADO EM CONTRATO.
AS PROJEÇÕES DE RECEITAS GERALMENTE SÃO FEITAS COM BASE NOS CONTRATOS DE LOCAÇÕES JÁ CELEBRADOS. EXISTE, AINDA, A POSSIBILIDADE DE TAIS RECEITAS NÃO SE CONCRETIZAREM NA ÍNTEGRA NO CASO DE PROPOSIÇÃO DE AÇÃO REVISIONAL, CONFORME PREVISTO NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, O QUE PROVOCARIA ALTERAÇÕES NOS VALORES ORIGINALMENTE ACORDADOS. IMPORTANTE AINDA DESTACAR QUE, CONFORME DISPÕE O ARTIGO 51 DA LEI
Nº 8.245/91, DE 18 DE OUTUBRO DE 1991, NAS LOCAÇÕES
DE IMÓVEIS DESTINADOS AO COMÉRCIO, O LOCATÁRIO TERÁ DIREITO À RENOVAÇÃO DO CONTRATO, POR IGUAL PRAZO, DE MODO QUE MESMO QUE FINDO O PRAZO DA LOCAÇÃO, NÃO SEJA DE INTERESSE DO LOCADOR PROCEDER À RENOVAÇÃO DO CONTRATO, O LOCATÁRIO TERÁ DIREITO À RENOVAÇÃO DO CONTRATO POR IGUAL PERÍODO. ALÉM DISSO, NÃO HAVENDO ACORDO ENTRE LOCADOR E LOCATÁRIO SOBRE O VALOR DA LOCAÇÃO, PODERÁ SER PEDIDA A REVISÃO JUDICIAL DO ALUGUEL A FIM DE AJUSTÁ-LO AO PREÇO DO MERCADO. DESTA FORMA, O VALOR DA LOCAÇÃO PODERÁ VARIAR CONFORME AS CONDIÇÕES DE MERCADO VIGENTES À ÉPOCA DA AÇÃO REVISIONAL.
12. RISCO DE VACÂNCIA - OS FII INVESTIDOS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS, ESTÃO EVENTUALMENTE SUJEITOS A SOFRER OSCILAÇÃO EM CASO DE VACÂNCIA DE QUALQUER DE SEUS ESPAÇOS LOCÁVEIS, PELO PERÍODO QUE PERDURAR A VACÂNCIA.
13. RISCOS RELATIVOS AO REGISTRO DE AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS – NO PERÍODO COMPREENDIDO ENTRE A AQUISIÇÃO DE EVENTUAL IMÓVEL, NA FORMA DO ITEM
4.2.6 DO REGULAMENTO, E SEU REGISTRO EM NOME DO FUNDO, EXISTE RISCO DE ESSE BEM SER ONERADO PARA SATISFAÇÃO DE OUTRAS DÍVIDAS DE ANTIGOS PROPRIETÁRIOS EM EVENTUAL EXECUÇÃO PROPOSTA, O QUE DIFICULTARIA A TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL AO FUNDO, ACARRETANDO PERDAS AO FUNDO E AOS COTISTAS.
(M) RISCO DE DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO - SEM PREJUÍZO DO QUANTO ESTABELECIDO NO REGULAMENTO, NA OCORRÊNCIA DE ALGUM EVENTO QUE ENSEJE O DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO, A CVM PODERÁ DETERMINAR AO ADMINISTRADOR, SEM PREJUÍZO DAS PENALIDADES
CABÍVEIS, A CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE
COTISTAS PARA DECIDIR SOBRE UMA DAS SEGUINTES ALTERNATIVAS: (I) TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO OU DA GESTÃO DO FUNDO, OU DE AMBAS; (II) INCORPORAÇÃO A OUTRO FUNDO; OU (III) LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.
A OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS ITENS “I” E “II” ACIMA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO FUNDO. POR SUA VEZ, NA OCORRÊNCIA DO EVENTO PREVISTO NO ITEM “III” ACIMA, NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE O PREÇO DE VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO SERÁ FAVORÁVEL AOS COTISTAS, BEM COMO NÃO HÁ COMO ASSEGURAR QUE OS COTISTAS CONSEGUIRÃO REINVESTIR OS RECURSOS EM OUTRO INVESTIMENTO QUE POSSUA RENTABILIDADE IGUAL OU SUPERIOR ÀQUELA AUFERIDA PELO INVESTIMENTO NAS COTAS DO FUNDO.
(N) RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS NOVAS COTAS E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBCRIÇÃO CONDICIONADAS NA FORMA PREVISTA NO ARTIGO 31 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS – CASO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA NÃO SEJA ATINGIDO, O ADMINISTRADOR IRÁ DEVOLVER, AOS SUBSCRITORES QUE TIVEREM INTEGRALIZADO SUAS COTAS, (I) O VALOR EQUIVALENTE AO QUOCIENTE ENTRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E A QUANTIDADE DE NOVAS COTAS INTEGRALIZADAS ATÉ A RESPECTIVA DATA, E (II) A TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA PAGA PELO RESPECTIVO INVESTIDOR SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO. NESTE CASO, EM RAZÃO DOS RISCOS DE MERCADO, DO RISCO DE CRÉDITO, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS NOVAS COTAS EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO, OS INVESTIDORES QUE TENHAM
ADQUIRIDO NOVAS COTAS PODERÃO EVENTUALMENTE RECEBER UM VALOR INFERIOR ÀQUELE POR ELES INTEGRALIZADO, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UM PREJUÍZO FINANCEIRO PARA O RESPECTIVO INVESTIDOR.
ADICIONALMENTE, AS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO REALIZADAS POR INVESTIDORES CUJA INTEGRALIZAÇÃO ESTEJA CONDICIONADA NA FORMA PREVISTA NO ARTIGO
31 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 E POR PESSOAS VINCULADAS PODERÃO VIR A SER CANCELADAS, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, SENDO QUE, NESTA HIPÓTESE, TAIS INVESTIDORES FARÃO JUS AO RECEBIMENTO (I) DO VALOR POR NOVA COTA INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE NOVAS COTAS CANCELADAS, DEDUZIDOS OS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, E (II) DA TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS NOVAS COTAS DOS DEMAIS INVESTIDORES QUE PERMANECEREM NO FUNDO, CASO OCORRAM OS EVENTOS DESCRITOS NOS FATORES DE RISCO DE “RISCO DE CRÉDITO” E DE “RISCO DE MERCADO”, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO.
POR FIM, O EFETIVO RECEBIMENTO DOS RECURSOS PELOS INVESTIDORES QUE TENHAM SUAS RESPECTIVAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CANCELADAS, EM QUAISQUER DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DAS NOVAS COTAS ESTÁ SUJEITO AO EFETIVO RECEBIMENTO, PELO FUNDO, DOS RESPECTIVOS VALORES DECORRENTES DA LIQUIDAÇÃO OU DA VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ ADQUIRIDOS PELO
FUNDO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA
SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS, DE MODO QUE QUALQUER HIPÓTESE DE INADIMPLÊNCIA EM RELAÇÃO A TAIS ATIVOS PODERÁ PREJUDICAR O RECEBIMENTO, PELOS INVESTIDORES, DOS VALORES A QUE FAZEM JUS EM RAZÃO DO CANCELAMENTO DE SUAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO.
(O) RISCO DE NÃO MATERIALIZAÇÃO DAS PERSPECTIVAS CONTIDAS NOS DOCUMENTOS DE OFERTAS DAS NOVAS COTAS - O PROSPECTO, CONTEM E/OU CONTERÁ, QUANDO FOR DISTRIBUÍDO, INFORMAÇÕES ACERCA DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, BEM COMO DAS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, QUE ENVOLVEM RISCOS E INCERTEZAS.
AINDA A ESTE RESPEITO, CUMPRE DESTACAR QUE A RENTABILIDADE ALVO DESCRITA NO ITEM 4.1 DO REGULAMENTO REFERE-SE A UM OBJETIVO DE RENTABILIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO EM UM HORIZONTE DE LONGO PRAZO, CUJA CONCRETIZAÇÃO ESTÁ SUJEITA A UMA SÉRIE DE FATORES DE RISCO E DE ELEMENTOS DE NATUREZA ECONÔMICA E FINANCEIRA. ESTA RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.
EMBORA AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO TENHAM OU VENHAM A SER OBTIDAS (CONFORME O CASO) DE FONTES IDÔNEAS E CONFIÁVEIS, AS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, DO SEU MERCADO DE ATUAÇÃO E SITUAÇÃO MACROECONÔMICA SEJAM OU VENHAM A SER, CONFORME O CASO, BASEADAS EM
CONVICÇÕES E EXPECTATIVAS RAZOÁVEIS, NÃO HÁ
GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM TAIS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS INDICADAS NO PROSPECTO.
(P) COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, POSSIBILIDADE DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO - OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O FUNDO SOMENTE PODERÁ ADOTAR E/OU MANTER OS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS, UMA VEZ ULTRAPASSADO O LIMITE DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, CASO OS TITULARES DAS COTAS APORTEM OS VALORES ADICIONAIS NECESSÁRIOS PARA A SUA ADOÇÃO E/OU MANUTENÇÃO. DESSA FORMA, HAVENDO NECESSIDADE DE COBRANÇA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, OS COTISTAS PODERÃO SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS AO FUNDO, PARA ASSEGURAR A ADOÇÃO E MANUTENÇÃO DAS MEDIDAS CABÍVEIS PARA A SALVAGUARDA DE SEUS INTERESSES. NENHUMA MEDIDA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL SERÁ INICIADA OU MANTIDA PELO ADMINISTRADOR ANTES DO RECEBIMENTO INTEGRAL DO REFERIDO APORTE E DA ASSUNÇÃO PELOS COTISTAS DO COMPROMISSO DE PROVER OS RECURSOS NECESSÁRIOS AO PAGAMENTO DA VERBA DE SUCUMBÊNCIA A QUE O FUNDO VENHA A SER EVENTUALMENTE CONDENADO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CUSTODIANTE E/OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS,
EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA NÃO ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS DO FUNDO CASO OS COTISTAS DEIXEM DE APORTAR OS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA TANTO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.
(Q) O FUNDO PODERÁ REALIZAR A EMISSÃO DE NOVAS COTAS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UMA DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA OU REDUÇÃO DA RENTABILIDADE - O FUNDO PODERÁ CAPTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUTURO ATRAVÉS DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS POR NECESSIDADE DE CAPITAL OU PARA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS. NA EVENTUALIDADE DE OCORREREM NOVAS EMISSÕES, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS, UMA VEZ QUE O REGULAMENTO DO FUNDO NÃO CONCEDE AOS ATUAIS COTISTAS O DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS. ADICIONALMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO PODE SER AFETADA DURANTE O PERÍODO EM QUE OS RESPECTIVOS RECURSOS DECORRENTES DA EMISSÃO DE NOVAS COTAS NÃO ESTIVEREM INVESTIDOS NOS TERMOS DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO.
(R) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUORUM NAS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA
GERAL DE COTISTAS - DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUORUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUORUM PARA TANTO (QUANDO APLICÁVEL) NA VOTAÇÃO EM TAIS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.
(S) RISCO DE GOVERNANÇA - NÃO PODEM VOTAR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS, EXCETO SE AS PESSOAS ABAIXO MENCIONADAS FOREM OS ÚNICOS COTISTAS OU MEDIANTE APROVAÇÃO EXPRESSA DA MAIORIA DOS DEMAIS COTISTAS NA PRÓPRIA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS OU EM INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO QUE SE REFIRA ESPECIFICAMENTE À ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS EM QUE SE DARÁ A PERMISSÃO DE VOTO: (I) O ADMINISTRADOR OU O GESTOR; (II) OS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR; (III) EMPRESAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; (IV) OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; (V) O COTISTA, NA HIPÓTESE DE DELIBERAÇÃO RELATIVA A LAUDOS DE AVALIAÇÃO DE BENS DE SUA PROPRIEDADE QUE CONCORRAM PARA A FORMAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO; E (VI) O COTISTA CUJO INTERESSE SEJA CONFLITANTE COM O DO FUNDO. TAL RESTRIÇÃO DE VOTO PODE TRAZER PREJUÍZOS ÀS PESSOAS LISTADAS NOS INCISOS “I” A “IV”, CASO ESTAS DECIDAM ADQUIRIR COTAS.
(T) RISCO REGULATÓRIO / JURÍDICO - TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR BASE A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES ADVERSAS DE MERCADO PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS COTISTAS EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA DAR EFICÁCIA AO ARCABOUÇO CONTRATUAL.
ADICIONALMENTE, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO REGIDOS, ENTRE OUTROS NORMATIVOS, PELA LEI Nº 8.668/93 E PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 472/08, SENDO QUE EVENTUAL INTERFERÊNCIA DE ÓRGÃOS REGULADORES NO MERCADO, MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, DECRETAÇÃO DE MORATÓRIA, FECHAMENTO PARCIAL OU TOTAL DOS MERCADOS, ALTERAÇÃO NAS POLÍTICAS MONETÁRIAS E CAMBIAIS, DENTRE OUTROS EVENTOS, PODEM IMPACTAR AS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DO FUNDO, BEM COMO NO SEU RESPECTIVO DESEMPENHO.
(U) RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES - OS ATOS QUE CARACTERIZEM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E O GESTOR, ENTRE O FUNDO E OS COTISTAS DETENTORES DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS DO FUNDO E ENTRE O FUNDO E O(S) REPRESENTANTE(S) DE COTISTAS DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DO INCISO XII DO ARTIGO 18 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 472/08.
NÃO OBSTANTE, QUANDO DA FORMALIZAÇÃO DE SUA
ADESÃO AO REGULAMENTO, OS COTISTAS MANIFESTAM SUA CIÊNCIA QUANTO À CONTRATAÇÃO, ANTES DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, DAS SEGUINTES ENTIDADES PERTENCENTES AO MESMO CONGLOMERADO FINANCEIRO DO ADMINISTRADOR: (I) O GESTOR, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE GESTÃO DO FUNDO; E (II) O COORDENADOR LÍDER E INSTITUIÇÕES INTEGRANTES DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FUNDO. DESTE MODO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE AS CONTRATAÇÕES ACIMA PREVISTAS NÃO CARACTERIZARÃO SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES EFETIVO OU POTENCIAL, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS.
(V) RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO
- PODERÁ OCORRER SITUAÇÃO EM QUE UM ÚNICO COTISTA VENHA A SUBSCREVER PARCELA SUBSTANCIAL DA EMISSÃO, PASSANDO TAL COTISTA A DETER UMA POSIÇÃO EXPRESSIVAMENTE CONCENTRADA, FRAGILIZANDO, ASSIM, A POSIÇÃO DOS EVENTUAIS COTISTAS MINORITÁRIOS. NESTA HIPÓTESE, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE DELIBERAÇÕES SEJAM TOMADAS PELO COTISTA MAJORITÁRIO EM FUNÇÃO DE SEUS INTERESSES EXCLUSIVOS EM DETRIMENTO DO FUNDO E/OU DOS COTISTAS MINORITÁRIOS, OBSERVADO O PLANO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NO PROSPECTO.
(W) NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS - A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O COTISTA AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS
REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS E/OU AOS ATIVOS DE
LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.
(X) RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E DE OS COTISTAS TEREM QUE EFETUAR APORTES DE CAPITAL - DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, EXISTE O RISCO DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E QUALQUER FATO QUE LEVE O FUNDO A INCORRER EM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO CULMINARÁ NA OBRIGATORIEDADE DE OS COTISTAS APORTAREM CAPITAL NO FUNDO, DE FORMA QUE ESTE POSSUA RECURSOS FINANCEIROS SUFICIENTES PARA ARCAR COM SUAS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS. NÃO HÁ COMO MENSURAR O MONTANTE DE CAPITAL QUE OS COTISTAS PODEM VIR A SER OBRIGADOS A APORTAR E NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE, APÓS A REALIZAÇÃO DE TAL APORTE, O FUNDO PASSARÁ A GERAR ALGUMA RENTABILIDADE AOS COTISTAS.
(Y) RISCOS RELATIVOS ÀS COTAS DE FII, AOS CRI, ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG - O GOVERNO FEDERAL COM FREQUÊNCIA ALTERA A LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA SOBRE INVESTIMENTOS FINANCEIROS. ATUALMENTE, POR EXEMPLO, PESSOAS FÍSICAS SÃO ISENTAS DO PAGAMENTO DE IMPOSTO DE RENDA SOBRE RENDIMENTOS DECORRENTES DE INVESTIMENTOS EM COTAS DE FII, CRI, LCI, LH E LIG. ALTERAÇÕES FUTURAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA PODERÃO EVENTUALMENTE REDUZIR A RENTABILIDADE DAS COTAS DOS FII, DOS CRI,
DAS LCI, DAS LH E DAS LIG PARA OS SEUS DETENTORES.
POR FORÇA DA LEI Nº 12.024, DE 27 DE AGOSTO DE 2009, OS RENDIMENTOS ADVINDOS DAS COTAS DE FII, DOS CRI, DAS LCI, DAS LH E DAS LIG AUFERIDOS PELOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE ATENDAM A DETERMINADOS REQUISITOS IGUALMENTE SÃO ISENTOS DO IMPOSTO DE RENDA.
EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, ELIMINANDO A ISENÇÃO ACIMA REFERIDA, BEM COMO CRIANDO OU ELEVANDO ALÍQUOTAS DO IMPOSTO DE RENDA INCIDENTE SOBRE OS CRI, AS LCI, AS LH E AS LIG, OU AINDA A CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS APLICÁVEIS AOS CRI, ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG, PODERÃO AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.
(Z) RISCOS RELATIVOS AO PRÉ-PAGAMENTO OU AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS ATIVOS - OS ATIVOS PODERÃO CONTER EM SEUS DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS CLÁUSULAS DE PRÉ-PAGAMENTO OU AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA. TAL SITUAÇÃO PODE ACARRETAR O DESENQUADRAMENTO DA CARTEIRA DO FUNDO EM RELAÇÃO AOS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO. NESTA HIPÓTESE, PODERÁ HAVER DIFICULDADES NA IDENTIFICAÇÃO PELO GESTOR DE ATIVOS QUE ESTEJAM DE ACORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO. DESSE MODO, O GESTOR PODERÁ NÃO CONSEGUIR REINVESTIR OS RECURSOS RECEBIDOS COM A MESMA RENTABILIDADE ALVO BUSCADA PELO FUNDO, O QUE PODE AFETAR DE FORMA NEGATIVA O PATRIMÔNIO DO FUNDO E A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NÃO SENDO DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR OU PELO CUSTODIANTE, TODAVIA, QUALQUER MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.
(AA) RISCO RELATIVO À INEXISTÊNCIA DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE SE ENQUADREM NA POLÍTICA DE
INVESTIMENTO - O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE
OFERTAS DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ SUFICIENTES OU EM CONDIÇÕES ACEITÁVEIS, A CRITÉRIO DO GESTOR, QUE ATENDAM, NO MOMENTO DA AQUISIÇÃO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE MODO QUE O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADES PARA EMPREGAR SUAS DISPONIBILIDADES DE CAIXA PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ. A AUSÊNCIA DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ PARA AQUISIÇÃO PELO FUNDO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS, EM FUNÇÃO DA IMPOSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE ATIVOS E/OU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ A FIM DE PROPICIAR A RENTABILIDADE ALVO DAS COTAS OU AINDA, IMPLICAR A AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL ANTECIPADA DAS COTAS, A CRITÉRIO DO GESTOR.
(BB) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE OPERAÇÕES DE MERCADO EQUIVALENTES PARA FINS DE DETERMINAÇÃO DO ÁGIO E/OU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO - NOS TERMOS DO REGULAMENTO, O PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO PODERÁ OU NÃO SER COMPOSTO POR UM ÁGIO E/OU DESÁGIO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES DE MERCADO. NO ENTANTO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE QUANDO DA AQUISIÇÃO DE DETERMINADO ATIVO EXISTAM OPERAÇÕES SEMELHANTES NO MERCADO COM BASE NAS QUAIS O GESTOR POSSA DETERMINAR O ÁGIO E/OU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO. NESTE CASO, O GESTOR DEVERÁ UTILIZAR-SE DO CRITÉRIO QUE JULGAR MAIS ADEQUADO AO CASO EM QUESTÃO.
(CC) RISCO RELATIVO AO PRAZO DE DURAÇÃO INDETERMINADO DO FUNDO - CONSIDERANDO QUE O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO É PERMITIDO O RESGATE DE COTAS, SALVO NA HIPÓTESE DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. CASO OS COTISTAS DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO NO
FUNDO, OS MESMOS TERÃO QUE ALIENAR SUAS COTAS
EM MERCADO SECUNDÁRIO, OBSERVADO QUE OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR FALTA DE LIQUIDEZ NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS.
(DD) RISCO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO Nº 2.921 - O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS NA FORMA DA RESOLUÇÃO Nº 2.921. O RECEBIMENTO PELO FUNDO DOS RECURSOS DEVIDOS PELOS DEVEDORES DOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO Nº 2.921 ESTARÁ CONDICIONADO AO PAGAMENTO PELOS DEVEDORES/COOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NESTE CASO, PORTANTO, O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS, CORRERÃO O RISCO DOS DEVEDORES/COOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE OU DO GESTOR E/OU DE QUALQUER DAS PARTES RELACIONADAS DO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PELOS DEVEDORES/COOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS.
(EE) RISCO DE ELABORAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE PELO GESTOR - NO ÂMBITO DA EMISSÃO DAS NOVAS COTAS DO FUNDO, O ESTUDO DE VIABILIDADE FOI ELABORADO PELO GESTOR, E, NAS EVENTUAIS NOVAS EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO O ESTUDO DE VIABILIDADE TAMBÉM PODERÁ SER ELABORADO PELO GESTOR, QUE É EMPRESA DO GRUPO DO ADMINISTRADOR, EXISTINDO, PORTANTO, RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES. O ESTUDO DE VIABILIDADE PODE NÃO TER A OBJETIVIDADE E IMPARCIALIDADE ESPERADA, O QUE PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A DECISÃO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR.
(FF) RISCO DE O FUNDO NÃO CAPTAR A TOTALIDADE DOS RECURSOS PREVISTOS NO VOLUME TOTAL DA OFERTA - EXISTE A POSSIBILIDADE DE QUE, AO FINAL DO PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, NÃO SEJAM SUBSCRITAS TODAS AS COTAS DA RESPECTIVA EMISSÃO REALIZADA PELO FUNDO, O QUE, CONSEQUENTEMENTE, FARÁ COM QUE O FUNDO DETENHA UM PATRIMÔNIO MENOR QUE O ESTIMADO, DESDE QUE ATINGIDO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA. TAL FATO PODE REDUZIR A CAPACIDADE DO FUNDO DIVERSIFICAR SUA CARTEIRA E PRATICAR A POLÍTICA DE INVESTIMENTO NAS MELHORES CONDIÇÕES DISPONÍVEIS.
(GG) RISCO RELATIVO À IMPOSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA - CONFORME DISPOSTO NO ITEM “NEGOCIAÇÃO DAS COTAS”, NA SEÇÃO “CARACTERÍSTICAS DA 2ª EMISSÃO DE COTAS, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA” DO PROSPECTO, AS COTAS DE TITULARIDADE DO INVESTIDOR DA OFERTA SOMENTE PODERÃO SER LIVREMENTE NEGOCIADAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, EM BOLSA DE VALORES ADMINISTRADA E OPERACIONALIZADA PELA B3, APÓS A DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, CONFORME CRONOGRAMA ESTIMATIVO DA OFERTA CONSTANTE DO PROSPECTO. SENDO ASSIM, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DO IMPEDIMENTO DESCRITO ACIMA, DE MODO QUE, AINDA QUE VENHA A NECESSITAR DE LIQUIDEZ DURANTE A OFERTA, NÃO PODERÁ NEGOCIAR AS COTAS SUBSCRITAS ATÉ O SEU ENCERRAMENTO.
4. Tributação
Tenho ciência de que para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais
de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo emitidas.
Para propiciar tributação favorável aos cotistas pessoas físicas, o Administrador envidará os melhores esforços para que (i) os cotistas do Fundo não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo;
(ii) as respectivas Cotas não deem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimentos de, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Não obstante o previsto acima, caso haja alteração na legislação que estabelece a referida isenção no sentido de revogá-la ou restringi-la, poderá vir a incidir tributação sobre os rendimentos eventualmente auferidos no momento de sua distribuição aos cotistas, ainda que a mudança na legislação em questão ocorra após a apuração dos resultados pelo Fundo.
Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos em qualquer momento em que tais requisitos, individuais ou coletivos, não tenham sido atendidos, a totalidade dos cotistas ou, eventualmente, o respectivo cotista que não atenda aos requisitos estabelecidos na legislação em vigor, poderão não gozar da isenção fiscal descrita no parágrafo acima, de modo que haverá a incidência de tributação em relação aos rendimentos por ele(s) recebidos nos termos da legislação em vigor.
5. Quanto aos Conflitos de Interesse
Tenho ciência que os atos que caracterizam situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08.
Nos termos do subitem 4.2.4.1 do Regulamento, antes da obtenção do registro de constituição e funcionamento do Fundo, o Gestor e o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrito no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 (“Coordenador Líder”) e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foram contratados, respectivamente, para prestação dos serviços de gestão do Fundo, e para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do artigo 29, inciso VI e parágrafos primeiro e segundo da Instrução CVM nº 472/08.
A contratação do Coordenador Líder e do coordenador contratado para realizar a distribuição pública das Novas Cotas atende os requisitos da Instrução CVM nº 472/08 e do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014, uma vez que os custos relacionados à Oferta, inclusive a remuneração do Coordenador Líder e do coordenador contratado para realizar a Oferta, serão integralmente e exclusivamente arcados pelos investidores que subscreverem Novas Cotas, nos termos do item 9, abaixo, mediante o pagamento da Taxa de Ingresso/Distribuição Primária, e considerando ainda que o plano de distribuição e o público alvo da Oferta compreendem a colocação das Novas Cotas para correntistas dos segmentos Private, Personnalité, Agências e Uniclass do Itaú Unibanco ou investidores institucionais, especificamente fundações e seguradoras, que possuam relacionamento comercial com sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder, excluídos regimes próprios de previdência social (RPPS).
6. Quanto à responsabilidade do Administrador e do Gestor
Tenho ciência de que o Administrador e o Gestor, em
hipótese alguma, excetuados os prejuízos resultantes,
comprovadamente, de seus atos dolosos ou culposos, serão responsáveis por quaisquer prejuízos relativos aos ativos do Fundo, ou em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.
7. Declarações do Cotista
Ao assinar este Termo de Xxxxxx estou afirmando que não sou clube de investimento.
Tenho ciência de que poderei ser chamado para integralizar Cotas caso, nos termos dos itens 10.4 e seu subitem 10.4.1 do Regulamento, o patrimônio líquido do Fundo se mostre insuficiente para pagar as despesas do Fundo e a assembleia geral de cotistas não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo, bem como o montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda de Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas.
Os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Novas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ou em qualquer outra.
Por meio da assinatura do presente Termo de Adesão, a qual poderá ser realizada por meio eletrônico, declaro que me foi disponibilizado o Regulamento e o Prospecto, os quais li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, em especial os riscos descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, bem como na Seção “Fatores de Risco” do Prospecto, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou
ressalvas, a todos os termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não possuir nenhuma dúvida.
Tenho ciência de que foi convocada, pelo Administrador, no dia 24 de setembro de 2019, conforme edital de convocação, Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 20 de abril de 2020, por meio do qual os atuais Cotistas do Fundo, nos termos do §6º do art. 19 da Instrução CVM nº 472, deverão deliberar sobre as seguintes matérias:
“a) Aprovação da possibilidade de o gestor do Fundo, a KINEA INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), operar no mercado secundário, também, através da Itaú Corretora de Valores
S.A. e/ou por meio da utilização de sociedade integrante do mesmo grupo econômico do Administrador, desde que realizada em condições de mercado e, consequentemente, autorização ao Administrador e/ou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.
b) Aprovação da possibilidade de aquisição pelo Fundo, a partir da data da eventual aprovação no âmbito da Assembleia Geral e durante todo o prazo do vigência do Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, atuais ou futuros, tanto no mercado primário, quanto no mercado secundário, desde que tais fundos componham o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários - IFIX, divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Fundos Kinea IFIX”) e, observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento e, consequentemente, autorização ao Administrador e/ou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.
O processo de seleção destas operações irá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência
usualmente adotados pelo Gestor na aquisição de cotas de fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a aquisição, pelo Fundo, de cotas de Fundos Kinea IFIX deverá observar os seguintes termos e condições:
1) o Fundo Kinea IFIX deve representar, no mínimo, 1% (um por cento) na composição do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários - IFIX, divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; e
2) o Fundo não poderá adquirir mais de 5% (cinco por cento) do montante total de uma mesma emissão primária de cotas de um Fundo Kinea IFIX.”
Em caso de aprovação das matérias acima descritas, o Gestor poderá passar a operar no mercado secundário, também, através da Itaú Corretora de Valores S.A. e/ou por meio da utilização de sociedade integrante do mesmo grupo econômico do Administrador, bem como adquirir cotas de fundos de investimento imobiliário administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, observadas as condicionantes acima apresentadas.
Nos termos do art. 22. da Instrução CVM nº 472, poderão exercer o direito de voto na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 20 de abril de 2020, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia Geral Extraordinária.
8. Quanto à Taxa de Administração e à Taxa de Performance
Tenho ciência de que pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades do Administrador, do Gestor e do Escriturador, o Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente a 0,92% (noventa e dois centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme item 7.3 do Regulamento (“Taxa
de Administração”).
A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga nos dias úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
Os tributos incidentes sobre a Taxa de Administração serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.
A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Pelos serviços de custódia, o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme prevista no contrato de custódia celebrado entre o Administrador e o Custodiante. A remuneração do Custodiante será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo precificados conforme o item 4.8 e o subitem 4.8.1 do Regulamento, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do Fundo.
Além da Taxa de Administração, será devido pelo Fundo ao Gestor uma taxa de performance em virtude do desempenho do Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) dos rendimentos do Fundo que excederem o Indexador (conforme abaixo definido), depois de deduzidos todos os encargos e despesas previstos no Regulamento (“Taxa de Performance”).
A Taxa de Performance será calculada de acordo com a seguinte formula:
TP = 20% x (CP – CAtualizada)
Sendo:
CP = valor patrimonial da cota do Fundo em cada data de cálculo da Taxa de Performance, acrescida de todos as distribuições realizadas, tais como rendimentos e amortizações, desde o último cálculo de Taxa de Performance.
CAtualizada = valor patrimonial da cota do Fundo devidamente atualizada pelo Indexador desde o último cálculo da Taxa de Performance; caso no período tenha ocorrido uma nova emissão de cotas, a CAtualizada, para essas cotas, será o valor de emissão das cotas na emissão, excluindo taxas de ingresso, devidamente atualizado pelo Indexador.
Indexador = variação do IFIX - Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pela B3, desde o último cálculo da Taxa de Performance.
A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente, baseada no número de dias úteis do “período de apuração” da Taxa de Performance abaixo descrito, após a dedução de todas as despesas devidas pelo Fundo, incluindo a Taxa de Administração e a própria Taxa de Performance apurada e não paga, de modo a que seus efeitos reflitam no valor da cota.
O “período de apuração” da Taxa de Performance será semestral, iniciando-se o primeiro período em 1º de janeiro e encerrando-se em 30 de junho e o segundo período em 1º de julho e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.
O pagamento da Taxa de Performance será realizado no 10º (décimo) dia útil após o encerramento dos períodos de apuração estabelecidos acima.
Tendo em vista que o Fundo admite a aplicação em FII Investidos que também cobram taxa de administração/performance e taxa de ingresso/saída, a Taxa de Administração prevista no item 7 do Regulamento não compreende eventuais taxas de administração, performance ou outros encargos dos FII Investidos, cobrados na realização de tais investimentos pelo Fundo.
9. Taxa de Ingresso/Distribuição Primária e Outras Taxas Quando da subscrição e integralização de Novas Cotas, será devido pelos investidores ao Fundo uma taxa de ingresso/distribuição primária, por Nova Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) (“Taxa de Ingresso/Distribuição Primária”), sobre o valor atualizado da Cota, conforme determinado nos documentos da Oferta, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Novas Cotas, a serem pagos pelo Fundo nos termos do item 10, inciso "iii" do Regulamento, que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária de Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d) taxa de registro da Oferta na CVM,
(e) taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3, (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta, e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso, e (ii) o Volume Total da Oferta.
Quando da realização de novas emissões de cotas, os investidores que adquirirem cotas da nova emissão deverão arcar com a totalidade dos custos vinculados à distribuição das respectivas cotas objeto das novas emissões, sendo que
a cobrança de tais custos será aprovada e definida no mesmo ato que aprovar as novas emissões.
Não haverá cobrança de taxa de ingressou ou de saída.
10. Foro e Solução Amigável de Conflitos
Fica eleito o Foro da sede ou do domicílio do cotista.
Para a solução amigável de conflitos relacionados ao Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEX 00000-
971.
11. Quanto à Divulgação das Informações
Autorizo o Administrador a encaminhar as comunicações relativas ao Fundo para o e-mail informado no quadro acima indicado.